BFLABS Co.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Jun 9, 2022

주주총회소집공고 2.9 (주)시티랩스

주주총회소집공고

2022 년 06월 09일
&cr
회 사 명 :	주식회사 시티랩스
대 표 이 사 :	조영중
본 점 소 재 지 :	경기도 안양시 만안구 예술공원로 153-32 3층
	(전 화)031-470-4800
	(홈페이지)http://www.citylabs.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책)대표이사	(성 명)조영중
	(전 화)031-470-4800

&cr

주주총회 소집공고(임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조 및 정관 제21조에 의하여 임시주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 또한 의결권이 있는 발행주식총수의 100분의1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 통지 및 공고를 상법 제542조의4에 의거하여 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.&cr

- 아 래 -&cr&cr1. 일 시 : 2022년 06월 24일 (금) 오전 9시 00분&cr

2. 장 소 : 경기도 안양시 만안구 예술공원로 153-32 3층&cr

3. 회의목적사항&cr&cr가. 부의안건&cr&cr 제1호의안 : 정관 일부 변경의 건&cr

제2호의안 : 신규이사 선임의 건&cr - 2-1호의안 : 조영중 선임의 건 &cr - 2-2호의안 : 이상혁 선임의 건 &cr - 2-3호의안 : 최진한 선임의 건 &cr - 2-4호의안 : 박재호 선임의 건

4. 경영참고사항 비치&cr상법 제 542조의 4 제 3항에 의거하여 경영참고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원에 비치 또는 공시하오니 참조하시기 바랍니다.&cr

5. 실질주주 의결권 행사에 관한 사항&cr당사의 금번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.&cr

6. 주주총회 참석시 준비물&cr- 직접행사 : 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권만 인정됨)&cr- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인,인감증명서), 신분증

&cr8. 기타사항&cr- 별도의 기념품은 지급하지 않습니다..

&cr 2022년 06월 09일&cr

경기도 안양시 만안구 예술공원로 153-32 3층

주식회사 시티랩스 대표이사 조 영 중 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
한병진&cr(출석률: 65%)	우양태&cr(출석률:18 %)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---
1	2022.01.27	타법인 지분 인수의 건	반대	-
2	2022.02.21	가상자산 관리에 대한 내부통제 수립의 건	찬성	-
3	2022.02.21	가상자산(1ECO)에 대한 콜드월렛 에스크로우 계약의 건	반대	-
4	2022.02.23	1ECO 콜드월렛 열람의 건	-	-
5	2022.03.14	제16기 제무제표 승인의 건	기권	-
6	2022.03.14	제16기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 승인의 건	기권	-
7	2022.03.14	전자투표 진행의 건	찬성	-
8	2022.03.16	제16기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 승인의 건	-	-
9	2022.03.23	차입금(담보 제공) 연장의 건	-	-
10	2022.03.29	제16기 제무제표 승인의 건	기권	기권
11	2022.04.29	제3자배정 유상증자 납입일 변경의 건	-	찬성
12	2022.05.02	타법인 지분 인수의 건	기권	기권
13	2022.05.10	임시주주총회 소집의 건	-	-
14	2022.05.23	주식 담보대출의 건	-	-
15	2022.05.31	커버넌트차일드 퍼블리싱 계약의 건	반대	-
16	2022.05.31	가상자산(COVN) 관리자 지정의 건	기권	-
17	2022.05.31	제9회차 전환사채 담보제공기간 연장의 건	기권	-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	2	1,500,000,000	15,000,000	7,500,000	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

1) 용역사업부문&cr- ITS 사업부문 : 지능형교통시스템(Intelligent Transportation System)&cr- 스마트시티 사업부문&cr- 해외사업부문&cr- 영상통합사업부문 : 특정목적 CCTV 및 통합관제센터 구축&cr- ICT 사업부문: AI,BigData,Blockchain,IoT,전기차 충천 &cr&cr당사가 영위하고 있는 용역 매출부문은 계약의 형태에 따라 적격심사에 의한 계약, 협상에 의한 계약(제안입찰), 그리고 수의계약 등 세가지 형태로 나눌 수 있습니다. 또한 사업의 내용에 따라 구축사업과 유지관리분야로 나눌 수도 있습니다.&cr&cr당사가 참여하고 있는 협상에 의한 계약 방식은 가격점수(10점~20점)에 비해 기술점수(90점~80점)의 비율이 높아 기술 심사위원들에게 당사가 보유한 기술, 실적, 사업수행자로서 타 업체보다 우월한 경쟁력을 강조하는 것이 무엇보다 중요합니다.&cr&cr그에 따라 당사는 사업 경험이 풍부한 인력으로 제안팀을 구성하여 당사의 기술력을 심사위원들에게 효과적으로 전달하고자 노력하고 있으며, 또한 제안팀내 적격심사 참여 인력을 배치함으로써 수주 향상을 위한 노력을 하고 있습니다.&cr&cr2) 게임사업부문&cr게임이 출시되기 이전부터 게임 전문 커뮤니티, 관련 웹사이트, 각종 언론매체와 광고 등을 통하여 홍보와 마케팅을 시작 합니다. 게임 론칭 이후에는 다양한 마케팅 수단을 동원하여 게임의 인지도를 지속적으로 높이는 활동을 하게 됩니다. 마케팅 방법에는 UA(User Acquisitions), 프로모션, 이벤트, 제휴, 게임 내 배너를 통한 노출 등 여러 수단이 있습니다.&cr&cr2) 제품매출&cr&cr- 복층유리가공설비 외&cr&cr(주)아이지스의 제품 매출은 국내, 국외 구분 없이 Inbound, Outbound 영업을 동시에 진행, 설비 필요업체에 영업사원이 직접 방문하여 협의하거나, 현지Agent를 통해 계약하고 수수료를 지급하는 방식으로 진행됩니다.&cr&cr국내에서의 판매전략은 높은 인지도 및 품질과 기업의 안정성 등 이며, 국외에서의 판매전략은 가격 대비 우수한 품질입니다.&cr

나. 회사의 현황

1) 영업개황&cr&cr- SOC 사업부문(ITS,스마트시티 등)&cr당사는 SOC 구축 전문기업으로서 회사 설립 이래 기술력을 바탕으로 SOC 사업에 대한 입지를 구축하여 왔습니다. 최근 대한민국 정부는 한국판 '뉴딜정책'을 시행, SOC 사업에 정책적 투자가 진행되고 있어 당사는 기존 SOC 사업 경험과 최근 공격적 투자를 진행 중인 당사의 신규 사업부문인 4차 산업관련 기술 도메인(AI,BigData,Blockchain,IoT,전기차 충천 등)을 적극적으로 활용, 사업에 참여하며 기술 기반 SOC 사업 비중 확대를 통한 원가 개선을 도모하고 있습니다..&cr&cr- ICT기술부문&cr4차산업 기술요소 기반 ICT 사업분야는 현재까지 인적, 물적 투자를 진행하여, 관련 사업부와 연구소를 신설한 후 우수한 인재 영입을 통해 민간 및 관급부분 모두에서 소기의 성과를 달성하고 있습니다.&cr&cr빅데이터 기반 의사결정 시스템, IoT 미세먼지 대응 시스템, 블록체인 기반 중고물품플랫폼, AI기반 지하수 실시간 감시시스템, 드론 관리 과학화 , 코로나19 역학조사 지원시스템, 5G 기반 대용량 IoT 기술개발, 복지급여 중복수급 방지시스템, 전기차 충전 사업 등 4차산업 혁명 핵심 ICT 기반 사업들에 대한 시장 진입에 성공하였고, 해당 사업 진행 경험은 향후 많은 예산 배정이 예정된 해당 사업 분야에서 당사의 경쟁력이 될 수 있을 것으로 보고 있습니다.&cr&cr또한, 스마트시티 챌린지, 스마트타운 조성 사업 등 융복합 단위 사업 참여를 통해 연계사업 진행, 초기 시장 선점 등 지속적 매출 증진을 위한 기반을 구축하고 있습니다.&cr&cr- 해외사업부문&cr당사는 KOICA와의 파트너쉽을 통해 수년간 수행한 온두라스, 엘살바도르 등 중남미SOC 사업을 올해 성공적으로 준공하였고, KOICA와 해외 사업을 지속적으로 추진, 2021년 현재도 함께 파라과이 교통개선, 인도네시아 자카르타 지능형교통체계 사업을 진행하고있습니다.&cr

또한, KOICA는 올해 하반기에 다양한 해외사업을 진행할 예정으로 당사는 예정된 해외 사업에 적극적으로 참여할 예정입니다.&cr&cr단, 현재 코로나 19 사태로 인해 해외사업에 있어서는 변동성이 높은 상황이나, 현재사업 재개의 움직임이 보이고 있어 사업 참여를 위한 노력을 진행중 입니다.

&cr2) 산업의 특성&cr&cr■ 매출처 (사업주체)의 특성 - 공공인프라의 성격&cr

현재 국내의 ITS, 스마트시티 산업, 통합관제센터 구축 사업은 정부 및 지방자치단체중심의 사업과 민간 중심의 사업의 2대 부문으로 분류되고 있기는 하나, 사회간접자본(SOC : Social Overhead Capital)의 측면이 크기 때문에 공공 인프라적인 성격이 강하고 공공기관이 주도하는 사업 분야가 절대 다수입니다.&cr&cr당사 대부분의 매출처는 국가 및 지방자치단체들로 구성됩니다. 각 사업주체인 공공기관들은 사업계획을 수립하고 조달청을 통해 조달 공고를 내며, 각 사업자들은 입찰참여 및 평가에 따라 수주하여 사업을 진행하게 됩니다.&cr&cr국가 기간산업이라는 특성과 매출처가 지방자치단체 및 정부 조직이라는 특성은 당사가 영위하는 ITS, 스마트시티 산업과 영상통합사업부문의 큰 특징이며, 산업 내에서 안정적인 매출 및 영업을 영위하게끔 하는 요인입니다. 반면에, 경제적 불황으로 인한 정부 및 지방자치단체 예산 감소 시 대처가 힘들 수 있어, 당사는 민간부분 진출을 위한 사업 다각화 노력을 진행하였고 민간부분에서 블록체인 기반 자산 거래플랫폼 사업을 수주하였습니다.&cr&cr■ 입찰의 특성 - 입찰 자격&cr

상기의 공공 인프라적인 특성으로 인해, 규정 및 법령에 따른 입찰 자격 요건이 존재하며 이를 충족시켜야만 입찰에 참여 및 사업을 수주할 수 있습니다.&cr&cr또한 2012년 5월 2일 국회 본회에서 소프트웨어산업진흥법 개정안이 의결됨에 따라 2013년 1월부터 상호출자제한기업집단 소속 SI기업의 공공 정보화사업 참여가 전면제한되게 되었습니다.&cr&cr당사는 정보통신공사업과 소프트웨어사업자의 자격을 동시에 지니고 있으며, 중소기업으로 지정되어 있어 모든 종류의 사업에 참여 가능합니다.

&cr3) 산업의 성장성&cr&cr 당사는 ITS 구축 전문기업으로서 회사 설립 이래 기술력을 바탕으로 ITS 분야 등 SOC 사업에 대한 입지를 구축하여 왔고 최근에는 ICT 기술 도메인(AI,BigData,Blockchain,IoT,전기차 충천 등) 확보로 . 최근 대한민국 정부는 뉴딜정책의 일환으로 사회간접자본(SOC) 사업에 대한 확대를 추진하면, 당사의 전문 사업분야에 대규모 정부 자금이 투입되고 있는 만큼 그 어느때보다 산업의 성장성은 높은 상황입니다.&cr

4) 경기변동의 특성&cr&cr경기변동 특성은 SOC 사업의 특성상 공공기관 사업 의존도가 높기 때문에 예산의 설정 및 집행계획이 수립되는 상반기보다는 예산집행이 실제로 이루어지기 시작하는하반기부터 연말까지 사업수주의 집중도가 높은 편입니다.&cr

5) 시장의 안정성&cr

용역사업 대부분의 발주처는 조달청, 국토해양부, 각 지방자치단체, 경찰청 등의 공공기관입니다. 이러한 공공기관 매출처는 대외적으로 사업 기간 및 사업 예산을 공표하며 안정적인 자금력을 바탕으로 수주업체에게 대금을 지급하기 때문에, 용역 사업은 일반 공사업, 일반 건설업과 비교하여 사업의 연기 및 취소, 대금회수 지연으로 인한 영업 및 실적의 악영향 가능성이 매우 낮습니다.&cr&cr6) 경쟁상황&cr&cr용역사업은 입찰 관련법에 따라 입찰자격이 제한되며, 높은 수준의 사업참여 실적 및주요공정에 대한 참여 실적을 가진 업체에 대해 가점점수를 부여함으로써 신규 진입자에 대한 장벽이 매우 높은 편입니다. &cr하지만, 제한된 업체끼리의 경쟁은 피할 수 없기 때문에 공개입찰 방식에 의한 입찰에 따른 저가수주로 인한 수익성 악화 문제가 발생됩니다.&cr

7) 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 경쟁상의 강점과 단점&cr&cr용역사업은 단일적인 부분이 아닌 각 단위별 공정을 이해하고 통합해야 하는 기술 즉 SI(System Integration)와 복합 다공정의 기술이 절대적으로 필요합니다. 이러한 복잡한 구조로 인하여 사업의 진입장벽이 매우높고, 사업의 특성을 이해하지 못하면 프로젝트를 성공적으로 수행할 수 없는 기술 집약형 산업입니다.&cr&cr당사는 1996년 경봉기술(주)에서부터 SOC 사업을 영위하고 있었으며,지금까지 관련 전문인력을 통해 국내 SOC 산업에서 독자적인 위치를 구축해 왔습니다. 당사의 관련 사업 부문은 소프트웨어 개발 및 정보통합시스템 구축, 제조, 설치공사의 3개 부문을 모두 영위하고 있으며, 이를 통해 개발부터 현장까지 일괄 구축이 가능할 수 있는 종합적인 Project Managing 측면에서 경쟁력을 보유하고 있습니다.&cr&cr이러한 다수의 관급사업 진행 경험에 더해 신규 사업분야인 ICT 기술도메인(AI,BigData,Blockchain,IoT,전기차 충천 등) 확보는 추후 당사의 사업 기회에 많은 이점을 제공해 줄 것으로 당사는 예측하고 있습니다.&cr&cr나. 제조사업부문(복층유리생산설비 제조업)&cr&cr1) 산업의 특성&cr&cr유리산업은 크게 세가지로 분류됩니다.&cr&cr첫번째. 원판유리제조사업은 유리가공의 대상이 되는 원판 유리를 제조하는 사업으로 국내 업체로는 KCC, 한국유리 등이 있습니다.&cr

두번째. 유리가공사업은 유리 원판을 공급받아 각 목적에 맞게 제단 및 가공하는 사업을 말하며, (주)아이지스는 본 유리가공사업을 하는 업체에게 복층유리생산설비를 납품하는 것이 주매출이라 할 수 있습니다. 해당 유리가공사업을 하는 업체는 국내 약 500개사, 국외 약 10,000개사가 분포되어 있을 것으로 추정되며, 따라서, (주)아이지스가 영위하는 사업에 성장 가능성은 적지 아니할 것으로 당사는 판단하고 있습니다.&cr

세번째. 유리시공사업은 각 목적에 맞게 가공한 유리를 건설현장에 설치하는 사업을 말합니다.&cr&cr2) 산업의 성장성&cr&cr■국내시장&cr&cr 국내 복층유리설비 시장은 약 400~500억정도 수준으로 추정되며, (주)아이지스는 높은 인지도와 기술력으로 국내 유리가공 시장을 주도하고 있습니다. 2016년 11월 당사가 (주)아이지스를 인수한 이후 그간 약점이라고 판단된 국내 경쟁사 대비 높은가격과 A/S 불만해소를 위해 생산공정 및 품질 개선 등 경영혁신 작업을 통한 원가 개선 작업을 진행 중이며, A/S 직원 교육 및 인력 확충으로 약점으로 지적된 부분을 해소함은 물론 인수 후 R&D에 지속적 투자로 시장 점유율 확대를 위한 노력을 경주하고 있으나, 중국산 저가 제품의 유입으로 시장 상황이 다소 악화되고 있습니다.&cr&cr■해외시장&cr&cr 글로벌 유리가공 장비 시장규모는 연간 약 1조원 정도로 추정되며, 해외시장 역시 에너지 절감과 녹색성장 요구에 따라 복층유리 시장은 더욱 확대될 것으로 예상됩니다.&cr&cr(주)아이지스는 해외경쟁사와 비교하여 가격 대비 높은 성능을 강점으로 삼아 해외시장 진출을 위한 노력을 진행중에 있으며,유수의 동종 해외업체와의 협업 또한 진행중입니다.&cr&cr그 노력의 결실로 아이지스는 세계 최고 수준의 기술력을 보유한 독일의 비스트로닉사와 공동으로 복층유리 자동 생산라인을 공급하기로 최근 합의하였고, 최근 미국 내에이전트(HHH 社)를 통해 자체브랜드로 미국시장 진출에 성공하였습니다.&cr &cr3) 경기변동의 특성&cr&cr 전체적 국내 건설경기는 위축될 것으로 예상되지만, 세계적 인구증가에 따른 국외 건설수요 증가 및 에너지절감과 녹생성장의 요구 등에 따라 국내외 복층유리에 대한 수요는 지속적으로 상승할 것으로 예상됩니다. 이는 복층유리자동화설비 제조를 주업종으로 하는 (주)아이지스에 긍정적 요소로 작용할 것으로 보입니다.&cr&cr국내 건설경기 악화는 (주)아이지스에 매출에 일부 영향을 미칠 것으로 예상 됩니다.&cr&cr4) 시장의 안정성&cr&cr 국내 유리가공 업체가 비교적 열악한 재무상태를 보이고 있어 채권회수에 대한 위험성이 있습니다. 당사는 이런 위험요소를 인지하고 월단위 관리를 진행하며 리스크 관리를 위한 노력을 하고 있습니다.&cr&cr해외 유리가공 업체들은 국내 대비 비교적 대규모 업체로 채권회수에대한 위험요소는 크지 않을 것으로 보입니다.&cr&cr5) 경쟁상황&cr&cr국내시장은 후발업체 및 중국산 제품의 저가전략에 대응하기 위해 (주)아이지스는 보다 나은 품질과 A/S 대응력 확보를 위해 노력하고 있습니다. 유리가공설비는 비교적 고가의 장비로 초기도입 후 교체가 어려워 설비의 품질 및 A/S와 설비 제작업체의 지속가능성이 무엇보다 중요하다고 판단됩니다.&cr&cr따라서, 상장업체인 당사가 인수한 (주)아이지스의 사업 영속성 및 품질, A/S 개선 노력은 시장에서 긍정적 요인으로 평가받고 있으며 경쟁업체의 저가전략에 대응하여우위를 점하는 요소로 판단하고 있습니다. 또한, 시장규모가 크지 않은 유리가공업계에 특성상 대기업 등 신규업체의 진출이 쉽지 않습니다.&cr&cr글로벌시장에서 (주)아이지스는 경쟁업체인 오스트리아의 LISEC, 독일의 Bystronic, 이탈리아의 FOREL에 이어 4위 정도의 업체로 평가 받고 있습니다. 경쟁사와 비교 시 낮은 인지도와 Global Sales Network 부재의 약점을 보완하기 위한 노력 및 협업을 진행 중입니다.&cr &cr6) 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 경쟁상의 강점과 단점&cr&cr시장에서의 경쟁력은 앞서 언급한 바와 같이 품질(기술력), A/S, 기업의 영속성으로 판단되며, 2016년 11월 당사가 인수 후 (주)아이지스는 이런 부분에서 시장의 긍정적평가를 얻고 있습니다.&cr&cr국내시장에서의 경쟁상 강점은 높은 기술력, 인지도, 고객 신뢰도 등이며, 단점은 경쟁업체 대비 상대적으로 높은 가격 및 건설경기가 예전대비 악화되었다는 점이라 할 수 있습니다.&cr&cr해외시장에서의 경쟁상 강점은 가격대비 높은 성능이며, 단점은 낮은 인지도와 Sales Network 부재라 할 수 있습니다. 상기에서 언급한 바와 같이 이러한 약점을 보완을 위해 유수의 현지 업체들과 협력관계를 구축 중이며, 이러한 노력들이 최근 해외매출로 이어지고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

주요사업부문	주요제품 및 용역
용역사업부문	ITS, BIS, VTS 스마트시티 등 SOC 구축사업
블록체인,ICT, CCTV 관련 사업
제조사업부문	복층유리 자동화 설비 제조사업
게임매출부문	모바일게임퍼블리싱
서비스 및 기타부문	호스팅 도메인 서비스,광고서비스등 임대료외

&cr(5) 조직도

기술연구소 조직도.jpg 기술연구소 조직도 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제33조(이사의수)&cr회사의 이사는 3명 이상 7명 이내로 한다.	제33조(이사의수)&cr회사의 이사는 3명 이상 9명 이내로 한다.	이사 선임

※ 기타 참고사항

- 해당사항이 없습니다.&cr

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
조영중	810106	부	부	해당사항없음	이사회
이상혁	710607	부	부	특수관계인	이사회
최진한	720330	부	부	해당사항없음	이사회
박재호	710613	여	부	해당사항없음	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자&cr성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
조영중	(현) ㈜시티랩스 대표이사	&cr2018.05 ~	KAIST Professional MBA 졸업&cr㈜시티랩스 대표이사 경영전반	제7회차&cr전환사채 인수(3억)&cr유상증자(87,566주)&cr단기대여금(0.6억원)&cr단기차입금(0.7억원)
이상혁	(현) 옐로모바일 대표이사 (전) 삼성데이터시스템즈 정보기술연구소	2013.01~&cr1998.	(주)옐로모바일 대표이사 경영전반&cr정보기술연구소 근무	-
최진한	(현) ㈜스타지 대표이사 (전) (사)한국연예매니지먼트 협회 부회장	2021~&cr2018	㈜스타지 대표이사&cr사)한국연예매니지먼트 협회 부회장 역임	-
박재호	(현)(주)돕다 대표이사&cr(현) ㈜레인보우브레인 상무이사 (전) ㈜아이콘루프 CTO&cr(전) ㈜엑셈CTO	2019.02~&cr2020.10 ~&cr2017.11&cr2015.05	(주)돕다 대표이사&cr㈜레인보우브레인 상무이사&cr기술부문총괄&cr개발무문총괄	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
조영중	해당없음	해당없음	해당없음
이상혁	해당없음	해당없음	해당없음
최진한	해당없음	해당없음	해당없음
박재호	해당없음	해당없음	해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<박재호>&cr1. 전문성&cr본 후보자는 IOT, 블록체인의 전문성, 폭넓은 이해와 경험을 바탕으로 회사의 신사업 진행 과정에 대해 이사회에 적극 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속 성장과 발전에 기여하고자 함.&cr&cr2. 독립성&cr본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항에 근거 사외이사 부적격사유에 해당하지 않음을 확인하였으며, 독립적인 지위에서 이사와 경영진의 경영활동에 대한 객관적인 모니터링과 감시역할을 수행하고 경영진과 대주주로부터 독립적으로 의사결정할 것임.&cr&cr3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<조영중>&cr재직기간 동안 역할을 충실히 수행하였으며, 다수의 경험과 ICT 분야에 대한 발전의지를 겸비한 사내이사로 기업경영과 성장에 지속적인 도움이 될 것으로 판단됨에 따라추천함.&cr<이상혁>&cr벤처 운영 및 투자 부분에서 독보적 업적을 이룬 경험으로 당사의 기술발전에 지속적인 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천함&cr<최진한>&cr풍부한 업무 경험과 전문성을 보유한 임원으로 당사 신사업 부문에 적합하다고 판단되어추천함.&cr<박재호>&cr다양한 경험과 폭넓은 식견을 바탕으로 회사 블록체인 사업 전반에 대한 적절한 조언 및 감독 기능을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단되어 추천함.

확인서 220606 확인서(조영중).jpg 220606 확인서(조영중)

220606 확인서(이상혁).jpg 220606 확인서(이상혁) 220606 확인서(최진한).jpg 220606 확인서(최진한)

220606 확인서(박재호).jpg 220606 확인서(박재호)

※ 기타 참고사항

- 해당사항이 없습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 --

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 해당사항이 없습니다.&cr

※ 참고사항

1. 전자투표에 관한 안내&cr- 당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도의 관리업무를 한국예탁결제원에&cr 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에&cr 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다&cr&cr&cr

2. 기타 참고사항(코로나바이러스감염증-19의 확산에 따른 안내)&cr - 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 확산을 예방하기 위하여 주주총회&cr 개최 시 총회장 입구에서 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며,&cr 발열이 의심되는 경우 부득이 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병&cr 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.