BFLABS Co.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Jun 9, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 (주)시티랩스 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022년 06월 09일
권 유 자:	성 명: 주식회사 시티랩스&cr주 소: 경기도 안양시 만안구 예술공원로 153-32, 3층&cr전화번호: 031-470-4800
작 성 자:	성 명: 조영중&cr부서 및 직위: 대표이사&cr전화번호: 031-470-4800
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)시티랩스본인2022년 06월 09일2022년 06월 24일2022년 06월 14일위탁임시주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보해당사항 없음--해당사항 없음--□ 정관의변경□ 이사의선임

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)시티랩스보통주00.00본인-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)다올글로벌최대주주보통주9,306,0008.77최대주주-(주)옐로모바일최대주주의&cr특수관계인보통주8,775,3708.27최대주주의&cr특수관계인-(주)옐로오투오그룹최대주주의&cr특수관계인보통주1,612,3921.52최대주주의&cr특수관계인-(주)로라크최대주주의&cr특수관계인보통주1,386,7171.31최대주주의&cr특수관계인-(주)테드인베스트먼트특수관계인보통주5,376,3445.07최대주주의&cr특수관계인-이상수최대주주의&cr특수관계인보통주1,584,3411.49최대주주의&cr특수관계인-조영중대표이사보통주87,5660.08대표이사-김남진특수관계인보통주74,1800.07최대주주의&cr특수관계인-김태묵특수관계인보통주10,0000.01최대주주의&cr특수관계인-28,212,91026.20-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

&cr

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 임지일&cr(주)시티랩스보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 한국경제TV 주총지원 사업단&cr(와우에스앤에프(주))법인-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

한국경제TV 주총지원 사업단&cr(와우에스앤에프(주))김경식서울 중구 청파로463, 3층주총 의결권 위임 위탁 관련 업무 일체02-2628-1702

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 06월 09일2022년 06월 14일2022년 06월 23일2022년 06월 24일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2022년 05월 25일 기준일 현재 의결권 있는 주식(보통주)을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 임시주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXXO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 피권유자가 대리인에게 직접 교부 또는 우편접수 가능&cr: 임시주주총회 개시 전까지 위임장 수여 가능하며, 아래 주소로 발송 부탁 드립니다.&cr&cr- 위임장 접수처&cr·주 소 : 경기도 안양시 만안구 예술공원로 153-32 3층 (우편번호 13911)·&cr 전화번호 : 031-470-4815

다. 기타 의결권 위임의 방법 - 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 6월 24일 오전 9시경기도 안양시 만안구 예술공원로 153-32 3층

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

※ 코로나바이러스감염증(COVID-19) 관련 안내&cr1. 'COVID-19'의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주님들께서는 가급적 현장 참석보다는 위임장을 통해 의결권을 행사 하시는 방안을 우선적으로 고려해 주시기를 부탁 드립니다.&cr

2. 'COVID-19' 집단감염 발생장소 및 확진자와 동선이 겹치셨거나, 기침, 발열 등

증상이 있는 경우, 마스크 착용, 손 소독 등 방역조치에 협조하지 않는 경우에는 주주총회장 출입이 제한될 수 있으니, 주주님들의 양해 부탁드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제33조(이사의수)&cr회사의 이사는 3명 이상 7명 이내로 한다.	제33조(이사의수)&cr회사의 이사는 3명 이상 9명 이내로 한다.	이사선임

※ 기타 참고사항

- 해당사항이 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
조영중	810106	부	부	해당사항없음	이사회
이상혁	710607	부	부	특수관계인	이사회
최진한	720330	부	부	해당사항없음	이사회
박재호	710613	여	부	해당사항없음	이사회
총 ( 4) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
조영중	(현) ㈜시티랩스 대표이사	&cr2018.05 ~	KAIST Professional MBA 졸업&cr㈜시티랩스 대표이사 경영전반	제7회차&cr전환사채 인수(3억)&cr유상증자(87,566주)&cr단기대여금(0.6억원)&cr단기차입금(0.7억원)
이상혁	(현) 옐로모바일 대표이사 (전) 삼성데이터시스템즈 정보기술연구소	2013.01~&cr1998.	(주)옐로모바일 대표이사 경영전반&cr정보기술연구소 근무	-
최진한	(현) ㈜스타지 대표이사 (전) (사)한국연예매니지먼트 협회 부회장	2021~&cr2018	㈜스타지 대표이사&cr사)한국연예매니지먼트 협회 부회장 역임	-
박재호	(현)(주)돕다 대표이사&cr(현) ㈜레인보우브레인 상무이사 (전) ㈜아이콘루프 CTO&cr(전) ㈜엑셈CTO	2019.02~&cr2020.10 ~&cr2017.11&cr2015.05	(주)돕다 대표이사&cr㈜레인보우브레인 상무이사&cr기술부문총괄&cr개발무문총괄	-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<박재호>&cr1. 전문성&cr본 후보자는 IOT, 블록체인의 전문성, 폭넓은 이해와 경험을 바탕으로 회사의 신사업 진행 과정에 대해 이사회에 적극 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속 성장과 발전에 기여하고자 함.&cr&cr2. 독립성&cr본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항에 근거 사외이사 부적격사유에 해당하지 않음을 확인하였으며, 독립적인 지위에서 이사와 경영진의 경영활동에 대한 객관적인 모니터링과 감시역할을 수행하고 경영진과 대주주로부터 독립적으로 의사결정할 것임.&cr&cr3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<조영중>&cr재직기간 동안 역할을 충실히 수행하였으며, 다수의 경험과 ICT 분야에 대한 발전의지를 겸비한 사내이사로 기업경영과 성장에 지속적인 도움이 될 것으로 판단됨에 따라추천함.&cr<이상혁>&cr벤처 운영 및 투자 부분에서 독보적 업적을 이룬 경험으로 당사의 기술발전에 지속적인 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천함&cr<최진한>&cr풍부한 업무 경험과 전문성을 보유한 임원으로 당사 신사업 부문에 적합하다고 판단되어추천함.&cr<박재호>&cr다양한 경험과 폭넓은 식견을 바탕으로 회사 블록체인 사업 전반에 대한 적절한 조언 및 감독 기능을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단되어 추천함.

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※ 기타 참고사항

- 해당사항이 없습니다.