BFLABS Co.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Dec 3, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 시티랩스 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2021 년 12 월 03 일
권 유 자:	성 명: 주식회사 시티랩스&cr주 소: 경기도 안양시 만안구 예술공원로 153-32, 3층&cr전화번호: 031-470-4800
작 성 자:	성 명: 조영중&cr부서 및 직위: 대표이사 &cr전화번호: 031-470-4800
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)시티랩스본인2021년 12월 03일2021년 12월 20일2021년 12월 08일위탁임시주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보해당사항 없음--해당사항 없음--□ 정관의변경

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)시티랩스보통주00.00본인-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)옐로&cr모바일최대주주보통주8,831,3708.98최대주주-(주)옐로&cr오투오그룹최대주주의 특수관계인보통주1,612,3921.64최대주주의 특수관계인-주식회사 &cr다올글로벌최대주주의 특수관계인보통주7,506,0007.63최대주주의 특수관계인-주식회사 &cr로라크최대주주의 특수관계인보통주1,221,5001.24최대주주의 특수관계인-이상수최대주주의 특수관계인보통주1,374,3411.40최대주주의 특수관계인-조영중대표이사보통주87,5660.09대표이사-김남진등기임원보통주74,1800.08등기임원-20,707,34921.05-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 임지일보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 한국경제TV 주총지원 사업단&cr(와우에스앤에프(주))법인-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

한국경제TV 주총지원 사업단&cr(와우에스앤에프(주))김경식서울시 영등포구 버드나루로 84주총 의결권 위임 위탁 관련 업무 일체 02-2628-1702

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021년 12월 03일2021년 12월 08일2021년 12월 17일2021년 12월 20일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2021년 11월 22일 기준일 현재 의결권 있는 주식(보통주)을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 임시주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXXO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 피권유자가 대리인에게 직접 교부 또는 우편접수 가능&cr: 임시주주총회 개시 전까지 위임장 수여 가능하며, 아래 주소로 발송 부탁 드립니다.&cr&cr- 위임장 접수처&cr·주 소 : 경기도 안양시 만안구 예술공원로 153-32 3층 (우편번호 13911)·&cr 전화번호 : 031-470-4815

다. 기타 의결권 위임의 방법 - 해당사항 없음.

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 12월 20일 오전 9시경기도 안양시 만안구 예술공원로 153-32 3층

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

※ 코로나바이러스감염증(COVID-19) 관련 안내&cr1. 'COVID-19'의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주님들께서는 가급적 현장 참석보다는 위임장을 통해 의결권을 행사 하시는 방안을 우선적으로 고려해 주시기를 부탁 드립니다.&cr

2. 'COVID-19' 집단감염 발생장소 및 확진자와 동선이 겹치셨거나, 기침, 발열 등

증상이 있는 경우, 마스크 착용, 손 소독 등 방역조치에 협조하지 않는 경우에는 주주총회장 출입이 제한될 수 있으니, 주주님들의 양해 부탁드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1~53 (생략)&cr &cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr54. 상기 각호 목적에 관련된 직접 또는 간접적으로 수반되는 일체의 활동 및 투자	제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1~53 (현행과 같음) (신규 54~67) 54. 블록체인 기반 응용소프트웨어 개발 및 공급업 55. 블록체인 관련사업 및 연구개발업 56. 가상현실(VR), 증강현실(AR) 관련 제품, 서비스 개발 및 공급업 57. 모바일 게임 퍼블리싱업 58. VR 컨텐츠 퍼블리싱업 59. 온라인 게임 운영 서비스업 60. 소프트웨어 개발 및 수출입업 61. 게임 소프트웨어 및 하드웨어 개발/제조 62. 게임 소프트웨어 유/무선 서비스 63. 각종영상, 음반, 게임물, 캐릭터등의 제작 상영, 배급 및 판매업 64. 게임개발 및 유통업 65. 영상물, 게임등 수입, 배급 및 매니지먼트사업 66. 인터넷을 통하여 게임, 영화, 음악, 교육 등에 관한 각종 컨텐츠를 제공하는 사업 67. 위치 기반 서비스업 68. 상기 각호 목적에 관련된 직접 또는 간접적으로 수반되는 일체의 활동 및 투자	신사업 추진
제8조(주식 등의 전자등록)&cr회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 한다.	제8조(주식 등의 전자등록)&cr 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다	- 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.
제12조(신주의 배당기산일)&cr회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.	제12조(신주의 동등배당)&cr 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에의하여 발행한 주식에 대하여는 동등 배당한다.	- 동등배당 원칙을 명시함.
제17조(전환사채의 발행) ① ~ ④ (생략) ⑤ 전환으로 인하여 발행하는 에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.	제17조(전환사채의 발행) ① ~ ④ (현행과 같음) ⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.	- 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을삭제함.
제45조(감사) ① 회사의 감사는 1인 이상 2 이내의 감사를 둘 수 있다.	제45조(감사) ① 회 사의 감사는 주주총회에서 선임 해임하며, 1인 이상 2인 이내의 감사를 둘 수 있다.	-감사선임에 관한 조문 정비
② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.	② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.	-감사선임에 관한 조문 정비
③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의1이상의 수로 하여야한다. 그러나 이 경우에 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식의 100분의 3을 초과하는 주식을 가지는 주주는 그 초과하는 주식에 관하여는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.	③ 회사의 감사는 제31조의 결의 방법에 의하여 선임한다 . 다만, 상법 제368조의 4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사 할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.	-전자투표 도입시 감사선임의 주주총회 결의 요건 완화에 관한 내용을 반영함.
<신설>	④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로 하여야 한다.
<신설>	⑤ 제2항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3울 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
제52조(재무제표 등의 작성 등) ① (생략) ② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항 서류를 감사 에게 제출하여야 한다. ③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다. ④ ~ ⑥ (생략)	제52조(재무제표 등의 작성 등) ① (현행과 같음) ② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전 에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. ③ 감사 또는 감사위원회는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.
	부 칙 제1조(시행일) 이 정관은 2021년 12월 20일부터 시행한다. 제2조(감사 선임에 관한 적용례) 제45조제2항 제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다. 제3조(감사 해임에 관한적용례) 제 45조제4항 제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종정 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.

※ 기타 참고사항&cr - 해당사항 없음