BFLABS Co.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Dec 11, 2020

참고서류 3.4 데일리블록체인 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:	2020년 12월 11일
위임권유기간시작일:	2020년 12월 20일
권 유 자:	성 명: (주)데일리블록체인&cr주 소: 경기도 안양시 만안구 예술공원로 153-32 3층&cr전화번호: 031-470-4800

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
(주)데일리블록체인	보통주	-	-	본인	-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
(주)옐로모바일	최대주주	보통주	9,297,370	13.21	최대주주	-
(주)옐로오투오그룹	최대주주의 특수관계인	보통주	3,306,844	4.70	최대주주의 특수관계인	-
(주)옐로오투오	최대주주의 특수관계인	보통주	1,374,341	1.95	최대주주의 특수관계인	-
조영중	대표이사	보통주	87,566	0.12	대표이사	-
김남진	등기임원	보통주	74,180	0.11	등기임원	-
계		-	14,140,301	20.09	-	-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
김주원	-	-	직원	-

3. 피권유자의 범위- 2020년 11월 24일 기준 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.- 원활한 총회진행을 위해 필요한 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 12월 20일, (종료일) - 2020년 12월 29일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr √ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	(PC) https://evote.ksd.or.kr&cr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m
홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

※ 전자투표 행사/전자위임장 수여기간: 2020년 12월 20일 09시~ 2020년 12월 29일 17시(기간 중 24시간 시스템 접속 가능) &cr&cr다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
한국경제TV 주총지원 사업단&cr(와우에스앤에프(주))	주총 의결권 위임 위탁 관련 업무 일체	-

&cr라. 주주총회 일시 및 장소 &cr (일시) - 2020년 12월 30일 오전 9시 &cr (장소) - 경기도 안양시 만안구 예술공원로 153-32 3층 (주)데일리블록체인

마. 업무상 연락처 및 담당자 : &cr (성명) 김주원&cr (부서 및 직위) 경영지원팀 차장 &cr (연락처) 031-470-4802&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제1조(상호) 이 회사는 “주식회사 데일리블록체인”이라 한다. 영문으로는 DAYLI BlockChain Co.,LTD.(약호 DAYLIBC)라 표기한다.	제1조(상호) 이 회사는 “주식회사 시티랩스”이라 한다. 영문으로는 CITYLABS Co.,LTD.(약호 CTLS)라 표기한다.	상호 변경&cr(계열회사 협업 강화를 통한 국내외 사업 진출)
제4조(공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.dayliblockchain.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다.	제4조(공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.citylabs.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다.	상호 변경
제18조(전환사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.	제18조(전환사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 이천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.	투자 유치

※ 기타 참고사항&cr

- 해당사항 없음

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
임성호	1979.08.12	-	특수관계인	이사회
김태묵	1987.03.12	-	특수관계인	이사회
Kang, In Young	1986.03.17	사외이사	-	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
임성호	(주)유니파이 대표이사	2020.07 ~	(주)유니파이 대표이사 취임	-
-	-
김태묵	(주)서치파이 대표이사	2019.07 ~	(주)서치파이 대표이사 취임	-
-	-
Kang, In Young	(주)더컬렉티브씨 이사	2020.09~	現 (주)컬렉티브씨 이사(비등기)	-
-	前 곰앤컴퍼니 해외 사업 개발

&cr다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<사외이사 후보자: Kang, In Young>&cr

1. 전문성 &cr본 후보자는 해외사업 개발 전문가로 폭넓은 이해와 경험을 바탕으로 회사의 해외 사업 지원과 더불어 이사회에 적극 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속 성장과 발전에 기여하고자 함.&cr&cr2. 독립성 &cr본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항에 근거 사외이사 부적격사유에 해당하지 않음을 확인하였으며, 독립적인 지위에서 이사와 경영진의 경영활동에 대한 객관적인 모니터링과 감시역할을 수행하고 경영진과 대주주로부터 독립적으로 의사결정할 것임.&cr&cr3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<임성호>&cr계열회사 대표이사로서의 역할을 충실히 수행하였으며, 대표이사 재직기간 중 다수의 경험과 경영 노하우를 겸비한 사내이사로 기업경영과 성장에 지속적인 도움이 될 것으로 판단됨에 따라추천함.&cr&cr<김태묵>&cr계열회사 대표이사로서의 역할을 충실히 수행하였으며, 대표이사 재직기간 중 다수의 경험과 경영 노하우를 겸비한 사내이사로 기업경영과 성장에 지속적인 도움이 될 것으로 판단됨에 따라추천함.&cr&cr&cr 사외이사로서 전문성 및 독립성을 겸비한 인원으로 당사 경영진의 직무 집행에 대한 감독에 적절한 인원으로 판단되어 추천함

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 kang,in young 확인서.jpg kang,in young 확인서 김태묵 확인서.jpg 김태묵 확인서 임성호 확인서.jpg 임성호 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

Kang, In Young 사외이사 후보는 미국국적자 입니다.

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
박준길	1980.09.20	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
박준길	세무법인 이안그룹 이사(세무사)	2015.12 ~	(유)세무법인 이안그룹 이사 취임	-
-	한국세무사회 업무정화조사위원&cr 배상책임보험위원
-	-	-	-	-
-	-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 회사의 전반적인 업무 등을 감사함에 있어 객관적이고 공정하게 그 직무를 수행할 수 있는 역량을 보유하였고, 회사의 의사결정과정을 투명하게 감사할수 있다는 판단하에 추천함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 박준길 확인서.jpg 박준길 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	-(명)

※ 기타 참고사항

해당사항없음