BFLABS Co.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 11, 2020

참고서류 3.4 데일리블록체인 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:	2020년 03월 11일
위임권유기간시작일:	2020년 03월 16일
권 유 자:	성 명:(주)데일리블록체인&cr주 소:경기도 안양시 만안구 예술공원로 153-32 3층&cr전화번호:031-470-4802
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
(주)데일리블록체인	보통주	-	-	본인	-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
(주)옐로모바일	최대주주	보통주	7,563,149	15.31	최대주주	-
(주)옐로오투오그룹	최대주주의 특수관계인	보통주	3,136,297	6.35	최대주주의 특수관계인	-
(주)옐로오투오	최대주주의 특수관계인	보통주	397,823	0.81	최대주주의 특수관계인	-
(주)옐로디지털마케팅	최대주주의 특수관계인	보통주	1,615,074	3.27	최대주주의 특수관계인	-
김남진	대표이사	보통주	74,180	0.15	대표이사	-
계		-	12,786,523	25.89	-	-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
김주원	-	-	직원	-

3. 피권유자의 범위- 2019년 12월 31일 기준 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.- 원활한 총회진행을 위해 필요한 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 03월 16일, (종료일) - 2020년 03 월 29 일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr √우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr √주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr √인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	한국예탁결제원 전자투표시스템 &cr(http://evote.ksd.or.kr)
홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회 소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항" 을 안내

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2020 년 03 월 30 일 오전 9시 &cr (장소) - 경기도 안양시 만안구 예술공원로 153-32 &cr 3층 (주)데일리블록체인 대회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) - 김주원 &cr (부서 및 직위) - 경영관리본부 / 차장 &cr (연락처) - 031-470-4800&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

영업상황은 주주총회 소집공고의 "Ⅲ. 경영참고사항"을 참조하시기 바랍니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

- 연결 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 14기 2019. 12. 31 현재
제 13 기 2018. 12. 31 현재
주식회사 데일리블록체인과 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 14(당) 기	제 13(전) 기
자 산
유동자산	60,297,671,307	17,546,554,338
현금및현금성자산	21,115,221,740	2,413,693,120
매출채권	9,976,064,244	4,562,236,710
공사매출채권	552,384,284	52,981,917
기타금융자산	22,769,421,280	7,451,312,539
기타유동자산	3,150,275,339	143,482,491
당기법인세자산	53,458,208	57,211,660
재고자산	2,680,846,212	2,865,635,901
비유동자산	122,051,058,890	38,258,718,375
매출채권	233,118,198	469,283,557
기타포괄손익-공정가치금융자산	4,484,027,280	9,584,660,415
당기손익-공정가치금융자산	17,839,604,187	5,849,850,004
기타금융자산	1,783,399,941	105,019,146
관계기업투자	8,299,940,888	-
투자부동산	13,257,968,959	9,949,413,431
유형자산	33,603,370,384	11,077,001,937
무형자산	42,549,629,053	572,804,634
이연법인세자산	-	650,685,251
자 산 총 계	182,348,730,197	55,805,272,713
부 채
유동부채	89,990,063,411	20,603,295,686
매입채무	4,247,423,299	2,619,213,399
기타금융부채	7,538,422,828	1,268,749,404
기타유동부채	6,591,148,432	1,798,605,439
공사선수금	1,137,087,247	526,921,912
충당부채	527,729,088	512,472,438
단기차입금	22,723,005,192	4,270,000,000
유동성단기차입금	416,219,591	66,660,000
전환사채	26,035,881,760	9,540,673,094
신주인수권부사채	20,633,261,910	-
당기법인세부채	139,884,064	-
비유동부채	21,943,714,776	4,911,815,033
기타금융부채	1,051,783,535	200,000,000
장기매입채무	115,063,409	-
장기차입금	19,722,010,000	4,530,388,557
순확정급여부채	168,801,463	181,426,476
이연법인세부채	886,056,369	-
부 채 총 계	111,933,778,187	25,515,110,719
자 본
지배기업의 소유지분	20,585,303,193	30,290,161,994
자본금	24,695,719,500	15,350,763,500
주식발행초과금	43,712,765,732	25,612,297,609
기타자본항목	(27,305,013,214)	(9,265,486,391)
결손금	(20,518,168,825)	(1,407,412,724)
비지배지분	49,829,648,817	-
자 본 총 계	70,414,952,010	30,290,161,994
자본과부채총계	182,348,730,197	55,805,272,713

- 연결 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 14 기 (2019.01.01 부터 2019.12.31 까지)
제 13 기 (2018.01.01 부터 2018.12.31 까지)
주식회사 데일리블록체인과 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 14(당) 기	제 13(전) 기
매출액	80,745,441,588	38,285,540,532
매출원가	(29,803,604,808)	(33,095,846,715)
매출총이익	50,941,836,780	5,189,693,817
판매비와관리비	(52,408,038,214)	(6,188,033,101)
영업손실	(1,466,201,434)	(998,339,284)
기타수익	3,564,298,934	439,563,898
기타비용	(1,704,483,735)	(1,046,128,720)
금융수익	1,332,530,605	746,693,340
금융원가	(10,217,701,722)	(437,782,461)
지분법손익	(3,128,245,721)	-
법인세비용차감전순손실	(11,619,803,073)	(1,295,993,227)
법인세비용(수익)	465,831,989	(230,126,757)
중단영업손실	84,102,695	-
연결당기순손실	(12,001,532,367)	(1,065,866,470)
연결기타포괄손익	469,327,431	(8,501,073,690)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	140,650,717	121,459,549
기타포괄손익-공정가치금융상품	(69,033,135)	(8,622,533,239)
지분법이익잉여금	(14,024,937)	-
지분법자본변동	357,482,551	-
당기손익으로 재분류되는 항목
해외사업환산손익	54,252,235	-
연결총포괄손실	(11,532,204,936)	(9,566,940,160)
연결당기순손실의 귀속
지배기업 소유주지분	(12,279,618,584)	(1,065,866,470)
비지배지분	278,086,217	-
연결총포괄손익의 귀속
지배기업 소유주지분	(11,911,707,651)	(9,566,940,160)
비지배지분	379,502,715	-
주당순손익
기본주당순손실	(285)	(37)
희석주당순손실	(285)	(37)

&cr

- 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표
제 14 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 13 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 데일리블록체인과 그 종속기업	(단위: 원)

구 분	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본					비지배지분	합계
자본금	주식발행초과금	기타자본항목	결손금	합계
2018.01.01(기초자본)	12,080,358,000	19,549,888,107	(362,924,085)	(810,397,857)	30,456,924,165	(33,959,121)	30,422,965,044
회계정책변경효과	-	-	(495,224,615)	347,392,054	(147,832,561)	-	(147,832,561)
소유주와의 거래
전환사채의 전환	566,222,500	1,195,077,492	-	-	1,761,299,992	-	1,761,299,992
유상증자	2,704,183,000	4,867,332,010	-	-	7,571,515,010	-	7,571,515,010
종속기업의 주식기준보상	-	-	215,195,548	-	215,195,548	-	215,195,548
총포괄손익
당기순손실	-	-	-	(1,065,866,470)	(1,065,866,470)	33,959,121	(1,031,907,349)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	121,459,549	121,459,549	-	121,459,549
기타포괄손익-공정가치금융자 산평가손실	-	-	(8,622,533,239)	-	(8,622,533,239)	-	(8,622,533,239)
2018.12.31(기말자본)	15,350,763,500	25,612,297,609	(9,265,486,391)	(1,407,412,724)	30,290,161,994	-	30,290,161,994
2019.01.01(당기초)	15,350,763,500	25,612,297,609	(9,265,486,391)	(1,407,412,724)	30,290,161,994	-	30,290,161,994
소유주와의 거래
전환사채의 전환	7,665,560,000	17,156,182,661	-	-	24,821,742,661	-	24,821,742,661
유상증자	1,679,396,000	944,285,462	-	-	2,623,681,462	139,778,140	2,763,459,602
종속기업 유상증자	-	-	118,012,257	-	118,012,257	2,584,487,743	2,702,500,000
종속기업의 주식기준보상	-	-	-	-	-	746,412,802	746,412,802
지분변동 효과	-	-	(2,292,323,672)	-	(2,292,323,672)	(4,196,829,915)	(6,489,153,587)
종속기업의 사업결합	-	-	-	-	-	790,467,795	790,467,795
동일지배하의 자본거래	-	-	1,585,615,041	-	1,585,615,041	(695,804,351)	889,810,690
동일지배하의 사업결합	-	-	(24,649,878,898)	-	(24,649,878,898)	50,081,633,888	25,431,754,990
총포괄손익
연결당기순손실	-	-	-	(12,279,618,584)	(12,279,618,584)	278,086,217	(12,001,532,367)
지분법이익잉여금	-	-	-	(4,247,654)	(4,247,654)	(9,777,284)	(14,024,938)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	140,650,717	140,650,717	-	140,650,717
해외사업환산손익	-	-	8,524,366	-	8,524,366	45,727,869	54,252,235
지분법자본변동	-	-	292,016,638	-	292,016,638	65,465,913	357,482,551
기타포괄손익-	-	-	6,967,540,580	(6,967,540,580)	-	-	-
공정가치금융자산 처분손익
기타포괄손익-	-	-	(69,033,135)	-	(69,033,135)	-	(69,033,135)
공정가치금융자산 평가손익
2019.12.31(당기말)	24,695,719,500	43,712,765,732	(27,305,013,214)	(20,518,168,825)	20,585,303,193	49,829,648,817	70,414,952,010

&cr- 연결 현금흐름표&cr 현금흐름표

제 14 기 (2019.01.01 부터 2019.12.31 까지)
제 13 기 (2018.01.01 부터 2018.12.31 까지)
주식회사 데일리블록체인과 그 종속기업 (단위 : 원)

구 분	제 14(당) 기	제 13(전) 기
영업활동현금흐름	4,263,824,808	(1,600,900,318)
영업에서 창출된 현금흐름	5,033,111,246	(1,734,202,409)
법인세 환급(납부)	(769,286,438)	133,302,091
투자활동현금흐름	1,215,847,578	(23,705,137,225)
기타금융자산의 감소	12,105,988,005	7,108,000,000
비유동금융자산의 감소(증가)	(199,869,634)	40,200,000
단기대여금의 감소	2,291,329,998	1,159,250,000
단기대여금의 증가	(416,130,000)	(3,560,000,000)
장기대여금 증가	(1,994,178,604)	(5,821,396)
유동보증금의 증가	(140,280,858)	-
비유동보증금의 증가	(14,045,050)	-
기타포괄손익-공정가치금융자산 취득	(2,000,000)	(16,000,920,044)
당기손익-공정가치금융자산 취득	(7,609,994,560)	(5,419,500,000)
당기손익-공정가치금융자산 처분	1,687,305,750	-
사업결합으로 인한 순현금유출	(2,039,947,466)	-
종속기업투자 처분	259,892,748	360,000,000
관계기업투자 처분	530,134,877	-
관계기업투자 취득	(1,779,619,500)	-
유형자산의 취득	(913,451,863)	(8,148,357,928)
유형자산의 처분	23,765,423	22,272,727
무형자산의 취득	(1,037,535,420)	(14,190,800)
무형자산의 처분	-	500,000,000
이자의 수취	464,483,732	253,930,216
재무활동현금흐름	13,186,208,484	14,951,999,644
단기차입금의 증가	69,101,620,192	4,000,000,000
단기차입금의 상환	(48,600,720,033)	(4,930,000,000)
장기차입금의 증가	7,984,470,000	4,000,000,000
장기차입금의 상환	(4,000,000,000)	-
유동성장기부채 상환	(66,660,000)	(66,660,000)
비지배지분취득	(1,426,199,268)	-
리스부채의 상환	(607,089,993)	-
전환사채의 발행	2,180,000,000	29,000,000,000
전환사채의 재매입	(11,650,464,904)	(24,240,000,000)
유상증자	2,852,500,000	7,571,515,010
자기주식	(990,316,000)	-
임대보증금의 증가	-	50,000,000
임대보증금의 반환	-	(110,000,000)
이자지급	(1,590,931,510)	(322,855,366)
현금및현금성자산의 증가(감소)	18,665,880,870	(10,354,037,899)
기초의 현금및현금성자산	2,413,693,120	12,769,171,460
현금및현금성자산의 환율변동효과	35,647,750	(1,440,441)
기말의 현금및현금성자산	21,115,221,740	2,413,693,120

&cr

- 별도 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 14기 2019. 12. 31 현재
제 13 기 2018. 12. 31 현재
주식회사 데일리블록체인 (단위 : 원)

과 목	제 14(당) 기	제 13(전) 기
자 산
유동자산	11,354,766,032	13,494,960,081
현금및현금성자산	2,907,761,858	1,813,057,733
매출채권	1,626,137,455	994,542,634
공사매출채권	552,384,284	52,981,917
기타금융자산	5,743,724,404	10,486,736,313
기타유동자산	471,767,048	91,736,251
당기법인세자산	52,990,983	55,905,233
비유동자산	71,450,835,670	33,379,949,996
기타포괄손익-공정가치금융자산	4,484,027,280	6,473,919,210
당기손익-공정가치금융자산	5,276,164,360	-
기타금융자산	91,903,800	96,118,750
종속기업투자	45,129,371,299	12,787,300,948
관계기업투자	2,451,506,091	-
투자부동산	9,827,091,375	9,949,413,431
유형자산	4,128,016,404	3,975,375,477
무형자산	62,755,061	97,822,180
자 산 총 계	82,805,601,702	46,874,910,077
부 채
유동부채	38,411,955,311	12,513,870,819
매입채무	1,517,656,146	1,425,965,568
기타금융부채	2,719,411,923	538,191,672
공사선수금	1,137,087,247	526,921,912
충당부채	204,710,501	243,219,198
단기차입금	17,754,650,000	-
유동성장기차입금	99,960,000	-
기타유동부채	237,776,898	238,899,375
전환사채	14,740,702,596	9,540,673,094
비유동부채	5,817,137,545	4,378,773,370
기타금융부채	274,418,343	200,000,000
순확정급여부채	158,209,202	178,773,370
장기차입금	5,384,510,000	4,000,000,000
부 채 총 계	44,229,092,856	16,892,644,189
자 본
보통주자본금	24,695,719,500	15,350,763,500
주식발행초과금	43,712,765,732	25,612,297,609
기타자본항목	(2,695,576,079)	(3,703,969,294)
결손금	(27,136,400,307)	(7,276,825,927)
자 본 총 계	38,576,508,846	29,982,265,888
자본과부채총계	82,805,601,702	46,874,910,077

- 별도 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 14 기 (2019.01.01 부터 2019.12.31 까지)
제 13 기 (2018.01.01 부터 2018.12.31 까지)
주식회사 데일리블록체인 (단위 : 원)

과 목	제 14 (당) 기	제 13 (전) 기
매출액	19,097,656,711	21,988,953,366
매출원가	(17,988,768,874)	(18,547,123,875)
매출총이익	1,108,887,837	3,441,829,491
판매비와관리비	(2,694,468,518)	(2,430,963,071)
영업이익(손실)	(1,585,580,681)	1,010,866,420
기타수익	3,045,681,169	331,853,630
기타비용	(16,948,894,543)	(8,782,030,724)
금융수익	245,757,761	407,971,263
금융원가	(3,010,435,432)	(264,249,898)
법인세비용차감전순손실	(18,253,471,726)	(7,295,589,309)
법인세비용(수익)	-	(37,730,030)
당기순손실	(18,253,471,726)	(7,257,859,279)
기타포괄손익	(597,709,439)	(2,598,648,902)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	135,782,491	133,770,107
공정가치금융자산평가손익	(733,491,930)	(2,732,419,009)
총포괄손실	(18,851,181,165)	(9,856,508,181)
주당순손익
기본주당손실	(434)	(255)
희석주당손실	(434)	(255)

&cr

- 별도자본변동표

연 결 자 본 변 동 표
제 14 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 13 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 데일리블록체인	(단위: 원)

구 분	자본금	주식발행초과금	기타자본항목	이익잉여금	합 계
2018.1.1(전기초)	12,080,358,000	19,549,888,107	(362,924,085)	(761,362,955)	30,505,959,067
회계정책변경효과	-	-	(608,626,200)	608,626,200	-
소유주와의 거래:
전환사채의 전환	566,222,500	1,195,077,492	-	-	1,761,299,992
유상증자	2,704,183,000	4,867,332,010	-	-	7,571,515,010
총포괄손익:
당기순손실	-	-	-	(7,257,859,279)	(7,257,859,279)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	133,770,107	133,770,107
공정가치금융자산평가손실	-	-	(2,732,419,009)	-	(2,732,419,009)
2018.12.31(전기말)	15,350,763,500	25,612,297,609	(3,703,969,294)	(7,276,825,927)	29,982,265,888
2019.1.1(당기초)	15,350,763,500	25,612,297,609	(3,703,969,294)	(7,276,825,927)	29,982,265,888
소유주와의 거래:
전환사채의 전환	7,665,560,000	17,156,182,661	-	-	24,821,742,661
유상증자	1,679,396,000	944,285,462	-	-	2,623,681,462
총포괄손익:
당기순손실	-	-	-	(18,253,471,726)	(18,253,471,726)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	135,782,491	135,782,491
공정가치금융자산처분으로 인한 재분류	-	-	1,741,885,145	(1,741,885,145)	-
공정가치금융자산평가손익	-	-	(733,491,930)	-	(733,491,930)
2019.12.31(당기말)	24,695,719,500	43,712,765,732	(2,695,576,079)	(27,136,400,307)	38,576,508,846

&cr

- 별도 현금흐름표&cr 현금흐름표

제 14 기 (2019.01.01 부터 2019.12.31 까지)
제 13 기 (2018.01.01 부터 2018.12.31 까지)
주식회사 데일리블록체인 (단위 : 원)

구 분	제 14(당) 기	제 13(전) 기
영업활동현금흐름	797,716,143	(151,279,946)
영업에서 창출된 현금흐름	794,801,893	(132,789,323)
법인세 환급	2,914,250	(18,490,623)
투자활동현금흐름	(18,769,163,701)	(25,498,344,912)
기타금융자산의 감소(증가)	1,419,000,000	6,961,000,000
단기대여금의 감소	1,626,330,000	(3,500,750,000)
단기대여금의 증가	(166,130,000)	-
비유동금융자산의 감소(증가)	-	3,200,000
비유동보증금의 감소(증가)	(12,785,050)	-
기타포괄손익-공정가치금융자산의 취득	(2,000,000)	(7,000,064,609)
당기손익-공정가치금융자산의 취득	(7,309,998,760)	-
당기손익-공정가치금융자산의 처분	1,100,000,000	-
유형자산의 취득	(157,416,284)	(8,138,931,564)
유형자산의 처분	-	22,272,727
무형자산의 취득	-	(3,000,000)
무형자산의 처분	-	500,000,000
종속기업투자의 처분	259,892,748	360,000,000
종속기업투자의 취득	(15,726,199,268)	(15,000,000,000)
이자의 수취	200,142,913	297,928,534
재무활동현금흐름	19,066,151,683	16,122,797,883
단기차입금의 증가	69,091,740,000	-
단기차입금의 상환	(48,467,090,033)	-
장기차입금의 증가	7,984,470,000	4,000,000,000
장기차입금의 상환	(4,000,000,000)	-
전환사채의 발행	2,180,000,000	29,000,000,000
전환사채의 재매입	(6,150,464,904)	(24,240,000,000)
유상증자	-	7,571,515,010
리스부채의 상환	(150,532,788)	-
임대보증금의 증가	-	50,000,000
임대보증금의 감소	-	(110,000,000)
이자의 지급	(1,421,970,592)	(148,717,127)
현금및현금성자산의 순감소	1,094,704,126	(9,526,826,975)
기초 현금및현금성자산	1,813,057,733	11,339,884,705
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	-	3
기말 현금및현금성자산	2,907,761,858	1,813,057,733

&cr&cr - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제8조(주권의 발행과 종류)&cr ① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.&cr ② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.&cr&cr&cr&cr제14조(명의개서대리인)&cr ① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.&cr ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.&cr ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.&cr ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행 업무규정에 따른다.&cr&cr제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)&cr ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.&cr ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. &cr ③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.&cr&cr제17조(전환사채의 발행) &cr ① 회사는 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. &cr 1. 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 &cr 2. 상법 제513조 제3항 후단의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우 &cr 3. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우&cr 4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16 제1항에 의하여 해외에서전환사채를 발행하는 경우&cr ② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.&cr ③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. &cr ④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.&cr ⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.&cr&cr제20조(사채발행에 관한 준용규정) 제14조 및 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제8조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)&cr ① 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자 등록한다.&cr&cr제14조(명의개서대리인)&cr ① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.&cr ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.&cr ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케한다.&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)<삭제>&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr(추가)&cr제17조(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) &cr ① 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록 한다.&cr&cr제18조(전환사채의 발행)&cr이하 동일&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr20조(사채발행에 관한 준용규정) 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	'주식사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령' 시행에 따른 정관 반영

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
이상혁	1971.06.07	사내이사	대표이사	이사회
조영중	1981.01.06	사내이사	-	이사회
신충희	1968.12.18	사외이사	-	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이상혁	- (현) 옐로모바일 대표이사&cr- (전) 삼성데이터시스템즈 정보기술연구소	2013년- 현재	- 옐로모바일 대표이사	-
1998년~2001년	- 삼성데이터시스템즈 정보기술연구소
조영중	- (현) 데일리블록체인 대표이사&cr- (현)케어랩스 사내이사	2019년-현재	- 데일리블록체인 사내이사	-
2019년-현재	- 케어랩스 사내이사
신충희	-(현) 주식회사 범진기공 부회장	-	- 주식회사 범진기공 부회장	-
-	- 주식회사 대흥테크 부회장-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<신충희>&cr본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 회사의 업무집행에 있어 경영진과 &cr대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무 집행을 감독할 것입니다.&cr &cr 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행하겠으며, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직을 상실합니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<이상혁>&cr당사 최대주주의 대표이사로 벤처 운영 및 투자 부분에서 독보적 업적을 이룬 경험으로 당사의 기술발전에 지속적인 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천함&cr&cr<조영중>&cr재직기간 동안 이사의 역할을 충실히 수행하였으며, 다수의 경험과 ICT 분야에 대한 발전의지를 겸비한 사내이사로 기업경영과 성장에 지속적인 도움이 될 것으로 판단됨에 따라추천함.&cr&cr<신충희>&cr사외이사로서 전문성 및 독립성을 겸비한 인원으로 당사 경영진의 직무 집행에 대한 감독에 적절한 인원으로 판단되어 추천함

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 신충희 확인서.jpg 신충희 확인서 확인서 이상혁.jpg 확인서 이상혁 확인서 조영중.jpg 확인서 조영중

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
최평국	1981.08.26	-	이사회
-	-	-	-
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
최평국	-(현)회계법인 창천 공인회계사	2017년 ~ 현재	중소기업중앙회 경영지원단 자문위원	-
2019년 ~ 현재	한국세무학회 이사
-	-	-	-	-
-	-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 회사의 회계 및 전반적인 업무 등을 감사함에 있어 객관적이고 공정하게 그 직무를 수행할 수 있는 역량을 보유하였고, 회사의 의사결정과정을 투명하게 감사할수 있다는 판단하에 추천함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 최평국 확인서.jpg 최평국 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	-(명)

※ 기타 참고사항

해당사항없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4(1)
보수총액 또는 최고한도액	15억

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3(0)
실제 지급된 보수총액	3.1억
최고한도액	15억

※ 기타 참고사항

해당사항없음

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	1억

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	0
최고한도액	1억

※ 기타 참고사항

해당사업없음