BFLABS Co.,LTD. — M&A Activity 2021

Jun 28, 2021

합병등종료보고서 1.1 (주)시티랩스 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 합병등 종료보고서 (합 병)

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금융감독원장 귀하	2021년 06 월 28 일
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회 사 명 :&cr	(주)시티랩스
대 표 이 사 :&cr	조영중
본 점 소 재 지 :	경기도 안양시 만안구 예술공원로 153-32 3층
	(전 화) 031-470-4800
	(홈페이지) http://www.citylabs.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사 (성 명) 조영중
	(전 화) 031-470-4800
&cr

Ⅰ. 일정

구 분		주식회사 시티랩스&cr(합병회사/존속회사)	주식회사 데일리크립토아이비&cr(소멸회사)
합병 계약 체결 이사회 결의		21.04.20	21.04.20
주주명부 폐쇄 공고		21.04.20	-
합병 계약일		21.04.22	21.04.22
권리주주 확정 기준일		21.05.06	-
소규모합병 공고		21.05.06	-
합병반대의사 통지 접수기간	시작일	21.05.06	-
종료일	21.05.20	-
합병승인 이사회 결의		21.05.21	21.05.21
채권자 이의 제출 공고		21.05.24	21.05.24
채권자 이의 제출 기간	시작일	21.05.24	21.05.24
종료일	21.06.24	21.06.24
합병기일		21.06.25	21.06.25
합병 종료보고 주주총회 갈음 이사회결의일		21.06.28	21.06.28
합병 종료보고 공고		21.06.28	21.06.28
합병(해산) 등기 예정일		21.07.05	21.07.05

주1) 합병법인인 ㈜시티랩스는 상법 제527조의3에 따른 소규모합병으로 진행하므로, 합병을 위한 주주총회 승인을 이사회 결의로 갈음하며 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.&cr주2) 피합병법인인 (주)데일리크립토아이비는 상법 제527조의2에 따른 총 주주의 동의에 의한 간이합병으로 진행하므로, 합병을 위한 주주총회 승인을 이사회 결의로 갈음하며 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.&cr주3) 상기 '권리주주확정 기준일'은 ㈜시티랩스의 소규모합병에 반대하는 의사표시를 할 주주를 확정하기 위한 기준일을 의미합니다.&cr주4) 합병 종료 보고 주주총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거하여 이사회 결의에 따라 공고 절차로 갈음합니다. 합병 관련 공고는 당사 홈페이지(www.citylabs.co.kr)에 게재하였습니다.&cr주5) 합병등기 예정일은 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다.&cr

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

합병법인인 (주)시티랩스는 피합병법인인 (주)데일리크립토아이비의 발행주식을 100% 보유하고 있으며, 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병 방식에 의하여 1:0의 합병 비율에 따라 합병하기로 결의하였습니다. 이에 (주)시티랩스가 발행하는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동 사항 또한 없습니다.&cr

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

합병법인인 ㈜시티랩스는 상법 제527조의3에 따른 소규모합병으로 진행하므로, 합병을 위한 주주총회 승인을 이사회 결의로 갈음하며 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.&cr&cr 상법 제527조의3 규정에 의거하여 2021년 5월 06일부터 2021년 5월 20일까지 합병반대의사 통지를 접수하였으며, 합병에 대한 반대의사를 통지한 주주는 총 235명으로, 반대의사표시 주식수는 총 2,213,125주 (발행주식총수의 2.59%) 입니다.&cr

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

합병법인인 (주)시티랩스와 피합병법인인 (주)데일리크립토아이비는 2021년 5월 24일에 각각 채권자 이의 제출 공고 및 최고를 시행하였으며, 2021년 6월 24일 채권자 이의 제출 기간 만료 시까지 이의를 제출한 채권자는 없었습니다. 또한 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다. &cr

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다. &cr

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

합병법인인 (주)시티랩스는 피합병법인인 (주)데일리크립토아이비의 지분을 100% 보유하고 있으며, 합병비율 1:0으로 흡수합병하므로 본건 합병으로 신주를 발행하지 않으며, 합병으로 인해 지급한 별도의 합병 교부금도 없습니다. &cr

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

구 분	합병 전		합병 후
㈜시티랩스&cr(합병법인)	㈜데일리크립토아이비&cr(피합병법인)
자산
유동자산	16,125,282,011	1,769,700	16,036,999,081
비유동자산	66,013,158,165	2,878,159,893	65,335,503,023
자산총계	82,138,440,176	2,879,929,593	81,372,502,104
부채
유동부채	24,991,740,555	114,716,630	25,016,404,555
비유동부채	10,647,903,384	0	10,647,903,384
부채총계	35,639,643,939	114,716,630	35,664,307,939
자본
자본금	38,062,373,500	15,000,000,000	38,062,373,500
자본잉여금	51,432,339,263		51,432,339,263
기타자본항목	-4,235,576,079	-144,000,000	-5,026,178,151
이익잉여금(결손금)	-38,760,340,447	-12,090,787,037	-38,760,340,447
자본총계	46,498,796,237	2,765,212,963	45,708,194,165
부채와 자본 총계	82,138,440,176	2,879,929,593	81,372,502,104

주1) 상기 재무정보는 본 보고서 제출일 현재 최근 재무제표인 ㈜시티랩스와 ㈜데일리크립토아이비 각각의 2021년 03월 31일 별도재무제표를 기준으로 작성하였습니다.&cr주2) 상기 합병 후 추정 재무상태표(대차대조표)는 각 사의 별도재무제표를 합산하고 합병법인 및 피합병법인간의 내부거래 제거를 반영한 것으로, 실제 합병기준일에 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.&cr주3) 상기 피합병법인인 (주)데일리크립토아이비 재무정보는 K-IFRS로 전환된 감사를 받지 않은 2021년 03월 31일 별도기준 재무정보입니다.