BFLABS Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2019

Nov 13, 2019

전환사채권 발행결정 2.0 데일리블록체인 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon ◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2019 년 11월 13일
&cr
회 사 명 :	(주)데일리블록체인
대 표 이 사 :	김 남 진
본 점 소 재 지 :	경기도 안양시 만안구 예술공원로 153-32 3층
	(전 화) 031-470-4800
	(홈페이지)http://www.dayliblockchain.com
작 성 책 임 자 :	(직 책)경영관리본부장	(성 명)조영중
	(전 화)031-470-4800

전환사채권 발행결정

5무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채3,000,000,000------3,000,000,000--042022년 11월 27일

1. 표면이율: “본 사채“ 발행일로부터 사채 만기 직전일까지 연 영퍼센트(0.0%)로 한다.

2. 만기보장수익율: “본 사채“ 발행일로부터 상환기일 직전일까지 권면금액의 연복리 사퍼센트(4.0%)로 한다.&cr3. 본 사채의 표면이율은 0.0%이기 때문에 별도의 이자 지급기일은 없는 것으로 한다

1. 만기상환: 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기일에 권면금액의 연복리 4%에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.&cr&cr2. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 인수인은 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2019년 11월 27일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

1) 조기상환지급일 및 청구금액:&cr 2020년 11월 27일: 권면금액의 100.0000%,&cr 2021년 02월 27일: 권면금액의 100.0000%,&cr 2021년 05월 27일: 권면금액의 100.0000%,&cr 2021년 08월 27일: 권면금액의 100.0000%,&cr 2021년 11월 27일: 권면금액의 100.0000%.&cr 2022년 02월 27일: 권면금액의 100.0000%,&cr 2022년 05월 27일: 권면금액의 100.0000%,&cr 2022년 08월 27일: 권면금액의 100.0000%,

사모100728

본 사채의 전환가액은 본 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일 전일을기산일로 하여 그 기산일부터 소급하여 산정한 다음 각 호의 가액 중 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액으로 하되 호가단위 미만은 절상한다.

(1) 1개월 거래량가중산술평균주가, 1주일 거래량가중산술평균주가 및 최가근일 거래량가중산술평균주가를 산술평균한 가액

(2) 최근일 거래량가중산술평균주가

(3) 청약일(청약일이 없는 경우에는 납입일) 전 제3거래일 거래량가중산술평균주가

(주)데일리블록체인 기명식 보통주4,120,87911.992020년 11월 27일2022년 10월 27일

- 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 전환청구되어 전액 주식으로 발행되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직후에 “사채권자”가 가질 수 있었던 주식수가 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 이 때, 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 효력발생일로 한다.&cr

- “본 사채” 발행일로부터 매 3 개월마다 전환가액을 조정하되, 전환가액 조정일 전일을 기준으로 하여 산정한 “발행회사”의 보통주의 1 개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 “전환가액”보다 낮은 경우 그 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 시가 하락에 따른 전환가액 조정일은 아래 괄호안의 일자와 같으며, 전환가액 조정일이 영업일이 아닌 경우에는 다음 영업일로 한다. 단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다.&cr

- 조정된 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 하고, 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 전환청구로 인하여 발행할 주식의 발행가격의 합계액은 각 전환사채의 발행가격을 초과할 수 없다.&cr&cr

- 위 항목의 산식에 의하여 조정 후 전환가액 중 호가단위 미만 금액은 절상한다.

1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 인수인은 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2019년 11월 27일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

1) 조기상환지급일 및 청구금액:&cr 2020년 11월 27일: 권면금액의 100.0000%,&cr 2021년 02월 27일: 권면금액의 100.0000%,&cr 2021년 05월 27일: 권면금액의 100.0000%,&cr 2021년 08월 27일: 권면금액의 100.0000%,&cr 2021년 11월 27일: 권면금액의 100.0000%.&cr 2022년 02월 27일: 권면금액의 100.0000%,&cr 2022년 05월 27일: 권면금액의 100.0000%,&cr 2022년 08월 27일: 권면금액의 100.0000%,&cr&cr2. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항 &cr- 본 전환사채는 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자가 전환사채 발행일로 &cr 부터 1년 6개월까지 인수인이 인수한 전환사채 권면 총액의 50%(1,500,000,000원) 를 한도로 매도청구권을 행사할 수 있는 권리가 부여된 사채입니다..&cr&cr ※세부내용&cr - 가. 제3자의 성명: 발행일 현재 미정&cr (최대주주 및 그 특수관계자 중 결정예정)&cr - 나. 제3자와 회사와의 관계: 최대주주 및 그 특수관계자&cr - 다. 취득규모 : 최대 1,500,000,000원&cr - 라. 제3자가 될 수 있는 자: 최대주주 및 그 특수관계자&cr - 마.제3자가 얻게 될 경제적 이익: 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하 여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주&cr 2,074,688주를 취득할 수 있게 되며, 최대 리픽싱 조정 후에는 &cr 최대 3,000,000주까지 취득 가능함. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율&cr 을 4.20%에서 최대6.07%(리픽싱70%)까지 보유 가능하나, 행사시점 전환으로 &cr 인한 이익은 추정이 어렵습니다.

-2019년 11월 13일2019년 11월 27일--2019년 11월 13일--불참아니오사모발행(사채발행일로부터 1년이내 전환금지 및 권면분할 금지)-미해당

1. 사채의 종류
2. 사채의 권면총액 (원)
2-1 (해외발행)	권면총액 (통화단위)
기준환율등
발행지역
해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의&cr 목적	시설자금 (원)
운영자금 (원)
타법인 증권 취득자금 (원)
기타자금 (원)
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)
만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 전환에 관한&cr 사항	전환비율 (%)
전환가액 (원/주)
전환가액 결정방법
전환에 따라&cr발행할 주식		종류
주식수
주식총수대비&cr비율(%)
전환청구기간		시작일
종료일
전환가액 조정에 관한 사항
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 합병 관련 사항
11. 청약일
12. 납입일
13. 대표주관회사
14. 보증기관
15. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부		참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
16. 증권신고서 제출대상 여부
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
19. 공정거래위원회 신고대상 여부

20. 기타 투자판단에 참고할 사항&cr

1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 인수인은 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2019년 11월 27일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.&cr

1) 조기상환지급일 및 청구금액:&cr 2020년 11월 27일: 권면금액의 100.0000%,&cr 2021년 02월 27일: 권면금액의 100.0000%,&cr 2021년 05월 27일: 권면금액의 100.0000%,&cr 2021년 08월 27일: 권면금액의 100.0000%,&cr 2021년 11월 27일: 권면금액의 100.0000%.&cr 2022년 02월 27일: 권면금액의 100.0000%,&cr 2022년 05월 27일: 권면금액의 100.0000%,&cr 2022년 08월 27일: 권면금액의 100.0000%,&cr

2) 조기상환청구 장소: “발행회사”의 본점

3) 조기상환지급 장소: “인수인”이 서면으로 지정하는 은행계좌

4) 조기상환청구기간: ”사채권자”는 각 조기상환 지급기일 60일전부터 30일전까지 ”발행회사”에게 조기상환청구를 하여야 한다. 단, 각 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

5) 조기상환청구절차: 조기상환청구권을 행사하고자 하는 ”사채권자”는 조기상환청구기간까지 조기상환청구내역서(조기상환 청구의 뜻과 조기상환청구금액, ”사채권자”내역 및 상환관련 결제은행 등을 기재한 서면) 및 ”사채권자”임을 증명하는 서류(사채권 등)를 함께 조기상환청구장소에 제출한다. 단, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원 또는 예탁계좌가 개설된 증권회사에 통보하여야 한다&cr&cr2, 매도청구권(Call Option)&cr&cr발행회사는 발행일로부터 1년 6개월 이내까지의 기간에 “본 사채”를 보유한 각 “사채권자”에게 본인이 보유한 “본 사채”의 50%의 한도 내에서 발행회사 또는 발행회사가 지정한 자에게 “본 사채”의 권면액과 연복리 4%의 경과이자를 가산한 금액으로 매도할 것을 청구할 수 있다.&cr&cr본조에 따라 매도청구권이 행사될 경우 “본 사채”를 보유한 각 “사채권자”는 매도청구에 반드시 응할 의무를 부담한다.&cr&cr3. 본 전환사채 발행 대상자는 변경될 수 있으며, 변경 시 즉시 재공시 하겠습니다.&cr

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】(주)옐로오투오그룹최대주주의 특수관계인3,000,000,000

발행 대상자명	회사 또는&cr최대주주와의 관계	발행권면총액 (원)

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재&cr◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입 11324#*사채발행대상변경되는경우.dsl

◆click◆ 『사모의 방법으로 특정인에 대하여 사채를 발행하는 경우로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우』 삽입 11324#*5회이상정정되는경우.dsl