POLITICA DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE 2024 A FAVORE DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI SUPERVISIONE STRATEGICA, GESTIONE E CONTROLLO, E DEL PERSONALE DEL GRUPPO BANCARIO BFF BANKING GROUP

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DEL 7 MARZO 2024 ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 18 APRILE 2024

Lettera della Presidente del Comitato per le Remunerazioni

Cari azionisti,

in qualità di Presidente del Comitato per le Remunerazioni di BFF, sono lieta di presentarvi la Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti nel 2023 approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 7 marzo 2024, previo parere favorevole del Comitato.

Desidero ringraziarVi per aver rinnovato la fiducia verso il Gruppo in occasione della scorsa adunanza assembleare, testimoniata dal livello di consenso raggiunto sui temi di remunerazione.

Al fine di assicurare una sempre maggiore trasparenza verso gli azionisti e il mercato nel corso del 2023 e nei primi mesi del 2024, il Comitato ha ulteriormente rafforzato l'attività di ascolto e di analisi dei suggerimenti pervenuti dagli investitori e dai proxy advisor, con i quali ha mentenuto un dialogo continuo, aperto e costruttivo.

Obiettivo di questa attività è stato rilevare i feedback rispetto alla Relazione sottoposta all'Assemblea del 13 aprile 2023 ed acquisire gli elementi caratterizzanti le relative linee guida di voto al fine di tenerne conto in fase di aggiornamento della Relazione 2024 in materia di Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti.

In particolare, si è proceduto a un engagement "off-season" con i due maggiori proxy advisor (ISS e Glass Lewis) e dodici investitori (che rappresentano circa il 19,4% del capitale sociale), di cui il 42% ha votato a favore sui punti all'ordine del giorno riguardanti la remunerazione, mentre il 50% ha votato contro ed il rimanente 8% non ha preso parte all'assemblea.

Gli investitori sono stati individuati, sulla base delle informazioni a diposizione della Gruppo BFF, secondo un approccio sul possesso azionario che comprende investitori fino allo 0,3% e, in caso di voto negativo nell'ultima Assemblea dei soci, fino allo 0,1%.

La presente Relazione è stata predisposta coerentemente con il contesto di mercato e l'indirizzo strategico che il Gruppo BFF ha delineato, tenendo conto della costante evoluzione della cornice regolamentare e degli elementi emersi dal proficuo dialogo con gli investitori e i principali proxy advisor, in un'ottica di allineamento dei sistemi di remunerazione e incentivazione agli interessi di lungo termine degli Azionisti e degli altri Stakeholder.

A tal riguardo, la Politica di Remunerazione (la "Politica" o "Policy") comprende una descrizione completa dei sistemi di remunerazione, fissa e variabile, annuale e di lungo termine.

La Relazione, sia nel descrivere i principi e gli elementi che compongono la remunerazione, sia nel rendicontare quanto fatto nell'esercizio precedente, ne conferma il rispetto della diversità e della parità di genere e l'impegno del Gruppo in termini di comunicazione con l'obiettivo di offrire un'informativa più completa e trasparente, rispondendo con chiarezza alle richieste del mercato e della normativa in merito alle prassi retributive adottate. Nell'ambito di questo impegno si segnalano, nella Relazione, in particolare le novità introdotte in merito a:

▶ Pay for Performance nuova sezione introduttiva nella quale sono analizzati i risultati finanziari e il posizionamento ESG della Banca nel 2023, in collegamento con il principio fondante la politica di remunerazione di BFF, ovvero l'allineamento tra remunerazione e performance effettive, durature e sostenibili;
▶ arricchimento della sezione introdotta l'anno scorso relativamente al dialogo con gli azionisti, che include lo storico delle modifiche, un maggior dettaglio relativamente agli azionisti contattati e analisi puntuale degli elementi di politica introdotti a valle dei feedback ricevuti;
▶ aggiornamento della sezione relativa alle neutralità delle politiche rispetto al genere, con evidenza delle azioni condotte a valle anche dell'adozione della Policy Diversity & Inclusion, con rinnovata disclosure rispetto ai risultati dell'analisi relativa al gender pay gap;
▶ Short Term Incentive Plan nuova sezione dedicata che include una maggiore visibilità degli obiettivi, esplicitandone il collegamento con la strategia e i relativi pesi;
▶ Share Ownership Guidelines l'adozione di specifiche linee guida sul possesso azionario ("Share Ownership Guidelines") intese ad assicurare il mantenimento nel corso del tempo di un livello minimo di possesso azionario da parte dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, in linea con le best practice sia nazionali che internazionali e con le indicazioni formulate da proxy advisor e investitori istituzionali.

Il Comitato ha quindi lavorato in un'ottica di consolidamento e miglioramento al fine di rendere la Politica e la Relazione sempre più chiara e trasparente in termini di collegamento tra performance aziendale e riconoscimento del contributo del top management al raggiungimento degli obiettivi annuali e pluriennali, in un contesto competitivo e di mercato sfidante.

In ottemperanza alle disposizioni vigenti, la Relazione offre al mercato e agli Investitori un quadro di immediata lettura degli elementi retributivi e del loro collegamento alla performance aziendale, alla sotenibilità e alla creazione di valore nel tempo.

Fiduciosa che la Politica di Remunerazione sia in linea con le aspettative degli Azionisti, colgo l'occasione per ringraziare vivamente gli altri membri del Comitato e le funzioni aziendali che hanno contribuito attivamente alla definizione della Politica garantendone l'allineamento alle best practice nazionali e internazionali e la coerenza con la strategia aziendale.

La Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione del 7 marzo 2024, previo parere favorevole del Comitato per le Remunerazioni e sarà sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti con riferimento alla Politica di Remunerazione 2024 e al voto consultivo con riferimento ai Compensi Corrisposti 2023, in linea con le previsioni della normativa vigente.

Auspico infine che i miglioramenti apportati alla "Relazione sulla Politica di Remunerazione" possano trovare nuovamente un riscontro positivo a testimonianza e riconoscimento dell'impegno di BFF Bank S.p.A.

Milano, 7 marzo 2024

Giovanna Villa Presidente del Comitato per la Remunerazione

INDICE

PREMESSA ALLA RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

1.	IN EVIDENZA	8
	1.1 I principali risultati finanziari 2023	8
	1.2 La misurazione del valore generato e la coerenza con il pay for performance	11
	1.3 Il dialogo con gli investitori	14
	1.4 Cambiamenti della Politica rispetto all'esercizio finanziario precedente	17
2.	PRINCIPI E PERSEGUIMENTO DEGLI INTERESSI DI LUNGO TERMINE IN UN'OTTICA
	DI SOSTENIBILITÀ E POLITICA DI GESTIONE DEL PERSONALE	18

SEZIONE I POLITICA DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE 2024

1.	GOVERNANCE DEL SISTEMA DI REMUNERAZIONE E DI INCENTIVAZIONE	25
	1.1 Assemblea	25
	1.2 Consiglio di Amministrazione	26
	1.3 Collegio Sindacale	27
	1.4 Comitato per le Remunerazioni	27
	1.5 Comitato Controllo e Rischi	30
	1.6 Comitato Operazioni Parti Correlate	31
	1.7 Amministratore Delegato	31
	1.8 Processo di adozione, applicazione e controllo della Politica	32
2.	IDENTIFICAZIONE DEI RISK TAKER E CLASSIFICAZIONE DEI RUOLI AZIENDALI	33
3.	DESTINATARI DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE	35
4.	SISTEMA DI REMUNERAZIONE DEGLI ORGANI SOCIALI E DELL'ORGANISMO DI VIGILANZA	36
	4.1 Amministratori della Banca	36
	4.2 Sindaci	36
	4.3 Membri dell'Organismo di Vigilanza costituito ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001	37
5.	REMUNERAZIONE DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO	38
	5.1 MBO	39
	5.2 Sistema variabile di medio-lungo termine (LTI)	43
	5.3 Patto di non concorrenza	45
	5.4 Golden Parachute	45
	5.5 Ulteriori elementi della remunerazione variabile dell'Amministratore Delegato	47

6.	STRUTTURA DELLA REMUNERAZIONE DEL PERSONALE DIPENDENTE
	6.1	Remunerazione Fissa	48
	6.2	Remunerazione Variabile	49
		6.2.1 Princìpi generali	49
		6.2.1.1 Rapporto tra RemunerazioneVariabile e Remunerazione Fissa	50
		6.2.1.2 Modalità di erogazione della RemunerazioneVariabile	50
		6.2.1.3 RemunerazioneVariabile Particolarmente Elevata dell'Alta Dirigenza	53
		6.2.1.4 RemunerazioneVariabile Contenuta	54
		6.2.2 Componenti della Remunerazione Variabile	55
		6.2.2.1 MBO del Personale Dipendente	55
		6.2.2.2VAP	60
		6.2.2.3 Piani di Incentivazione in Strumenti Finanziari	61
	6.2.2.4 Bonus Collectors e Bonus per leVendite
		6.2.2.5 Retention bonus	64
		6.2.2.6 Assegnazione gratuita di azioni della Banca al Personale Dipendente	65
		6.2.2.7Golden parachute	65
		6.2.2.8Ulteriori elementi di RemunerazioneVariabile	67
		6.2.3 Meccanismi di correzione ex post (Malus e Claw Back)	68
		6.2.4 Share Ownership Guidelines	69
7.		OBBLIGHI DI DISCLOSURE E DI COMUNICAZIONE ALLA BANCA D'ITALIA	70
8.		ALLEGATI ALLA POLITICA	71
		Allegato 1: DEFINIZIONI	71
		Allegato 2: CONTESTO NORMATIVO DELLA POLITICA	74
		Allegato 3: RUOLO DELLE FUNZIONI AZIENDALI	76

ATTUAZIONE DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE NELL'ESERCIZIO 2023

1.		PREMESSA	79
2.		PRIMA PARTE	81
	2.1	Principali risultati dell'anno 2023	81
	2.2	Informazioni generali sull'attuazione della Politica 2023	82
	2.3	La consuntivazione della Remunerazione Variabile di Breve Termine del 2023	83
	2.4	Attuazione nel 2023 della politica di remunerazione e incentivazione di riferimento	84
	2.5	Illustrazione dei Piani di Incentivazione a Lungo Termine in essere	91
	2.6	Pattuizioni relative ai casi di risoluzione anticipata del rapporto di lavoro o cessazione dalla carica	94
	2.7	Approfondimento sul Divario retributivo di genere e sul Piano Operativo di Diversity&Inclusion	95
	2.8	Verifiche delle Funzioni di Controllo e dei comitati endoconsiliari sul sistema di Remunerazione	97
	2.9	Composizione e attività svolte dal Comitato per le Remunerazioni	98
		2.10 Confronto tra la variazione annuale della remunerazione totale dei membri del CdA, dell'Amministratore Delegato e del Collegio Sindacale, e i risultati della società e la remunerazione annua lorda media dei dipendenti	100
3.		SECONDA PARTE	102
	3.1	Tabelle Analitiche sui "Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche"	103
	3.2	Tabelle Analitiche sulle "Stock-option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche"	106
	3.3	Tabelle Analitiche sui "Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche"	110
	3.4	Tabelle Analitiche sui "Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche"	111
	3.5	Tabelle Analitiche sulle "Informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche"	112
	3.6	Allegato alla Politica di remunerazione 2024	113

PREMESSA ALLA RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

1. IN EVIDENZA

1.1 I principali risultati finanziari 2023

Il 2023 ha visto il Gruppo confermare il proprio posizionamento sul mercato, sia in termine di solidi risultati finanziari che di rating ESG ottenuti, unitamente a un coefficiente CET1 pari al 14,2%:

* Best ESG program - Italy, small cap; ** 2022 Rating 18.1, Low Risk.

Più nel dettaglio, i ricavi netti rettificati dell'esercizio 2023 al netto degli oneri finanziari sono stati pari a €437 mln, di cui il 53% (pari a €232 mln) proveniente dal dipartimento Factoring, Lending & Credit Management.

L'utile netto rettificato è salito a €183,2 mln, in aumento del 25% su base annua.

La redditività presenta una crescita costante e un elevato ritorno per gli azionisti (+24% di crescita del dividendo su base annua), con dividendi relativi all'anno 2023 pari a €183.2 mln, €0,979 per azione inclusa la prima tranche pagata a settembre 2023 (€0,438 per azione) e il saldo in pagamento il 24 aprile 2024 (€0,541 per azione).

Dalla quotazione il Gruppo ha registrato una crescita costante dei ricavi, riflettendo un andamento positivo e stabile nel tempo e generando un significativo ritorno per gli azionisti, come mostrato dai principali indicatori riportati di seguito:

DPS¹ (€ PER AZIONE)

EPS² (€ PER AZIONE)

ROE³ (%)

¹⁾ Dividendi del 2019 edel 2020 pagati nel 2021.

²⁾ Rettificato.

³⁾ Utile Netto rettificato (Patrimonio netto di fine anno – Utile netto contabile + dividendo interim - AT1 –).

MARGINE DI INTERMEDIAZIONE RETTIFICATO (€MLN)

Dalla quotazione al 29 dicembre 2023 il prezzo dell'azione ha aumentato il suo valore del 120% (da €4,70 al momento dell'IPO a €10.32) con un totale di dividendi corrisposti agli azionisti pari a circa €800 mln (includendo il saldo del dividendo 2023 che sarà approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 18 aprile 2024) e una capitalizzazione di mercato pari a €1,9 mld.

Dalla quotazione al 29 dicembre 2023, considerando anche i dividendi distribuiti, e assumendo il loro reinvestimento nel titolo BFF alla data di stacco della relativa cedola, il Total Return per gli azionisti al 29 dicembre 2023 dal prezzo di collocamento in IPO è stato pari al 286%, rispetto a un Total Return dell'indice FTSE Italia All-Share pari all'86% e a un Total Return dell'indice FTSE Eurozone Banks del 31%.

1.2 La misurazione del valore generato e la coerenza con il pay for performance

Pay for performance

La politica di remunerazione di BFF ha come principio fondante l'allineamento con performance effettive, sostenibili e durature.

Un valido riferimento per valutare l'adeguatezza delle remunerazioni, nonché la rispondenza con le aspettative di tutti gli stakeholder, è il pay for performance, che misura il grado di allineamento tra le performance del Gruppo e i livelli retributivi corrisposti al top management, anche rispetto a un campione di riferimento che comprende numerose società, comparabili per dimensione, rappresentative dei business in cui BFF opera (elevata % di flottante), nonché della relativa complessità e specificità di governance.

A tale proposito, il grafico sottostante illustra il posizionamento relativo della Remunerazione Diretta Annua (anche "Remunerazione Totale") dell'Amministratore Delegato al 31 dicembre 2023, definita come la somma della remunerazione fissa, della remunerazione variabile a breve e della remunerazione variabile a medio-lungo termine entrambe calcolate al massimo livello di raggiungimento, rispetto al TSR rilevato nel triennio 2021- 2023 e al ROE medio nel periodo 2021-2023 (ultimi dati pubblicati).

Dal grafico si evince l'alto livello di performance di BFF sia relativamente all'indicatore ROE che all'indicatore TSR; inoltre emerge anche un posizionamento favorevole, in quanto il posizionamento delle performance è significativamente più alto rispetto al posizionamento retributivo.

PAY FOR PERFORMANCE AMMINISTRATORE DELEGATO DI BFF

Remunerazione Diretta Annua (RDA) Remunerazione Diretta Annua (RDA)

Elaborazione rispetto al peer group Banca Popolare di Sondrio, Banco BPM, Banco de Sabadell, BPER Banca, Bankinter, Cembra Money. Bank, International Personal Finance, FinecoBank, Nexi, Plus 500. Dati retributivi: fonte Mercer.

Dati finanziari: elaborazione dati Mercer da fonte pubblica.

La Remunerazione Fissa dell'Amministratore Delegato è orientata dal principio "pay for performance" e, pertanto, è stata incrementata nel corso del 2023 alla luce:

▶ delle responsabilità organizzative affidate allo stesso cresciute nel corso degli anni al crescere delle dimensioni del Gruppo e del relativo valore azionario - anche alla luce del nuovo piano strategico quinquennale per il 2028 adottato dalla Banca il 29 giugno 2023;
▶ del livello di esperienza professionale;
▶ della data dell'ultimo incremento remunerativo risalente a tre anni prima.

Inoltre, la Remunerazione Fissa dell'Amministratore Delegato è stata quantificata anche alla luce del generale contesto di mercato che, nel corso del 2022 e 2023, è stato caratterizzato da un significativo aumento del tasso di inflazione e delle remunerazioni nel settore del credito.

Parimenti, nel corso dell'esercizio 2023 la Banca ha effettuato interventi sulla Remunerazione Fissa e sulla Remunerazione Variabile del 53% del personale del Gruppo; per quanto concerne la Remunerazione Fissa, vi sono stati 220 interventi con un aumento medio annuo del 10,4%. Di questi l'11% ha avuto un increase sino al 5%, il 73% ha avuto un increase compresa tra il 5% e il 15% mentre il 16% – i top performers – hanno avuto un increase media annua del 22,5%.

Premesso quanto sopra, la Remunerazione Fissa dell'Amministratore Delegato risulta allineata con il 3° quartile del Peer Group utilizzato per i confronti retributivi. Il benchmark è stato effettuato sulla base di un Peer Group, definito nel 2022 e utilizzato per il confronto retributivo già nella politica precedente, composto da comparabili istituti di credito locali e internazionali: Banca Popolare di Sondrio, Banco BPM, Banco de Sabadell, Bankinter, BPER Banca, Cembra Money Bank, FinecoBank, International Personal Finance, Nexi e Plus 500.

In particolare, si ricorda che la Banca nel determinare tale benchmark ha preso in considerazione, data la difficoltà a identificare dei veri e propri peers, numerosi fattori:

▶ Settore di attività
▶ Totale attivo
▶ Numero di dipendenti
▶ Flottante
▶ ROE

Fra i componenti del Peer Group così composito il 50% ha approvato nel corso dei primi sette mesi del 2023 un incremento della retribuzione fissa ai propri Amministratori Delegati fino ad un massimo del 75%; l'attuale posizionamento dell'Amministratore della Banca è il seguente:

PEER GROUP

Fonte: Mercer.

Qui di seguito si riporta una sintesi delle modifiche intervenute nel corso del 2023 al contratto dell'Amministratore Delegato (maggiormente dettagliate nel paragrafo 5 a lui dedicato):

1.3 Il dialogo con gli investitori

L'ascolto attivo nell'ambito delle attività di stakeholders engagement rappresenta un elemento strutturale della governance della Politica di Remunerazione. Nel corso del 2023, in continuità con gli anni precedenti, BFF ha continuato a condurre un ampio confronto con gli azionisti al fine di recepirne i desiderata e illustrare le direzioni di cambiamento della politica di remunerazione del prossimo anno.

In particolare, si è proceduto a un engagement "off-season" con i due maggiori proxy advisor (ISS e Glass Lewis) e dodici investitori (che rappresentano circa il 19,4% del capitale sociale), di cui il 42% ha votato a favore sui punti all'ordine del giorno riguardanti la remunerazione, mentre il 50% ha votato contro ed il rimanente 8% non ha preso parte all'assemblea.

Il dialogo con gli investitori e i proxy advisor di BFF ha l'obiettivo di accrescere la consapevolezza sulle prassi retributive del Gruppo e di ricevere riscontri, come input utile per il continuo processo di valutazione e revisione interna.

Gli interventi realizzati nella politica di remunerazione sono stati positivamente accolti, con conseguente approvazione di tutti i punti relativi alle tematiche di remunerazione.

ESITO VOTO ASSEMBLARE 2021-2023

La grande importanza riconosciuta dalla Banca al dialogo e confronto costruttivo in merito alla Politica con investitori e proxy advisor ha portato la Banca a condurre delle attività di contatto nel corso dell'anno anche al di fuori della stagione assembleare con la finalità di illustrare le evoluzioni della propria politica retributiva, monitorare e identificare eventuali aree di miglioramento - in allineamento con le best practice di mercato riscontrate in materia di remunerazione - e intercettare i razionali sottostanti i voti non favorevoli.

TIMELINE DEGLI EVENTI

dell'assemblea degli azionisti

Nella tabella sotto riportata viene mostrato il percorso fatto dalla Banca in allineamento ai feedback degli inve
stitori e dei proxy advisor negli ultimi anni.

Topic		2021	2022	2023	2024
	Multiple performance criteria in addition to EBTDA RA	Single metric
	ESG performance
	Multiple ESG performance criteria
	Minimum, Target and Maximum thresholds available
STI	Cap in terms of Fixed Remuneration	100%	100%	100%	100%
	Disclosure of the performances of the financial KPIs ex post				NEW
	Disclosure of the targets of the ESG KPIs ex ante				NEW
	Deferred component	30%	60%	60%	60%
	Deferral period	3 years	5 years	5 years	5 years
	Exercise price setting in line with market practice
	Deferral period	3 years + 18 months	3 years + 3 years	3 years + 3 years	3 years + 3 years
	Cap in terms of Fixed Remuneration	100%	100%	100%	100%
LTI	Multiple performance criteria
	Disclosure of the targets of the ESG KPIs ex ante
	ESG performance
Variable Incentive Schemes	KPI distinti STI e LTI				NEW
	Integration Bonus	Yes	No	No	No
Other bonuses	Granted only in case of performance to GCEO and top management
	Calculated based on effective performance
Severance	Not triggered in case of change in regulation impacting GCEO rem				NEW
SoG	Share Ownership Guidance				NEW

Con riferimento all'esercizio 2024, si segnala che è stata data disclosure degli obiettivi ESG ex ante sia del sistema incentivante di breve termine che del sistema incentivante di lungo termine; parimenti è stata data disclosure ex post sulla performance degli obiettivi sia finanziari che ESG (si rimanda alla Sezione II per maggiori dettagli).

È stato eliminato dal sistema incentivante di breve termine dell'Amministratore Delegato l'obiettivo legato alla Customer Satisfaction con l'obiettivo di evitare la ridondanza di KPI tra sistemi di breve e di lungo termine.

È stato eliminato il trigger event relativo al golden parachute dell'Amministratore Delegato, riferito al mancato rinnovo di mandato come meglio dettagliato nella Sezione II.

Infine, si segnala che, accogliendo le indicazioni di alcuni investitori, il Consiglio di Amministrazione ha approvato e portato in approvazione all'Assemblea l'adozione della ShareOwnershipGuideline.

Nell'ambito di una generale positività rispetto alle azioni intraprese in confronto all'anno precedente e apprezzamento relativamente al percorso avviato, i feedback di investitori e proxy advisor hanno evidenziato l'aspettativa verso la prosecuzione e intensificazione del percorso di integrazione di obiettivi ESG nei sistemi incentivanti, di una maggiore trasparenza relativamente ai criteri di incentivazione e, quindi, la definizione di criteri più stringenti relativamente alla politica di severance, come dettagliato nei successivi paragrafi dedicati.

La Politica di Remunerazione 2024 muove dall'esito del dialogo con gli investitori e presenta elementi di novità volti a integrare i feedback ricevuti attraverso un robusto processo di governance che ha portato il Comitato per le Remunerazioni ad una revisione critica degli elementi della Politica, analizzati rispetto alle prassi di mercato, alla coerenza con la strategia di business e la sostenibilità nel medio e lungo termine.

1.4 Cambiamenti della Politica rispetto all'esercizio finanziario precedente

Di seguito una breve descrizione delle principali novità della Politica:

1) Introduzione di sezione dedicata al pay for performance con tabelle di sintesi ed elementi grafici che agevolano la lettura della Politica e ne aumentano la trasparenza, soprattutto con riferimento al collegamento pay for performance.
2) Maggiore disclosure nella descrizione dei KPI e delle soglie di accesso relativi agli obiettivi dell'MBO e dell'LTI e dei livelli di incentivazione corrispondenti ai livelli massimi, target e minimi di performance (paragrafo 5.1 – MBO; paragrafo 5.2 - Sistema variabile di medio-lungo termine (LTI); paragrafo 6.2.2.1 – MBOdel Personale Dipendente; paragrafo 6.2.2.3 – Piani di Incentivazione in Strumenti Finanziari").
3) Disclosure degli obiettivi di carattere ESG sia nell'MBO 2024 che nel Long-Term Incentive Plan 2022 ex ante.
4) Disclosure degli obiettivi finanziari ed ESG ex post legati all'MBO 2023 Sezione II.
5) Introduzione di ShareOwnershipGuidelines per l'Amministratore Delegato e il top management.

2. PRINCIPI E PERSEGUIMENTO DEGLI INTERESSI DI LUNGO TERMINE IN UN'OTTICA DI SOSTENIBILITÀ E POLITICA DI GESTIONE DEL PERSONALE⁴

Il sistema di Remunerazione e incentivazione del Gruppo ha l'obiettivo di rendere concreti i valori meritocratici e di pay for performance, su cui si basa la Banca, e si ispira ai seguenti princìpi:

i. garantire la coerenza con gli obiettivi, la cultura aziendale, le strategie di lungo periodo, le politiche di prudente gestione del rischio della banca e il complessivo assetto societario;
ii. allineare il più possibile gli interessi dell'Alta Dirigenza e di tutto il personale, con gli interessi di lungo termine degli azionisti;
iii. evitare situazioni di conflitto di interesse;
iv. incentivare l'attività di controllo da parte delle relative Funzioni Aziendali di Controllo;
v. attrarre e mantenere soggetti con professionalità e capacità adeguate alle esigenze del Gruppo, valorizzandoli attraverso percorsi di crescita professionale;
vi. improntare i comportamenti alla massima diligenza e correttezza nelle relazioni, in linea con i valori del Gruppo;
vii. individuare e orientare al raggiungimento di obiettivi:
a) collegati con i risultati aziendali, opportunamente corretti per tener conto dei rischi,
b) coerenti con i livelli di capitale e di liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese,
c) tali da evitare incentivi distorti che possano indurre a un'eccessiva assunzione di rischi per il Gruppo e il sistema finanziario nel suo complesso.

Nella definizione delle politiche di remunerazione si è tenuto conto:

i. dei profili dimensionali e di complessità operativa del Gruppo;
ii. del modello di business del Gruppo e dei conseguenti livelli di rischio ai quali lo stesso può risultare esposto;
iii. di quanto diffuso nelle best practices, anche internazionali, in tema di politiche di remunerazione;
iv. del compenso e delle condizioni di lavoro del Personale. In particolare, la Banca prevede forme di Remunerazione Variabile per i Soggetti Rilevanti, calibrate sulle specifiche peculiarità delle aree di staff e di business attraverso una specifica policy approvata dal Consiglio di Amministrazione, conforme alle regole e ai principi della presente Politica.

⁴⁾ Riferimenti normativi: Schema 7-bis dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti secondo cui la Relazione deve indicare, tra l'altro, "le finalità perseguite con la politica della remunerazioni, i principi che ne sono alla base".

Piano strategico 2023-2028 "Ever more a bank like no other" e sostenibilità

Il Consiglio di Amministrazione del 27 giugno 2023 ha approvato il Piano Industriale ("Piano") di Gruppo per il quinquennio 2023-2028 e i target finanziari per il triennio 2023-2026.

Il Piano presentato al mercato si basa su alcuni pilastri:

Sviluppare il core business, in cui la Banca è leader di mercato:

▶ Factoring e Lending: continuare a sviluppare in una posizione di leadership l'acquisto di crediti pubblici in Europa in un mercato in crescita e poco penetrato, attraverso:
ȃ una forte crescita del portafoglio clienti in mercati già presidiati e in nuove geografie, anche attraverso l'apertura di una filiale in Francia;
ȃ il consolidamento del vantaggio competitivo operativo anche attraverso il new Factoring IT system e una maggiore efficienza del processo legale relativo agli incassi.
▶ Transaction Services: rafforzare ulteriormente il ruolo di "Banca orientata ad offrire servizi ad altre banche", generando al contempo un flusso di ricavi costanti e ampie disponibilità di depositi operativi a favore del Gruppo:
ȃ Payments: principale intermediario indipendente per i pagamenti in Italia per banche e Prestatori di Servizi di Pagamento (PSP), capitalizzando il passaggio ai pagamenti elettronici;
ȃ SecuritiesServices: unica banca italiana che fornisce l'intera gamma di servizi personalizzati di banca depositaria e custodia titoli a banche domestiche e ad asset managers, in un mercato in forte crescita.
▶ Investire ulteriormente nella infrastruttura tecnologica della Banca per sostenere le opportunità di crescita, gestendo i rischi operativi e per beneficiare di ulteriori efficienze.
▶ Continuare a offrire al team del Gruppo opportunità di crescita e di sviluppo, mantenendo un forte allineamento degli incentivi con i nostri stakeholder.
▶ Ottimizzare ulteriormente il funding e il capitale.
▶ Fornire agli azionisti rendimenti in termini di capitale e dividendi ai vertici di mercato, con un capitale in eccesso del 12% target del CET1 distribuito agli azionisti.
▶ Mantenere il basso profilo di rischio del Gruppo, gestendo in modo efficiente il past due e il calendar provisioning.

Aumentare ulteriormente l'impatto positivo in ambito sociale, ambientale e per tutti gli stakeholder, insieme a obiettivi di net zero e al raddoppio degli investimenti in iniziative a impatto sociale.

Il nuovo Piano ha visto la definizione dei nuovi valori aziendali, tra cui è importante citare la meritocrazia che è alla base della filosofia del pay for performance su cui si fondano i sistemi incentivanti di Gruppo dove la correlazione della componente variabile con la performance permette di attuare un meccanismo di differenziazione e meritocrazia allineando, al contempo, gli interessi del management e dei dipendenti a quelli degli azionisti.

La politica di remunerazione per il 2024 è predisposta in coerenza con le priorità definite dal Piano Strategico 2023-2028 e tenuto conto del contributo al raggiungimento degli Obiettivi di Sviluppo Sostenibile, così come definiti dall'Assemblea Generale dell'ONU nell'ambito dell'Agenda 2030.

In particolare:

▶ include un piano di incentivazione di lungo temine collegato ad obiettivi di performance declinati in coerenza con le previsioni del piano strategico e la responsabilità sociale d'impresa;
▶ in merito al contenuto e alla scelta degli obiettivi, sia nella componente di incentivazione di breve termine che di lungo termine, promuove la presenza di obiettivi di performance coerenti con gli obiettivi strategici del Gruppo e finalizzati a promuoverne il Successo Sostenibile, comprendendo, ove rilevanti, anche parametri non finanziari.

In particolare, nel sistema di incentivazione variabile MBO, la Banca:

▶ mantiene, anche quest'anno, come obiettivo comune per tutta la popolazione aziendale all'infuori delle Funzioni di Controllo, del Dirigente Preposto e della Funzione Risorse Umane e Sviluppo Organizzativo, il parametro dell'EBTDA RA, che ben evidenzia un forte legame con la profittabilità ma al contempo anche con una grande attenzione al rischio e all'assorbimento di capitale, garantendo la crescita sostenibile della banca nel lungo periodo. Tale metrica è essenziale perché permette anche l'allineamento del management con gli azionisti sul lungo termine, dando visibilità al mercato della gestione sostenibile del Gruppo; tale obiettivo funziona anche come gate del sistema di incentivazione;
▶ include tre obiettivi di tipo ESG misurabili per l'MBO dell'Amministratore Delegato;
▶ comprende, in continuità con il 2023, tra gli obiettivi individuali del Personale Dipendente di Competenza del CdA, a supporto della valutazione dei comportamenti organizzativi, un driver di diversity (sia di genere che di nazionalità) per le selezioni di posizioni manageriali, che consenta di aumentare la presenza di donne o stranieri nelle posizioni chiave di Gruppo, richiedendo che in almeno il 50% delle short list delle selezioni aperte nell'anno siano presenti donne o persone di nazionalità diversa rispetto al paese per il quale è in corso la selezione. Questo KPI operativo si pone nell'ambito del Diversity & Inclusion e trova anche corrispondenza strategica e programmatica con l'approvazione della nuova Politica di Diversità e Inclusione da parte del Consiglio di Amministrazione della Banca;
▶ comprende la Customer Satisfaction quale indicatore quantitativo (moltiplicatore) di natura non finanziaria per il Personale Dipendente ad eccezione, a partire dall'esercizio corrente, dell'Amministratore Delegato.

Inoltre, l'attenzione ai temi della sostenibilità da parte del Gruppo è coerente con quanto previsto dai nuovi Principi G20/OCSE di CorporateGovernance approvati dal G20 nel settembre 2023.

In particolare, al punto V.D.5, i Principi richiamano il rapporto tra remunerazione e la performance del management, con l'utilizzo di indicatori misurabili che enfatizzano gli interessi a lungo termine della società e degli azionisti rispetto a quelli a breve termine. Tali indicatori, tra l'altro, includono obiettivi e metriche di sostenibilità adeguati.

L'attenzione ai parametri di sostenibilità è considerata infatti un elemento chiave e strategico per lo sviluppo a medio-lungo termine del Gruppo, sensibilizzando così il Personale a una cultura aziendale sempre più inclusiva, sostenibile e attenta ad attirare, sviluppare e trattenere i propri talenti.

Nel corso del 2023, il Gruppo ha rivisto il processo e i risultati dell'analisi di materialità, volto all'individuazione dei temi legati alla sostenibilità più rilevanti per il proprio business. Tale processo ha portato all'aggiornamento della lista degli impatti indentificati secondo la prospettiva "Inside-Out", in considerazione del contesto in cui opera BFF.

Alla luce delle attività svolte, è stata confermata la categorizzazione degli impatti nei temi materiali identificati nel corso del 2022. Questo processo ha permesso di consolidare il framework su cui misurare nel medio termine gli avanzamenti e su cui costruire anche una declinazione sempre più quantitativa delle metriche di valutazione delle dimensioni ESG, nonché fondare iniziative di creazione di cultura.

Come per il 2022, in considerazione delle iniziative e dell'attenzione riservata dal Gruppo alle «Comunità locali» e all'utilizzo dei «Materiali», BFF, in aggiunta a quanto sopra riportato, ha ricompreso nelle proprie analisi di performance anche gli impatti connessi con i suddetti temi che seppur non significativi, risultano essere di forte interesse per il Gruppo.

Neutralità delle politiche rispetto al genere

La Politica è neutrale rispetto al genere del Personale e contribuisce a perseguire l'uguaglianza tra il Personale che occupa ruoli simili, svolge funzioni analoghe, e lavora nella stessa posizione geografica. Essa assicura, a parità di attività svolta, in relazione al contenuto delle responsabilità, alle attività e al tempo necessario per il loro svolgimento, che il Personale abbia un pari livello di Remunerazione, anche in termini di condizioni per il suo riconoscimento e pagamento. Al fine di garantire tale neutralità, la Banca ha implementato nel 2023:

i. i processi di assunzione, di sviluppo, di progressione di carriera e di successione manageriale con particolare attenzione a sostenere la rappresentatività di genere nei diversi livelli di carriera e/o professionali;
ii. un'informativa ad hoc riguardante i piani operativi predisposti al fine di diminuire il bias nelle scelte gestionali per genere, età, nazionalità e disabilità;
iii. un driver di diversity (sia di genere che di nazionalità) tra gli obiettivi individuali del Personale Dipendente di Competenza del CdA per le selezioni di posizioni manageriali, che consenta di aumentare la presenza di donne o stranieri nelle posizioni chiave di Gruppo, richiedendo che in almeno il 50% delle short list delle

selezioni aperte nell'anno siano presenti donne o persone di nazionalità diversa rispetto al paese per il quale è in corso la selezione;

iv. un'informazione annuale al Comitato per le Remunerazioni e al Consiglio di Amministrazione circa l'andamento del gender pay gap («Average Pay Gap» e «Equity Pay Gap») e dei divari di genere nel loro complesso, nell'ambito di un processo strutturato di governance funzionale all'attivazione di eventuali azioni correttive e, quindi, l'eventuale integrazione di ulteriori presidi nella Politica di Remunerazione dell'anno successivo. Per maggiori dettagli sul gender pay gap si veda la Sezione II.

Nell'ambito del monitoraggio del gender pay gap e al fine di assicurare nel concreto la neutralità di genere delle politiche di remunerazione, la Banca si impegna a:

▶ definire un action plan per prevenire il divario retributivo di genere a parità di mansione svolte;
▶ motivare eventuali divari retributivi significativi e attuare le opportune azioni correttive;
▶ assicurare pari opportunità di sviluppo e di crescita professionale secondo principi meritocratici.

Il Gruppo dal 2022 ha adottato una Policy Diversity & Inclusion, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Banca, che definisce:

▶ Ruoli e Responsabilità.
▶ Principi e Impegni.

In particolare, alla base della Policy Diversity & Inclusion di Gruppo vi è l'idea che l'obiettivo finale da perseguire per supportare la diversità sia assicurarsi che ogni singola persona abbia accesso alle medesime opportunità e ai medesimi equi trattamenti. Dunque, da ultimo, che ognuno abbia l'opportunità di essere valutato in base ai propri valori, capacità e meriti, indipendentemente dalla propria razza, etnia, età, sesso, disabilità o altre caratteristiche (quali, a esempio, stato civile e/o parentale) che potrebbero rappresentare un fattore discriminante, consentendo a livello di Gruppo di accogliere e far crescere i migliori talenti, da assumere sulla base di criteri oggettivi, non discriminatori e, naturalmente, meritocratici. Si veda la Sezione II per maggiori informazioni.

Infatti, la Banca opera nell'ambito di un contesto multinazionale in cui le persone esprimono un significativo patrimonio di diversità, la cui valorizzazione costituisce al contempo un vantaggio competitivo e opportunità di crescita e arricchimento per il Gruppo stesso, nella convinzione che le idee più innovative e le migliori soluzioni derivino da un ambiente di lavoro in cui le persone possano esprimere la loro unicità.

Nel 2023 il Consiglio di Amministrazione ha approvato un piano operativo (il "Piano Operativo") relativo alla Policy Diversity & Inclusion di Gruppo che delinea le azioni e gli interventi necessari per il raggiungimento degli obiettivi stabiliti dalla Politica stessa, individuati su quattro assi.

Il Piano Operativo che ha trovato finalizzazione a luglio 2023 è strettamente allineato al Piano Industriale per lo stream "People and Culture" e al Piano ESG, integrando nella concretezza i principi di diversità e inclusione nelle politiche e nelle pratiche aziendali.

Il Piano Operativo ha avuto origine attraverso un processo che ha previsto, innanzitutto, la definizione di obiettivi specifici, accompagnati da indicatori di misura in grado di valutare l'impatto effettivo delle azioni previste. Sulla base di tali obiettivi, è stato poi elaborato un piano dettagliato delle attività.

È utile sottolineare che il Piano Operativo ha previsto anche l'istituzione nel 2023 di un "Inclusion Board", un comitato dedicato all'inclusione con l'obiettivo di fornire rappresentanza diversificata di prospettive e competenze per consentire decisioni più inclusive e portare nuove prospettive.

Inoltre, il Piano Operativo, partendo dalla definizione data dalla Politica dei processi HR rilevanti per l'inclusione, prevede la revisione, in allineamento con il Piano Industriale, di tali processi attraverso la lente della valorizzazione della diversità e della creazione di un ambiente di lavoro inclusivo.

Quadro di sintesi della Remunerazione dell'Amministratore Delegato

Compensi fissi	L'importo, definito nell'ambito del rapporto da amministratore, è definito in misura fissa. I compensi fissi (anche "Remunerazione Fissa") sono definiti coerentemente con le deleghe assegnate, l'esperienza e le capacità richieste e tenuto conto dei benchmark di mercato. Totale Compensi Fissi ("Remunerazione Fissa"): 1.300.000 € compenso per la carica di Amministratore Delegato e 50.000 quale membro del Consiglio di Amministrazione
Benefit	I benefit sono definiti in linea con le prassi di mercato e attribuiti tenendo in considerazione il ruolo e le responsabilità assegnate.
MBO 2024	L'MBO è articolato con l'obiettivo di collegare in modo diretto la remunerazione e i risultati di performance sia finanziaria sia ESG realizzati.
	Entry Gate5 : LCR, TCR, EBTDA RA, EBTDA RA a budget con funzione on-off.
	Obiettivi di Performance: EBTDA RA, Riduzione Gender equity pay gap, Social Bond, ESG rating
	Modalità di erogazione: differimento del 60% dell'incentivo su un orizzonte temporale di 5 anni (pro-rata); corresponsione della quota up-front e della quota differita per il 49% in forma monetaria e per il 51% in strumenti finanziari, sottoposti a un vincolo di retention di un anno.
	È prevista l'applicazione di meccanismi di Malus e Claw Back.
	Livello di incentivazione: l'assegnazione potrà essere al massimo pari al 100% della Remunerazione Fissa.
Bonus discrezionali	È politica della Società non attribuire bonus discrezionali, quali ad esempio Una Tantum, ossia bonus non correlati a obiettivi predefiniti ex-ante.
LTI 2022	Il Piano LTI persegue l'obiettivo dell'allineamento con investitori/stakeholders e la sostenibilità nel lungo termine.
	Il Piano LTI in Stock Options, approvato dall'Assemblea del 31 marzo 2022, è articolato in tre tranche, 2022, 2023 e 2024.
	Entry Gate5 : LCR, TCR, EBTDA RA
	Obiettivi di Performance:
	EBITDARA (con peso 50%)
	EPS (con peso 20%)
	Cost/Income (con peso 20%)
	ESG (carbon footprint con peso 5% e customer satisfaction con peso 5%)
	Periodo di Performance: 3 anni (2022-2024, 2023-2025 e 2024-2026)
	Orizzonte temporale per ciascuna tranche: 7 anni (3 anni per la valutazione delle performance, 3 anni di ulteriore differimento, soggetto a meccanismi di Malus e Claw Back, e 1 anno di retention).
	Livello di incentivazione: l'assegnazione per ciascun ciclo potrà essere al massimo pari al 100% della Remunerazione Fissa.
Patto di non concorrenza	Per esigenze di salvaguardia della competitività della Banca e degli interessi della stessa e dei suoi stakeholders nel medio-lungo termine.
	Corrispettivo annuale: 100% della Remunerazione Fissa (esclusi benefit) al momento della cessazione della carica da Amministratore Delegato.
	Durata: 3 anni dalla cessazione della carica.
	Penale: 150% della Remunerazione Fissa (esclusi benefit) se la violazione interviene nel primo anno successivo alla cessazione della carica, 100% della Remunerazione Fissa (esclusi benefit) dal secondo anno in avanti.

segue

⁵⁾ Si rimanda a quanto previsto nella sezione "Verifica del raggiungimento degli obiettivi aziendali"

Cessazione della carica Per regolare ex-ante gli aspetti economici relativi alla cessazione anticipata della carica al fine di preservare il valore economico della Banca a salvaguardia degli interessi degli investitori e di tutti gli stakeholders nel lungo termine. In particolare, il golden parachute ha la finalità di evitare l'alea di una lite attuale o futura e i rischi connessi a un contenzioso giudiziale che potrebbero avere risvolti anche di carattere reputazionale e di immagine per la Banca. Importo minore tra: – 1,8 volte la somma tra la Remunerazione Fissa (esclusi i benefit) e la Remunerazione Variabile media del triennio precedente (esclusi i benefit); – l'ammontare di euro 4.500.000,006 Si sottolinea, a tal proposito, che all'Amministratore Delegato, non essendo dipendente della Banca, non è dovuto alcun periodo di preavviso o indennità sostitutiva dello stesso in caso di revoca da parte

PAY MIX ANNUALIZZATO (STI E LTI @ MASSIMO)

della Banca, né alcuna indennità c.d. "supplementare" nel caso di recesso illegittimo (che spetta invece nel rapporto di lavoro dirigenziale) e/o trattamento di fine rapporto o di fine mandato.

⁶⁾ Pari a 23,5 mensilità calcolata come somma della Retribuzione Fissa e dell'MBO valorizzato a target

POLITICA DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE 2024

1. GOVERNANCE DEL SISTEMA DI REMUNERAZIONE E DI INCENTIVAZIONE

La Politica è definita, implementata e gestita attraverso un chiaro processo che coinvolge, a diversi livelli e secondo specifiche competenze, molteplici organi e funzioni aziendali.

La definizione della Politica, inoltre, è effettuata nell'ambito del dialogo con i diversi stakeholders, tra i quali gli investitori istituzionali e i proxy advisor.

DEFINIZIONE, APPLICAZIONE E CONTROLLO DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE

Di seguito viene descritto il ruolo degli organi aziendali della Banca e il processo di adozione, applicazione e controllo della Politica, come previsto dalle Disposizioni di Vigilanza.

1.1 Assemblea

Con riferimento alle politiche di remunerazione e incentivazione, l'Assemblea ordinaria:

i. determina la misura dei compensi da corrispondere agli Amministratori, ai Sindaci e alla Società di revisione incaricata del controllo contabile;
ii. approva la Politica;
iii. approva gli eventuali piani di remunerazione basati su Strumenti Finanziari;
iv. approva i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della Remunerazione Fissa, e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione;
v. si esprime mediante voto consultivo, con frequenza almeno annuale, sull'informativa sulle politiche di remunerazione e incentivazione adottate dalla Banca, e sulla loro attuazione secondo le modalità definite dalle Disposizioni di Vigilanza. Tale informativa contiene le stesse informazioni riguardanti i sistemi e le prassi di remunerazione e incentivazione fornite al pubblico, in ottemperanza a quanto previsto nelle Disposizioni di Vigilanza;
vi. approva l'innalzamento del limite del rapporto tra la Remunerazione Variabile e la Remunerazione Fissa da 1:1 fino a un massimo di 2:1 per i RiskTaker. Tale competenza ha trovato concreta attuazione con delibera assembleare del 5 dicembre 2016 con la quale l'Assemblea ha approvato la proposta del Consiglio di Amministrazione di innalzare il limite del rapporto tra la Remunerazione Variabile e la Remunerazione Fissa da 1:1 al massimo di 2:1 (a eccezione del Personale appartenente alle Funzioni Aziendali di Controllo per i quali il rapporto tra la Remunerazione Variabile e la Remunerazione Fissa non eccede il limite di un terzo). Tale delibera assembleare è stata adottata:
a) nel rispetto delle maggioranze qualificate previste dalle Disposizioni di Vigilanza;
b) a seguito della comunicazione preventiva all'Autorità di Vigilanza prevista dalla normativa di cui alle Disposizioni di Vigilanza.

1.2 Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione:

i. elabora, sottopone all'Assemblea e riesamina, con periodicità almeno annuale, la Politica, ed è responsabile della sua corretta attuazione, assicurando che essa sia adeguatamente documentata e accessibile al Personale;
ii. approva, in coerenza con la Politica (previa proposta, a sua volta, dell'Amministratore Delegato) i sistemi di remunerazione e incentivazione per il Personale di Competenza del CdA, ivi inclusi le quote e i periodi di differimento e retention e il bilanciamento cash/ strumenti finanziari, coerentemente con i limiti previsti dalla Politica. Inoltre, su proposta del Comitato per le Remunerazioni approva l'intero pacchetto retributivo dell'Amministratore Delegato, ivi inclusa l'eventuale assegnazione al medesimo di stock option o altri strumenti di incentivazione di lungo termine;
iii. approva la Politica di Remunerazione a favore del Personale addetto alla Trattazione dei Reclami e del Personale preposto alla Valutazione del Merito Creditizio (c.d. "Soggetti Rilevanti");
iv. verifica la corrispondenza dei compensi riconosciuti al Presidente, all'Amministratore Delegato, agli amministratori non esecutivi e ai componenti degli organi di controllo, alle indicazioni fornite dal Comitato per le Remunerazioni;
v. è incaricato per l'amministrazione dei piani di stock option provvedendo, inter alia, a:
a) determinare il numero massimo di stock option da attribuire complessivamente ai beneficiari in relazione a ciascuna tranche;
b) identificare i beneficiari di ciascuna tranche per quanto attiene al Personale di Competenza del CdA;
c) riassegnare opzioni attribuite al Personale di Competenza del CdA, che siano rientrate nella disponibilità della Banca ai sensi dei regolamenti dei piani di stock options;
vi. assicura che i sistemi di remunerazione e incentivazione siano coerenti con le scelte complessive della Banca, in termini di assunzione dei rischi, strategie, obiettivi di lungo periodo, assetto di governo societario e controlli interni;
vii. riesamina periodicamente, con il supporto del Comitato per le Remunerazioni, la neutralità delle politiche di remunerazione rispetto al genere e sottopone a verifica il divario retributivo di genere (gender pay gap) e la sua evoluzione nel tempo;
viii. approva gli esiti del processo di identificazione dei RiskTaker, compresi gli esiti dell'eventuale procedimento di esclusione dei RiskTaker, rivedendone periodicamente i relativi criteri;
ix. approva, in presenza di circostanze eccezionali7 e come previsto dall'art.123-ter, comma 3-bis del TUF aggiornato nel 2019 e dall'aggiornamento del Regolamento Emittenti del dicembre 2020, l'eventuale deroga alla Politica, previo parere del Comitato per la Remunerazione e coerentemente con la procedura contenuta nel Regolamento per la gestione delle operazioni con soggetti in conflitto di interesse.

Al riguardo si evidenzia che, nell'ambito della Politica – sempre nel rispetto del limite del rapporto tra Remunerazione Variabile e Remunerazione Fissa approvato dall'Assemblea - è possibile derogare con riferimento alle componenti della Remunerazione Variabile, in particolare al mix di obiettivi e/o correttivi su cui è basata la singola componente variabile, oppure i livelli target e massimi o le condizioni di maturazione ed erogazione.

Le informazioni su eventuali deroghe alla Politica sono fornite all'Assemblea nell'ambito della Relazione Annuale sulla Politica di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti dell'anno successivo, con evidenza degli elementi oggetto di deroga, delle circostanze eccezionali, della funzionalità rispetto al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Banca nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato. Sono inoltre fornite le informazioni circa la procedura seguita.

1.3 Collegio Sindacale

In materia di remunerazione, il Collegio Sindacale svolge un ruolo consultivo, formulando i pareri richiesti dalla normativa vigente. In particolare, il Collegio esprime il proprio parere con riferimento alle proposte di remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori investiti di particolari cariche.

Le informazioni sul Collegio Sindacale sono integralmente riportate all'interno della Relazione sul Governo societario al quale si fa espresso rinvio.

1.4 Comitato per le Remunerazioni

Composizione del Comitato per le Remunerazioni

Il Comitato per le Remunerazioni è composto da tre membri non esecutivi del Consiglio di Amministrazione, di cui almeno due indipendenti. Il Presidente del Comitato per le Remunerazioni è individuato tra i consiglieri indipendenti. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, anche se valutato indipendente, non può essere nominato quale membro del Comitato per le Remunerazioni.

Il Comitato per le Remunerazioni, nominato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 24 Febbraio 2022, è attualmente così composto:

Membri in carica	Carica	Indipendenza	Non Esecutivo
Giovanna Villa	Presidente
Domenico Gammaldi	Membro
Piotr Stepniak	Membro

⁷⁾ Per circostanze eccezionali si intendono esclusivamente situazioni in cui la deroga alla Politica di Remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato.

Compiti del Comitato per le Remunerazioni

Il Comitato per le Remunerazioni svolge funzioni istruttorie, consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di politiche di remunerazione e incentivazione del Personale, oltre che di monitoraggio degli ambiti di propria competenza. Nell'ambito di tali funzioni, il Comitato per le Remunerazioni:

i. contribuisce alla definizione da parte del Consiglio di Amministrazione delle linee guida sulle politiche e sui princìpi in tema di remunerazione da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea, in conformità alle previsioni di cui alla Circolare 285 e tenendo conto delle disposizioni in materia del Codice di Autodisciplina, anche ai fini del c.d. "comply or explain";
ii. ha compiti di proposta sui compensi del personale dipendente i cui sistemi di remunerazione e di incentivazione sono decisi dal Consiglio di Amministrazione. Tali proposte del Comitato per le Remunerazioni vengono elaborate, a loro volta, sulla base di proposte formulate dall'Amministratore Delegato;
iii. ha compiti consultivi in materia di determinazione dei criteri per i compensi di tutti i RiskTaker;
iv. supporta il Consiglio di Amministrazione nel riesame periodico circa la neutralità delle politiche di remunerazione rispetto al genere;
v. si esprime, anche avvalendosi delle informazioni acquisite dalle Funzioni Aziendali competenti, e, in particolare della Funzione RisorseUmane e SviluppoOrganizzativo di Gruppo, sugli esiti del processo di identificazione dei RiskTaker, ivi comprese le eventuali esclusioni;
vi. formula al Consiglio di Amministrazione:
a) pareri e proposte non vincolanti con riferimento all'adozione (ed eventuale successiva integrazione) di eventuali piani di incentivazione (stock option, stock grant, "azionariato diffuso" etc.), agli obiettivi con questi connessi, ai criteri di valutazione del loro raggiungimento;
b) pareri e proposte non vincolanti in merito all'identificazione dei RiskTaker;
c) pareri in materia di determinazione delle indennità da erogarsi in caso di scioglimento anticipato del rapporto o di cessazione dalla carica (cd. golden parachutes). Valuta gli eventuali effetti della cessazione dalla carica sui diritti assegnati nell'ambito di piani di incentivazione basati su Strumenti Finanziari;
vii. vigila direttamente sulla corretta applicazione delle regole relative alla Remunerazione dei responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo, della Funzione RisorseUmane e SviluppoOrganizzativo di Gruppo, del Dirigente Preposto, in stretto raccordo con il Collegio Sindacale;
viii. cura, con il supporto della Funzione Risorse Umane e Sviluppo Organizzativo di Gruppo, la predisposizione della documentazione da sottoporre al Consiglio di Amministrazione in occasione di riunioni convocate per la trattazione di argomenti in materia di compensi (in particolare cura la predisposizione della Relazione Annuale sulle Politica di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti, nel rispetto dei termini previsti per la sua presentazione in Assemblea);
ix. esamina il voto espresso dall'Assemblea sulla Relazione sulla Remunerazione, e presenta la relativa analisi al Consiglio di Amministrazione;
x. collabora con gli altri comitati interni al Consiglio di Amministrazione, e, in particolare con il Comitato Controllo e Rischi, nell'ambito della Politica. Il Comitato Controllo e Rischi, esamina, in coordinamento con il Comitato per le Remunerazioni e con il contributo della Funzione Risk Management, se gli incentivi forniti dal sistema di remunerazione siano coerenti con il RAF;
xi. assicura il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti, ciascuna secondo le rispettive competenze (Funzione Risorse Umane e Sviluppo Organizzativo di Gruppo, Funzione Risk Management, Funzione Compliance, Unità Organizzativa Pianificazione e Controllo di Gruppo, e Funzione Internal Audit), nel processo di elaborazione e controllo della Politica;
xii. si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sul raggiungimento degli obiettivi di performance, ai quali sono legati i piani di incentivazione e sull'accertamento delle altre condizioni poste per l'erogazione dei compensi;
xiii. valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la corretta applicazione della Policy con riferimento ai membri del Consiglio di Amministrazione e al Personale di Competenza del CdA, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato (anche tramite la Funzione RisorseUmane e SviluppoOrganizzativo di Gruppo), e formula al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
xiv. monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione sulla base delle proposte presentate dal Comitato stesso in materia di Remunerazione, verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
xv. monitora l'evoluzione e l'applicazione nel tempo dei piani di incentivazione approvati dal Consiglio di Amministrazione;
xvi. fornisce adeguato riscontro sull'attività da esso svolta agli organi aziendali, da rendersi in conformità alla normativa applicabile. In particolare, tramite il Presidente del Comitato o altro componente da questi designato, (i) riferisce all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio in merito alle modalità di esercizio delle proprie funzioni, e (ii) svolge le attribuzioni che gli vengono assegnate dall'Engagement Policy quanto ai rapporti con gli investitori;
xvii. in prossimità del rinnovo del mandato del Consiglio di Amministrazione, elabora, avvalendosi di benchmark di settore, indicazioni affinché la misura dei compensi riconosciuti al Presidente, all'Amministratore Delegato, agli amministratori non esecutivi e ai componenti degli organi di controllo sia adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesto dal loro incarico;
xviii. avuto anche riguardo agli esiti delle attività di cui al punto xiv) che precede, formula proposte e/o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione dei seguenti soggetti (a) il Presidente del Consiglio di Amministrazione, (b) l'Amministratore Delegato, e gli altri amministratori che ricoprono particolari cariche e/o incarichi (ivi compresi, quindi, i componenti di Comitati), inclusa la fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione degli amministratori esecutivi, (c) i Senior Executive, (d) gli Executive che sono a diretto riporto dell'Amministratore Delegato, ed (e) i responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo della Capogruppo. I pareri e le proposte di cui ai punti (c), (d) e (e) sono espressi sulla base di una valutazione discrezionale, condotta tenendo conto, tra l'altro, dei seguenti parametri:
▶ la rilevanza delle responsabilità nella struttura organizzativa societaria;
▶ il raggiungimento di obiettivi specifici preventivamente indicati dal Consiglio di Amministrazione;
▶ eventuali requisiti richiesti dalla normativa;

e, per i soggetti diversi dai Responsabili delle funzioni di controllo della Capogruppo, anche dei seguenti parametri:

▶ incidenza sui risultati aziendali;
▶ risultati economici conseguiti dalla Banca;
xix. supporta il Consiglio di Amministrazione nella verifica sulla corrispondenza dei compensi riconosciuti agli amministratori non esecutivi e ai componenti degli organi di controllo alle indicazioni di cui al punto xiv);
xx. svolge gli ulteriori compiti che il Consiglio di Amministrazione gli può attribuire con apposite deliberazioni.

Nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato per le Remunerazioni in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.

Ove il Consiglio di Amministrazione non abbia determinato il budget annuale di spesa a disposizione del Comitato per le Remunerazioni per l'espletamento delle proprie attività, il Comitato per le Remunerazioni presenterà richiesta di approvazione delle relative voci di spese al Consiglio di Amministrazione.

Ciclo di attività del Comitato per le Remunerazioni

Il Comitato per le Remunerazioni si riunisce, su convocazione del Presidente, almeno una volta ogni trimestre e, comunque, ogni qualvolta si renda necessario ai fini della trattazione delle materie di competenza.

Il calendario delle attività del Comitato per le Remunerazioni per il 2024 risulta strutturato come segue:

1.5 Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato Controllo e Rischi, ha tra le sue funzioni anche quella di accertare che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione del Gruppo siano coerenti con i livelli di rischio massimi che il Gruppo intende assumere.

Nell'esercizio di questa funzione, collabora con gli altri comitati interni al Consiglio di Amministrazione, in particolare con il Comitato per le Remunerazioni. Il Comitato Controllo e Rischi, esamina, in coordinamento con il Comitato per le Remunerazioni, se gli incentivi forniti dal sistema di Remunerazione siano coerenti con il RAF, nonché con il supporto della Funzione Risk Management.

1.6 Comitato Operazioni Parti Correlate

Il Comitato Operazioni Parti Correlate esprime pareri sui compensi dei membri del Consiglio di Amministrazione. Inoltre, in presenza di circostanze eccezionali8 e come previsto dall'art.123-ter, comma 3-bis del TUF aggiornato nel 2019 e dall'aggiornamento del Regolamento Emittenti del dicembre 2020, il Comitato Operazioni Parti Correlate viene consultato coerentemente con le previsioni contenute nel regolamento per la gestione delle operazioni con soggetti in conflitto di interesse in merito a eventuali deroghe alla Politica.

1.7 Amministratore Delegato

L'Amministratore Delegato:

i. sottopone al Consiglio di Amministrazione le proposte di revisione della Politica;
ii. definisce e approva il processo operativo di definizione dei criteri alla base del sistema di remunerazione e incentivazione, nel rispetto di quanto stabilito nella Politica;
iii. definisce la Remunerazione, ivi inclusi le quote e i periodi di differimento e retention e il bilanciamento cash/ strumenti finanziari, coerentemente con i limiti minimi previsti dalla Politica, per:
a) gli Executive del Gruppo e della Banca che non sono diretti riporti dell'Amministratore Delegato;
b) tutto il restante Personale del Gruppo che non rientri, in termini di Remunerazione, tra le competenze dell'Assemblea e/o del Consiglio di Amministrazione;
iv. propone al Consiglio di Amministrazione l'assunzione, la promozione, le sanzioni disciplinari, il licenziamento e qualsiasi altro provvedimento nei confronti dei Senior Executive e degli Executive che sono a diretto riporto dell'Amministratore Delegato stesso, fatte salve le limitazioni previste dalle disposizioni di vigilanza;
v. definisce, per le Società Controllate del Gruppo, i sistemi di remunerazione che non rientrano nelle competenze del Consiglio di Amministrazione della Banca, tenendo conto della normativa locale di riferimento;
vi. identifica i beneficiari dei piani di Short e Long Term Incentive, compresi piani di Stock option "equity" e "cash settled", il numero di strumenti (incluse stock option, Phantom Sop, ecc.) da assegnare a coloro che non siano Personale di Competenza del CdA secondo quanto stabilito nei piani medesimi. Provvede, altresì, a svolgere le attività amministrative dei Piani a esso demandate dal Consiglio di Amministrazione o ai sensi di detti piani;
vii. provvede a riassegnare opzioni attribuite al Personale diverso dal Personale di Competenza del CdA, che siano rientrate nella disponibilità della Banca ai sensi dei regolamenti dei piani di stock options.

⁸⁾ Per circostanze eccezionali si intendono esclusivamente situazioni in cui la deroga alla Politica di Remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato.

1.8 Processo di adozione, applicazione e controllo della Politica9

La Banca adotta la Politica mediante il seguente processo che avviene con cadenza almeno annuale.

i. La Funzione Risorse Umane e Sviluppo Organizzativo di Gruppo, raccolto il mandato dall'Amministratore Delegato del Gruppo in merito al contenuto, predispone una bozza della Politica coinvolgendo le funzioni competenti, tra le quali la Funzione General Counsel, la Funzione Risk Management, l'U.O. Pianificazione e Controllo, e la Funzione Compliance & AML e avvalendosi del supporto di un consulente legale esterno e di una primaria società di consulenza specializzata in Executive Remuneration. 10
ii. La Funzione Risorse Umane e Sviluppo Organizzativo sottopone la bozza di aggiornamento della Politica all'Amministratore Delegato.
iii. L'Amministratore Delegato sottopone la Politica al Consiglio di Amministrazione per la sua approvazione, corredata da apposito parere della Funzione Compliance & AML.
iv. Il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per le Remunerazioni e del Comitato Controllo e Rischi, delibera di approvare la Politica e di sottoporla all'approvazione dell'Assemblea.
v. L'Assemblea delibera sull'adozione della Politica.

Per i dettagli dei ruoli delle diverse funzioni aziendali, si veda allegato 3.

Per quanto riguarda il processo di applicazione e controllo dell'implementazione della Politica, la Funzione Risorse Umane e Sviluppo Organizzativo è la struttura aziendale deputata all'applicazione della Politica a livello di Gruppo.

⁹⁾ Riferimenti Normativi: art. 123-ter TUF, Schema 7-bis dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti.

¹⁰⁾ Studio legale PedersoliGattai e Mercer.

2. IDENTIFICAZIONE DEI RISK TAKER E CLASSIFICAZIONE DEI RUOLI AZIENDALI¹¹

Il Gruppo identifica i Risk Taker mediante un processo di valutazione almeno annuale – affidato al Consiglio di Amministrazione, con il supporto della Funzione Risorse Umane e SviluppoOrganizzativo, dell'U.O. Normativa e Processi, e della Funzione Risk Management – effettuato secondo i criteri previsti dalle Disposizioni di Vigilanza. In particolare, sono identificati quali RiskTaker i seguenti soggetti:

a) i componenti dell'organo con funzione di supervisione strategica e di gestione e l'alta dirigenza;
b) i membri del Personale con responsabilità manageriali sulle funzioni aziendali di controllo o in unità operative/aziendali rilevanti;
c) i membri del Personale per i quali le seguenti condizioni sono congiuntamente rispettate:
i. la Remunerazione totale nell'esercizio precedente è stata, congiuntamente, pari o superiore: a euro 500.000; alla remunerazione totale media riconosciuta al Personale di cui alla lettera a);
ii. l'attività professionale è svolta all'interno di un'unità operativa/aziendale rilevante e ha un impatto significativo sul profilo di rischio dell'unità operativa/aziendale.

Ai fini dell'identificazione dei RiskTaker sub b) e c), rilevano le definizioni contenute nel Regolamento delegato (UE) del 25 marzo 2021, n. 923. La categoria dei RiskTaker include altresì i soggetti identificati in attuazione del Regolamento delegato (UE) del 25 marzo 2021, n. 923.

Ogniqualvolta la Banca o una delle Società Controllate instaurino un nuovo rapporto di lavoro e/o di collaborazione, la Funzione Risorse Umane e Sviluppo Organizzativo svolge una valutazione per verificare l'eventuale appartenenza di tale soggetto alla categoria dei RiskTaker.

Per quanto riguarda l'anno 2023, il processo si è basato sui criteri previsti dalla normativa di riferimento ed in particolare criteri:

▶ qualitativi: afferenti al ruolo, alle deleghe decisionali attribuite e alle responsabilità assunte, declinate all'interno della struttura della Banca, coerentemente con natura, portata e complessità delle attività svolte;
▶ quantitativi: relativi alla Remunerazione complessiva attribuita nell'esercizio precedente.

¹¹⁾ Riferimenti Normativi: Disposizioni di Vigilanza, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2, Sezione I par. 6, Regolamento delegato UE 604/2014.

Gli esiti del processo di individuazione sono stati rappresentati al Comitato per le Remunerazioni, che si è espresso positivamente al riguardo, e successivamente al Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 27 luglio 2023 che ha approvato il perimetro proposto.

Tale processo, sulla base dei criteri sopra menzionati, ha condotto all'individuazione di 41 posizioni per il 2023, 1 ruolo in più rispetto ai risultati evidenziati nella valutazione di gennaio 2023 (la variazione è correlata a cambiamenti organizzativi all'interno del Gruppo).

CATEGORIA DI PERSONALE	N.FIGURE
Organo con funzione di gestione	1
Organo con funzione di supervisione strategica	8
Responsabile delle funzioni risk management, compliance e internal audit	3
Appartenenti all'alta dirigenza: Senior Executive del Gruppo	4
È a capo di una unità operativa/aziendale rilevante	5
Altri Risk Taker	20
TOTALE	41

3. DESTINATARI DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE

Le politiche di remunerazione sono differenziate per tipologia di destinatari, al fine di tenere conto delle caratteristiche peculiari di ciascun interlocutore e delle specifiche previsioni normative.

In tale senso, la Politica identifica le seguenti categorie di personale, i cui sistemi di remunerazione sono illustrati nei capitoli seguenti.

4. SISTEMA DI REMUNERAZIONE DEGLI ORGANI SOCIALI E DELL'ORGANISMO DI VIGILANZA

4.1 Amministratori della Banca

Tutti gli Amministratori:

i. sono destinatari del compenso fissato dall'Assemblea oltre al rimborso delle spese effettivamente sostenute per l'esercizio delle loro funzioni;
ii. per coloro che sono Presidenti di Comitati e per i membri dei Comitati stessi, può essere determinato dal Consiglio di Amministrazione un compenso aggiuntivo ex art. 2389, terzo comma, c.c.;
iii. dispongono di una polizza assicurativa per la responsabilità civile il cui costo è sostenuto dalla Banca.

Eccetto quanto previsto per l'Amministratore Delegato (ed eventuali consiglieri esecutivi) in nessun caso gli Amministratori sono destinatari di una Remunerazione Variabile. Ad eventuali altri consiglieri esecutivi può essere corrisposta una Remunerazione Fissa e una Remunerazione Variabile, che possono includere tutte o alcune delle componenti previste per l'Amministratore Delegato (paragrafo 5 – Remunerazione dell'Amministratore Delegato).

Al Presidente del Consiglio di Amministrazione è corrisposta una Remunerazione Fissa stabilita dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, c.c. determinata ex ante, e coerente con:

i. il ruolo a esso attribuito;
ii. le dimensioni e la complessità organizzativa della Banca;
iii. la prassi ed i benchmark di mercato.

4.2 Sindaci

I Sindaci:

i. sono destinatari di un compenso stabilito dall'Assemblea oltre al rimborso delle spese effettivamente sostenute per l'esercizio delle loro funzioni – che sia adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali della Banca;
ii. non sono destinatari di alcuna Remunerazione Variabile o collegata ai risultati della Banca o del Gruppo;
iii. dispongono di una polizza assicurativa per la responsabilità civile il cui costo è sostenuto dalla Banca.

Il Presidente del Collegio Sindacale è destinatario di un compenso più elevato rispetto a quello riconosciuto ai Sindaci, anch'esso stabilito dall'Assemblea.

4.3 Membri dell'Organismo di Vigilanza costituito ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001

I componenti dell'Organismo di Vigilanza che non sono parte del Personale Dipendente, sono destinatari di una Remunerazione Fissa stabilita dal Consiglio di Amministrazione. L'importo della Remunerazione Fissa è stabilito sulla base delle condizioni di mercato e delle responsabilità assunte, a garanzia dell'indipendenza e dell'autonomia della funzione, e del diligente espletamento dell'incarico. Questi soggetti non possono percepire una Remunerazione Variabile ma percepiscono una copertura assicurativa D&O e un rimborso delle spese effettivamente sostenute per l'esercizio delle loro funzioni.

Per i componenti dell'Organismo di Vigilanza che siano parte del Personale Dipendente, invece, non è previsto alcun compenso per la carica, ma solamente una copertura assicurativa D&O e un rimborso delle spese effettivamente sostenute per l'esercizio delle loro funzioni.

5. REMUNERAZIONE DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO

La struttura di Remunerazione per l'Amministratore Delegato privilegia il pay for perfomance, con prevalenza della Remunerazione Variabile rispetto alla Remunerazione Fissa.

Il pay mix relativo all'Amministratore Delegato è quindi composto come segue:

▶ Remunerazione Fissa, composta da un compenso ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, e da un pacchetto di benefit, stabiliti dal Consiglio di Amministrazione;
▶ un MBO legato al conseguimento di indicatori di performance quantitativi/finanziari e qualitativi/non finanziari/ESG all'interno di una scorecard individuale. La remunerazione variabile di breve termine si ottiene solo al raggiungimento delle condizioni di accesso ("entry gate"), fra cui l'EBTDA Risk Adjusted ("EBTDA RA" o "EBTDA RA") con funzione on-off del piano MBO. L'opportunità massima è pari al 100% della Remunerazione Fissa (esclusi i benefit) (cfr. paragrafo. 5.1 MBO);
▶ un piano di incentivazione di medio-lungo periodo (c.d. long-term incentive plan) (cfr. paragrafo 5.2 Sistema variabile di medio-lungo termine (LTI)). L'importo massimo che può essere assegnato è dato dalla differenza tra (i) il doppio della Remunerazione Fissa e (ii) il valore annuale dell'MBO percepito dall'Amministratore Delegato, il cui massimo è pari al 100% della Remunerazione Fissa.

In aggiunta alle componenti di cui sopra, la Remunerazione dell'Amministratore Delegato è composta da (i) un patto di non concorrenza con l'obiettivo di proteggere la Banca successivamente alla cessazione della carica e (ii) un golden parachute - pattuito al fine, tra il resto, di limitare i rischi di un potenziale contenzioso tra la Banca e l'Amministratore Delegato - che potrebbe essere erogato, a determinate condizioni, alla cessazione della carica (cfr. paragrafo 5.3 Patto di Non Concorrenza e 5.4 Golden Parachute).

Le componenti della Remunerazione Variabile dell'Amministratore Delegato sono di seguito illustrate con maggior dettaglio.

5.1 MBO

Il riconoscimento della Remunerazione Variabile annuale e la correlazione tra i rischi e performance sono conseguiti attraverso un processo che ha l'obiettivo di remunerare l'Amministratore Delegato nel rispetto del profilo di rischio definito dal Risk Appetite Framework (RAF), e in un'ottica di continuità di business e sostenibilità dei risultati di lungo periodo.

In particolare, per quanto riguarda il sistema MBO dell'Amministratore Delegato, l'erogazione è soggetta al raggiungimento de determinati gate:

Indicatore	Soglia minima
Liquidity Coverage Ratio (LCR)	≥ risk tolerance (*)
Total Capital Ratio (TCR)	≥ risk tolerance (*)
EBTDA RA (redditività corretta per il rischio e per il costo del capitale)	Positivo

(*) livello approvato dal Consiglio di Amministrazione, e definito all'interno del RAF.

Inoltre, l'erogazione di tutte le quote del bonus MBO dell'anno di riferimento è soggetta al raggiungimento di un rapporto tra EBTDA RA / Target EBTDA RA almeno pari al 100%12 mentre la Remunerazione Variabile differita degli anni precedenti è soggetta alla sola verifica dei tre gate (indicatori) rappresentati nella tabella sopra riportata.

La redditività corretta per il rischio e per il costo del capitale (EBTDA RA) costituisce sia un entry gate che l'indicatore quantitativo/finanziario della scheda individuale, come di seguito dettagliato.

Il bonus MBO dell'Amministratore Delegato è corrisposto in funzione del livello di conseguimento di un set di obiettivi economico/finanziari e qualitativi/ESG.

La curva di incentivazione è strutturata in modo tale che il raggiungimento degli obiettivi quantitativi/finanziari consenta il riconoscimento di una componente variabile così calcolata:

▶ 70% della Remunerazione Fissa (esclusi i benefit) al raggiungimento della soglia minima, data dal valore a budget di EBTDA RA;
▶ 90% della Remunerazione Fissa (esclusi i benefit), in caso di raggiungimento del livello massimo per l'obiettivo EBTDA RA. Tra minimo e massimo il payout verrà calcolato attraverso interpolazione lineare.

Gli obiettivi qualitativi/ESG completano la scheda individuale dell'Amministratore Delegato, il cui conseguimento dà luogo ad un payout massimo, in concreto, pari al 30% della Remunerazione Fissa (esclusi i benefit), considerato che (i) il raggiungimento del Target EBTDA RA permette all'Amministratore Delegato di maturare un MBO pari ad almeno il 70% della Remunerazione Fissa e (ii) il cap massimo dell'MBO è pari al 100% della Remunerazione Fissa (esclusi i benefit).

Le performance per ciascun obiettivo qualitativo/ESG sono misurate considerando il raggiungimento dei livelli soglia, target o massimo. Non sono previsti, pertanto, meccanismi di interpolazione lineare.

¹²⁾ Salvo diversa delibera del Consiglio di Amministrazione assunta in coerenza con la valutazione effettuata per lo stesso indicatore EBTDA RA / Target EBTDA RA nell'ambito del processo di valutazione dei risultati per il restante personale e relativa ai moltiplicatori del sistema incentivante..

		OBIETTIVO	DESCRIZIONE	COLLEGAMENTO CON LA STRATEGIA	PESO	SOGLIA	TARGET	MAX
	FINANZIARI	EBTDA RA	EBTDA RA	Indicatore chiave della sostenibilità finanziaria nel tempo	70%	0 (il target di EBITDARA è anche un entry gate)	=Budget (70%)	=110% Budget (90%)
		ESG Rating	Volto a migliorare copertura e punteggio degli indici ESG	Indicatore chiave per l'impatto sociale della Banca	20%	mantenere l'attuale copertura/ valutazione ESG Index (50%)	mantenere l'attuale copertura/ valutazione ESG Index + aggiungere una nuova copertura o migliorarne una (100%)	mantenere l'attuale copertura/ valutazione ESG Index + aggiungere due nuova copertura o migliorarne entrambe (130%)
	ESG	Riduzione del Gender Equity Pay Gap	In continuità con l'esercizio 2023 e in allineamento con la soglia "critica" del 5% prevista dalla Direttiva sulla Trasparenza Salariale UE	Indicatore chiave per raggiungere nel tempo l'ambizione di una sostanziale parità retributiva	15%	raggiungere il target di avvicinamento alla ambition strategica in un terzo del cluster di operatività e almeno l'80% della popolazione complessiva (50%)	raggiungere il target di avvicinamento alla ambition strategica in due terzi del cluster di operatività e almeno l'80% della popolazione complessiva (100%)	raggiungere il target di avvicinamento alla ambition strategica in tutto il cluster di operatività e almeno l'80% della popolazione complessiva (130%)
w		Emissione di un social bond i cui proventi andranno a finanziare i Social Bond sistemi sanitari della Banca nazionanli e le strutture sanitare pubbliche	Indicatore chiave per l'impatto sociale	15%	250 Mln € (50%)	300 Mln € (100%)	350 Mln € (130%)

La tabella qui di seguito riepiloga gli obiettivi del piano MBO13:

¹³⁾ Gli obiettivi di carattere non finanziario/ESG sono stati elaborati e proposti a partire dal benchmark condotto da un consulente esterno indipendente relativo alla presenza di obiettivi di carattere non finanziario/ESG nelle emittenti del FTSE MIB.

In ogni caso, il payout massimo per l'MBO dell'Amministratore Delegato non potrà superare il 100% della sua Remunerazione Fissa (esclusi i benefit), in linea con quanto previsto per i Senior Executives, anche laddove l'Amministratore Delegato ottenesse risultati sugli obiettivi di cui sopra che comportassero un valore potenziale dell'MBO superiore alla sua Remunerazione Fissa esclusi i benefit ("RFeB"), come illustrato nella seguente tabella.

MBO MAX PAYOUT: 100% REMUNERAZIONE FISSA ESCLUSI BENEFIT (FReB)

Modalità di erogazione

La Remunerazione Variabile dell'Amministratore Delegato è considerata di "importo particolarmente elevato" ai fini delle Disposizioni di Vigilanza, quando superiore alla soglia di Euro 424.260,0014 anche nell'ipotesi in cui l'MBO sia maturato al livello minimo previsto (i.e. 70% della Remunerazione Fissa). Di conseguenza, l'erogazione del bonus MBO dell'Amministratore Delegato avviene come segue:

▶ la quota up-front, è liquidata a seguito dell'approvazione del bilancio del Gruppo è pari al 40%, mentre il restante 60% viene differito in quote annuali uguali in 5 esercizi, a partire da 12 mesi dalla liquidazione della quota up-front;
▶ il 51%, sia della quota up-front sia di quella differita, viene pagato in strumenti finanziari, soggetti a un periodo di retention di un anno.

¹⁴⁾ Si veda il paragrafo 6.2.1.3 per la definizione di "importo particolarmente elevato".

▶ il bonus è soggetto a clausole di Malus e Claw Back, così come previste per i restanti RiskTaker (cfr. paragrafo 6.2.3 – Meccanismi di correzione ex post (Malus e Claw Back))15.

¹⁵⁾ Non si applica all'Amministratore Delegato il criterio della subordinazione alla permanenza del rapporto di lavoro, non in preavviso e non in pendenza di procedimento disciplinare, in quanto non vi è un rapporto di lavoro subordinato tra l'Amministratore Delegato e la Banca.

5.2 Sistema variabile di medio-lungo termine (LTI)

In aggiunta alla Remunerazione Fissa e Variabile sopra descritta, l'Amministratore Delegato partecipa al piano a lungo termine Incentive Plan 2022, descritto al successivo paragrafo 6.2.2.3 e basato su stock option, che vengono assegnate in tre tranche annuali a partire dal 2022, con una incidenza massima del 100% sulla remunerazione fissa di ciascun anno di assegnazione.

L'ammontare delle opzioni è correlato al livello di conseguimento dei seguenti obiettivi16, verificati al termine del periodo di performance:

Per ciascun obiettivo, il numero di opzioni matura come segue (in caso di performance intermedie il numero di opzioni viene definito per interpolazione lineare):

▶ Livello soglia: 50% delle opzioni target.
▶ Livello target: 100% delle opzioni target.
▶ Livello max: 150% delle opzioni target.

¹⁶⁾ Il livello di conseguimento degli obiettivi varia per ogni singola tranche lanciata.

KPI	Livello Soglia (% opzioni target per obiettivo)	Livello di performance "minimo"	Livello Target (% opzioni target per obiettivo)	Livello di performance "target" (Target 2025)	Livello Massimo (% opzioni target per obiettivo)	Livello di performance "massimo"
EBTDA RA	25%	(90% rispetto a Target 2025)	50%	Come da piano	75%	(110% rispetto a Target 2025)
EPS	10%	(90% rispetto a Target 2025)	20%	Come da piano	30%	(110% rispetto a Target 2025)
C/I	10%	110% rispetto a Target 2025)	20%	Come da piano	30%	(90% rispetto a Target 2025)
ESG (CARBON FOOTPRINT GOAL)	2,5%	46,7% rispetto al dato 2022	5%	32,4% rispetto al dato 2022	7,5%	18,1% rispetto al dato 2022
ESG (INDICE DI CUSTOMER SATISFACTION)	2,5%	90%	5%	95%	7,5%	100%

In particolare, con riferimento all'assegnazione avvenuta nel 2023, i KPI vengono così declinati:

L'effettiva attribuzione è soggetta ad un ulteriore differimento e condizionata all'assenza di condizioni di attivazione dei meccanismi di Malus o Claw Back, come evidenziato di seguito:

A valle del differimento è definito un ulteriore periodo di retention di 12 mesi al termine del quale è possibile esercitare le opzioni (lock up).

L'attribuzione definitiva e l'avvio del periodo di esercizio dell'opzione è condizionata a predeterminati obiettivi di performance e alla permanenza in carica dell'Amministratore Delegato, ferma restando l'applicabilità di meccanismi di correzione ex post (Malus e Claw Back). Le stock option in questione, inoltre, concorrono al limite 2:1 tra Remunerazione Variabile e Remunerazione Fissa e sono soggette a un periodo di retention di 1 anno, decorrente dal termine del periodo di differimento di ciascuna tranche.

Il contratto dell'Amministratore Delegato, come modificato da ultimo in data 28 febbraio 2024 in vista del rinnovo della carica, prevede inoltre che, in caso di implementazione di nuovi piani di incentivazione a lungo termine basati su strumenti finanziari sino alla data di approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2029, l'Amministratore Delegato, ove ancora in carica, avrà diritto a vedersi assegnata una quota di strumenti finanziari pari al 20% del bonus pool complessivo del piano.

5.3 Patto di non concorrenza

Al fine di salvaguardare la propria competitività, la Banca ha stipulato un patto di non concorrenza con l'Amministratore Delegato, le cui componenti si riportano qui di seguito, in conformità con quanto previsto dallo Schema 7-bis dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti17:

▶ Durata: 36 mesi decorrenti dalla cessazione della carica;
▶ Corrispettivo: 100% della Remunerazione Fissa (esclusi i benefit) per ogni anno di non concorrenza;
▶ Penale: 150% della Remunerazione Fissa (esclusi i benefit) per il primo anno successivo alla cessazione della carica e 100% della Remunerazione Fissa (esclusi i benefit) dal secondo anno.

5.4 Golden parachute

È stato stipulato con l'Amministratore Delegato un golden parachute (ovvero disposizioni contrattuali predeterminate in caso di cessazione anticipata della carica) per regolare ex-ante gli aspetti economici relativi alla cessazione anticipata, con la finalità di evitare l'alea di una lite attuale o futura e i rischi connessi a un contenzioso giudiziale che potrebbero avere risvolti anche di carattere reputazionale e di immagine per la Società, le cui componenti si riportano qui di seguito, in conformità con quanto previsto dallo Schema 7-bis dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti18.

Il golden parachute massimo potenzialmente erogabile all'Amministratore Delegato in occasione della cessazione anticipata della carica, di un valore pari all'importo minore tra:

▶ 1,8 volte la somma tra la Remunerazione Variabile media del triennio precedente18 e la Remunerazione Fissa (esclusi i benefit);
▶ l'ammontare di euro 4.500.000,00 (ovvero il limite massimo approvato dall'Assemblea del 25 marzo 2021 per gli importi riconosciuti nell'ambito di accordi con il Personale in qualunque sede raggiunti per la composizione di controversie attuali o potenziali).

¹⁷⁾ Schema 7-bis dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti: "Con riferimento ai componenti degli organi di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche, la sezione contiene almeno le seguenti informazioni, da illustrare in modo chiaro e comprensibile: (…) la politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro,specificando: (…) le componenti per eventuali impegni di non concorrenza. Nel caso tali compensi siano espressi in funzione dell'annualità, indicare in modo dettagliato le componenti di tale annualità (fissa, variabile, etc.) ";

¹⁸⁾ Definita come la media degli importi corrisposti all'Amministratore Delegato a titolo di Remunerazione Variabile (come oggi definita) nel triennio precedente alla data in cui maturi il diritto dell'Amministratore Delegato a ricevere il golden parachute, inclusi gli importi ancora soggetti a differimento (per chiarezza: si tiene conto delle quote differite della remunerazione variabile maturata nel triennio precedente e non degli importi differiti percepiti nel triennio ma derivanti dalle remunerazioni variabili maturate precedentemente al triennio di riferimento) ed incluso il valore di eventuali stock options, phantom stock options o altri strumenti equivalenti assegnati nel triennio, il cui valore è il valore calcolato alla data di assegnazione.

Si sottolinea, a tal proposito, che all'Amministratore Delegato, non essendo Dipendente della Banca, non è dovuto alcun periodo di preavviso o indennità sostitutiva dello stesso in caso di revoca da parte della Banca, né alcuna indennità c.d. "supplementare" nel caso di recesso illegittimo (che spetta invece nel rapporto di lavoro dirigenziale) e/o trattamento di fine rapporto19 o di fine mandato.

A questo proposito, il Comitato per le Remunerazioni ha commissionato alla società Mercer uno studio di benchmarking²⁰ relativo alla rilevazione dei trend e della prassi di mercato nell'ambito di società quotate, con riferimento ad accordi stipulati in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro con top manager o per la cessazione anticipata dalla carica e patti di non concorrenza. Da tale studio è risultato che il golden parachute dell'Amministratore Delegato rispecchia la maggior parte delle migliori e più diffuse prassi di mercato. Infatti, ai fini del calcolo del golden parachute dell'Amministratore Delegato, si tiene conto del principio pay for performance e, in particolare, si considerano gli importi percepiti a titolo di Remunerazione Variabile (i) nell'ultimo triennio e (ii) anche considerando gli importi relativi a long term incentive plans.

Il golden parachute sarà pagato all'Amministratore Delegato, in caso di cessazione anticipata della carica, solamente al verificarsi di determinate circostanze. A tal proposito, si segnala che, coerentemente con le aspettative della vigilanza, previo parere favorevole del Comitato per le Remunerazioni e del Collegio Sindacale, il suddetto golden parachute è stato sottoposto a revisione nel corso del 2023 e, in particolare, le parti hanno ridotto il numero di condizioni di accesso allo stesso, rimuovendo il c.d. trigger event per mancato rinnovo della carica da Amministratore Delegato – alla scadenza del presente mandato o di qualunque altro mandato che avvenisse prima della data di approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2026 – sino alla data di approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2026.

Di conseguenza, anche alla luce dell'ultima modifica del contratto dell'Amministratore Delegato perfezionata in data 28 febbraio 2024 in vista del rinnovo della carica, le circostanze contrattualmente previste che determinano il diritto dell'Amministratore Delegato al pagamento del golden parachute sono le seguenti:

▶ revoca dalla carica di amministratore prima dell'approvazione del bilancio della Banca al 31 dicembre 2029, per una causa non di bad leaver;
▶ riduzione sostanziale21 o revoca delle deleghe dell'Amministratore Delegato nel corso di qualunque mandato che fosse in corso sino alla data di approvazione del bilancio della Banca al 31 dicembre 2029, per una causa diversa da una richiesta scritta di Banca d'Italia o della Consob;
▶ riduzione della Remunerazione, non dovuta a mancato raggiungimento degli obiettivi dei sistemi di incentivazione variabili, dell'Amministratore Delegato nel corso di qualunque mandato che fosse in corso sino alla data di approvazione del bilancio della Banca al 31 dicembre 2029.

(iii) poteri gestionali per l'attività di factoring;

¹⁹⁾ Tipicamente i compensi definiti nell'ambito di un rapporto di lavoro dipendente presentano un costo azienda superiore di almeno il 30% rispetto al medesimo ammontare disciplinato nell'ambito di un rapporto di amministrazione.

²⁰⁾ Benchmark condotto nel novembre 2022 su tutte le aziende del FTSE MIB dalla Società Mercer.

²¹⁾ Secondo quanto previsto dal contratto dell'Amministratore Delegato, per riduzione sostanziale delle deleghe si deve intendere l'eliminazione o la modifica di anche uno soltanto dei seguenti poteri (fermi i limiti espressamente previsti dalle deleghe stesse):

⁽i) poteri di gestione generali;

⁽ii) poteri in materia finanziaria relativi alla negoziazione, conclusione modifica ed esecuzione di contratti di apertura credito e finanziamento e contratti per operazioni di currency swaps, domestic currency swaps, interest rate swaps, currency options, bond options, future rate agreements, foreign exchange netting agreement caps, floors, collars e ad ogni altra operazione finanziaria direttamente assimilabile per struttura e finalità a quelle su indicate;

⁽iv) potere di autorizzazione di linee di credito di primo rischio assoluto e crediti di firma (fideiussioni e lettere di patronage) a favore di controparti finanziarie e corporate al di fuori di operazioni effettuate nell'ambito dell'attività di factoring;

⁽v) potere di provvedere a tutte le spese correnti della Banca e di negoziare, stipulare, modificare ed eseguire i relativi contratti;

⁽vi) potere di proporre al Consiglio di Amministrazione (per quanto riguarda Senior Executive e degli Executive rientranti tra il Personale di Competenza del CdA) e decidere (per quanto riguarda il restante Personale dipendente) l'assunzione, la promozione, le sanzioni disciplinari, il licenziamento e qualsiasi altro provvedimento, nei limiti fissati dal Consiglio di Amministrazione.

L'erogazione del golden parachute risulta strutturata come segue:

▶ la quota up-front è il 40%, mentre il restante 60% viene differito in quote annuali uguali in 5 esercizi, a partire da 12 mesi dalla maturazione della quota up-front;
▶ il 51%, sia della quota up-front sia di quella differita, viene pagato in strumenti finanziari, soggetti a un periodo di retention di un anno.

Inoltre, il golden parachute è:

▶ assoggettato a meccanismi di Malus e Claw Back;
▶ condizionato all'inesistenza di comportamenti accertati in capo all'Amministratore Delegato, tenuti nell'ambito dell'attività della Banca o dell'attività professionale, sempre svolta in detto ambito, da cui sia derivata una perdita significativa per la Banca o per le società del Gruppo;
▶ soggetto, nell'anno di maturazione, al rispetto di gate associati, al rispetto dei limiti di patrimonio e di liquidità e all'applicazione di parametri di performance al netto dei rischi.

5.5 Ulteriori elementi della Remunerazione Variabile dell'Amministratore Delegato

L'Amministratore Delegato può essere destinatario di ulteriori elementi di Remunerazione Variabile se correlati a performance rispetto ad obiettivi definiti ex-ante, nell'ottica di incentivare l'allineamento degli interessi dell'Amministratore Delegato a quelli di medio-lungo termine del Gruppo e sempre nell'ambito dei limiti del rapporto tra Remunerazione Variabile e Remunerazione Fissa pari a 2:1, ovvero nei limiti della normativa di tempo in tempo vigente.

6. STRUTTURA DELLA REMUNERAZIONE DEL PERSONALE DIPENDENTE²²

La Remunerazione del Personale Dipendente prevede un pacchetto bilanciato costituito da Remunerazione Fissa e da Remunerazione Variabile.

I Benefici Esclusi non costituiscono Remunerazione ai fini della Politica.

Nei Benefici Esclusi possono rientrare importi una tantum di importo contenuto e non significativo erogati in sede di salary review annuale. L'erogazione di tali importi è opportunatamente motivata e documentata sulla base di standard qualitativi e/o quantitativi.

6.1 Remunerazione Fissa

La Remunerazione Fissa (inclusi i benefit) è correlata alle esperienze e alle capacità professionali dei soggetti che operano in azienda, anche sulla base dei ruoli ricoperti.

Viene lasciata facoltà a ogni società del Gruppo di stabilire pacchetti di benefit, ivi inclusi flexible benefit, coerentemente con quanto previsto dalla normativa locale.

Quanto alla Banca, i benefit sono assegnati in base al ruolo ricoperto. Il pacchetto benefit può comprendere, ad esempio:

i. check-up medico periodico;
ii. flexible benefit;
iii. ticket restaurant;
iv. contributo a un fondo pensione integrativo;
v. assicurazioni: Long term care, vita, infortuni professionali ed extra-professionali, invalidità permanente, spese mediche;
vi. auto aziendale e relativo rimborso per le spese carburante.

La determinazione della Remunerazione Fissa si basa su alcuni princìpi coerenti con il Codice Etico e che possono così riassumersi:

▶ equità, intesa come attribuzione o riconoscimento di ciò che spetta alla singola risorsa, in termini di crescita professionale, in base al possesso delle caratteristiche richieste, ai ruoli e alle responsabilità presidiate, senza discriminazione alcuna, dando a tutti le medesime opportunità di carriera;
▶ competitività, intesa come analisi del posizionamento retributivo di ciascuna posizione rispetto agli specifici benchmark di mercato;
▶ meritocrazia, che si esplica nella valorizzazione degli individui basata sul riconoscimento del loro merito;
▶ coerenza nel tempo, con riferimento a obiettivi di medio-lungo periodo e alle politiche di gestione del rischio perseguite.

²²⁾ Riferimenti Normativi: Schema 7-bis dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti.

6.2 Remunerazione Variabile

6.2.1 Princìpi generali

La Remunerazione Variabile è collegata a diversi parametri coerenti con la funzione dello specifico strumento per la corresponsione della Remunerazione Variabile adottato (es. performance individuale e/o della Banca/ Gruppo, comunque misurata, periodo di permanenza ecc.).

Il sistema di incentivazione di cui è dotata la Banca si compone di diversi elementi, declinati a seconda del ruolo del dipendente all'interno della struttura aziendale di Gruppo tra i quali:

(i) piani di incentivazione di breve termine (MBO);
(ii) piani di incentivazione di lungo termine (inclusi piani di stock option);
(iii) VAP per il personale a cui è applicato il "Contratto Collettivo Nazionale per i quadri direttivi e per il personale delle aree professionali dipendenti dalle imprese creditizie, finanziarie e strumentali" dipendente della Banca;
(iv) ulteriori elementi di remunerazione variabile, quali eventuali retention bonus, eventuali benefici pensionistici discrezionali, MBO aggiuntivi, golden parachutes e altre componenti previste dalla Politica.

Non sono ammesse forme di Remunerazione Variabile garantite, se non in casi eccezionali, per l'assunzione di nuovo Personale e limitatamente al primo anno di rapporto di lavoro o della carica (e.g. entry bonus). Tali forme di Remunerazione Variabile garantita:

i. non possono essere corrisposte più di una volta alla medesima persona;
ii. non sono soggette alle norme sulla struttura della Remunerazione Variabile se corrisposta in un'unica soluzione al momento dell'assunzione (i.e. regole su bilanciamento tra cassa e Strumenti Finanziari, differimento e retention);
iii. concorrono alla determinazione del limite del rapporto tra Remunerazione Fissa e Remunerazione Variabile del primo anno, salvo che siano corrisposte in un'unica soluzione al momento dell'assunzione.

L'erogazione della Remunerazione Variabile, sia up-front, sia differita, a eccezione dei golden parachute previsti al paragrafo 6.2.2.7 (Golden Parachute), è inoltre condizionata:

i. per il Personale Dipendente, alla permanenza del rapporto di lavoro con la Banca e/o con le Società Controllate, non in preavviso e non in pendenza di procedimento disciplinare eventualmente concluso con il licenziamento alla data di pagamento. In ogni caso, decorsi i tre anni di differimento in permanenza del rapporto di lavoro, il beneficiario maturerà il diritto al pagamento anche delle quote differite successive, indipendentemente dalla cessazione del rapporto di lavoro;
ii. per il Personale, al rispetto di parametri economici, patrimoniali e di liquidità.

Quanto al requisito della permanenza del rapporto di lavoro con la Banca e/o con le Società Controllate, possono essere previste deroghe, in casi eccezionali e di volta in volta adeguatamente motivati (c.d. good leaver provisions), nei quali, pur venendo meno queste condizioni, la Remunerazione Variabile in questione può, comunque, essere erogata in tutto o in parte o pro rata temporis a seconda del momento nell'anno in cui si verifica la cessazione del rapporto con la Banca e/o le Società Controllate. Queste deroghe devono essere approvate dall'Amministratore Delegato, salvo per il Personale di Competenza del CdA per il quale è competente il Consiglio di Amministrazione.

A tal proposito, nella prospettiva di evitare possibili aggiramenti alla normativa o alla Politica, la Banca assicura che il Personale del Gruppo non sia remunerato o non riceva pagamenti o altri benefici tramite veicoli, strumenti o modalità comunque elusive, con riguardo anche alle Società Controllate. A tal proposito, la Banca può chiedere ai RiskTaker del Gruppo di comunicare eventuali accensioni di conti di custodia e amministrazione presso altri intermediari, ed eventuali operazioni o investimenti finanziari effettuati, che potrebbero incidere sui meccanismi di allineamento al rischio del Gruppo.

6.2.1.1 Rapporto tra Remunerazione Variabile e Remunerazione Fissa

La base di calcolo del rapporto tra Remunerazione Fissa e Remunerazione Variabile è costituita dal valore annuo lordo di tutti gli elementi della Remunerazione Fissa, ivi inclusi i benefit.

Il limite massimo di incidenza della Remunerazione Variabile sulla Remunerazione Fissa è di 2:1, come stabilito dall'Assemblea del 5 dicembre 2016, nel rispetto della procedura di preventiva informativa della Banca d'Italia.

Il suddetto limite è stato determinato in una logica di Remunerazione totale tenendo conto del rispetto della normativa vigente, della coerenza tra i diversi ruoli e responsabilità, e del confronto con il mercato esterno di riferimento.

La delibera di approvazione dell'innalzamento del limite al massimo di 2:1 è stata inviata alla Banca d'Italia nel termine previsto dalle Disposizioni di Vigilanza23.

Per i Responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo, il rapporto fra la Remunerazione Variabile e Remunerazione Fissa non deve superare il limite di un terzo. Tale limite è innalzato al 50% per il Direttore della Funzione Risorse Umane e Sviluppo Organizzativo di Gruppo e per il Dirigente Preposto, al fine di mantenere contenuta la loro Remunerazione Variabile ("Retribuzione Variabile Contenuta").

6.2.1.2 Modalità di erogazione della Remunerazione Variabile24

Le modalità di erogazione della Remunerazione Variabile (ad eccezione di patti di non concorrenza e Piani di Incentivazione in Strumenti Finanziari, che hanno peculiarità specifiche, nel rispetto della normativa) sono costituite da:

▶ periodo di differimento e percentuale di bonus soggetto a differimento;
▶ componente in strumenti finanziari e relativo periodo di retention;
▶ presenza di meccanismi di correzione ex post (clausole di Malus, per le componenti differite, e di clausole di claw back).

²³⁾ L'innalzamento del limite da 1:1 a 2:1 deliberato dall'Assemblea del 5 dicembre 2016 è stato confermato con successiva delibera dall'Assemblea del 5 aprile 2018, in pendenza della previgente disciplina, che non chiariva se, dopo la prima delibera di innalzamento, fosse necessaria una successiva delibera di conferma, da parte dell'Assemblea, negli anni successivi. L'aggiornamento delle Disposizioni di Vigilanza del 23 ottobre 2018 ha poi chiarito che "se l'assemblea approva l'aumento del limite, non è necessario negli anni successivi sottoporre all'assemblea una nuova delibera, a condizione che non siano cambiati i presuppostisulla base dei quali l'aumento è stato deliberato, il personale a cui esso si riferisce e la misura stessa del limite" (Disposizioni di Vigilanza, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2, Sezione III).

Le Disposizioni di Vigilanza prevedono che entro 30 giorni dalla data in cui l'Assemblea ha assunto la delibera di aumento del limite, sia trasmessa a Banca d'Italia la decisione stessa con indicazione del limite o dei limiti approvati per ciascuna categoria di personale interessata. I presupposti sulla base dei quali l'aumento è stato deliberato, la tipologia di personale a cui esso si riferisce e la misura stessa del limite sono rimasti invariati e, pertanto, il limite non necessita di nuova approvazione, in linea con quanto stabilito dalle Disposizioni di Vigilanza. In particolare, è confermata la necessità di mantenere adeguati livelli di competitività retributiva e motivazione del Personale al fine di migliorare la capacità di retention della Banca sul management e la necessità di migliorare ulteriormente l'integrazione e la compartecipazione del personale ai risultati del Gruppo. Con riferimento ai RiskTaker, l'innalzamento del limite a 2:1 ha inoltre dato prova di non pregiudicare il rispetto della normativa di riferimento,

alla luce, in particolare, dei seguenti presidi: i. il parametro legato al rapporto tra EBTDA Risk Adjusted (o EBTDA RA) e Target EBTDA RA cui è di norma subordinata l'erogazione dell'MBO.

ii. la Policy prevede specifici meccanismi di correzione ex post (i.e. Malus e Claw Back), che possono comportare la riduzione o l'azzeramento della Remunerazione Variabile precedentemente corrisposta, a seguito di comportamenti da cui sia derivato un danno o comunque una perdita significativa per la Banca o per le Società Controllate.

²⁴⁾ Riferimenti Normativi: Disposizioni di Vigilanza, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2, Sezione III.

Tali modalità differiscono a seconda delle diverse categorie di personale dipendente, come illustrato nei paragrafi seguenti, e sintetizzato nel presente schema:

Differimento

Salvo quanto stabilito al paragrafo 6.2.1.3, in relazione alla Remunerazione Variabile particolarmente elevata di Amministratore Delegato, responsabili delle principali funzioni aziendali, e diretti riporti del Consiglio di Amministrazione e al paragrafo 6.2.1.4 per la Remunerazione Variabile Contenuta, al fine di garantire la sostenibilità nel lungo termine, l'erogazione della remunerazione variabile di breve termine (MBO), avviene come segue:

i. il 60% dopo l'approvazione del bilancio da parte dell'Assemblea;
ii. il 40% con un differimento di quattro anni pro-rata lineare (i.e. 10% a un anno dal pagamento della quota up-front, 10% al secondo anno, 10% al terzo anno, 10% al quarto anno).

Le regole di erogazione sopra descritte valgono anche in caso di riconoscimento di retention bonus o golden parachute, come descritti rispettivamente al paragrafo 6.2.2.5 e al paragrafo 6.2.2.8.

I long term incentive plans prevedono schemi di differimento coerenti con le caratteristiche del piano e le previsioni regolamentari.

A prescindere dalla loro qualifica come Risk Taker, il differimento si applica a tutto il Personale Dipendente con: (a) rapporto contrattuale dirigenziale italiano; (b) inquadramento minimo pari a QD3 (Quadro Direttivo terzo livello) per coloro a cui si applica il "Contratto Collettivo Nazionale per i quadri direttivi e per il personale delle aree professionali dipendenti dalle imprese creditizie, finanziarie e strumentali"; (c) inquadramento minimo pari a Quadro per coloro a cui si applica il "Il Contratto Collettivo Nazionale del Terziario, Distribuzione e Servizi."; (d) inquadramento senior executive, executive e manager ( inquadramenti il cui MBO target sia pari almeno al 26% della RAL), qualora non assunto in Italia.

Quanto sopra fermo restando quanto previsto al paragrafo 6.2.1.4 (Remunerazione Variabile Contenuta). La Remunerazione Variabile differita è soggetta alle politiche di remunerazione dell'anno a cui la componente variabile si riferisce (es: la quota differita dell'MBO 2024, è soggetta alle regole della Politica 2024). Resta ferma

l'applicabilità dei meccanismi di correzione ex post (Malus e Claw Back) e la necessità di verificare il rispetto dei gate di patrimonio, liquidità e redditività al bilancio dell'esercizio precedente a quello in cui avviene il pagamento della quota differita.

Bilanciamento tra Cassa e Strumenti Finanziari

Nel caso della Remunerazione Variabile prevista per i RiskTaker25, il 50% della Remunerazione Variabile, sia non differita (up-front) sia differita, viene pagata in strumenti finanziari.

Il numero degli Strumenti Finanziari della Banca riferiti alla quota up-front delle componenti della Remunerazione Variabile da assegnare per le finalità di bilanciamento di cui al presente paragrafo è calcolato con riferimento al valore di tali strumenti all'ultimo giorno utile di mercato aperto antecedente la data di assegnazione ovvero, per le opzioni assegnate e maturate ai sensi di piani di stock options, alla data di maturazione ovvero, per i piani che tengano conto di performance passate (i.e. con assegnazione basata su look back period), la data di assegnazione e, qualora tali piani abbiano durata superiore a 5 anni, con possibilità di pro-rata per ciascun anno del periodo di performance.

Prima della fine del periodo di differimento, sugli strumenti finanziari non possono essere corrisposti dividendi o interessi.

Periodo di retention

Al fine di allineare gli incentivi con gli interessi di lungo termine della Banca, gli strumenti finanziari previsti dalla Politica sono soggetti, con riferimento ai RiskTaker, a un periodo di retention. Il periodo di retention, sia per gli Strumenti Finanziari pagati up-front che per quelli soggetti a differimento, è di 1 anno. Nel caso di Strumenti Finanziari differiti, il periodo di retention inizia dal momento in cui la Remunerazione Variabile differita (o una sua quota) è corrisposta.

I regolamenti dei Piani in Strumenti Finanziari contengono, con riferimento alle opzioni e alle azioni assegnabili in caso di esercizio, previsioni dirette ad assicurare il rispetto delle previsioni regolamentari in materia di retention.

Durante il periodo di retention, gli Strumenti Finanziari:

i. maturano interessi e/o dividendi (a eccezione delle stock option, il cui strike price è comunque ridotto dell'ammontare di dividendi per azione pagati nel periodo di retention); e
ii. non possono essere alienati dai relativi RiskTaker beneficiari.

L'alienazione degli Strumenti Finanziari durante il periodo di retention rappresenta un legittimo motivo di attivazione di:

i. meccanismi di Malus e Claw Back descritti al successivo paragrafo 6.2.3. (Meccanismi di correzione ex post (Malus e Claw Back));
ii. per quanto riguarda il Personale Dipendente, procedimenti disciplinari ai sensi dell'art. 7, Legge 20 maggio 1970, n. 300 (c.d. Statuto dei lavoratori).

Al momento dell'assegnazione degli strumenti finanziari, la Banca può prevedere delle penali per i RiskTaker che violino il periodo di retention.

²⁵⁾ Fatto salvo quanto stabilito al paragrafo 6.2.1.3. in relazione alla Remunerazione Variabile particolarmente elevata di Amministratore Delegato, responsabili delle principali funzioni aziendali, e diretti riporti del Consiglio di Amministrazione e al paragrafo 6.2.1.4 per la Remunerazione Variabile Contenuta.

Le disposizioni relative ai meccanismi di correzione ex post (Malus e Claw Back), di cui al punto 6.2.3 (Meccanismi di correzione ex post – Malus e Claw Back), sono applicabili anche alla parte di Remunerazione Variabile erogata in forma di Strumenti Finanziari.

Sintesi dello schema di payout previsto per i Risk Taker

Fatto salvo quanto stabilito nei paragrafi seguenti (in caso di Remunerazione Variabile Particolarmente Elevata dell'Alta Dirigenza e in caso di Remunerazione Variabile Contenuta), il payout relativo ai Risk Taker può essere così sintetizzato:

6.2.1.3 Remunerazione Variabile Particolarmente Elevata dell'Alta Dirigenza

Come previsto dalle Disposizioni di Vigilanza sulle Remunerazione di Banca d'Italia, la Banca ha definito l'importo di remunerazione variabile particolarmente elevato, come il minore tra:

i) il 25% della remunerazione complessiva media degli high earners italiani, come risultante dal più recente rapporto pubblicato dall'EBA. Tale valore, secondo il report pubblicato dall'EBA nel 2023 con riferimento ai dati di dicembre 2021, è pari a euro 424.260;
ii) 10 volte la remunerazione complessiva media dei dipendenti della Banca e pari a euro 608.058.

Di conseguenza, si considera particolarmente elevata la remunerazione variabile superiore a 424.260€.

La Remunerazione Variabile dell'Alta Dirigenza, se considerata di importo particolarmente elevato, è sottoposta, per il 60%, a un periodo di differimento di 5 anni. Inoltre, in tal caso, il 51% della Remunerazione Variabile differita dell'Alta Dirigenza è erogata in strumenti finanziari.

6.2.1.4 Remunerazione Variabile Contenuta

Nei casi in cui la Remunerazione Variabile annua non superi euro 50.000 e non rappresenti più di un terzo della Remunerazione totale annua, il bonus è soggetto a:

i. per i Risk Taker e per il Personale Dipendente con inquadramento minimo pari a QD3 (Quadro Direttivo terzo livello) e applicazione del "Contratto Collettivo Nazionale per i quadri direttivi e per il personale delle aree professionali dipendenti dalle imprese creditizie, finanziarie e strumentali", a prescindere dalla loro qualifica come RiskTaker, un periodo di differimento di due anni per il 30% della Remunerazione Variabile. A titolo esemplificativo, per l'esercizio che si chiude il 31 dicembre 2024, la componente differita della Remunerazione Variabile sarà erogata dopo che l'Assemblea avrà approvato il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2026;
ii. per i RiskTakers, una quota in strumenti finanziari pari al 50% con un periodo di retention pari a 6 mesi.

Per tutto quanto non espressamente previsto al presente paragrafo, alla Remunerazione Variabile Contenuta si applicano le medesime regole previste per la remunerazione variabile, ivi inclusi i meccanismi di correzione ex post (Malus e Claw Back).

6.2.2 Componenti della Remunerazione Variabile

Di seguito una descrizione delle possibili forme di Remunerazione Variabile assegnabili al Personale.

6.2.2.1 MBO del Personale Dipendente

L'MBO del Personale Dipendente26 è un sistema incentivante formalizzato che prevede l'eventuale erogazione parametrata alla retribuzione annua lorda - di un incentivo, a fronte del raggiungimento di obiettivi aziendali e individuali quali-quantitativi. Il mix tra obiettivi quantitativi e qualitativi è opportunamente bilanciato in funzione dei ruoli e delle responsabilità del Personale Dipendente avente diritto. L'MBO prevede per tutto il Personale Dipendente meccanismi di retention, cioè il pagamento condizionato alla permanenza del rapporto di lavoro.

Per il Personale Dipendente, è richiesta, di norma, una anzianità di servizio di almeno 6 mesi nell'esercizio di riferimento, oltre alla presenza nel Gruppo - non in periodo di preavviso e non in pendenza di un procedimento disciplinare che si concluda, poi, con il licenziamento - al momento della liquidazione dell'MBO (in ogni caso, decorsi tre anni di differimento, il beneficiario maturerà il diritto al pagamento anche delle quote differite successive, indipendentemente dalla cessazione del rapporto di lavoro).

In ogni caso, l'importo erogato a titolo di MBO non può superare il 100% della Remunerazione Fissa (esclusi i benefit) dell'anno di competenza.

L'assegnazione dell'MBO per il Personale Dipendente avviene mediante un sistema di performance management che persegue l'obiettivo di:

▶ favorire la condivisione e orientare tutti i dipendenti al raggiungimento degli obiettivi aziendali;
▶ allineare i comportamenti organizzativi ai valori aziendali e al sostegno degli obiettivi di medio-lungo periodo;
▶ favorire il dialogo tra ciascun responsabile e i propri collaboratori, lo sviluppo delle risorse, il lavoro di squadra, l'integrazione e la cooperazione fra le funzioni.

Per quanto riguarda il processo ordinario di gestione del Sistema Incentivante di breve periodo "MBO", in sede di elaborazione del budget, la Funzione Risorse Umane e Sviluppo Organizzativo stima il bonus pool MBO per il Personale, il cui importo è determinato da un'ipotesi di raggiungimento di obiettivi individuali e di obiettivi aziendali in base ai meccanismi previsti dal sistema incentivante.

Gli obiettivi assegnati al Personale Dipendente sono costituiti da una componente quantitativa, assegnata alle singole risorse, e una componente qualitativa. In particolare:

▶ gli obiettivi quantitativi possono essere di natura economica, di progetto, di efficienza di processo, relativi al people, e possono essere individuali, di team, di unità organizzativa; devono, inoltre, essere chiari, oggettivamente osservabili e misurabili, nonché, a seconda della tipologia suddetta, collegati in via diretta all'EBTDA Risk Adjusted e/o alla crescita;
▶ gli obiettivi qualitativi sono, invece, collegati a comportamenti organizzativi, sono individuati partendo dai valori e dalla cultura dell'azienda e sono distinti in funzione del ruolo ricoperto.

Al fine di facilitare l'allineamento strategico agli obiettivi aziendali, l'assegnazione degli obiettivi quantitativi segue un processo di "cascading" strutturato.

²⁶⁾ Per l'MBO dell'Amministratore Delegato, si veda paragrafo 5.1.

A) Fissazione degli obiettivi

Entro il primo trimestre di ogni anno, in base alle linee guida fornite dall'Amministratore Delegato, e attraverso un processo finalizzato al pieno allineamento e alla più ampia condivisione, tutti i responsabili di Unità Organizzative/Funzioni/Dipartimenti comunicano ai propri collaboratori i rispettivi obiettivi quali-quantitativi taylor made, in base ai quali, a fine esercizio (entro il primo trimestre dell'esercizio successivo), verrà valutata la performance individuale e sarà determinata la Remunerazione Variabile a titolo di MBO a essa collegata. Gli obiettivi rientrano nelle quattro aree collegate alla strategia della banca (economico- finanziaria, di miglioramento dei processi e di progetto, di attenzione al cliente, di attenzione alle persone), come rappresentato dalla tabella 1.

TABELLA 1 - MODELLO DI PERFORMANCE MANAGEMENT DI GRUPPO

Il raggiungimento di ciascun obiettivo viene poi verificato da un certificatore diverso da chi lo ha assegnato, così da garantire un meccanismo di verifica indipendente.

In particolare, gli obiettivi quantitativi dell'MBO vengono assegnati come segue:

i. per quanto riguarda i Senior Executive e gli Executive che sono a diretto riporto dell'Amministratore Delegato e i responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo, gli obiettivi sono da questi discussi con l'Amministratore Delegato, e successivamente sottoposti dall'Amministratore Delegato all'approvazione del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto di quanto previsto dalla normativa e dalla presente Politica;
ii. per il resto del Personale Dipendente della Banca, gli obiettivi sono approvati dall'Amministratore Delegato;
iii. per i RiskTaker delle Società Controllate, gli obiettivi sono approvati dall'Amministratore Delegato;
iv. per il resto del Personale Dipendente delle Controllate, gli obiettivi sono approvati dall'Amministratore Delegato della Controllata in questione, sentita la Funzione Risorse Umane e Sviluppo Organizzativo, sulla base della struttura delle deleghe.

A seconda della seniority aziendale il peso percentuale degli obiettivi quantitativi e qualitativi cambia, come evidenziato dalla tabella 2.

CATEGORIE OBIETTIVI QUANTITATIVI INCIDENZA % OBIETTIVI QUALITATIVI Professional/Coordinator 70% 60% 30% 40%

TABELLA 2 - INCIDENZA PERCENTUALE DEGLI OBIETTIVI QUANTITATIVI E QUALITATIVI

Con particolare riferimento ai Senior Executive inclusi tra i Dirigenti con responsabilità strategica, i macro-obiettivi quantitativi inseriti nelle scorecard individuali con un peso del 70% sono i seguenti27:

GATE DI INGRESSO	PERFORMANCE INDIVIDUALE	ACCELERATORE (MOLTIPLICATORE)
Liquidità	Obiettivi economico-finanziari Di Gruppo Di Funzione / Dipartimento / U.O.
e redditività EBTDA (gate di performance)	Obiettivi di processo Di Funzione / Dipartimento / U.O. Individuali	EBTDA Clienti: positivo moltiplicatore a target di Customer Satisfaction
	Obiettivi economico-finanziari Di Gruppo Di Funzione / Dipartimento / U.O.

Gli obiettivi qualitativi, declinati in specifici comportamenti organizzativi che sono collegati alla seniority aziendale e quindi omogenei per gruppi predefiniti, come evidenziato nella suddetta tabella 2, contribuiscono a rendere stabile e solida la cultura aziendale attraverso i comportamenti agiti nella quotidianità. I comportamenti sono esplicitati nella seguente tabella (Tabella 3).

RUOLO	INNOVATION	LEADERSHIP	QUALITY
Senior Executive/ Executive			n/a
Manager / Senior Professional			n/a
Coordinator / Professional			n/a
Specialist	n/a	n/a

TABELLA 3 - I COMPORTAMENTI ORGANIZZATIVI MBO PERSONALE DIPENDENTE

Inoltre, al fine di rendere quanto più oggettiva e comparabile possibile la valutazione dei comportamenti organizzativi, vengono assegnati degli obiettivi (c.d. driver) che possano aiutare a rendere meno discrezionale possibile la valutazione qualitativa

²⁷⁾ I Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Banca, alla data della chiusura del bilancio, sono il Vice President Factoring & Lending, Michele Antognoli, il Vice President Finance & Administration, Piegiorgio Bicci, il Vice President Technology and Processes Improvement, Massimo Pavan e il Vice President Transaction Services, Enrico Tadiotto.

B) Verifica del raggiungimento degli obiettivi aziendali

Oltre al soddisfacimento degli obiettivi individuali, la maturazione e l'erogazione dell'MBO è condizionata anche al superamento di 3 gate nell'anno di maturazione, oltre alla possibilità di attivare meccanismi di Malus²⁸ e Claw Back, legati al rispetto di indicatori di (i) liquidità, (ii) patrimonialità e (iii) redditività positiva corretta per il rischio e per il costo del capitale (EBTDA Risk Adjusted o EBTDA RA).

In particolare:

i. l'indicatore di liquidità di Gruppo adottato come gate è il Liquidity Coverage Ratio (LCR), pari almeno al livello di "risk tolerance" approvato dal Consiglio di Amministrazione, e definito all'interno del RAF in vigore alla data di chiusura dell'esercizio a cui l'MBO si riferisce, e, comunque, nel rispetto dei requisiti dettati dalla normativa di vigilanza in materia di remunerazione;
ii. l'indicatore patrimoniale di Gruppo adottato come gate corrisponde a un livello di TotalCapital Ratio (TCR) pari almeno al livello di "risk tolerance" approvato dal Consiglio di Amministrazione, e definito all'interno del RAF in vigore alla data di chiusura dell'esercizio a cui l'MBO si riferisce, e, comunque, nel rispetto dei requisiti dettati dalla normativa di vigilanza in materia di remunerazione;
iii. l'indicatore di redditività di Gruppo adottato come gate corrisponde a un EBTDA Risk Adjusted (o EBTDA RA) positivo.

Previa approvazione dell'Amministratore Delegato, per le Società Controllate, possono essere previsti "gate" addizionali legati alla profittabilità delle singole società.

Il gate legato alla redditività non si applica per l'MBO di:

▶ Funzioni Aziendali di Controllo;
▶ Dirigente Preposto;
▶ Funzione RisorseUmane e SviluppoOrganizzativo.

C) Applicazione dei moltiplicatori

Una volta che i 3 gate siano stati rispettati, l'MBO del Personale Dipendente è, poi, calcolato anche sulla base di due diversi meccanismi moltiplicatori.

In particolare:

i. un primo meccanismo subordina l'effettiva erogabilità dell'MBO, al raggiungimento dell'obiettivo economico di Gruppo previsto a budget per l'anno stesso corretto per il rischio, così come previsto nel Risk Appetite Framework, associato al rispetto dei limiti di patrimonio e di liquidità.

Tale obiettivo è definito dal rapporto tra EBTDA Risk Adjusted (o EBTDA RA) e Target EBTDA RA almeno pari alla percentuale di seguito indicata per consentire l'erogazione dell'MBO alla categoria di dipendenti:

a. per Senior Executive, Executive del Gruppo e altri dirigenti della Banca: almeno 100%;
b. per quadri (come definiti dal Contratto Collettivo Nazionale per i Quadri Direttivi e per il Personale delle aree professionali dipendenti dalle imprese creditizie, finanziarie e strumentali e dal Contratto Collettivo Nazionale per i dipendenti di aziende Terziario, Distribuzione, Servizi) e i manager/coordinator/ professional del Gruppo: almeno il 90%; e
c. per impiegati (come definiti dal Contratto Collettivo Nazionale per i Quadri Direttivi e per il Personale delle aree professionali dipendenti dalle imprese creditizie, finanziarie e strumentali e dal Contratto Collettivo Nazionale per i dipendenti di aziende Terziario: Distribuzione, Servizi) e per gli specialist del Gruppo: almeno l'88%.

²⁸⁾ Il rispetto dei gate con riferimento all'anno precedente alla liquidazione della parte differita della Remunerazione Variabile opera per il Personale Dipendente come condizione di Malus secondo quanto indicato nel punto 6.2.3 (Meccanismi di correzione ex post (Malus e Claw Back)).

Qualora il rapporto EBTDA RA / Target EBTDA RA non soddisfi le percentuali sopra indicate, l'erogazione dell'MBO potrà essere comunque consentita, in tutto o in parte a tutte o alcune delle categorie sopra indicate, previa delibera del Consiglio di Amministrazione, da adottarsi con il parere del Comitato per le Remunerazioni, per il Personale di Competenza del CdA e, per il restante Personale, previa approvazione dell'Amministratore Delegato, in presenza di circostanze eccezionali che abbiano impedito di raggiungere la percentuale sopra indicata. Tale delibera dovrà essere adeguatamente giustificata da performance di rilievo da parte della categoria di Personale per il quale si richiede la deroga, individuare le suddette circostanze, ed attestare l'assenza di pregiudizi per le prospettive di sostenibilità finanziaria del Gruppo.

Qualora, invece, siano raggiunte le percentuali sopra indicate, il rapporto EBTDA RA / Target EBTDA RA opera come moltiplicatore dell'MBO del Personale Dipendente. Tale moltiplicatore può incrementare l'MBO fino al 40% per i quadri e per Senior Executive, Executive e altri dirigenti della Banca e fino al 30% per impiegati, manager coordinator e professional della Banca (ad esclusione della succursale greca, (anche "BFG"), e portoghese (anche "BFP")).

L'obiettivo e il moltiplicatore legati al rapporto tra EBTDA RA /Target EBTDA RA non si applicano a:

a. Funzioni Aziendali di Controllo;
b. Funzione Dirigente Preposto;
c. Funzione RisorseUmane e SviluppoOrganizzativo.
ii. un secondo moltiplicatore è legato alla Customer Satisfaction. Questo indicatore di performance aziendale è formulato sulla base di una survey condotta da un consulente esterno, e può incrementare l'MBO fino a un massimo del 9%. Tale indicatore:
a. vale come moltiplicatore solo in senso incrementale;
b. non è di natura finanziaria, ma qualitativa, pur restando misurabile;
c. rappresenta un valido indicatore del livello di sostenibilità nel tempo, perché misura la soddisfazione del cliente rispetto al servizio offerto.

Inoltre, analoghi moltiplicatori e gate, anche con perimetro locale, possono essere applicati anche dalle Società Controllate, e dalle succursali, ivi comprese BFG e BFP, previa approvazione da parte dell'Amministratore Delegato per ciò che non è espressamente di competenza del Consiglio di Amministrazione.

6.2.2.2 VAP

Il VAP è un riconoscimento economico previsto per il Personale Dipendente non dirigente della Banca al quale si applica il contratto collettivo nazionale di lavoro italiano.Contratto Collettivo Nazionale per i Quadri Direttivi e per il Personale delle aree professionali dipendenti dalle imprese creditizie, finanziarie e strumentali. Il VAP è legato al raggiungimento di specifici obiettivi di performance della Banca, e può essere erogato con una delle seguenti forme di pagamento:

i. in forma cash;
ii. mediante beni e servizi di welfare aziendale sulla base dei relativi accordi integrativi;
iii. tramite Strumenti Finanziari.

Per i RiskTaker beneficiari, il VAP è pagato senza differimento.

6.2.2.3 Piani di Incentivazione in Strumenti Finanziari

Nell'ambito delle proprie politiche di incentivazione e nel rispetto della normativa applicabile, il Gruppo adotta Piani di Incentivazione in Strumenti Finanziari (inclusi piani "phantom", basati su opzioni e azioni della Banca, e i Piani di Stock Option basati sull'assegnazione di opzioni che danno diritto a ricevere azioni ordinarie della Banca).

Tali piani hanno lo scopo di:

i. favorire l'integrazione del Personale, rendendolo compartecipe dei risultati aziendali;
ii. sensibilizzare il Personale sulla creazione di valore per il Gruppo e per gli azionisti;
iii. aumentare la capacità di retention (mantenimento delle risorse chiave) del Personale diminuendo la propensione a dimissioni dal Gruppo da parte di professionisti di valore;
iv. migliorare la competitività del Gruppo sul mercato del lavoro, rendendolo più attraente per i migliori talenti aventi professionalità e capacità adeguate alle esigenze del Gruppo;
v. promuovere la sostenibilità del Gruppo nel medio-lungo periodo, e garantire che la Remunerazione Variabile sia basata sui risultati effettivamente conseguiti.

Il valore delle stock option attribuite ai beneficiari nell'ambito dei Piani di StockOption:

i. viene determinato in base al fair market value con metodologie valutative e parametri comunemente utilizzati e riconosciuti dalla comunità finanziaria (la valutazione è costruita utilizzando la formula di Black-Scholes), proposte dalla Funzione Risk Management e approvate dal Consiglio di Amministrazione;
ii. costituisce Remunerazione Variabile al pari dell'MBO, con il quale concorre al fine della determinazione dei limiti del 2:1 e del rapporto tra cash e Strumenti Finanziari, laddove applicabili, nell'anno di vesting delle stock option.

Il meccanismo di riconoscimento e di esercizio dei piani di stock options segue le regole previste dalla norma applicabile in tema di piani di incentivazione di lungo termine, così come disciplinato negli appositi regolamenti a cui si rimanda per le regole di dettaglio.

Anche le stock option sono soggette a meccanismi di correzione ex post (Malus e Claw Back), che possono condurre a una riduzione, anche significativa, o all'azzeramento delle stock option assegnate. In particolare, per le stock option è prevista, nel periodo di maturazione del diritto di esercizio, l'applicazione di determinati "gate" legati, rispettivamente, al conseguimento di una redditività positiva del Gruppo al netto del rischio e al rispetto di livelli di risk tolerance di patrimonio e di liquidità, con riferimento all'anno precedente rispetto alla data in cui diviene possibile l'esercizio delle stock option.

In particolare, l'Assemblea del 31 marzo 2022 ha approvato l'Incentive Plan 2022, un piano di incentivazione a lungo termine di Gruppo basato sull'assegnazione di opzioni di due tipologie²⁹ e riservato ai beneficiari individuati tra il Personale (incluso l'Amministratore Delegato), le cui principali previsioni sono descritte di seguito:

i. il piano si compone di tre tranches e prevede l'assegnazione di un numero massimo di opzioni pari a 9.700.000. Le opzioni possono essere di due tipologie: opzioni A, che attribuiscono il diritto a ricevere azioni della Banca e opzioni B, che attribuiscono il diritto a ricevere phantom shares;

²⁹⁾ I dettagli dell'Incentive Plan 2022 sono descritti nel documento informativo, disponibile sul sito internet della Banca, redatto ai sensi dell'art. 84bis del regolamento Consob adottato con delibera 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni.

ii. ciascuna tranche è soggetta a un periodo di differimento:
a) per i non-Risk Taker, il periodo di differimento è di 3 anni, decorsi i quali le opzioni possono essere esercitate entro un periodo massimo di 24 mesi;
b) per i Risk Taker, il periodo di differimento è di 6 anni. L'esercizio delle opzioni potrà avvenire:
- ▶ per il 70% entro un periodo massimo di 24 mesi successivi ai primi 3 anni di differimento;
- ▶ per il 10% entro un periodo massimo di 24 mesi successivi ai primi 4 anni di differimento;
- ▶ per il 10% entro un periodo massimo di 24 mesi successivi ai primi 5 anni di differimento;
- ▶ per il 10% entro un periodo massimo di 24 mesi successivi a 6 anni di differimento;
iii. l'esercizio delle opzioni è subordinato a:
a) permanenza di un rapporto di lavoro subordinato con la Banca o una delle società del Gruppo e/o di una carica nell'ambito del Consiglio di Amministrazione della Banca o di altra società del Gruppo fino al termine dei primi 3 anni di differimento;
b) raggiungimento di KPI, che determinano anche il numero di opzioni maturate. In particolare, al raggiungimento del livello "minimo" è prevista una percentuale di opzioni maturate pari al 50% delle opzioni complessive collegate al singolo KPI e poi, con crescita lineare, si può arrivare alla maturazione di tutte le opzioni collegate a tale KPI al raggiungimento del livello "target", fino a giungere, sempre con crescita lineare, alla maturazione del 150% delle opzioni collegate al singolo KPI con il raggiungimento del livello di performance "massimo". Di seguito una tabella esplicativa della struttura dei KPI e della percentuale di opzioni maturate a seconda del raggiungimento degli stessi KPI:

KPI	% OPZIONI MATURATE AL LIVELLO "MINIMO"	% OPZIONI MATURATE AL LIVELLO "TARGET"	% OPZIONI MATURATE AL LIVELLO "MASSIMO"
EBTDARA	25%	50%	75%
EPS	10%	20%	30%
C/I	10%	20%	30%
ESG (Carbon Footprint)	2,5%	5%	7,5%
ESG (Customer Satisfaction)	2,5%	5%	7,5%

KPI	Livello Soglia % opzioni target per obiettivo)	Livello di performance "minimo"	Livello Target % opzioni target per obiettivo)	Livello di performance "target" (Target 2025)	Livello Massimo (% opzioni target per obiettivo)	Livello di performance "massimo"
EBTDA RA	25%	(90% rispetto a Target 2025)	50%	Come da piano	75%	(110% rispetto a Target 2025)
EPS	10%	(90% rispetto a Target 2025)	20%		30%	(110% rispetto a Target 2025)
C/I	10%	110% rispetto a Target 2025)	20%	Come da piano	30%	(90% rispetto a Target 2025)
ESG (CARBON FOOTPRINT GOAL)	2,5%	46,7% rispetto al dato 2022	5%	32,4% rispetto al dato 2022	7,5%	18,1% rispetto al dato 2022
ESG INDICE DI CUSTOMER SATISFACTION)	2,5%	90%	5%	95%	7,5%	100%

L'effettiva attribuzione, soggetta con riferimento al Personale più Rilevante ad un ulteriore differimento, è condizionata all'assenza di Malus o Claw Back. Di seguito è rappresentato lo schema di differimento applicato al Personale più Rilevante:

A valle del differimento è definito un ulteriore periodo di retention di 12 mesi al termine del quale è possibile esercitare le opzioni.

6.2.2.4 Bonus Collectors e Bonus per le Vendite

Per determinate categorie del Personale Dipendente possono essere previste ulteriori forme di bonus management by objectives collegate a KPI. In particolare, possono essere assegnati:

i. i c.d. Bonus Collectors, che riflettono il raggiungimento degli obiettivi di incasso delle plusvalenze nette sul recupero degli interessi di mora e accessori. I beneficiari dei Bonus Collectors vengono individuati tra il Personale addetto alla gestione debitori in funzione di specifiche ragioni strategiche e di business;
ii. i c.d. Bonus per le Vendite, che hanno la finalità di sostenere il raggiungimento degli obiettivi commerciali ed economico-patrimoniali della Banca, tenendo conto delle effettive esigenze dei clienti ed in linea con il profilo di rischio degli stessi.

I beneficiari del Bonus per le Vendite rientrano tra i c.d. Soggetti Rilevanti. A questa componente della Remunerazione Variabile è appositamente dedicata la Politica di Remunerazione a Favore dei Soggetti Rilevanti, del Personale Addetto alla Trattazione dei Reclami e del Personale Preposto alla Valutazione del Merito Creditizio.

Il pagamento del Bonus Collectors e del Bonus per le Vendite è soggetto:

i. al raggiungimento di obiettivi quali-quantitativi annuali sia aziendali, sia individuali, questi ultimi distribuiti trimestralmente, ma, in ogni caso, complessivamente valutati nell'ambito della performance annuale;
ii. ai 3 "gate" aziendali previsti per l'erogazione del MBO per il Personale Dipendente, legati al rispetto di indicatori di (i) liquidità, (ii) patrimonialità e (iii) redditività positiva corretta per il rischio e per il costo del capitale (EBTDA Risk Adjusted o EBTDA RA);
iii. alla eventuale attivazione dei meccanismi di Malus e Claw Back previsti dalla Politica.

Inoltre, l'erogazione dei Bonus per le Vendite, superati i 3 "gate" aziendali previsti per l'erogazione del MBO per il Personale Dipendente, è collegata a:

i. il livello di raggiungimento del Target EBTDA RA, secondo le soglie fissate per l'erogazione dell'MBO del Personale Dipendente, in base all'inquadramento dei beneficiari (Punto (C) del paragrafo 6.2.2.1. – Applicazione dei moltiplicatori); un ulteriore parametro (KPI) relativo alla Customersatisfaction o al numero dei reclami ricevuti, che risulta rispettato solo se verrà raggiunta la percentuale o il valore fissati annualmente dall'Amministratore Delegato, a cui spettano anche eventuali deroghe.

Sia il Bonus Collectors, sia il Bonus per le Vendite possono raggiungere al massimo il 100% della Remunerazione Fissa (esclusi i benefit) e, sommati ad eventuali altri bonus management by objectives, concorrono alla determinazione del rapporto tra Remunerazione Variabile e Remunerazione Fissa ai fini del limite del 2:1.

6.2.2.5 Retention bonus

Possono essere previste forme di Remunerazione Variabile legate alla permanenza del Personale fino a una certa data o a un determinato evento (retention bonus) in presenza di motivate e documentate ragioni, in situazioni in cui sia importante per la Banca garantire la stabilità del rapporto. In particolare, nel valutare l'attribuzione di un retention bonus, le società del Gruppo – in conformità alle linee guida EBA (EBA/GL/2021/04) – valutano:

i. i possibili rischi per la società in caso di cessazione del rapporto di lavoro o della carica di un determinato membro del Personale;
ii. i motivi per cui è importante per la società trattenere il membro del Personale in questione;
iii. se l'importo del retention bonus riconosciuto è necessario e proporzionato per trattenere il membro del Personale interessato.

I retention bonus sono riconosciuti al termine del periodo o del verificarsi dell'evento e possono essere collegati a obiettivi di performance. Essi sono soggetti a tutte le altre regole applicabili alla Remunerazione Variabile, ivi compreso il limite sul rapporto variabile/fisso. Ai fini del calcolo di questo limite, l'importo riconosciuto a titolo di retention bonus può essere computato per quote uguali in ciascun anno del periodo di permanenza (c.d. pro rata lineare), oppure come importo unico nell'anno in cui la condizione di permanenza è soddisfatta.

6.2.2.6 Assegnazione gratuita di azioni della Banca al Personale Dipendente³⁰

Nel caso in cui l'Assemblea deliberi un apposito aumento di capitale gratuito, ovvero attribuisca apposita delega al Consiglio di Amministrazione ai sensi degli artt. 2443 e/o 2349 del Codice civile, ovvero decida di acquistare azioni sul mercato sarà, altresì, possibile assegnare gratuitamente al Personale Dipendente azioni della medesima nei limiti di cui all'art. 51, comma 2, lett. g) del T.U.I.R.

6.2.2.7 Golden parachute

I golden parachute sono approvati dal Consiglio di Amministrazione per il Personale di Competenza del CdA, e dall'Amministratore Delegato, per il resto del Personale. Sono golden parachute31:

i. gli importi riconosciuti a titolo di patto di non concorrenza;
ii. gli importi riconosciuti nell'ambito di un accordo per la composizione di una controversia attuale o potenziale, anche relativa alla (o in vista della) cessazione del rapporto di lavoro o della carica, qualunque sia la sede in cui esso viene raggiunto;
iii. l'indennità di mancato preavviso, per l'ammontare che eccede quello determinato secondo quanto stabilito dalla legge.

a) Patti di non concorrenza

Le società del Gruppo possono stipulare patti di non concorrenza con lo scopo di limitare l'iniziativa del Personale, che possa porsi in concorrenza con l'attività del Gruppo, per il tempo successivo alla cessazione del relativo rapporto.

A differenza delle altre forme di Remunerazione Variabile, gli importi corrisposti a titolo di corrispettivo di patti di non concorrenza sono soggetti ai limiti previsti per la Remunerazione Variabile, inclusi i meccanismi di correzione ex post previsti dalla Politica, solo per la quota che eccede il 100% della Remunerazione Fissa (esclusi i benefit) dell'ultimo anno del rapporto di lavoro o della carica, nei limiti normativi applicabili.

Il corrispettivo del patto di non concorrenza è pagato successivamente alla cessazione del rapporto di lavoro o della carica con la relativa società del Gruppo. Per i Risk Taker, la quota del corrispettivo annuale che eccede l'ultima annualità di Remunerazione Fissa (esclusi i benefit) è inclusa nel calcolo del limite al rapporto della Remunerazione Variabile e Remunerazione Fissa.

b) Importi riconosciuti nell'ambito di un accordo per la composizione di una controversia attuale o potenziale

I trattamenti pattuiti in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o per la cessazione anticipata dalla carica costituiscono Remunerazione Variabile.

³⁰⁾ Nel caso di assegnazioni marginali, accordate al personale su base non discrezionale, che rientrano in una politica generale della banca e che non producono effetti sul piano degli incentivi all'assunzione o al controllo dei rischi", tali assegnazioni rientrano nei Benefici Esclusi.

³¹⁾ La nota 18, delle Disposizioni di Vigilanza, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2, Sezione III specifica che, ai fini delle Disposizioni di Vigilanza, sono "golden parachute" non solo i golden parachute comunemente intesi (i.e. importi riconosciuti nell'ambito di un accordo per la composizione di una controversia attuale o potenziale, qualunque sia la sede in cui esso viene raggiunto) ma anche i corrispettivi dei patti di non concorrenza e l'indennità di mancato preavviso nella parte che eventualmente ecceda l'importo stabilito dalla legge.

Il Consiglio di Amministrazione, per il Personale di Competenza del CdA, e l'Amministratore Delegato, per i restanti Risk Taker, possono determinare dei golden parachute in caso di scioglimento anticipato del rapporto di lavoro o di cessazione della carica e/o nell'ambito di un accordo tra la Banca e il Personale, in qualunque sede raggiunto, per la composizione di una controversia attuale o potenziale avente ad oggetto pretese di natura retributiva, nel rispetto delle condizioni previste dalla regolamentazione vigente e dei criteri di seguito indicati.

Sono esclusi dal concetto di "golden parachute" eventuali importi riconosciuti a titolo transattivo per la composizione di controversie che non abbiano ad oggetto diritti di natura retributiva (ad esempio: danni non patrimoniali quali danni biologici, esistenziali, morali).

I golden parachute costituiscono Remunerazione Variabile, non superano il limite di 24 mensilità della Remunerazione Globale* riferita all'ultimo anno del rapporto ovvero, in caso di costanza di rapporto di lavoro/carica, all'anno in cui viene definita la controversia e:

i. rispettano le seguenti formule:
a) per il Personale Dipendente, X = (Z K)

Dove

Z = il rischio di causa massimo stimato;
K = il coefficiente di riduzione del rischio di causa stimato in ottica negoziale;
b) per il restante Personale, X = 1,8 * (Remunerazione Fissa + Remunerazione Variabile media percepita nel triennio precedente)

Dove

per Remunerazione Fissa si intende quella riferita all'ultimo anno della carica ovvero, in caso di costanza di carica, all'anno in cui viene definita la controversia, esclusi i benefit;

la Remunerazione Variabile media percepita nel triennio precedente all'ultimo anno della carica ovvero all'anno in cui viene definita la controversia (nel caso in cui la controversia avvenga in costanza di carica) e include gli importi ancora soggetti a differimento e il valore di eventuali stock options, phantom stock options o altri strumenti equivalenti assegnati nel triennio, il cui valore è il valore calcolato alla data di assegnazione dello strumento.

La suddetta formula riferita al Personale non dipendente può non applicarsi nell'ipotesi in cui l'accordo transattivo avente natura remunerativa non abbia esclusivamente ad oggetto la cessazione della carica. In tale caso, per la definizione dell'importo erogabile può trovare applicazione la formula X = Z – K, dove "Z" e "K" sono variabili definite come sub a);

Resta salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione, per il Personale di Competenza del CdA, e dell'Amministratore Delegato, per il restante Personale, di quantificare golden parachute sulla base di criteri diversi dalle suddette formule. n tali ipotesi, l'eventuale golden parachute sarà incluso nel calcolo del limite di 2:1 al rapporto tra Remunerazione Variabile e Remunerazione Fissa.

ii. in ogni caso, non possono superare:
a) per il Personale Dipendente, euro 1.100.000;
b) per il restante Personale, euro 4.500.000,0032.

³²⁾ La formula per la definizione dei golden parachute e i limiti massimi di 24 mensilità della Remunerazione Globale, di euro 1.100.000 e di Euro 4.500.000,00 sono approvati dall'assemblea, così come previsto nelle Disposizioni di Vigilanza, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2, Sezione II, Paragrafo 1.

^(*) Il suddetto cap di 24 mensilità della Remunerazione Globale può non applicarsi nell'ipotesi in cui l'accordo transattivo non abbia esclusivamente ad oggetto la cessazione del rapporto di lavoro o della carica.

Sono esclusi dal calcolo dei predetti limiti gli importi riconosciuti in adempimento a obblighi di legge (es: trattamento di fine rapporto, indennità sostitutiva del preavviso) o in occasione di conciliazioni giudiziali e/o accordi transattivi non aventi ad oggetto esclusivamente la cessazione del rapporto di lavoro o della carica;

iii. non sono inclusi nel calcolo del limite di 2:1 al rapporto tra Remunerazione Variabile e Remunerazione Fissa approvato con delibera assembleare del 5 dicembre 2016 nell'ipotesi in cui siano calcolati in base alle formule sub i)33;
iv. sono collegati alla performance realizzata e ai rischi assunti dalla persona e dalla Banca, e sono pattuiti nel rispetto dei criteri fissati dall'Assemblea;
v. sono soggetti al bilanciamento 50%-50% tra cash e Strumenti Finanziari (51% in strumenti finanziari per la Remunerazione Variabile differita dell'Alta Dirigenza);
vi. sono soggetti a un periodo di retention di un anno per la parte corrisposta in Strumenti Finanziari;
vii. una quota pari al 40% (60% in caso di Remunerazione Variabile particolarmente elevata dell'Alta Dirigenza) è soggetta a un periodo di differimento di quattro anni (cinque anni in caso di Remunerazione Variabile particolarmente elevata dell'Alta Dirigenza) pro-rata lineare;
viii. sono soggetti ai meccanismi di correzione ex post (i.e. Malus e Claw Back) previsti dalla Politica.

I suddetti limiti, a eccezione dell'assoggettamento ai meccanismi di correzione ex post, possono non trovare applicazione nelle specifiche ipotesi espressamente previste dalle Disposizioni di Vigilanza.

c) Indennità di preavviso per l'ammontare eccedente la misura di legge

Il trattamento applicato in caso di scioglimento del rapporto di lavoro, se previsto dalla normativa applicabile, è quello indicato, ove previsto, dai relativi contratti nazionali di categoria e/o dalla legge che regola il rapporto.

La Banca può prevedere patti di prolungamento del preavviso con finalità di retention. In tal caso, qualora la Banca rinunci a far lavorare il periodo di preavviso, la quota dell'indennità pattuita eccedente l'importo calcolato ai sensi del contratto collettivo applicato e della legge (art. 2121 c.c.), costituisce Remunerazione Variabile, come tale soggetta a tutti i relativi limiti (accrual period, criteri quali-quantitativi, limite del 2:1, bilanciamento, differimento, retention, meccanismi di correzione ex post).

6.2.2.8 Ulteriori elementi di Remunerazione Variabile

La Banca potrà prevedere per tutto o parte del Personale ulteriori componenti della Remunerazione Variabile nei limiti della Politica e in accordo con la normativa tempo per tempo in vigore, ivi inclusi retention bonus, long term incentive plan, eventuali incentivi trimestrali per le vendite o affini, entry bonus di carattere straordinario una tantum, al fine di incentivare l'acquisizione di talenti (erogabili solo una volta nell'intero rapporto, e non soggette alle norme sulla struttura della Remunerazione Variabile se corrisposta in un'unica soluzione al momento dell'assunzione), eventuali bonus ulteriori con indicatori di performance chiari, oggettivi e misurabili e piani di incentivazione anche basati su altri Strumenti Finanziari (es. stock grant).

Tali componenti saranno sempre assegnate nei limiti del rapporto remunerazione variabile/fissa previsto dalla presente Politica (paragrafo 6.2.1.1. – Rapporto tra RemunerazioneVariabile e Remunerazione Fissa).

³³⁾ L'indicazione di una formula predefinita (i.e. le formule sub punto i) consente alla Banca di escludere tali importi dal limite 2:1, così come previsto nelle Disposizioni di Vigilanza, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2, Sezione III, Paragrafo 2.2.2. Questa soluzione, da un lato, garantisce alla Banca una certa flessibilità nell'ambito di una negoziazione con il soggetto il cui rapporto sta cessando o è appena cessato, dall'altro pone un limite massimo agli importi erogabili in occasione dell'interruzione del rapporto, in linea con la market practice.

6.2.3 Meccanismi di correzione ex post (Malus e Claw Back)

La Remunerazione Variabile, ivi inclusi i golden parachute, è sottoposta a meccanismi di correzione ex post (Malus e Claw Back), che possono condurre a una riduzione, anche significativa, o all'azzeramento della componente variabile. I meccanismi di correzione dovranno essere individuati nei limiti consentiti dalla legge e dai contratti collettivi applicabili ai rapporti di lavoro, idonei a riflettere i livelli di performance al netto dei rischi effettivamente assunti o conseguiti e i livelli patrimoniali, nonché a tener conto dei comportamenti individuali. Il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo accerta, avvalendosi delle funzioni aziendali (si veda Allegato 3, Ruolo Funzioni Aziendali - Procedimento di attivazione dei meccanismi di Malus o Claw Back), i presupposti che determinano l'attivazione dei meccanismi di correzione ex post con riferimento al Personale di Competenza del CdA, e ne delibera l'applicazione secondo le procedure previste dalla Politica. Per il restante Personale, provvede l'Amministratore Delegato, avvalendosi delle competenti funzioni aziendali e, ove necessario, degli organi sociali delle Società Controllate.

Ai fini del riconoscimento della Remunerazione Variabile differita, ricorrendo ogni altro presupposto legale e contrattuale, è prevista nel periodo di maturazione del diritto di pagamento l'applicazione di un determinato "gate" legato al conseguimento di una redditività positiva del Gruppo al netto del rischio, associata al rispetto dei livelli di risk tolerance di patrimonio (TCR) e di liquidità (LCR) quali definiti nel RAF in vigore alla chiusura dell'esercizio precedente la liquidazione della Remunerazione Variabile differita (la condizione di "Malus").

Il riconoscimento della parte variabile della Remunerazione viene meno o, se già versata, dev'essere restituita, ove risulti accertato che la componente della Remunerazione Variabile in questione sia stata determinata sulla base di dati rilevatisi in seguito manifestamente errati e/o in presenza di comportamenti individuali dell'interessato, tenuti nell'ambito dell'attività del Gruppo e/o comunque dell'attività professionale dell'interessato stesso, riconducibili a una o più delle seguenti ipotesi (le condizioni di "Claw Back"):

i. comportamenti da cui è derivata una perdita significativa per il Gruppo, la Banca o per le Società Controllate o per la clientela; a tale proposito, si specifica che il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo ha determinato con delibera del 3 marzo 2021 la soglia minima di tale perdita all'interno della "Policy Gestione dei Rischi di Gruppo" adottata dal Gruppo, corrispondente a euro 500 mila;
ii. la perdita di uno o più dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza di cui all'art. 26 TUB per i soggetti appartenenti al Personale che svolge funzioni di amministrazione, direzione e controllo;
iii. violazione degli obblighi previsti dall'articolo 53, comma 4 e seguenti del TUB da parte dei soggetti ivi indicati, in merito all'assunzione da parte del Gruppo di attività di rischio nei confronti di coloro che possono esercitare, direttamente o indirettamente, un'influenza sulla gestione della Banca o del Gruppo nonché dei soggetti a essi collegati, nonché in situazioni di conflitto d'interesse e/o in violazione delle condizioni e dei limiti individuati dalla Banca d'Italia ai sensi del citato art. 53 del TUB;
iv. violazione degli obblighi e delle previsioni di cui alle Disposizioni di Vigilanza (Sezione III, es. percepimento indebito di retribuzione, violazione del periodo di retention);
v. comportamenti specifici posti in essere con dolo o colpa grave, che abbiano determinato danni patrimoniali o non patrimoniali, inclusi danni d'immagine, al Gruppo, alla Banca o alle società del Gruppo, anche, non interamente quantificabili, tra i quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo:
a) violazione degli obblighi di confidenzialità e non concorrenza durante il rapporto contrattuale con la Banca;
b) violazione di eventuali obblighi post-contrattuali di confidenzialità e non concorrenza, quali patti di non concorrenza anche ex artt. 2125 c.c.;
vi. violazione, con dolo o colpa grave, degli obblighi previsti ai sensi del D. Lgs n. 231/2001 o dal Codice Etico;
vii. comportamenti fraudolenti o altri comportamenti posti in essere con dolo o colpa grave attuati ai danni del Gruppo, della Banca, della clientela o delle società del Gruppo.

Se si verifica una condizione di Claw Back, può essere determinata una decurtazione parziale, anziché il totale azzeramento, della Remunerazione Variabile interessata, motivando tale decisione. L'importo potrà essere dedotto per compensazione con le Remunerazioni e/o con le competenze di fine rapporto del beneficiario.

Laddove la restituzione della parte di remunerazione variabile già percepita dal beneficiario presenti problematiche tali da rendere difficile la quantificazione, oppure oneroso e non immediato il recupero del beneficio, potrà essere richiesto, in luogo della restituzione, il pagamento di una somma commisurata all'importo della remunerazione variabile soggetta a claw back o al valore del beneficio attribuito, salvo l'eventuale maggior danno. L'importo così determinato potrà essere dedotto per compensazione con le remunerazioni e/o le competenze di fine rapporto del beneficiario.

Per l'operatività dei meccanismi di Malus eClaw Back rileva il momento in cui viene accertato dalla Banca il fatto che integra Malus e Claw Back, con la procedura indicata all'allegato 3 (Ruolo delle Funzioni Aziendali - Procedimento di attivazione dei meccanismi di Malus e Claw Back).

In aggiunta al risarcimento di ogni eventuale danno, dal momento dell'accertamento delle condizioni di Claw Back, la Banca e le altre società del Gruppo hanno la facoltà di ottenere la restituzione di tutta o parte della Remunerazione Variabile già corrisposta, potendo esercitare tale facoltà entro cinque anni da ciascun pagamento.

Inoltre, la risoluzione del rapporto di lavoro e/o la cessazione della carica non impedisce l'attivazione dei meccanismi di Claw Back, che tengono comunque conto dei profili di natura legale, contributiva e fiscale in materia, e dei limiti temporali previsti dalle normative localmente applicabili.

Con riferimento ai Piani di Incentivazione in Strumenti Finanziari, se la funzione Internal Audit su richiesta del Consiglio di Amministrazione, per il Personale di Competenza del CdA, e dell'Amministratore Delegato, per il restante Personale, accerta una o più condizioni di Malus prima della data di vesting, il beneficiario perde tutte le opzioni (o i diversi strumenti finanziari) assegnate e non ancora maturate.

Nell'ambito dei Piani di Stock Option, le opzioni maturate e non ancora esercitate sono soggette a Claw Back se le relative condizioni sono accertate dalla Funzione Internal Audit dopo la data di vesting e prima dell'esercizio delle opzioni maturate.

Se viene accertata una condizione di Claw Back dopo l'esercizio delle opzioni, nei limiti della prescrizione applicabile, il beneficiario sarà tenuto a corrispondere alla Banca una somma pari al valore delle opzioni così come determinato al momento dell'assegnazione, salvo il diritto della Banca al risarcimento dell'eventuale maggior danno.

6.2.4 Share Ownership Guidelines

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Remunerazioni, ha introdotto, a partire dall'esercizio corrente, le linee guida sul possesso azionario per l'Amministratore Delegato e per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche (i "Destinatari") con l'obiettivo di favorire l'allineamento degli interessi dei Destinatari con quelli di tutti gli stakeholder rilevanti per il Gruppo in un orizzonte di lungo periodo. In particolare, i Destinatari dovranno raggiungere e mantenere, in un arco temporale di massimo 5 anni, un numero di azioni della Banca il cui controvalore sia almeno pari:

▶ per l'Amministratore Delegato, al 150% del compenso fisso annuale;
▶ per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, al 50% della RAL.

Tali livelli devono essere mantenuti per tutta la durata della carica e/o del rapporto di lavoro con la Banca o con una diversa società del Gruppo.

I Destinatari sono inoltre tenuti a evitare di utilizzare strategie di copertura personale o assicurazioni che specificatamente tutelino il valore di strumenti finanziari indisponibili loro assegnati (c.d "hedging").

7. OBBLIGHI DI DISCLOSURE E DI COMUNICAZIONE ALLA BANCA D'ITALIA

Ai fini dell'informativa al pubblico, così come previsto dalle Disposizioni di Vigilanza che recepiscono le previsioni contenute nell'art. 450 del CRR34, tra le altre informazioni previste, la Banca pubblica sul proprio sito web, nell'ambito del documento "III Pilastro – Informativa al Pubblico":

i. le informazioni sul collegamento tra Remunerazione e performance;
ii. le caratteristiche di maggior rilievo del sistema di remunerazione, tra cui le informazioni sui criteri utilizzati per la valutazione delle performance e l'adeguamento ai rischi, le politiche di differimento e i criteri di attribuzione;
iii. le informazioni quantitative aggregate sulle Remunerazioni, ripartite per linee di attività;
iv. le informazioni quantitative aggregate sulle Remunerazioni, ripartite per alta dirigenza e membri del Personale le cui azioni hanno un impatto significativo sul profilo di rischio del Gruppo;
v. il numero di persone remunerate con 1 milione di euro o più per esercizio, per Remunerazioni tra 1 e 5 milioni di euro ripartite in fasce di pagamento di 500.000 Euro, e per Remunerazioni pari o superiori a 5 milioni di Euro ripartite in fasce di pagamento di 1 milione di Euro.

Le stesse informazioni rese disponibili al pubblico sono fornite, almeno annualmente, all'Assemblea.

La Banca, inoltre, in qualità di Capogruppo, trasmette alla Banca d'Italia, tramite la piattaforma "INFOSTAT", le seguenti informazioni, coerentemente con quanto previsto dalle linee guida EBA 2022/06 e 2022/08:

(i) con cadenza annuale, entro il 15 giugno di ciascun anno:
ȃ le informazioni previste dagli allegati I e II delle linee guida EBA 2022/08, con riferimento ai c.d. high earner del Gruppo, ossia i soggetti la cui Remunerazione totale è pari a 1 milione di euro su base annua;
ȃ le informazioni in materia di tendenze e prassi remunerative contenute nelle tabelle REM1, REM2, REM3, REM4 e REM5 del Regolamento di esecuzione (UE) 2021/637 e negli allegati I, II e III delle linee guida EBA 2022/06, rientrando la Banca nel campione di rilevazione avente finalità di benchmarking della Banca d'Italia, in attuazione delle linee guida dell'EBA35;
(ii) con cadenza biennale, a partire dal 2023, entro il 15 giugno dell'anno della rilevazione, le informazioni in materia di rapporti tra componente variabile e componente fissa della remunerazione del personale più rilevante superiori al 100% previste dall'allegato V delle linee guida EBA 2022/06;
(iii) con cadenza triennale, a partire dal 2024, entro il 15 giugno dell'anno della rilevazione, le informazioni sul divario retributivo di genere previste dall'allegato IV delle linee guida EBA 2022/06.

³⁴⁾ Regolamento (UE) n. 575/013 del 26 giugno 2013.

³⁵⁾ Sono sottoposti agli obblighi di rilevazione per finalità di benchmarking i gruppi bancari con attivo consolidato superiore a 40 miliardi di euro, nonché, per finalità di vigilanza nazionale, le banche e i gruppi bancari con attivo di bilancio superiore a 5 miliardi di euro. L'attivo di bilancio che determina l'obbligo di trasmissione delle informazioni è quello risultante alla fine dell'esercizio precedente a quello cui si riferiscono i dati della rilevazione.

8. ALLEGATI ALLA POLITICA

Allegato 1: DEFINIZIONI

Alta Dirigenza	I consiglieri esecutivi, i direttori generali, condirettori generali e vicedirettori generali; i responsabili delle principali aree di business, funzioni aziendali o aree geografiche; coloro che riportano direttamente al Consiglio di Amministrazione e/o all'Amministratore Delegato.
Banca, Capogruppo	BFF Bank S.p.A., capogruppo del Gruppo Bancario BFF Banking Group.
Benefici Esclusi	Attribuzioni economiche escluse dal concetto di Remunerazione, in quanto (i) di valore marginale, (ii) di natura non discrezionale, (iii) rientranti in una politica generale della Banca, e (iv) non producono effetti sul profilo di rischio della Banca. Dette condizioni devono sussistere congiuntamente affinché possa individuarsi un Beneficio Escluso.
Bonus Collectors	Forma di Remunerazione variabile di breve termine basato su obiettivi, appartenente alla categoria dei premi MBO (Management ByObjectives) prevista per il Personale addetto al recupero del credito dai debitori.
Bonus per le Vendite	La retribuzione variabile, diversa dall'MBO, a fronte del raggiungimento di obiettivi quali-quantitativi annuali sia aziendali, sia individuali, questi ultimi distribuiti trimestralmente, ma, in ogni caso, complessivamente valutati nell'ambito della performance annuale. È disciplinata nella Politica di Remunerazione a Favore dei Soggetti Rilevanti, del Personale Addetto alla Trattazione dei Reclami e del Personale Preposto alla Valutazione del Merito Creditizio.
Claw Back	La restituzione totale o parziale della Remunerazione Variabile già percepita.
Codice di Autodisciplina	Il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance istituito dalle Associazioni di impresa (ABI, ANIA, Assonime, Confindustria), da Borsa Italiana S.p.A. e dall'Associazione degli investitori professionali (Assogestioni) in data 31 gennaio 2020.
Codice Etico	Il codice etico adottato dal Gruppo.
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	I Dirigenti con responsabilità strategica, secondo il principio IAS n. 24, sono quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società e le cui remunerazioni sono oggetto di informativa – in forma aggregata – nella sezione II della relazione sulla remunerazione e sui compensi corrisposti.
Disposizioni di Vigilanza	La Circolare n. 285 della Banca d'Italia del 17 dicembre 2013 e successivi aggiornamenti, le "Disposizioni di Vigilanza per le Banche".
EBTDA Risk Adjusted (EBTDA RA)	Indica l'EBTDA di Gruppo aggiustato in base a un meccanismo di correzione che tiene conto dei rischi assunti, coerentemente con i target patrimoniali definiti nel RAF definito sulla base del piano strategico/ budget approvato dal Consiglio di Amministrazione in base alla seguente formula: EBTDA RA = EBTDA – (RWA M * TCR Target * Ke)36.

segue

36) Dove:

Ke: costo del capitale proprio del Gruppo, definito pari al 10%.

EBTDA: utile della operatività corrente al lordo delle imposte (Voce 290) con l'esclusione delle rettifiche di valore nette su attività materiali (Voce 210), delle rettifiche di valore nette su attività immateriali (Voce 220) e delle voci di conto economico che sono controbilanciate da variazioni corrispondenti nel patrimonio netto (ad esempio perdita su cambi e costi legati ai piani di stock option). Detta voce contabile è altresì considerata includendo o escludendo eventuali poste contabili di carattere straordinario previste a budget (ad esempio, in caso di operazioni straordinarie) e/o poste inattese generate dalla Banca o dal Gruppo non preventivabili in sede di budget. Ciò a seguito di specifica delibera del Consiglio di Amministrazione;

RWAM: media nell'anno dei risk weighted asset totali, consuntivi e di Gruppo determinato rispetto alla media degli RWA di fine mese, calcolati dal Dipartimento Pianificazione, Amministrazione e Controllo sulla base delle chiusure contabili mensili e attraverso la replica delle attività di consuntivazione prudenziale obbligatorie per le segnalazioni di vigilanza trimestrali;

TCR Target: in assenza di strumenti eligible ai fini della computazione a Fondi Propri, è costituito dalla soglia di risk appetite definita per il Total Capital Ratio nel RAF in vigore all'inizio dell'anno a cui è riferita la presente policy. Nel caso di esistenza di strumenti eligible ai fini della computazione a Fondi Propri il valore TCR Target da applicare nella formula è pari alla differenza tra il Risk Appetite del RAF e la percentuale di incidenza di detti strumenti sul TCR Target del Gruppo);

Executive	I responsabili di unità organizzative articolate o ad alto contenuto professionale, che riportano all'Amministratore Delegato o a Senior Executive, che contribuiscono significativamente e con ampie autonomie al raggiungimento degli obiettivi della struttura di appartenenza o che forniscono supporto/consulenza qualificata al Vertice aziendale e al resto dell'organizzazione. Possono rientrare fra i RiskTaker. Gli Executive sono identificati da apposita delibera del Consiglio di Amministrazione.
Gruppo o Gruppo BFF	Il Gruppo Bancario BFF Banking Group.
Incentive Plan 2022	Il piano di incentivazione del Gruppo basato su stock option approvato dall'Assemblea del 31 marzo 2022.
Malus	La riduzione o la perdita del diritto al pagamento della Remunerazione Variabile, non ancora percepita.
MBO	Il sistema incentivante di breve periodo dell'Amministratore Delegato e del Personale Dipendente, per l'erogazione di un incentivo annuale parametrato alla retribuzione annua lorda.
Normativa sulla Trasparenza	Il provvedimento di Banca d'Italia "Disposizioni in materia di trasparenza delle operazioni e dei servizi finanziari. Correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti" del 19 marzo 2019.
Personale o Personale Dipendente	I componenti degli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo, i dipendenti e i collaboratori del Gruppo.
Personale di Competenza del CdA	Il Personale i cui sistemi di remunerazione e incentivazione, obiettivi annuali e la relativa valutazione sono definiti dal Consiglio di Amministrazione, vale a dire: l'Amministratore Delegato; (ii) gli Amministratori investiti di particolari cariche; (iii) i Senior Executive del Gruppo; (iv) gli Executive che sono a diretto riporto dell'Amministratore Delegato; (v) i Responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo.
Piano di Stock Option 2016	Il piano di stock option originariamente approvato dall'Assemblea del 5 dicembre 2016, e successivi aggiornamenti, con ultima assegnazione nel 2019.
Piano di Stock Option 2020	Il piano di stock option approvato dall'Assemblea del 12 aprile 2020.
Piani di Stock Option	Il Piano di Stock Option 2016, il Piano di Stock Option 2020 e l'Incentive Plan 2022 collettivamente considerati.
Piani di Incentivazione in Strumenti Finanziari	Qualsiasi piano di incentivazione basato su strumenti finanziari, compresi i Piani di Stock Option, già adottato o che verrà implementato da una delle società del Gruppo.
Politica	Indica le politiche di remunerazione e incentivazione a favore dei componenti degli Organi di Supervisione Strategica, Gestione e Controllo, e del Personale del Gruppo Banca Farmafactoring.
Politica di Remunerazione a Favore dei Soggetti Rilevanti, del Personale Addetto alla Trattazione dei Reclami e del Personale Preposto alla Valutazione del Merito Creditizio	Indica le politiche di remunerazione e incentivazione a favore dei Soggetti Rilevanti di BFF Banking Group e del personale addetto alla trattazione dei reclami e del personale preposto alla valutazione del merito creditizio, definite in accordo con la Normativa sulla Trasparenza, contenute in apposito documento approvato dal Consiglio di Amministrazione.
Regolamento Emittenti	Il Regolamento Consob 11971/1999.
Remunerazione	Ogni forma di pagamento o beneficio corrisposto, incluse eventuali componenti accessorie (c.d. allowances), direttamente o indirettamente, in contanti, strumenti finanziari o servizi o beni in natura (fringe benefits), in cambio delle prestazioni di lavoro o dei servizi professionali resi dal Personale alla Banca o ad altre società del Gruppo, a eccezione dei Benefici Esclusi.
Remunerazione Fissa	La Remunerazione che ha natura stabile e irrevocabile, determinata e corrisposta sulla base di criteri prestabiliti e non discrezionali – quali, in particolare, i livelli di esperienza professionale e di responsabilità – che non creano incentivi all'assunzione di rischi e non dipendono dalle performance della Banca.
Remunerazione Globale	La somma tra Remunerazione Fissa annuale, benefit annuali e valore massimo dell'MBO percepibile nell'anno di competenza.

segue

Remunerazione Totale	La somma tra Remunerazione Fissa annuale, benefit annuali e valore massimo dell'MBO e dell'LTI percepibile nell'anno di competenza.
Remunerazione Variabile	(i) La Remunerazione il cui riconoscimento o la cui erogazione possono modificarsi in relazione alla performance, comunque misurata (obiettivi di reddito, volumi, etc.), o ad altri parametri (es. periodo di permanenza), esclusi il trattamento di fine rapporto stabilito dalla normativa generale in tema di rapporti di lavoro e l'indennità di mancato preavviso, quando il loro ammontare è determinato secondo quanto stabilito dalla legge, e nei limiti da essa previsti. (ii) I benefici pensionistici discrezionali e gli importi pattuiti tra la Banca e il Personale in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o per la cessazione anticipata dalla carica, indipendentemente dal titolo, dalla qualificazione giuridica e dalla motivazione economica per i quali sono riconosciuti. Tra questi importi sono inclusi quelli riconosciuti a titolo di patto di non concorrenza o nell'ambito di un accordo per la composizione di una controversia attuale o potenziale, qualunque sia la sede in cui esso viene raggiunto. (iii) I carried interest, come qualificati dalle disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione per il settore del risparmio gestito, di attuazione delle direttive 2009/65/CE (c.d. UCITS) e 2011/61/UE (c.d. AIFMD). (iv) Ogni altra forma di remunerazione che non sia univocamente qualificabile come Remunerazione Fissa, a eccezione dei Benefici Esclusi.
Risk Taker	I soggetti la cui attività professionale ha o può avere impatto rilevante sul profilo di rischio del Gruppo, come individuati secondo i criteri stabiliti al capitolo 3 della Politica.
Remunerazione Variabile contenuta	Remunerazione Variabile annua non superi euro 50.000 e che non rappresenti più di un terzo della Remunerazione totale annua.
Remunerazione Variabile Particolarmente Elevata	Remunerazione variabile superiore a 424.260 euro
Senior Executive	I ruoli di Direttori Centrali o Vice President (VP) che riportano direttamente all'Amministratore Delegato, contribuiscono in maniera determinante alla realizzazione degli obiettivi strategici del Gruppo, rientrano fra i Risk Taker, gestiscono in genere budget significativi di risorse umane e/o economiche, nell'ambito di deleghe e procure formali. I Senior Executive sono identificati da apposita delibera del Consiglio di Amministrazione.
Società Controllate	Le società facenti parte del Gruppo, esclusa la stessa Banca.
Soggetti Rilevanti	Il Personale del Gruppo che offre prodotti ai clienti, interagendo con questi ultimi, nonché coloro ai quali questo Personale risponde in via gerarchica, così come intesi nel provvedimento 29 luglio 2009 e ss.mm.ii. di Banca d'Italia in materia di "Trasparenza delle operazioni e deiservizi bancari e finanziari".
Successo Sostenibile	L'obiettivo che guida l'azione del Consiglio di Amministrazione che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per il Gruppo.
Target EBTDA RA	Il livello di EBTDA RA così come previsto e calcolato dal budget annuale approvato dal Consiglio di Amministrazione per l'anno di competenza.
VAP	Premio aziendale previsto dal Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro per i quadri direttivi e per il personale delle aree professionali, dipendenti dalle imprese creditizie, finanziarie e strumentali.

Allegato 2: CONTESTO NORMATIVO DELLA POLITICA

La Politica si applica a tutto il Personale della Banca, e ai fini dell'applicazione dei requisiti delle Disposizioni di Vigilanza, la Banca rientra nella categoria di banca quotata diversa dalle banche di minori dimensioni o complessità operativa, avendo un attivo di bilancio medio superiore a 5 miliardi di euro nel quadriennio precedente al 2024.

La relazione sulla politica di remunerazione del Gruppo BFF è stata definita in accordo con:

1. le Disposizioni di Vigilanza37 di Banca d'Italia in materia di politiche di remunerazione e incentivazione emanate il 23 ottobre 2018, come successivamente modificate, che stabiliscono per le banche e i gruppi bancari una disciplina organica in materia di prassi e politiche di remunerazione;
1. il Regolamento Emittenti, recentemente modificato da Consob, in attuazione della Direttiva 2017/828/ CE (la c.d. (c.d. "SHRD II"), con Delibera n. 21623 del 10 dicembre 2020. Tali modifiche hanno riguardato anche lo Schema 7-bis dell'Allegato 3A suddetto Regolamento, che prescrive il contenuto delle politiche di remunerazione delle società quotate;
1. il Codice di Autodisciplina. Considerato che le Disposizioni di Vigilanza sulla Remunerazione definiscono limiti complessivamente più stringenti delle corrispondenti previsioni del Codice di Autodisciplina, cui la Banca aderisce, si applicano le Disposizioni di Vigilanza sulla Remunerazione che assorbono e sostituiscono le previsioni del Codice di Autodisciplina in materia di prassi e politiche di remunerazione, ivi comprese le previsioni in materia di mantenimento di azioni assegnate nell'ambito di piani di remunerazione, che tendono a incentivare l'allineamento dei beneficiari con gli interessi degli azionisti in un orizzonte di lungo termine.

Si segnala in tal senso che il Codice di Autodisciplina stabilisce che i piani di remunerazione basati su azioni per gli amministratori esecutivi e il top management debbano prevedere che una parte prevalente del piano abbia un periodo complessivo di maturazione dei diritti e di mantenimento delle azioni attribuite pari ad almeno cinque anni.

La Banca non applica la previsione di cui sopra sulla share ownership, ma le regole delle Disposizioni di Vigilanza, in quanto complessivamente più stringenti delle corrispondenti disposizioni del Codice di Autodisciplina. In particolare, il 50% della Remunerazione Variabile dei RiskTaker è pagato in strumenti finanziari, soggetti per il 40% a un periodo di differimento di almeno 4 anni e di ulteriore retention di almeno un anno. Fatto salvo quanto detto sopra, la Banca ha implementato tutte le raccomandazioni del nuovo Codice di Autodisciplina e, specificamente, applica criteri di diversità, anche di genere, per la composizione del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri;

la Normativa sulla Trasparenza. A tal proposito, il Consiglio di Amministrazione della Banca ha approvato una Politica di Remunerazione di Gruppo a favore dei Soggetti Rilevanti, del Personale addetto alla Trattazione dei Reclami e del Personale preposto alla Valutazione del Merito Creditizio. A livello nazionale, il quadro di riferimento è stato integrato nel corso del 2019, dalla recente modifica del provvedimento 29 luglio 2009 di Banca d'Italia in materia di "Trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari" che ha introdotto alcune disposizioni in materia di politiche di remunerazione che gli intermediari devono adottare in relazione al "personale e ai terzi addetti alla rete vendite". Per recepire tali disposizioni la Banca redige una Politica destinata ai c.d. "Soggetti Rilevanti", sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione.

³⁷⁾ Cfr. Circolare 285, Sezione Prima, Titolo IV, Capitolo 2.

Va inoltre segnalata l'emanazione del D.lgs. 10 maggio 2019, n. 49 che ha modificato l'art. 123-ter del TUF, in recepimento della Direttiva 2017/828/CE (la c.d. (c.d. "SHRD II") in tema di incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti, che prevede disposizioni in materia di politiche di remunerazione per le società quotate.

Gran parte di queste disposizioni rappresentano delle novità solo per le società quotate che non operano nel settore bancario. Per queste ultime, invece, la maggior parte di tali disposizioni si sovrappongono a quelle delle Disposizioni di Vigilanza (così, ad esempio, il principio dell'allineamento agli interessi di lungo periodo, l'inclusione nella Relazione della politica di remunerazione anche in relazione agli organi di controllo, il voto vincolante dell'assemblea per l'approvazione delle politiche di remunerazione).

A livello europeo, il contesto normativo è costituito da:

▶ Capital Requirements Directive V (CRD V) che stabilisce princìpi e criteri specifici a cui le banche devono attenersi al fine di:
i. garantire la corretta elaborazione e attuazione dei sistemi di remunerazione;
ii. gestire efficacemente i possibili conflitti di interesse;
iii. assicurare che il sistema di remunerazione tenga opportunamente conto dei rischi, attuali e prospettici, del grado di patrimonializzazione e dei livelli di liquidità di ciascun intermediario;
iv. accrescere il grado di trasparenza verso il mercato;
v. assicurare che non vi siano discriminazioni di genere tra il Personale;
vi. rafforzare il livello di armonizzazione tra Stati Membri;
vii. assicurare maggiore chiarezza e trasparenza nella declinazione del principio di proporzionalità.
▶ Le EBA Guidelines GL 2021/04 del 2 luglio 2021, che forniscono linee guida e chiarimenti interpretativi in conformità alla CRD V.

Allegato 3: RUOLO DELLE FUNZIONI AZIENDALI

Funzioni Aziendali di Controllo

Le Funzioni Aziendali di Controllo, ciascuna per le proprie competenze, assicurano la conformità e l'adeguatezza della Politica rispetto alla normativa vigente.

La Funzione Compliance & AML verifica che il sistema premiante aziendale sia coerente con la normativa applicabile, con lo Statuto ed eventuali codici etici o altri standard di condotta adottati dalla Banca. Nell'ambito di questa verifica, la Funzione Compliance &AML opera in modo che siano valutati e contenuti i rischi legali e reputazionali insiti soprattutto nelle relazioni con la clientela, e ne dà comunicazione all'Amministratore Delegato, al Comitato per le Remunerazioni nonché, nell'ambito delle relazioni periodiche, al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale. Di tali risultati l'Assemblea è informata tramite il Consiglio di Amministrazione.

La Funzione Compliance &AML verifica, inoltre, che le Società Controllate diano piena e corretta attuazione alla Politica, valutando eventuali ulteriori limiti imposti dalla normativa locale. Qualora emerga un eventuale conflitto con la normativa locale, la Funzione Compliance & AML fornisce un parere all'Amministratore Delegato circa la risoluzione del conflitto di normative, e individua le soluzioni operative in grado di dare corretta attuazione alla Politica.

La Funzione Risk Management, sulla base delle evidenze contabili fornite dal Dipartimento Finanza e Amministrazione, verifica il raggiungimento dei gate di accesso alla Remunerazione Variabile, ivi inclusi i risultati dell'EBTDA RA, e la coerenza del sistema incentivante con le metodologie di gestione dei rischi.

La Funzione InternalAudit verifica con frequenza almeno annuale, la rispondenza delle prassi di Remunerazione alle politiche di remunerazione e incentivazione, in particolare, sulla base del piano di audit, sviluppato in una logica risk-based. Gli esiti delle verifiche condotte, sono portate a conoscenza del Consiglio di Amministrazione e dell'Assemblea. La Funzione Internal Audit collabora, inoltre, con la Funzione RisorseUmane e SviluppoOrganizzativo nell'attivazione dei meccanismi di Malus e Claw-Back svolgendo le necessarie indagini e analisi su richiesta della Funzione Risorse Umane e Sviluppo Organizzativo, o dell'Amministratore Delegato, per l'accertamento dei fatti che possono comportare l'attivazione dei meccanismi di Malus o Claw Back.

Dirigente Preposto

Il Dirigente Preposto fornisce i dati contabili necessari alla verifica degli obiettivi e, ove previsto dal suo piano di attività, verifica il processo di performance management per l'erogazione della Remunerazione Variabile, di cui al paragrafo 6.2.2.1 (MBO del Personale Dipendente).

Funzione Risorse Umane e Sviluppo Organizzativo

La Funzione RisorseUmane e SviluppoOrganizzativo:

i. applica le disposizioni presenti nella Politica traducendole operativamente, nei limiti previsti dal ruolo e dalle deleghe conferite;
ii. assicura la corretta applicazione dei criteri e dei parametri del sistema di Remunerazione e incentivazione all'interno del Gruppo;
iii. svolge le analisi di benchmark rispetto a un panel di banche comparabili alla Banca per business e dimensioni, sia nazionali, sia estere, che possono variare in base all'argomento preso in considerazione. Tale analisi viene condotta al fine di determinare:
a) proposte di revisione della Politica;
b) revisione del sistema di remunerazione e incentivazione in termini di strumenti, modalità, meccanismi operativi e parametri adottati dalla Banca;
iv) coordina il processo di individuazione e definizione dei RiskTaker;
v) fornisce supporto al Comitato per le Remunerazioni e, laddove opportuno, al Comitato Controlli e Rischi;
vi) monitora l'evoluzione normativa in materia giuslavoristica e la disciplina sul sistema remunerativo;
vii) avvia il processo di verifica sulle condizioni di Malus e Claw Back, avvalendosi della Funzione Internal Audit per gli opportuni accertamenti.

Di seguito il dettaglio dei ruoli nei seguenti processi:

▶ Verifica del raggiungimento degli obiettivi individuali;
▶ Procedimento di attivazione dei meccanismi di Malus o Claw Back.

Processo di verifica del raggiungimento degli obiettivi individuali

Il raggiungimento degli obiettivi quantitativi legati alla performance individuale del Personale Dipendente del Gruppo è verificato principalmente dalle seguenti funzioni aziendali:

i. U.O. Pianificazione e Controllo di Gruppo, se di natura economica;
ii. U.O. Strategia e Progetti, se di natura progettuale.

Tuttavia, il processo di certificazione può prevedere il coinvolgimento di ulteriori funzioni aziendali a cui può competere la verifica di obiettivi quantitativi di natura attinente alla funzione di riferimento. In ogni caso l'owner della certificazione è di norma differente dal valutato, proprio per garantire oggettività nella valutazione. Al di fuori degli obiettivi quantitativi economici e progettuali, possono essere assegnati altre tipologie di obiettivi che vengono poi verificati e certificati dal Responsabile funzionale dell'U.O dei singoli collaboratori e approvati dall'Amministratore Delegato. Gli obiettivi qualitativi individuali sono legati a comportamenti organizzativi e vengono valutati direttamente dal responsabile della singola funzione interessata in base a una scala di valutazione granulare. Al fine di rendere quanto più oggettiva possibile la valutazione degli obiettivi qualitativi, vengono individuati dei driver annuali quantitativi e relativi alle performance dell'U.O. o Funzione o Dipartimento di appartenenza, i cui risultati complessivi supportano la valutazione del comportamento organizzativo del singolo nel raggiungimento del driver individuato. Tali driver consentono di argomentare con maggiore puntualità la valutazione della prestazione individuale in relazione a obiettivi concreti e ritenuti di anno in anno importanti per la struttura di appartenenza.

Procedimento di attivazione dei meccanismi di Malus o Claw Back

L'attivazione dei meccanismi di Malus o di Claw Back segue l'iter di seguito sintetizzato.

La Funzione Internal Audit, su richiesta del Consiglio di Amministrazione, per il Personale di Competenza del CdA, e dell'Amministratore Delegato, per il restante Personale, svolge le analisi necessarie per l'accertamento dei fatti che possono comportare l'attivazione dei meccanismi di Malus o di Claw Back. Le indagini vengono svolte dal Responsabile della Funzione Internal Audit, che si avvale della sua struttura per l'espletamento delle fasi di prima analisi delle informazioni.

La Funzione Internal Audit predispone una relazione sui fatti oggetto di indagine, e la trasmette al Responsabile della Funzione RisorseUmane e SviluppoOrganizzativo, e all'Amministratore Delegato.

Se sussistono i presupposti, prima di attivare i meccanismi di Malus o di Claw Back:

i) nei confronti di un dipendente, viene attivato il procedimento disciplinare ai sensi dell'art. 7, L. n. 300/1970 e del contratto collettivo applicabile. Con la comunicazione che conclude il procedimento disciplinare (oppure con separata comunicazione), il soggetto in questione viene informato dell'attivazione dei meccanismi di Malus o Claw Back;
ii) nei confronti di un soggetto titolare di un rapporto diverso dal lavoro subordinato, o nei confronti di soggetti che non siano più titolari di alcun rapporto con la Banca, viene attivata la seguente procedura:
a) i fatti che si assumono idonei ad attivare i meccanismi di Malus o di Claw Back devono essere contestati per iscritto al soggetto interessato, al quale è garantito il diritto di fornire proprie difese per iscritto entro un termine ragionevole e proporzionato alla complessità dei fatti contestati, comunque non inferiore a 5 giorni di calendario;
b) una volta sentito l'interessato a sua difesa (oppure decorso il termine assegnato senza che l'interessato abbia presentato le sue difese), l'Amministratore Delegato, tenendo informato il Consiglio d'Amministrazione, (o il Consiglio di Amministrazione per il Personale di Competenza del CdA) può procedere con gli eventuali provvedimenti.

La decisione dovrà essere comunicata all'interessato per iscritto, e dovrà essere motivata. Si ritiene motivato il provvedimento che richiami i fatti commessi, che individui le norme che si assumono violate e i motivi per cui le difese dell'interessato non possono essere accolte.

ATTUAZIONE DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE NELL'ESERCIZIO 2023

1. PREMESSA

In questa sezione della Relazione, si forniscono le informazioni relative all'attuazione nell'anno 2023 della Politica di Remunerazione 2023 ("Politica" o "Policy"), anche alla luce delle indicazioni ricevute dagli azionisti. I compensi descritti nella presente sezione sono in linea con le previsioni della Sezione I della Relazione sulla Remunerazione sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea dei soci del 13 aprile 2023, che si è espressa con voto favorevole.

La presente sezione si compone di due parti.

La prima parte contiene:

i. una sintesi dei principali risultati conseguiti dalla Banca nel 2023 con l'obiettivo di illustrare la relazione fra gli incentivi corrisposti e la performance raggiunta, nel rispetto del principio di pay-for-performance che caratterizza la politica di remunerazione del Gruppo, rispettando al contempo i princìpi di prudenza e sostenibilità;
ii. le informazioni generali sull'attuazione della Politica 2023, ivi compreso il monitoraggio della neutralità di genere, a cui è dedicato un focus specifico, e le valutazioni fornite dalle funzioni di controllo del Gruppo, ciascuna per gli aspetti di propria competenza;
iii. una rappresentazione delle voci che compongono la Remunerazione (compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro) dei soggetti sopra indicati, in conformità con la Politica 2023;
iv. l'attuazione della Politica di incentivazione di riferimento, compresa la percentuale di raggiungimento dei target previsti per l'attivazione dei sistemi di remunerazione variabile (indicatori cancello o gate), ed una sezione ad hoc Amministratore Delegato.

Nella seconda parte:

▶ è esposta la rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, secondo gli schemi tabellari previsti dal Regolamento Emittenti. In particolare, l'informativa è fornita:
ȃ nominativamente, per i componenti degli Organi di amministrazione e di controllo, e per l'Amministratore Delegato;
ȃ in forma aggregata, per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche in quanto nessun dirigente con responsabilità strategica ha percepito una Remunerazione più alta dell'Amministratore Delegato1 .
▶ è fornita l'informativa richiesta dall'art. 450 del CRR relativamente all'applicazione della Politica di Remunerazione 20232 .

Per l'illustrazione di come la Banca ha tenuto conto del voto espresso dall'Assemblea dei soci l'anno precedente ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, Lett. B-bis), del TUF si rinvia al paragrafo 1.3 della Sezione I – Il Dialogo con gli Investitori e al paragrafo 2 della Sezione I - 2. Principi e perseguimento degli interessi di lungo termine in un'ottica di sostenibilità e politica di gestione del personale.s

¹⁾ La normativa di riferimento (Art. 123-ter del TUF e lo schema 7-bis dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti) di illustrare nominativamente: a. i compensi dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo;

b. i compensi degli eventuali altri dirigenti con responsabilità strategiche che abbiano percepito, nel corso dell'esercizio compensi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su Strumenti Finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato attribuito ai soggetti indicati nella lett. a, nel caso della Banca l'Amministratore Delegato.

²⁾ REGOLAMENTO DI ESECUZIONE (UE) 2021/637 DELLA COMMISSIONE del 15 marzo 2021 che stabilisce norme tecniche di attuazione per quanto riguarda la pubblicazione da parte degli enti delle informazioni di cui alla parte otto, titoli II e III, del regolamento (UE) n. 575/2013-.

2. PRIMA PARTE

2.1 Principali risultati dell'anno 2023

Il continuo potenziamento delle iniziative di crescita, il presidio rigoroso dei costi e della qualità degli attivi, hanno permesso al Gruppo di raggiungere nell'esercizio al 31 dicembre 2023 ottimi risultati in termini di ricavi.

L'esercizio si è quindi caratterizzato per:

▶ Ricavi Netti rettificati pari a €437 mln, di cui € 232 mln provenienti dal dipartimento Factoring & Lending;
▶ Utile Netto Rettificato pari a €183,2 mln, +25% anno su anno. Utile Netto Contabile del 2023 pari a €171,7 mln.
▶ Stato Patrimoniale solido a €12,3 mld, con una riduzione del Portafoglio di Titoli di Stato e dei Repo Passivi, e un miglioramento del Leverage Ratio.
▶ Recupero netto degli Interessi di Mora (LPI) a €29,3 mln, +€15,2 mln anno su anno.
▶ Portafoglio Crediti a €5,6 mld, a un nuovo massimo storico.
▶ Coefficiente Prestiti/Depositi in miglioramento al 62%, con funding derivante principalmente da depositi stabili sia retail (2x anno su anno) che operativi.
▶ Elevata qualità degli attivi, con Sofferenze Nette pari allo 0,1% dei crediti, escludendo i Comuni italiani in dissesto.
▶ Posizione di capitale molto solida: CET1 ratio al 14,2% e TCR al 19,1%. €68 mln di capitale in eccesso rispetto al target del 12% di CET1 ratio.
▶ Dividendi dell'esercizio 2023 pari a €183,2 mln (€0,979 p.s.), di cui €81,9 mln (€0,438 p.s.) di acconto pagati nel settembre 2023 e €101,2 mln (€0,541 p.s.) di saldo 2023, che verranno pagati post Assemblea Ordinaria degli Azionisti di aprile 2024. Prossimo acconto sul dividendo previsto a settembre 2024 sulla base dei risultati del 1° semestre 2024.

Nell'ambito di un anno contrassegnato da una performance economica e finanziaria positiva del Gruppo, si evidenzia che, sebbene il rapporto tra l'EBTDARA e il Target EBTDARA – obiettivo on-off per il sistema incentivante di breve termine dell'Amministratore Delegato e moltiplicatore per il restante personale del Gruppo - sia stato pressoché raggiunto (98,94% rispetto al target del 100%), nel pieno rispetto del principio di pay for performance che sottende i sistemi di incentivazione del Gruppo, non è stata erogata la remunerazione variabile annua relativa all'esercizio 2023 (MBO 2023) per l'Amministratore Delegato, per gli Executive e per i Senior Executive.

Per il restante personale sussistono le condizioni per l'erogazione della componente variabile3 della remunerazione così come per i responsabili delle Funzioni di Controllo considerando che il sistema incentivante prevede il solo indicatore di liquidità e di patrimonializzazione e non anche quello di redditività.

Le determinazioni relative alla remunerazione e incentivazione del Personale sono state assunte, quindi, in un contesto che premia le performance ottenute, in un'ottica di pay-for-performance che caratterizza la politica di remunerazione del Gruppo, rispettando al contempo i princìpi di prudenza e sostenibilità.

³⁾ Confronta la Sezione I "Applicazione dei moltiplicatori".

2.2 Informazioni generali sull'attuazione della Politica 2023

Nel corso del 2023 è stata erogata agli amministratori e al Personale Dipendente la Remunerazione Fissa, secondo quanto previsto dalla Politica 2023, dalle determinazioni contrattuali individuali e nel rispetto dei Contratti Collettivi di Lavoro applicati.

Il riconoscimento della Remunerazione Variabile MBO di competenza 2023 del Personale Dipendente è avvenuta a fronte del raggiungimento di obiettivi aziendali e individuali quali-quantitativi.

La consuntivazione della Remunerazione Variabile è stata effettuata secondo le previsioni della Politica in vigore.

La verifica del rispetto del rapporto tra Remunerazione Fissa e Remunerazione Variabile previsto nella Politica 2023 è avvenuta tenendo in considerazione il valore annuo lordo di tutti gli elementi della Remunerazione Fissa, ivi inclusi i Benefit, e la componente variabile maturata nell'anno. Sono stati rispettati i limiti massimi di incidenza della Remunerazione Variabile sulla Remunerazione Fissa di 2:1 per il Personale Dipendente e per l'Amministratore Delegato, e il limite di un terzo per i Responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo.

Si ricorda che il Gruppo utilizza Strumenti Finanziari per l'erogazione ai Risk Taker di una quota almeno pari al 50% della Remunerazione Variabile, sia per la parte up-front che per la parte differita.

Per i Risk Taker sono state applicate a tutte le voci della Remunerazione Variabile maturate, le quote e i periodi di differimento, nonché le quote e i periodi di retention degli Strumenti Finanziari in coerenza con la Politica 2023.

Si segnala che, con riferimento all'esercizio 2023, è stato raggiunto il 90% del valore target legato al riconoscimento del premio aziendale VAP, previsto per il Personale Dipendente della Banca soggetto al contratto collettivo nazionale di lavoro del credito applicabile in Italia.

È proseguito anche nel 2023 l'utilizzo dei piani di incentivazione di lungo periodo. Per quel che riguarda le informazioni da fornirsi ai sensi dell'art. 114-bis TUF con riferimento ai piani di compensi basati su Strumenti Finanziari rilevanti, attivi nel corso dell'esercizio 2023, si rimanda al successivo paragrafo 2.5 (Illustrazione dei Piani di Incentivazione a Lungo Termine in essere) della Relazione.

Inoltre, durante l'esercizio di riferimento, non sono stati erogati né assegnati benefici pensionistici discrezionali (cioè non sono stati erogati benefici pensionistici al di là dei piani previsti dai Contratti Nazionali di Lavoro e dalle norme di legge).

In conformità con quanto previsto dal Regolamento Emittenti, la Capogruppo fornisce informazioni circa la variazione annuale della remunerazione totale di ciascuno dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei risultati della Banca e remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno del Gruppo, diversi dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dall'Amministratore Delegato. A tal proposito, si rinvia alle tabelle 2 e 3 di cui al paragrafo 2.10.

2.3 La consuntivazione della Remunerazione Variabile di Breve Termine del 2023

Nello specifico, si riportano i gate previsti dalla Politica in vigore, validi sia per l'MBO 2023 che per la parte differita dei sistemi di breve termine:

i. l'indicatore di liquidità di Gruppo adottato come gate è il Liquidity Coverage Ratio (LCR), pari almeno al livello di "risk tolerance" approvato dal Consiglio di Amministrazione, e definito all'interno del RAF in vigore alla data di chiusura dell'esercizio a cui l'MBO si riferisce, e, comunque, nel rispetto dei requisiti dettati dalla normativa di vigilanza in materia di remunerazione;
ii. l'indicatore patrimoniale di Gruppo adottato come gate corrisponde a un livello di Total Capital Ratio (TCR) pari almeno al livello di "risk tolerance" approvato dal Consiglio di Amministrazione, e definito all'interno del RAF in vigore alla data di chiusura dell'esercizio a cui l'MBO si riferisce, e, comunque, nel rispetto dei requisiti dettati dalla normativa di vigilanza in materia di remunerazione;
iii. l'indicatore di redditività di Gruppo adottato come gate corrisponde a un EBTDA Risk Adjusted (o EBTDA- RA) positivo.

Il Consiglio di Amministrazione della Banca ne ha verificato, in data 7 marzo 2024, il superamento come mostrato nella tabella seguente:

Gate
Indicatore	Soglia minima	Percentuale di raggiungimento 2023	Superamento gate
Liquidity Coverage Ratio (LCR)	≥ risk tolerance	297,74%
Total Capital Ratio (TCR)	≥ risk tolerance	19,08%
EBTDARA (redditività corretta per il rischio e per il costo del capitale)	> 0	Positivo

L'MBO 2023 dell'Amministratore Delegato era subordinato, oltre al rispetto dei gate - come sopra riportati -, anche al parametro legato al rapporto tra EBTDARA e Target EBTDARA il cui risultato deve essere pari al 100%.

Per l'anno 2023, tale rapporto è risultato pari al 98,94%; pertanto il Consiglio di Amministrazione ha verificato che non sono state raggiunte le condizioni necessarie affinché si procedesse al pagamento dell'MBO 2023.

Si ricorda che tale parametro rappresenta una condizione on-off per l'Amministratore Delegato mentre per il Personale Dipendente, ad eccezione delle Funzioni Aziendali di Controllo, della Funzione Dirigente Preposto e della Funzione Risorse Umane e Sviluppo Organizzativo funge da moltiplicatore. In particolare, la Politica prevede che anche per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche il rapporto tra EBTDARA e Target EBTDARA, qualora inferiore al 100%, comporti l'azzeramento dell'intero MBO dell'anno.

2.4 Attuazione nel 2023 della politica di remunerazione e incentivazione di riferimento

2.4.1 Remunerazione degli Organi di supervisione strategica, gestione e di controllo

Il compenso spettante per l'incarico di amministratore, e per i membri del Collegio sindacale non è variato.

Di seguito sono evidenziati i compensi annui lordi approvati dall'Assemblea del 25 marzo 2021, per gli Amministratori, e dal Consiglio di Amministrazione tenutosi in pari data, per gli Amministratori investiti di particolari cariche e i componenti dei Comitati:

Compenso Amministratore	50.000 €
Compenso Presidente Consiglio di Amministrazione	270.000 €
Compenso Amministratore Delegato sino al 30 giugno 2023	1.067.000 €
Compenso Amministratore Delegato dal 1° luglio 2023	1.300.000 €
Presidente Comitato Controllo e Rischi	35.000 €
Membro Comitato Controllo e Rischi	20.000 €
Presidente Cominato per le Remunerazioni	20.000 €
Membro Comitato per le Remunerazioni	10.000 €
Presidente Comitato Nomine	20.000 €
Membro Comitato Nomine	10.000 €
Presidente Comitato Operazioni Parte Correlate	10.000 €
Membro Comitato Operazioni Parti Correlate	4.000 €

Tabella 1.

Per le specifiche sull'Amministratore Delegato si veda il paragrafo 2.4.1.4.

2.4.1.1. Remunerazione dei membri non esecutivi del Consiglio di Amministrazione

Ai componenti non esecutivi del Consiglio di Amministrazione, sono stati erogati nel corso dell'esercizio 2023 i seguenti elementi retributivi (parametrati per l'effettivo periodo di permanenza in carica)4 :

i. un emolumento fisso per la carica di consigliere, pari a euro 50.000 lordi,
ii. un compenso fisso aggiuntivo per gli amministratori che ricoprono particolari cariche, Presidente o membro di Comitati endoconsiliari, di importo cumulativo massimo annuo di euro 55.000 lordi;
iii. per il Presidente del Consiglio di Amministrazione, un compenso aggiuntivo in base al comma 3 dell'art. 2389 c.c., pari a euro 270.000 annui lordi.

Non è stata corrisposta alcuna Remunerazione Variabile agli amministratori non esecutivi. Non sono previsti per i componenti del Consiglio di Amministrazione degli accordi relativi al trattamento in caso di cessazione della carica, né componenti variabili della Retribuzione.

⁴⁾ Definiti nell'ambito dell'importo complessivo approvato dall'Assemblea del 25 marzo 2021, nel Consiglio di Amministrazione del 29 gennaio 2021.

2.4.1.2. Remunerazione dei membri del Collegio Sindacale

Ai componenti del Collegio sindacale sono stati erogati, nel corso dell'esercizio 2023, i compensi spettanti per l'incarico, deliberati dall'Assemblea del 25 marzo 2021 pari a:

i. un compenso fisso per la carica di Sindaco Effettivo, pari a euro 65.000 lordi;
ii. un compenso fisso per il Presidente del Collegio Sindacale, pari a euro 85.000 lordi.

La Remunerazione dei membri del Collegio Sindacale risulta coerente con le politiche di Remunerazione del Gruppo, poiché, tra l'altro:

i. è in linea con il perseguimento di obiettivi di lungo termine del Gruppo;
ii. non è stata corrisposta alcuna componente variabile ai Sindaci5 .

2.4.1.3. Remunerazione dei membri dell'Organismo diVigilanza

A ciascuno dei 2 (su 3) componenti dell'Organismo di Vigilanza non facente parte del Personale Dipendente della Banca,

i. è stato erogato un compenso fisso, pari a euro 20.000 (periodo 01.01.2023 31.12.2023);
ii. non è stata corrisposta alcuna Remunerazione Variabile ai membri dell'Organismo di Vigilanza.

Ai membri dell'Organismo di Vigilanza che sono parte del Personale Dipendente della Banca non è stato erogato, come previsto, alcun compenso aggiuntivo.

2.4.1.4. Remunerazione dell'Amministratore Delegato

A. Remunerazione fissa e Benefit:

▶ la retribuzione annua lorda erogata nel 2023, in qualità di Amministratore Delegato, è stata pari a euro 1.233.500 comprensiva del compenso fisso per la carica di consigliere, pari a euro 50.000;
▶ è stato, inoltre, erogato un pacchetto di benefici non monetari, pari a euro 89.200 netti come previsto dal contratto in essere tra la Banca e l'Amministratore Delegato.

B. Remunerazione Variabile di competenza del 2023:

▶ MBO 2023: come dettagliatamente descritto nel paragrafo successivo (Rendicontazione dell'MBO 2023), l'Amministratore Delegato di Gruppo non avrà alcun pagamento per l'MBO 2023.
▶ un numero Stock Options (Opzioni B) pari a 388.000, assegnato ai sensi del Piano di incentivazione "Incentive Plan 2022", relativamente alla seconda tranche. Si veda la Tabella 2 SCHEMA N. 7-BIS: Relazione sulla remunerazione. – TABELLA 2;

⁵⁾ In conformità con l'articolo 3 della Sezione III delle Disposizioni di Vigilanza sulle Remunerazioni, che preclude ogni forma di remunerazione variabile ai membri dell'organo con funzione di controllo.

C. Remunerazione variabile degli anni precedenti:

▶ MBO e Integration Bonus:
ȃ relativamente alla quota differita dell'MBO 2020 è stataverificata l'apertura dei gate previsti dalla Politica vigente e quindi sarà liquidato un importo pari a euro 204.170 lordi, di cui euro 102.085 lordi cash, ed euro 102.085 lordi in strumenti finanziari (azioni della Banca con un periodo di retention di 1 anno);
ȃ relativamente alla quota quota differita dell'MBO 2022 è stata verificata l'apertura dei gate previsti dalla Politica vigente e quindi sarà liquidato un importo pari a euro 134.040 lordi, di cui euro 65.680 lordi cash, ed euro 68.360 lordi in strumenti finanziari (azioni della Banca con un periodo di retention di 1 anno);
ȃ relativamente alla quota differita della prima tranche dell'Integration Bonus è stataverificata l'apertura dei gate previsti dalla Politica vigente, e quindi sarà liquidato un importo pari a euro 117.285 lordi, di cui euro 58.642,5 lordi cash, ed euro 58.642,5 lordi in strumenti finanziari (azioni della Banca con un periodo di retention di 1 anno).

▶ Piani di Stock Option 2016 e 2020:

ȃ Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato il conseguimento delle condizioni di vesting previste dal SOP 2020 di conseguenza sono state maturate 896.000 opzioni (pari all'80% dell'assegnazione, si ricorda che il restante 20% è soggetto ad un periodo di differimento di 18 mesi).
ȃ l'Amministratore Delegato ha esercitato n. 268.800 opzioni relative alla prima tranche del SOP 2016 e 68.000 opzioni relative alla seconda tranche del SOP 2016. Per maggiori dettagli si veda la Tabella 2 SCHE-MA N. 7-BIS: Relazione sulla remunerazione. – TABELLA 2.

Rendicontazione dell'MBO 2023

Come anticipato in sezione 2.3 il Consiglio di Amministrazione della Banca verificati i gate e il parametro legato al rapporto tra EBTDARA e Target EBTDARA, in data 7 marzo 2024, ha deliberato il mancato raggiungimento delle condizioni necessarie all'apertura del sistema incentivante di breve termine di competenza per l'anno 2023 (MBO 2023).

Elemento di calcolo	Peso	Risultato				Consuntivo 2023	%
Obiettivo EBTDA	70%	EBTDARA Target = 100% EBTDARA Real= 98,94%				0	0%
			Minimo (50%)	Target (100%)	Massimo (130%)	Consuntivo 2023	%
	20%	(A) Obiettivo di Customer Satisfaction	50%	100%	130%	100%	20%
Obiettivi Ulteriori	15%	(B) Gender Equity Pay Gap	50%	100%	130%	100%	15%
	15%	(c) sPiano Strategico di Fondazione BFF	50%	100%	130%	50%	7,5%
Totale							42,5%
Totale MBO 2023							0

Dettaglio consuntivazione MBO 2023 – Amministratore Delegato

(A) Obiettivo: Customer Satisfaction

Nel 2016 BFF ha iniziato, con il supporto di una società di consulenza specializzata, un percorso di evoluzione finalizzato al costante miglioramento dell'esperienza cliente.

Ogni anno BFF conduce un'indagine volta a mappare la percezione dei clienti rispetto alle progettualità messe a terra durante l'anno sia in termini di prodotto e servizio, sia in termini di organizzazione che di relazione con il cliente. Tale indagine, oltre ad essere uno degli obiettivi dell'Amministratore Delegato, è utilizzata come moltiplicatore dell'MBO del Personale Italiano.

L'indagine, svolta tra giugno e settembre 2023 ha misurato il grado di soddisfazione del cliente pari al 96,24%, determinando, quindi, il raggiungimento a target dell'obiettivo. Il raggiungimento massimo dell'Amministratore Delegato sarebbe stato al 97%.

(B) Obiettivo: Gender Equity Pay Gap

Il divario retributivo a parità di ruolo o ruolo di pari valore viene denominato «Pay Equity Gap».

La Circolare 285 rinvia alle linee guida EBA con riferimento al monitoraggio dei divari retributivi di genere a parità di ruolo o ruolo di pari valore.

In particolare, le linee guida EBA prevedono che al fine di monitorare la neutralità di genere delle politiche di remunerazione i Gruppi bancari definiscano i gap a livello di «mansione/posizione».

Il Gruppo si è dotato di una ambition strategica nel 2022 che prevede di conseguire la sostanziale parità retributiva nei principali paesi di operatività- ossia Gender Pay Equity Gap al di sotto del 5% (soglia definita "critica" dalla Pay Trasparency Directive UE) entro i prossimi 5 anni.

Il raggiungimento dell'obiettivo dell'anno 2023 è stato consuntivato a target poiché si è raggiunta l'ambition strategica prevista per l'anno in più della metà dei paesi in cui il Gruppo è presente coprendo il 76,7% dell'intera popolazione di Gruppo. Il massimo sarebbe stato raggiunto se la copertura avesse raggiunto almeno l'80% dell'intera popolazione di Gruppo.

Per la rendicontazione sulle iniziative volte a ridurre il gender pay gap si rinvia alla Dichiarazione Non Finanziaria 2023.

(C) Obiettivo: Piano Strategico di Fondazione BFF

L'obiettivo che prevedeva di promuovere e sostenere le azioni necessarie per favorire la realizzazione del Piano Strategico di Fondazione BFF, affermando la Fondazione quale veicolo delle azioni sociali della Banca per la crescita e lo sviluppo di un sistema di welfare integrato è stato valutato conseguito al livello minimo poiché l'approvazione del contributo pluriennale sulla base del piano operativo è avvenuta nel Consiglio di Amministrazione del 22 giugno 2023.

2.4.1.5. Le modifiche al contratto dell'Amministratore Delegato

A. Incremento della Remunerazione Fissa e del relativo pacchetto di Benefit

Il contratto che disciplina il rapporto tra l'Amministratore Delegato e la Banca è stato modificato, previo parere favorevole del Comitato per le Remunerazioni e sentito il Collegio Sindacale, con accordo del 6 luglio 2023 e, in tale occasione, oltre alle modifiche relativa al golden parachute e al patto di non concorrenza già descritte ai paragrafi 5.4 e 5.3 della Sezione I, è stato tra il resto concordato un incremento della Remunerazione Fissa dell'Amministratore Delegato a Euro 1.350.000,00 lordi e del relativo pacchetto di benefit a Euro 100.000,00 netti. Tale incremento risulta giustificato alla luce:

▶ dell'aumento delle responsabilità organizzative in capo all'Amministratore Delegato, rilevabile analizzando:
ȃ la crescita di oltre l'80% del valore del titolo azionario dalla data dell'ultimo aumento di compenso fisso dell'Amministratore Delegato (dal 31 luglio 2020) alla data di sottoscrizione del nuovo contratto (6 luglio 2023);
ȃ i dati finanziari nel periodo 2020 2022 evidenziati nell'analisi di benchmarking commissionata a un esperto indipendente (Mercer), come il ROE (%) – aumentato dal 19,7 al 30,6 e l'indice EPS (€) – aumentato da 0,52 a 1,18, oltre a e una crescita del valore market cap (mld €) da 0,842 a 1,378;
ȃ la data dell'ultimo incremento remunerativo risalente a tre anni prima, ovvero luglio 2020.
▶ del livello di esperienza professionale dell'Amministratore Delegato, rilevabile dai benchmark di mercato. Sempre dallo studio di benchmarking menzionato, è infatti risultato che il compenso fisso dell'Amministratore Delegato si collocava al di sopra della mediana (+11%), ma era inferiore del 22% rispetto al terzo quartile. Con l'incremento concordato, il compenso fisso dell'Amministratore Delegato si è mantenuto coerente al precedente livello e continua a collocarsi tra la mediana (+34%) e il terzo quartile (-6%).

B. L'accordo transattivo tra la Banca e l'Amministratore Delegato

Sempre in data 6 luglio 2023, la Banca e l'Amministratore Delegato hanno stipulato un accordo transattivo per risolvere una disputa relativa all'eliminazione di un trigger event che avrebbe attivato il golden parachute, in caso di mancato rinnovo della carica (l'Accordo Transattivo).

In particolare, il contratto che disciplinava il rapporto tra l'Amministratore Delegato e la Banca prevedeva fin dal dicembre 2013 il diritto al pagamento del golden parachute qualora l'Assemblea della Banca avesse deliberato di non confermare in carica l'Amministratore Delegato sino all'approvazione del bilancio della Banca al 31 dicembre 2026 (il Golden Parachute nell'ipotesi di mancato rinnovo). Banca d'Italia, senza evidenziare non conformità rispetto alla normativa applicabile, ha sollevato rilievi relativamente a tale trigger, suggerendone la rimozione dal contratto.

L'Amministratore Delegato, a fronte della proposta della Banca di eliminare il succitato trigger event, ha fatto presente che:

▶ il Golden Parachute nell'ipotesi di Mancato Rinnovo era non solo un elemento contrattualmente convenuto nel suo contratto fin dal 24 dicembre 2013, ma, nelle diverse ispezioni succedutesi negli anni, non era mai stato oggetto di alcun rilievo da parte degli organi di Vigilanza. Pertanto, rimuoverlo avrebbe implicato uno stravolgimento dei diritti patrimoniali acquisiti.
▶ la rimozione del Golden Parachute gli avrebbe inoltre causato un grave pregiudizio anche alla luce del patto di non concorrenza previsto dal contratto in essere, negoziato sull'assunto dell'esistenza ed efficacia del Golden Parachute nell'ipotesi di mancato rinnovo. Infatti, nel caso non vi fosse stato tale Parachute, il corrispettivo del patto non sarebbe risultato in alcun modo idoneo a compensare la perdita della possibilità di reimpiegarsi nel settore nel quale egli aveva operato per la maggior parte della sua vita professionale.

È dunque sorta una controversia stragiudiziale tra la Banca e l'Amministratore Delegato, che le parti hanno definito con l'Accordo Transattivo, nell'ambito del quale:

▶ l'Amministratore Delegato ha accettato l'eliminazione del Golden Parachute nell'ipotesi di mancato rinnovo dal suo contratto e rinunciato a qualsiasi diritto risarcitorio con specifico riferimento al Golden Parachute per mancato rinnovo e a qualsiasi diritto e/o pretesa e/o azione da esso derivante;
▶ a fronte della suddetta rinuncia dell'Amministratore Delegato, la Banca si è impegnata a corrispondere allo stesso, l'importo lordo di euro 2.800.000,00. Tale importo è soggetto ai meccanismi di malus e claw back ed è stato calcolato tenendo conto dell'interesse della Banca alla composizione della controversia, della durata del rapporto intercorso, della performance dell'Amministratore Delegato e della Banca, al netto dei rischi, dei comportamenti individuali dell'Amministratore Delegato e dei livelli patrimoniali e di liquidità della Banca.

Il pagamento dell'importo lordo di euro 2.800.000,00 è stato pattuito come segue, conformemente alle politiche di remunerazione della Banca dell'anno 2023 e alla normativa applicabile:

▶ il 40% up-front, di cui il 51% in azioni della Banca soggette a un periodo di retention di un anno e il restante 49% in denaro. La quota up-front è stata pagata nel corso del 2023;
▶ il restante 60% con un differimento di cinque anni pro-rata lineare (i.e. 12% a un anno dal pagamento della quota up-front, 12% al secondo anno, 12% al terzo anno, 12% al quarto anno, 12% al quinto anno). Anche la quota differita sarà pagata 51% in azioni della Banca (o strumenti finanziari aventi caratteristiche di liquidabilità e rischio analoghe) soggette a un periodo di retention di un anno e 49% in denaro.

C. Il Patto di Non Concorrenza

Si segnala che, nel contesto della revisione del contratto dell'Amministratore Delegato menzionata in precedenza, le parti hanno modificato6 il patto di non concorrenza dell'Amministratore Delegato. In particolare:

▶ la durata è pari 3 anni. Tale estensione temporale risponde all'esigenza di tutela della Banca di limitare la possibilità di concorrenza di un key manager, che, per ruolo e durata del rapporto, ricoprirebbe nel mercato una posizione fortemente critica rispetto alla Banca stessa;

⁶⁾ La precedente pattuizione prevedeva: Durata: 2 anni, Corrispettivo complessimo: 70%, Penale: 100%

▶ il corrispettivo annuale per l'impegno di non concorrenza è pari al 100% della Remunerazione Fissa. Il calcolo del corrispettivo:
ȃ risulta in linea con la tendenza del mercato secondo uno studio ad hoc commissionato dalla Banca a un consulente esterno (Mercer);
ȃ tiene conto della durata decennale del rapporto tra l'Amministratore Delegato e la Banca;
ȃ riflette il livello di crescita e performance aziendale e dello stesso Amministratore Delegato, al netto dei rischi, da quando ricopre la carica;
ȃ risponde anche alla logica di incentivare il rispetto degli obblighi di non concorrenza previsti dal patto stesso. In caso di inadempimento, infatti, il corrispettivo andrebbe restituito e, quindi, al crescere delle potenzialità economiche dell'Amministratore Delegato derivanti dall'incremento del suo pacchetto remunerativo, è coerente che consegua un adeguamento del corrispettivo del patto di non concorrenza.
▶ la penale è al 150% della Remunerazione Fissa per il primo anno dalla cessazione della carica, rafforzando la posizione della Banca e la funzione deterrente tipica della clausola penale. Dopo il primo anno successivo alla cessazione della carica, la penale è pari al 100% della Remunerazione Fissa, il che è coerente con l'interesse della Banca, alla luce del fatto che, dopo il primo anno, è ragionevole ipotizzare un minor danno per la Banca nel caso in cui l'Amministratore Delegato dovesse lavorare in favore di un concorrente.
▶ un'ulteriore penale 35% della Remunerazione Fissa nel caso di accertamento di determinate condotte individuali dell'Amministratore Delegato, tenuti nell'ambito della sua attività professionale, qualora non operi la penale sopra descritta per inadempimento dell'obbligo di non concorrenza.

2.4.1.6. Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

A. Remunerazione Fissa e Benefit:

▶ la Retribuzione Annua Lorda erogata per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, è stata pari, nel 2023, a complessivi euro 810.000 lordi;
▶ è stato, inoltre, erogato un pacchetto di benefici non monetari, pari a complessivi euro 50.301 lordi;

B. Remunerazione Variabile di competenza del 2023:

▶ MBO 20237 : non erogato
▶ Relativamente alla seconda tranche Piano "Incentive Plan 2022", sono state assegnate complessive n. 235.000 phantom stock options di cui 50.000 stock option (Opzioni A) e 185.000 stock option (Opzioni B).

C. Remunerazione Variabile degli anni precedenti:

MBO e Integration Bonus

▶ relativamente alla quota differita dell'MBO 2020, verificata l'apertura dei gate previsti dalla Politica vigente, per un Dirigente con Responsabilità Strategiche proveniente da DEPOBank, verrà liquidati un importo pari a euro 12.375 lordi cash;
▶ relativamente alla quota differita dell'MBO 2021, verificata l'apertura dei gate previsti dalla Politica vigente, verrà liquidato un importo pari a euro 133.850,36 lordi, di cui euro 66.925,18 lordi cash, ed euro 66.925,18 lordi in strumenti finanziari (azioni della Banca con un periodo di retention di 1 anno);

⁷⁾ Relativamente all'MBO 2023, si segnala che la Politica in vigore prevede che, per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche il rapporto tra EBT-DARA e Target EBTDARA - almeno pari al 100% - funga come moltiplicatore. I Dirigenti con Responsabilità Strategica – Senior Executive di Gruppo – non raggiungendo il target EBTDARA – che, come già specificato per l'AD, per l'anno 2023 è stato pari a 98,94% - non avranno diritto al pagamento dell'MBO 2023.

▶ relativamente alla quota differita dell'MBO 2022, verificata l'apertura dei gate previsti dalla Politica vigente, verrà liquidato un importo pari a euro 38.413 lordi, di cui euro 19.206 lordi cash, ed euro 19.206 lordi in strumenti finanziari (azioni della Banca con un periodo di retention di 1 anno);
▶ relativamente alla quota differita della seconda tranche dell'Integration Bonus, verificata l'apertura dei gate previsti dalla Politica vigente, verrà liquidato un importo pari a euro 90.777,38 lordi, di cui euro 45.388,69 lordi cash, ed euro 45.388,69 lordi in strumenti finanziari (azioni della Banca con un periodo di mantenimento di 1 anno).

C. Piani di Stock Option 2016 e 2020

▶ il Consiglio di Amministrazione nel 2023 ha deliberato il conseguimento delle condizioni di Vesting previste dal SOP 2020 di conseguenza sono state maturate 488.000 opzioni (pari all'80% dell'assegnazione; si ricorda che il restante 20% è soggetto ad un periodo di differimento di 18 mesi).
▶ i Dirigenti con Responsabilità Strategiche hanno esercitato n. 112.160 opzioni relative al SOP 2016 e 24.000 opzioni relative alla prima tranche del SOP 2020. Per maggiori dettagli si veda la Tabella 2 SCHEMA N. 7-BIS: Relazione sulla remunerazione. – TABELLA 2.

2.5 Illustrazione dei Piani di Incentivazione a Lungo Termine in essere

2.5.1 Piano Incentive Plan 2022

Tale Piano ha il fine di attrarre, motivare e trattenere i talenti del Gruppo, ormai più grande e diversificato.

L'Incentive Plan 2022 prevede l'assegnazione - in tre tranche - di un numero massimo di 9.700.000 stock option. Le opzioni possono essere di due tipologie:

▶ Opzioni A, che attribuiscono il diritto a ricevere azioni nella quantità, nei termini ed alle condizioni stabilite nel Regolamento;
▶ Opzioni B, che attribuiscono il diritto a ricevere Phantom Stock Options nella quantità, nei termini ed alle condizioni stabilite nel Regolamento; tali Phantom Stock Options saranno poi convertite in Bonus.

Ai sensi del Incentive Plan 2022, le opzioni di tipo A e B assegnate in ciascuna tranche maturano al completamento del relativo periodo di vesting. Il vesting è subordinato a una serie di condizioni meglio dettagliate nel medesimo Piano di Stock Option 2022, che presuppongono:

i. il perdurare del rapporto di lavoro con una delle società del Gruppo e/o della carica nel Consiglio di Amministrazione;
ii. livelli di risorse patrimoniali e di liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese e il rispetto di altri determinati parametri, anche di natura regolamentare.

KPI	% opzioni maturate al livello "minimo"	% opzioni maturate al livello "target"	% opzioni maturate al livello "massimo"
EBTDARA	25%	50%	75%
EPS	10%	20%	30%
C/I	10%	20%	30%
ESG (Carbon Footprint)	2,5%	5%	7,5%
ESG (Customer Satisfaction)	2,5%	5%	7,5%

Al 31 dicembre 2023 il numero totale di opzioni assegnate è pari a n.7.664.500 (di cui 3.439.500 in modalità equity settled e 4.225.000 in modalità cash settled/phantom stock options), tutte ancora da esercitare.

Nello specifico per la prima tranche, sono state assegnate 5.647.000 opzioni (di cui 2.554.500 in modalità equity settled e 3.092.500 in modalità cash settled/phantom stock options).

Per quanto riguarda la seconda tranche, sono state assegnate 2.127.500 opzioni (di cui 939.000 in modalità equity settled e 1.188.500 in modalità cash settled/phantom stock options).

In linea generale, nella filosofia del pay for performance e dell'allineamento profondo degli interessi dei collaboratori con quelli degli azionisti, più di un quarto di tutti i dipendenti aziendali del Gruppo (il 26,87%, 223 persone) beneficia di piani equity dato in aumento di 4 punti percentuale rispetto all'anno precedente.

Nella parte 2 della presente sezione è riportata la tabella n. 2, schema 7-bis previsto dall'Allegato 3A, del Regolamento Emittenti.

2.5.2 Piano di Stock Option 2020

Il piano di Stock Option 2020 prevedeva l'assegnazione - in tre tranche - di un numero massimo di 8.960.000 stock option, ciascuna delle quali attribuisce ai relativi beneficiari il diritto di ricevere azioni ordinarie della Società, nei termini, secondo le modalità e alle condizioni di cui al regolamento del piano. In particolare, le opzioni possono essere esercitate in modalità cash-less.

Ai sensi del Piano di Stock Option 2020, le stock option assegnate in ciascuna tranche maturano al completamento del relativo periodo di vesting. Il vesting è subordinato a una serie di condizioni meglio dettagliate nel medesimo Piano di Stock Option 2020, che presuppongono:

i. il perdurare del rapporto di lavoro con una delle società del Gruppo e/o della carica nel Consiglio di Amministrazione;
ii. livelli di risorse patrimoniali e di liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese e il rispetto di altri determinati parametri, anche di natura regolamentare.

Con riferimento al Piano di Stock Option 2020, che ha avuto a oggetto l'assegnazione complessiva di n. 8.384.500 opzioni su un totale di n. 8.960.000, 2.408.300 opzioni risultano già esercitate, 514.800 opzioni non più esercitabili, 5.461.400 opzioni ancora da esercitare di cui 2.227.700 opzioni esercitabili alla data del 31 dicembre 2023.

Nella parte 2 della presente sezione è riportata la tabella n. 2, schema 7-bis, del Regolamento Emittenti.

2.5.3 Piano di stock Option 2016

Con riferimento al Piano di Stock Option 2016, che ha avuto a oggetto l'assegnazione complessiva di n. 8.358.640 opzioni, 8.086.340 opzioni sono già state esercitate, 176.300 opzioni non sono più esercitabili mentre risultavano ancora esercitabili, alla data del 31 dicembre 2023, 96.000 opzioni.

Nella parte 2 della presente sezione è riportata la tabella n. 2, schema 7-bis, del Regolamento Emittenti.

2.6 Pattuizioni relative ai casi di risoluzione anticipata del rapporto di lavoro o cessazione dalla carica

Come specificato nella Sezione I della Relazione, il Consiglio di Amministrazione può determinare per i Risk Taker dei pagamenti in caso di scioglimento anticipato del rapporto di lavoro o di cessazione della carica, al fine, tra l'altro, di limitare i rischi di potenziali contenziosi con i Risk Taker in questione e pre-quantificare il relativo costo per la Banca, evitando l'aleatorietà di un giudizio.

Tali compensi sono quantificati ed erogati dal Gruppo in conformità con i criteri indicati di seguito.

La determinazione di tali corrispettivi è soggetta ai meccanismi di correzione ex post (Malus e Claw Back), nei limiti consentiti dai contratti collettivi applicabili al rapporto di lavoro, come previsto dalle Disposizioni di Vigilanza per le Banche e, comunque, nel rispetto dei limiti e delle prescrizioni delle norme di legge in materia. Ai suddetti corrispettivi, nella parte corrisposta in Strumenti Finanziari, si applica un periodo di retention non inferiore a 1 anno.

Per gli importi pattuiti con membri del Personale in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o cessazione anticipata dalla carica si applicano i limiti di cui alle Disposizioni di Vigilanza sulle Remunerazioni, Sezione III, paragrafo 2.2.2: l'importo pattuito non può essere superiore al limite di 24 mensilità della Remunerazione Globale riferita all'ultimo anno del rapporto.

In ogni caso, tali importi non possono superare:

a. per il Personale Dipendente, euro 1.100.000;
b. per il Personale diverso dal Personale Dipendente, incluso l'Amministratore Delegato, euro 4.500.000.

A questo proposito, la Banca ha pattuito importi in vista o in occasione della cessazione anticipata dalla carica o della conclusione anticipata del rapporto di lavoro con due Risk Taker incluso l'Amministratore Delegato:

▶ l'Amministratore Delegato, il cui contratto prevede il potenziale pagamento, in occasione della cessazione della carica, di un valore pari all'importo minore tra (i) 1,8 volte la somma tra la Remunerazione Variabile⁸ media del triennio precedente e la Remunerazione Fissa (esclusi i Benefit), e (ii) euro 4.500.000,00. Il golden parachute sarà pagato all'Amministratore Delegato, in caso di cessazione anticipata della carica, solamente al verificarsi di determinate circostanze. Le circostanze contrattualmente previste che determinano il diritto dell'Amministratore Delegato al pagamento del golden parachute sono le seguenti:
ȃ revoca dalla carica di amministratore prima dell'approvazione del bilancio della Banca al 31 dicembre 2029, per una causa non di bad leaver;
ȃ riduzione sostanziale o revoca delle deleghe dell'Amministratore Delegato nel corso di qualunque mandato che fosse in corso sino alla data di approvazione del bilancio della Banca al 31 dicembre 2026, per una causa diversa da una richiesta scritta di Banca d'Italia o della Consob;
ȃ riduzione della Remunerazione, non dovuta a mancato raggiungimento degli obiettivi dei sistemi di incentivazione variabili, dell'Amministratore Delegato nel corso di qualunque mandato che fosse in corso sino alla data di approvazione del bilancio della Banca al 31 dicembre 2026.
ȃ un Risk Taker appartenente alla categoria del Personale Dipendente, il cui contratto prevede un potenziale pagamento, in occasione della risoluzione del rapporto di lavoro subordinato, di un valore pari a 24 mensilità della Remunerazione Globale riferita all'ultimo anno del rapporto, oltre all'indennità sostitutiva del preavviso.".

⁸⁾ Definita come la media degli importi corrisposti all'Amministratore Delegato a titolo di Remunerazione Variabile (come oggi definita) nel triennio precedente alla data in cui maturi il diritto dell'Amministratore Delegato a ricevere il golden parachute, inclusi gli importi ancora soggetti a differimento (per chiarezza: si tiene conto dei differiti della remunerazione variabile maturati nel triennio precedente e non il differito percepito nel triennio derivante dalle remunerazioni variabili precedenti al triennio di riferimento) ed incluso il valore di eventuali stock options, phantom stock options o altri strumenti equivalenti assegnati nel triennio, il cui valore è il valore calcolato alla data di assegnazione.

L'erogazione del golden parachute risulta strutturata come segue:

▶ la quota up-front è il 40%, mentre il restante 60% viene differito in quote annuali uguali in 5 esercizi, a partire da 12 mesi dalla maturazione della quota up-front;
▶ il 51%, sia della quota up-front sia di quella differita, viene pagato in strumenti finanziari, soggetti a un periodo di retention di un anno.

Inoltre, il golden parachute è:

▶ assoggettato a meccanismi di Malus e Claw Back;
▶ condizionato all'inesistenza di comportamenti accertati in capo all'Amministratore Delegato, tenuti nell'ambito dell'attività della Banca o dell'attività professionale, sempre svolta in detto ambito, da cui sia derivata una perdita significativa per la Banca o per le società del Gruppo;
▶ soggetto, nell'anno di maturazione, al rispetto di gate associati, al rispetto dei limiti di patrimonio e di liquidità e all'applicazione di parametri di performance al netto dei rischi;

2.7 Approfondimento sul Divario retributivo di genere e sul Piano Operativo di Diversity&Inclusion

Il Gruppo BFF offre, in via indifferenziata rispetto al genere, una remunerazione in linea con il mercato, benefit e sistemi di incentivazione aggiuntivi finalizzati sia a migliorare la qualità della vita delle persone sia a valorizzare, su base meritocratica, le relative performance.

In continuità con l'anno precedente il Gruppo BFF si è impegnato a contribuire alla riduzione del divario sulla diversità di genere, focalizzandosi sui seguenti obiettivi declinato in un piano operativo (vedi sotto).

Inclusion Board	Costituzione e lancio nel 2023 di un comitato dedica to all'inclusion, composto da 9 persone del Gruppo, con l'obiettivo di fornire rappresentanza diversifi cata di prospettive e competenze per permettere decisioni più inclusive e portare nuove prospettive
Diversificazione del Talent Pool	Favorire l'uguaglianza di opportunità, attraverso nel 2023 (1) la definizione di un modello di leadership per aiutare decisioni oggettive basate su competenze e performance, (2) l'introduzione di strumenti di valutazione obiettivi e "tarati" sulle differenze anche culturali per garantire il più possible una valutazione equa e oggettiva.
Inclusion@BFF (Training & Awareness)	Aumentare la consapevolezza dei dipendenti rispetto agli elementi chiave della Politica di Diversity & Inclusion, con training obbligatorio dal 2023 focalizzato su concetti chiave quali sensibilizzazione culturale, equità e non discriminazione. Creazione di percorsi formativi dedicati ai bias, assessment e materiali per la sensibilizzazione. Modulo specificodal 2024 nel percorso di Onboarding.
Riduzione Gender Pay Gap	Promuovere equità e pari opportunità di carriera e guadagno, attraverso la concreta attenzione focalizzata all'interno del ciclo meritocratico con analisi ad hoc, analisi del turnover e hiring practices. Analisi di neutralità di genere e gender pay gap.
Comunicazione e Monitoraggio	Garantire una corretta implementazione e valutazione dell'efficacia delle iniziative, attraverso una creazione di un cruscotto ad hoc per il monitoraggio di KPI chiave correlati alla diversità e inclusione. Inserimento item legato all'inclusione nella survey di clima aziendale.

Il Gruppo BFF al fine di assicurare un monitoraggio costante dei gap retributivi e della neutralità di genere nell'ambito del governo complessivo delle politiche, e in ottemperanza delle disposizioni di cui all'aggiornamento della Circolare 285/13 in materia di politiche e sistemi di remunerazione e incentivazione del 24 novembre 2021 e alle Linee Guida EBA9 (2 luglio 2021), predispone annualmente un Report sulla neutralità di genere delle politiche di remunerazione, attivando una serie di presìdi come sotto specificato.

Dalle analisi svolte a valere sul 2023, per quanto riguarda il Consiglio di Amministrazione (escludendo il Presidente), si registra un Gender PayGap dell'88,4% invariato rispetto all'esercizio precedente.

Il contenimento del Pay Equity Gap (divario retributivo a parità di ruolo o ruolo di pari valore tra il 2022 e il 2023 considerando tutte le country passato dal 73,7% del 2022 al 76,7% del 2023, evidenzia una politica retributiva non discriminatoria rispetto al genere. In linea con la Politica sulla Diversity & Inclusion, il Gruppo ha attuato una revisione dei processi di recruiting, crescita e retention del personale, ponendo un particolare focus sul gender gap. Per raggiungere questo obiettivo, si stanno utilizzando strumenti di analisi e monitoraggio, anche basati su indicatori numerici, in modo da valutare con precisione eventuali situazioni di disuguaglianza salariale e adottare le opportune misure correttive.

Per maggiori dettagli si rinvia alla Dichiarazione non Finanziaria.

2.8 Verifiche delle Funzioni di Controllo e dei comitati endoconsiliari sul sistema di Remunerazione

Hanno partecipato alla valutazione di conformità delle politiche di remunerazione attuate nel 2023 le Funzioni Aziendali di Controllo, e ogni altro soggetto responsabile della supervisione del sistema incentivante del Gruppo.

2.8.1. Compliance e AML

La Funzione Compliance e AML ha verificato la conformità delle politiche di remunerazione rispetto al quadro normativo di riferimento, e ritiene che le stesse siano coerenti con la normativa di riferimento applicabile, con il Codice Etico e con lo Statuto.

2.8.2. Risk Management

La Funzione Risk Management ha fornito i pareri relativi all'adeguatezza degli indicatori utilizzati per tenere conto dei rischi assunti dal Gruppo in relazione ai sistemi di incentivazione. La Funzione Risk Management ha, inoltre, verificato la consuntivazione degli stessi indicatori per l'anno 2023.

2.8.3. Internal Audit

In linea con quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza sulle Remunerazioni, la Funzione Internal Audit ha effettuato la verifica annuale sulla rispondenza delle prassi di Remunerazione e di incentivazione di Gruppo rispetto alla Politica 2023.

⁹⁾ Orientamenti per sane politiche di remunerazione ai sensi della direttiva 2013/36/UE - GL on remuneration policies under CRD\_IT.pdf (europa.eu)

2.8.4. Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato Controllo e Rischi ha accertato che gli incentivi sottesi al sistema di Remunerazione del Gruppo sono coerenti con i livelli di rischio massimi che il Gruppo intende assumere.

2.9 Composizione e attività svolte dal Comitato per le Remunerazioni

Nel corso del 2023 il Comitato per le Remunerazioni10si è riunito 18 volte. Le principali attività svolte hanno riguardato:

i. Rendicontazione dei risultati di performance 2023 relativi ai ruoli di Amministratore Delegato, dei Senior Executive, degli Executive a diretto riporto dell'Amministratore Delegato, e dei Responsabili delle Funzioni di Controllo del Gruppo per la definizione degli MBO di competenza;
ii. Definizione degli obiettivi quantitativi 2023 relativi ai ruoli dell'Amministratore Delegato, dei Senior Executive, degli Executive a diretto riporto dell'Amministratore Delegato e dei Responsabili delle Funzioni di Controllo del Gruppo;
iii. Contributo alla definizione delle linee guida sulle Politiche e sui principi in tema di remunerazione;
iv. Analisi e approvazione dei pacchetti retributivi per l'assunzione di nuovi Executive e Senior Executive;
v. Analisi delle votazioni assembleari e aggiornamento della Politica di remunerazione e incentivazione a favore dei componenti degli organi di supervisione strategica, gestione e controllo, e del personale del Gruppo Bancario BFF Banking Group;
vi. Identificazione dei beneficiari delle stock option alle categorie di competenza del Consiglio di Amministrazione;
vii. Analisi delle nuove richieste regolamentari e adeguamento del pacchetto retributivo per l'Amministratore Delegato;
viii. Definizione e conclusione di un accordo transattivo tra la Banca e l'Amministratore Delegato nell'ambito della revisione del contratto;
ix. Supporto al Consiglio di Amministrazione nell'analisi della neutralità delle politiche di remunerazione rispetto al genere e alla verifica del c.d. Gender Pay Gap, divario retributivo di genere, e la sua evoluzione nel tempo.

Si precisa che nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato per le Remunerazioni, ha avuto la possibilità di consultare le strutture interne competenti nonché di avvalersi di consulenti esterni quali Morrow Sodali con riferimento all'analisi delle votazioni assembleari, Mercer per attività di benchmark, e gli Studi legali PedersoliGattai e DLAPiper.

Di seguito, si riportano due tabelle descrittive, rispettivamente:

▶ delle riunioni del Comitato per le Remunerazioni nel corso del 2023;
▶ della sua composizione, ai sensi dell'art. 123 bis, c. 2 del Testo Unico della Finanza, con indicazione nominativa dei componenti, dell'eventuale ruolo esecutivo, del soggetto nominato presidente e della percentuale di presenza alle riunioni.

¹⁰⁾ Per la descrizione di composizione, funzione e funzionamento del Comitato per le Remunerazioni cfr. Sezione I - paragrafo 1.4 (Comitato per le Remunerazioni).

1. DESCRIZIONE DELLE RIUNIONI DEL COMITATO PER LE REMUNERAZIONI NEL 2023 E PREVISIONE DEL NUMERO DI RIUNIONI DEL 2024

I lavori sono stati regolarmente verbalizzati?	Si
Il presidente del Comitato per le Remunerazioni ne ha dato informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile?	Si
Numero di riunioni del Comitato per le Remunerazioni	18
Durata media delle riunioni	1 ora e 7 minuti
Ci sono state riunioni del Comitato per le Remunerazioni alle quali hanno partecipato anche membri esterni?	Si, su invito. Hanno partecipato nel 2023 ad alcune riunioni del Comitato per le Remunerazioni, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, e, su alcuni punti dell'O.d.G, l'Amministratore Delegato, la Presidente del Comitato OPC, Dott.ssa Anna Kunkl, la Responsabile della Funzione Risorse Umane e Sviluppo Organizzativo, la Responsabile della Funzione Compliance & AML, il responsabile della Funzione Risk Management, il Group General Counsel & Business Legal Affairs, la Responsabile della Funzione Investor Relations, Strategy, and M&A e i consulenti esterni.
Ci sono state riunioni del Comitato per le Remunerazioni alle quali hanno partecipato il presidente del Collegio Sindacale o altri membri?	Si
Almeno un componente del comitato per la remunerazione possiede una conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria, e/o in materia di politiche retributive, ritenuta adeguata dal Consiglio al momento della nomina?	Si
Numero di riunioni del Comitato per le Remunerazioni programmate per il 2024 (e numero di riunioni già effettuate nell'esercizio in corso).	Anno 2024: 12, di cui 3 riunioni già effettuate (alla data del 7/03)

Si riporta di seguito una tabella che riepiloga le informazioni relative ai componenti del Comitato per le Remunerazioni.

1. INFORMAZIONI RELATIVE AI COMPONENTI DEL COMITATO PER LE REMUNERAZIONI DAL 1/1/2023 AL 31/12/2023
-----------------------------------------------------------------------------------------------------	--

Nome e cognome	È consigliere indipendente?	È consigliere non-esecutivo?	È stato eletto presidente?	% di presenza alle riunioni rapportato al periodo in carica	Periodo della carica
Piotr Henryk Stepniak	No	Sì	No	100%	01/01/2023- 31/12/2023
Giovanna Villa	Si	Si	Si	100%	01/01/2023- 31/12/2023
Domenico Gammaldi	Si	Si	No	100%	01/01/2023- 31/12/2023

2.10 Confronto tra la variazione annuale della remunerazione totale dei membri del CdA, dell'Amministratore Delegato e del Collegio Sindacale, e i risultati della società e la remunerazione annua lorda media dei dipendenti

Di seguito si riportano le informazioni relative al confronto tra:

▶ la remunerazione totale di ciascuno dei soggetti per i quali le informazioni di cui alla presente sezione della Relazione sono fornite nominativamente (tabella 2);
▶ la remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno, dei dipendenti diversi dai soggetti della tabella 2 è rappresentata nella tabella 3.
▶ Il pay ratio (rapporto compensi CEO verso media dei dipendenti del gruppo) è rappresentato nella tabella 4.

Nominativo	Carica	2021	2022		2023 Variazione 2022-2021	Variazione 2023-2022	Note
Salvatore Messina	Presidente	302.945	320.000	320.000	6%	0%
Massimiliano Belingheri	Amministratore Delegato	2.726.170 3.668.202		3.012.472	35%	-18%	Il dato del 2023 non contempla l'importo ricevuto dall'AD come corrispettivo rinunce
Federic Fornari Luswergh	Consigliere	78.863	80.000	80.000	1%	0%
Gabriele Michaela Aumann Schindler	Consigliere	86.271	89.000	89.000	3%	0%
Piotr Henryk Stepniak	Consigliere	69.150	81.791	83.505	18%	2%	in carica dal 25/03/2021
Domenico Gammaldi	Consigliere	69.534	98.904	100.000	42%	1%	in carica dal 25/03/2021
Monica Magrì	Consigliere	-	53.425	60.000	0%	12%	in carica dal 10/02/2022
Anna Kunkl	Consigliere	-	50.164	60.000	0%	20%	in carica dal 24/02/2022
Giovanna Villa	Consigliere	46.356	70.281	74.000	52%	5%
Nicoletta Paracchini	Membro Collegio Sindacale	-	44.945	85.000	0%	89%	in carica dal 22/06/2022
Fabrizio Riccardo Di Giusto	Membro Collegio Sindacale	50.219	65.000	65.000	29%	0%
Paolo Carbone	Membro Collegio Sindacale	50.219	65.000	65.000	29%	0%
Silvio Necchi	Membro Organismo di Vigilanza	20.000	20.000	20.000	0%	0%
Marina Corsi	Membro Organismo di Vigilanza	12.931	20.000	20.000	55%	0%

Tabella 2

Scope	Retribuziona Annua Lorda Media 2020	Retribuziona Annua Lorda Media 2021	Retribuziona Annua Lorda Media 2022	Retribuziona Annua Lorda Media 2023	Variazione 2021-2020	Variazione 2022-2021	Variazione 2023-2022
Italia	57.240	55.912	56.533	60.806	-2,3%	+1,1%	+7,6%

Tabella 3

Pay Ratio	Remunerazione Fissa
Rapporto 2023 CEO vs media dipendenti Italia	20:1
Rapporto 2023 CEO vs media dipendenti Gruppo	24:1

Tabella 4

3. SECONDA PARTE

In questa seconda parte della Sezione II sono illustrati analiticamente i compensi corrisposti, nell'esercizio di riferimento, ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, e ai dirigenti con responsabilità strategiche. Si segnala che, nell'ambito di questa seconda parte della Sezione II, per "altri dirigenti con responsabilità strategiche", si intendono i soggetti che, nell'ambito del Gruppo bancario rientrano nella definizione di Senior Executive contenuta nella Politica 2023.

Sono illustrati anche i compensi erogati nel corso dell'esercizio di riferimento ma relativi ad attività svolte in esercizi precedenti (quote differite di Remunerazioni variabili riferite a esercizi precedenti), e quelli da corrispondere in esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento (quote differite della Remunerazione Variabile dell'esercizio di riferimento).

I dati forniti sono nominativi quanto ai compensi dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, e l'Amministratore Delegato, aggregati per i dirigenti con responsabilità strategiche in quanto nessuno di essi percepisce una Remunerazione più alta dell'Amministratore Delegato.

3.1 Tabelle Analitiche sui "Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche"

(A)	(B)	(C)	(D)	-1	-2		-3	-4	-5	-6	-7	-8
Nome e Cognome		Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	non equity	Compensi variabili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del
						Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili					rapporto di lavoro
Massimiliano Belingheri	Amministratore Delegato	da 01.01.2023 a 31.12.2023	Approvazione bilancio 2023
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			1.233.500	0		0		89.200 2.800.000 4.122.700		1.689.772	0
	(II) Compensi da controllate e collegate			0	0	0	0	0	-	0	0	0
(III) Totale				1.233.500	0	0	0		89.200 2.800.000 4.122.700		1.689.772	0
Salvatore Messina	Presidente	da 01.01.2023 a 31.12.2023	Approvazione bilancio 2023
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			320.000	0	0	0	0	-	320.000	0	0
	(II) Compensi da controllate e collegate			0	0	0	0	0	-	0	0	0
(III) Totale				320.000	0	0	0	0	-	320.000	0	0
Federico Fornari Luswergh	Consigliere	da 01.01.2023 a 31.12.2023	Approvazione bilancio 2023
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			50.000	30.000	0	0	0	-	80.000	0	0
	(II) Compensi da controllate e collegate			0	0	0	0	0	-	0	0	0
(III) Totale				50.000	30.000	0	0	0	-	80.000	0	0
Gabriele Michaela Aumann Schindler	Consigliere	da 01.01.2023 a 31.12.2023	Approvazione bilancio 2023
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			50.000	39.000	0	0	0	-	89.000	0	0
	(II) Compensi da controllate e collegate			0	0	0	0	0	-	0	0	0
(III) Totale				50.000	39.000	0	0	0	-	89.000	0	0
Piotr Henryk Stepniak	Consigliere	da 01.01.2023 a 31.12.2023	Approvazione bilancio 2023
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			50.000	10.000	0	0	0	-	60.000	0	0
	(II) Compensi da controllate e collegate			23.505 (*)	0	0	0	0	-	23.505	0	0
(III) Totale				73.505	10.000	0	0	0	-	83.505	0	0

(A)	(B)	(C)	(D)	-1	-2		-3	-4	-5	-6	-7	-8
Nome e Cognome		Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del
						Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili					rapporto di lavoro
Giovanna Villa	Consigliere	da 01.01.2023 a 31.12.2023	Approvazione bilancio 2023
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			50.000	24.000	0	0	0	-	74.000	0	0
	(II) Compensi da controllate e collegate			0	0	0	0	0	-	0	0	0
(III) Totale				50.000	24.000	0	0	0	-	74.000	0	0
Domenico Gammaldi	Consigliere	da 01.01.2023 a 31.12.2023	Approvazione bilancio 2023
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			50.000	50.000	0	0	0	-	100.000	0	0
	(II) Compensi da controllate e collegate			0	0	0	0	0	-	0	0	0
(III) Totale				50.000	50.000	0	0	0	-	100.000	0	0
Monica Magrì	Consigliere	da 01.01.2023 a 31.12.2023	Approvazione bilancio 2023
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			50.000	10.000	0	0	0	-	60.000	0	0
	(II) Compensi da controllate e collegate			0	0	0	0	0	-	0	0	0
(III) Totale				50.000	10.000	0	0	0	-	60.000	0	0
Anna Kunkl	Consigliere	da 01.01.2023 a 31.12.2023	Approvazione bilancio 2023
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			50.000	10.000	0	0	0	-	60.000	0	0
	(II) Compensi da controllate e collegate			0	0	0	0	0	-	0	0	0
(III) Totale				50.000	10.000	0	0	0	-	60.000	0	0
Nicoletta Paracchini	Presidente Collegio Sindacale	da 01.01.2023 a 31.12.2023	Approvazione bilancio 2023
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			85.000	0	0	0	0	-	85.000	0	0
	(II) Compensi da controllate e collegate			0	0	0	0	0	-	0	0	0
(III) Totale				85.000	0	0	0	0	-	85.000	0	0
Fabrizio Riccardo Di Giusto	Membro Collegio Sindacale	da 01.01.2023 a 31.12.2023	Approvazione bilancio 2023
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			65.000	0	0	0	0	-	65.000	0	0
	(II) Compensi da controllate e collegate			0	0	0	0	0	-	0	0	0
(III) Totale				65.000	0	0	0	0	-	65.000	0	0

(A)	(B)	(C)	(D)	-1	-2		-3	-4	-5	-6	-7	-8
Nome e Cognome		Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del
						Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili					rapporto di lavoro
Paolo Carbone	Membro Collegio Sindacale	da 01.01.2023 a 31.12.2023	Approvazione bilancio 2023
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			65.000	0	0	0	0	-	65.000	0	0
	(II) Compensi da controllate e collegate			0	0	0	0	0	-	0	0	0
(III) Totale				65.000	0	0	0	0	-	65.000	0	0
Silvio Necchi Membro	Organismo di Vigilanza	da 01.01.2023 a 31.12.2023	Approvazione bilancio 2023
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			20.000	0	0	0	0	-	20.000	0	0
	(II) Compensi da controllate e collegate			0	0	0	0	0	-	0	0	0
(III) Totale				20.000	0	0	0	0	-	20.000	0	0
Marina Corsi Membro	Organismo di Vigilanza	da 01.01.2023 a 31.12.2023	Approvazione bilancio 2023
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			20.000	0	0	0	0	-	20.000	0	0
	(II) Compensi da controllate e collegate			0	0	0	0	0	-	0	0	0
(III) Totale				20.000	0	0	0	0	-	20.000	0	0
strategiche (n.4)	Dirigenti con responsabilità	da 01.01.2023 a 31.12.2023	Approvazione bilancio 2023
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			810.000	0		0	50.301	25.000	885.301	841.303	0
	(II) Compensi da controllate e collegate			0	0	0	0	0	-	0	0	0
(III) Totale				810.000	0	0	0	50.301	25.000	885.301	841.303	0

Nota alla Tabella 1:

(*) Corrispondenza in Euro di 102.000 PLN, calcolati al tasso di cambio al 29.12.2023.

3.2 Tabelle Analitiche sulle "Stock-option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche"

					Opzioni detenute all'inizio dell'esercizio				Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio					Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio	Opzioni scadute nell'esercizio	Opzioni detenute alla fine dell'esercizio	Opzioni di competenza dell'esercizio
A	B	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	13	14	15 (= 2+5- 11-14)	16
Nome e Cognome		Carica Piano	Numero opzioni	Prezzo di esercizio	Periodo possibile esercizio (dal – al)	N. opzioni	Prezzo di esercizio (euro)	Periodo possibile esercizio (dal – al)	Fair value alla data di assegnazione (euro)	Data di assegnazione	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti alla assegnazione delle opzioni (*)		N. opzioni Prezzo di esercizio	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti alla data di esercizio	N. opzioni	N. opzioni	Fair value
Massimiliano Belingheri	AD
		Piano di Stock Option del gruppo BFF approvato dall'Assemblea del 05.12.2016 - Tranche 1	268.800 (**)		Da 03.04.2019 a 03.04.2024							268.800	3,092	8,899
		Piano di Stock Option del gruppo BFF approvato dall'Assemblea del 05.12.2016 - Tranche 2	102.000 (**)		Da 30.03.2020 a 30.03.2024							68.000	4,356	8,899		34.000	-
		Piano di Stock Option del gruppo	1° tranche		Per l'80% da aprile 2023 ad aprile 2025
		BFF approvato dall'Assemblea del 02.04.2020	1.120.000		Per il 20% da ottobre 2024 ad ottobre 2026											1.120.000
(I) Compensi nella società che redige il		Piano di Stock Option del gruppo	2° tranche		Per l'80% da aprile 2023 ad aprile 2025												115.500
bilancio		BFF approvato dall'Assemblea del 02.04.2020	350.000		Per il 20% da ottobre 2024 ad ottobre 2026											350.000
		Piano di Stock Option del gruppo BFF approvato dall'Assemblea del 01-03-2022 (Phantom Stock Option) - Tranche 1	1.164.000		2022 - 2025 (il 70% dopo 3 anni il 30% in 3 distinte pro-rata annuali: quarto anno 10%, quinto anno 10%, sesto anno 10%)											1.164.000
		Piano di Stock Option del gruppo BFF approvato dall'Assemblea del 01-03-2022 (Phantom Stock Option) - Tranche 2				388.000		2023 - 2026 (il 70% dopo 3 anni il 30% in 3 distinte pro-rata annuali: quarto anno 10%, quinto anno 10%, sesto anno 10%)		0,94 7/4/2022	6,78					388.000	1.574.272
(II) Compensi da controllate e collegate

					Opzioni detenute all'inizio dell'esercizio				Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio					Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio	Opzioni scadute nell'esercizio	Opzioni detenute alla fine dell'esercizio	Opzioni di competenza dell'esercizio
A	B	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	13	14	15 (= 2+5- 11-14)	16
Nome e Cognome	Carica Piano		Numero opzioni	Prezzo di esercizio	Periodo possibile esercizio (dal – al)	N. opzioni	Prezzo di esercizio (euro)	Periodo possibile esercizio (dal – al)	Fair value alla data di assegnazione (euro)	Data di assegnazione	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti alla assegnazione delle opzioni (*)		N. opzioni Prezzo di esercizio	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti alla data di esercizio	N. opzioni	N. opzioni	Fair value
(III) Totale			3.004.800			388.000						336.800				3.056.000	1.689.772

(*) Prezzo di esercizio determinabile in base alla formula di cui al Piano di Stock Option a ciascuna data di esercizio.

(**) Il totale opzioni assegnate per il Piano 2016 relativo alla 1a Tranche è di 1.344.000 opzioni, 2a Tranche 170.000 opzioni.

			Opzioni detenute all'inizio dell'esercizio					Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio					Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio		Opzioni detenute alla fine dell'esercizio	Opzioni di competenza dell'esercizio
A B	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	13	14	15 (= 2+5-11-14)	16
Nome e Cognome Carica	Piano	Numero opzioni	Prezzo di esercizio	Periodo possibile esercizio (dal – al)	N. opzioni	Prezzo di esercizio (euro)	Periodo possibile esercizio (dal – al)	Fair value alla data di assegnazione (euro)	Data di assegnazione	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti alla assegnazione delle opzioni (*)	N. opzioni	Prezzo di esercizio	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti alla data di esercizio	N. opzioni	N. opzioni	Fair value
Dirigenti con Responsabilità Strategiche (n. 4) (**)
	Piano di Stock Option del gruppo BFF approvato dall'Assemblea del 05.12.2016 - Tranche 1	50.160 (***)		Da 03.04.2019 a 03.04.2024				s			50.160	(min) 3.02 (max) 3.40	(min) 7.55 (max) 9.75
	Piano di Stock Option del gruppo BFF approvato dall'Assemblea del 05.12.2016 - Tranche 2	32.000 (***)		Da 30.03.2020 a 30.03.2024							24.000	(min) 2.50 (max) 4.40	(min) 9.75 (max) 10.00		8.000	-
	Piano di Stock Option del gruppo BFF approvato dall'Assemblea del 05.12.2016 - Tranche 3	50.000 (***)		Da 08.04.2021 a 08.04.2025							38.000	(min) 3.80 (max) 4.14	(min) 8.90 (max) 9.75		12.000
		1° tranche (****)		Per l'80% da aprile 2023 ad aprile 2025							24.000	(min) 2.35 (max) 2.79	(min) 9.37 (max) 9.75
	Piano di Stock Option del gruppo BFF approvato dall'Assemblea del 02.04.2020	790.000		Per il 20% da ottobre 2024 ad ottobre 2026											766.000
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		2° tranche		Per l'80% da aprile 2023 ad aprile 2025												148.500
	Piano di Stock Option del gruppo BFF approvato dall'Assemblea del 02.04.2020	270.000		Per il 20% da ottobre 2024 ad ottobre 2026											270.000
	Piano di Stock Option del gruppo BFF approvato dall'Assemblea del 01-03-2022 (Phantom Stock Option) - Tranche 1	700.000		2022 - 2025 (il 70% dopo 3 anni il 30% in 3 distinte pro-rata annuali: quarto anno 10%, quinto anno 10%, sesto anno 10%)											700.000
	Piano di Stock Option del gruppo BFF approvato dall'Assemblea del 01-03-2022 (Phantom Stock Option) - Tranche 2				235.000		2023 - 2026 (il 70% dopo 3 anni il 30% in 3 distinte pro rata annuali: quarto anno 10%, quinto anno 10%, sesto anno 10%)		0,94 7/4/2024	6,78					235.000	692.803
(II) Compensi da controllate e collegate

					Opzioni detenute all'inizio dell'esercizio					Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio					Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio		Opzioni detenute alla fine dell'esercizio	Opzioni di competenza dell'esercizio
A	B		1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	13	14	15 (= 2+5-11-14)	16
Nome e Cognome Carica		Piano		Numero opzioni	Prezzo di esercizio	Periodo possibile esercizio (dal – al)	N. opzioni	Prezzo di esercizio (euro)	Periodo possibile esercizio (dal – al)	Fair value alla data di assegnazione (euro)	Data di assegnazione	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti alla assegnazione delle opzioni (*)	N. opzioni	Prezzo di esercizio	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti alla data di esercizio	N. opzioni	N. opzioni	Fair value
(III) Totale				1.892.160			235.000						136.160				1.991.000	841.303

(*) Prezzo di esercizio determinabile in base alla formula di cui al Piano di Stock Option a ciascuna data di esercizio.

(**) L'esercizio è avvenuto per i 4 dirigenti in momenti differenti, è stato preso come riferimento lo strike price minimo e massimo.

(***) Il totale opzioni assegnate per il Piano 2016 è il seguente: 1a tranche 302.400 opzioni; 2a Tranche 80.000 opzioni, 3a Tranche 50.000 opzioni.

(****) Il totale opzioni assegnate per il Piano 2020 è il seguente: 1a tranche 790.000.

3.3 Tabelle Analitiche sui "Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche" RELAZIONE SUI COMPENSI CORRISPOSTI 2023 3.3 TABELLE ANALITICHE SUI "PIANI DI INCENTIVAZIONE BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI, DIVERSI DALLE STOCK OPTION, A FAVORE DEI COMPONENTI

SCHEMA N. 7-BIS: Relazione sulla remunerazione. – TABELLA 3A
			Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio			Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio				Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti		Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili	Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
A	B	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12
Nome e Cognome	Carica	Piano	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair value alla data di assegnazione	Periodo di vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all'assegnazione¹	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair value

(I) Compensi della società che redige il bilancio
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale

(I) Compensi della società che redige il bilancio

(II) Remuneration from Subsidiaries and associates
(III) Totale

3.4 Tabelle Analitiche sui "Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche"

A	B	1		2			3		4
Cognome e Nome	Carica	Piano		Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti		Altri Bonus
			(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
			Erogabile/ erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile/ erogati	Ancora differiti
Belingheri Massimiliano	Amministratore Delegato
		MBO 2022	--	--		--	134.040	536.160	--
		MBO 2021						335.100
		MBO 2020	--	--		--	204.170		--
(II) Compensi da controllate e collegate		Integration Bonus 1a Tranche					117.285
		Integration Bonus 2a Tranche						203.641
		Accordo transattivo	1.120.000	1.680.000	2023-2027
(III) Totale			1.120.000	1.680.000		--		455.495 1.074.901	--
	Dirigenti con responsabilità strategiche (n.4)
		MBO 2022				--	38.413	115.238	--
		MBO 2021				--	133.850		--
		MBO 2020					12.375		--
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Integration Bonus 2a Tranche				--	90.777
		Accordo transattivo	15.000	10.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			15.000	10.000		--	275.415	115.238	--

3.5 Tabelle Analitiche sulle "informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche"

Nome e Cognome	Carica	Società Partecipata	Numero azioni possedute fino alla fine dell'esercizio precedente	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
Belingheri Massimiliano	Amministratore Delegato	BFF Bank S.p.A.	28.010	244.983	-	272.993
Persone strettamente legate a Belingheri			10.602.253	-	-	10.602.253
Federico Fornari Luswergh	Consigliere	BFF Bank S.p.A.	5.100	-	5.000	100
Persone strettamente legate a Fornari Luswergh			54.900	10.000	35.000	29.900
Salvatore Messina	Presidente	BFF Bank S.p.A.	-	-	-	-
Gabriele Michaela Aumann Schindler	Consigliere	BFF Bank S.p.A.	-	-	-	-
Piotr Henryk Stepniak	Consigliere	BFF Bank S.p.A.	-	-	-	-
Domenico Gammaldi	Consigliere	BFF Bank S.p.A.	-	-	-	-
Monica Magrì	Consigliere	BFF Bank S.p.A.	-	-	-	-
Anna Kunkl	Consigliere	BFF Bank S.p.A.	-	-	-	-
Giovanna Villa	Consigliere	BFF Bank S.p.A.	-	-	-	-
Nicoletta Paracchini	Presidente Collegio Sindacale	BFF Bank S.p.A.	-	-	-	-
Fabrizio Riccardo Di Giusto	Membro Collegio Sindacale	BFF Bank S.p.A.	-	-	-	-
Paolo Carbone	Membro Collegio Sindacale	BFF Bank S.p.A.	-	-	-	-
Silvio Necchi	Membro Organismo di Vigilanza	BFF Bank S.p.A.	-	-	-	-
Marina Corsi	Membro Organismo di Vigilanza	BFF Bank S.p.A.	52.950		20.000	32.950

Numero dirigenti con responsabilità strategica	Società partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
Dirigenti con responsabilità strategica (n. 4)	BFF Bank S.p.A.	220.256	86.021	103.982	202.295
Persone strettamente legate a Dirigenti con Responsabilità Strategica (n. 1)		65.000	45.000	5.000	105.000

3.6 Allegato alla Politica di remunerazione 2024

Circolare Banca d'Italia 285/2013 - Sezione VI – Obblighi di informativa e di trasmissione dei dati – Par.1 Obblighi di informativa al pubblico. Informativa ex art. 450 del CRR redatta secondo le modalità previste Regolamento di esecuzione (UE) del 15 marzo 2021, n. 637."

a) Informazioni relative agli organi preposti alla vigilanza sulle remunerazioni. Le informazioni comprendono:

— nome, composizione e mandato dell'organo principale (organo di amministrazione e comitato per le remunerazioni, se del caso) che vigila sulla politica di remunerazione e numero di riunioni tenute da tale organo nel corso dell'esercizio;

Il Comitato per le Remunerazioni, nominato con delibera del CdA del 24 febbraio 2022, è attualmente composto da Giovanna Villa, Presidente (amministratore indipendente), Domenico Gammaldi, membro (amministratore indipendente), Piotr Stepniak (amministratore non esecutivo).

Per la descrizione di dettaglio delle funzioni assegnate si rimanda al paragrafo 1.4 della Politica di remunerazione.

Per la descrizione di dettaglio delle funzioni svolte nel corso del 2023 e della relativa composizione si rimanda al paragrafo 2.8 della relazione sui compensi corrisposti per il 2023.

Nel corso del 2023 il Comitato si è riunito 18 volte.

— consulenti esterni dei cui servizi ci si è avvalsi, l'organo che li ha incaricati e in quale settore del quadro in materia di remunerazione;

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato per le Remunerazioni, ha avuto la possibilità di consultare le strutture interne competenti nonché di avvalersi di consulenti esterni quali Morrow Sodali con riferimento all'analisi delle votazioni assembleari, e Mercer per attività di benchmark, e lo Studio legale PedersoliGattai eDLAPiper

— una descrizione dell'ambito di applicazione della politica di remunerazione dell'ente (ad esempio per regione, per linea di business), con indicazione della misura in cui è applicabile a filiazioni e succursali situate in paesi terzi;

La Politica del Gruppo assicura la coerenza dei sistemi di remunerazione e incentivazione all'interno del Gruppo Bancario, nel rispetto delle specificità dei settori di appartenenza delle Società del Gruppo, delle relative strutture organizzative, delle normative applicabili in base alla tipologia di business e alla collocazione geografica.

— una descrizione del personale o delle categorie di personale le cui attività professionali hanno un impatto rilevante sul profilo di rischio dell'ente

BFF identifica il Personale più rilevante per il Gruppo avendo riguardo a tutte le società dello stesso Gruppo, assoggettate o meno alla disciplina bancaria su base individuale, assicurando altresì la complessiva coerenza del processo di identificazione nonché il coordinamento tra le diverse disposizioni applicabili in ragione del settore di appartenenza delle società del Gruppo.

A tal fine, coerentemente con le previsioni normative applicabili, adotta una politica sul processo di identificazione del personale più rilevante del Gruppo, che definisce: i) i criteri e le procedure utilizzati per l'identificazione del personale più rilevante, ii) le modalità di valutazione del personale; iii) il ruolo svolto dagli organi societari e dalle funzioni aziendali competenti per l'elaborazione, il monitoraggio e il riesame del processo di identificazione. Le Società del Gruppo partecipano attivamente al processo di identificazione del Personale più rilevante per il Gruppo condotto dalla Capogruppo, fornendo a quest'ultima le informazioni necessarie e attenendosi alle indicazioni di coordinamento ricevute.

Per maggiori dettagli si veda il paragrafo 2 della Politica di remunerazione ("Identificazione dei Risk takers e classificazione dei ruoli aziendali")

b) Informazioni relative alle caratteristiche e alla struttura del sistema di remunerazione del personale più rilevante. Le informazioni comprendono:

— un riepilogo delle caratteristiche e degli obiettivi principali della politica di remunerazione e informazioni sul processo decisionale seguito per definire la politica di remunerazione e sul ruolo delle parti interessate;

La Politica di Remunerazione per il 2024 è stata predisposta in considerazione delle importanti sfide che BFF è chiamato a continuare a perseguire nell'ambito delle direttrici strategiche del Piano Industriale 2023- 2028, tenuto conto della evoluzione del quadro regolamentare di riferimento nel frattempo intercorso. Il BFF ha predisposto il processo di governance al fine di regolare le attività di definizione, implementazione e gestione delle politiche retributive. Tale processo prevede il coinvolgimento, a diversi livelli e in funzione delle proprie aree di competenza, di molteplici organi di controllo e Funzioni aziendali: annualmente la Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi corrisposti è approvata dall'Assemblea degli Azionisti, dopo l'approvazione del Consiglio di Amministrazione, con il parere del Comitato per le Remunerazioni. I dettagli sono riportati al Par 1 della Politica ("Governance del sistema di remunerazione e incentivazione"), e c'è un rimando specifico anche nella parte II della Relazione.

— informazioni sui criteri utilizzati per la valutazione delle performance e l'aggiustamento per i rischi ex ante ed ex post;

BFF ha definito un sistema di incentivazione variabile con l'obiettivo di allineare gli interessi del management alla creazione di valore per gli azionisti, tale da premiare comportamenti virtuosi e risultati positivi e penalizzare il mancato raggiungimento dei risultati sia l'eventuale deterioramento delle condizioni di solidità patrimoniale, di liquidità e di redditività del Gruppo stesso.

Per fare ciò, il riconoscimento della remunerazione variabile annuale e la correlazione tra i rischi e performance sono conseguiti attraverso un processo che ha l'obiettivo di remunerare nel rispetto del profilo di rischio definito dal Risk Appetite Framework (RAF), e in un'ottica di continuità di business e sostenibilità dei risultati di lungo periodo. Per i dettagli si vedano i paragrafi 5 e 6 della Politica di remunerazione.

— se l'organo di amministrazione o il comitato per le remunerazioni, ove istituito, ha riesaminato la politica di remunerazione dell'ente nel corso dell'ultimo anno e, in tal caso, un riepilogo delle eventuali modifiche apportate, dei motivi di tali modifiche e del relativo impatto sulla remunerazione;

Principali novità introdotte nella politica 2024:

▶ Lettera del Presidente del Comitato Remunerazione
▶ uadro di sintesi della Remunerazione dell'Amministratore Delegato
▶ Revisione della struttura della Relazione, attraverso l'inserimento di tabelle di sintesi ed elementi grafici che agevolano la lettura della politica e ne aumentano la trasparenza, soprattutto con riferimento al collegamento pay-for-performance (in particolare paragrafo 1.3 – la misurazione del valore generato nell'interesse degli investitori)
▶ Chiaro Pay Mix per l'Amministratore Delegato (6. Remunerazione dell'Amministratore Delegato).
▶ Inserimento di una sezione in cui sono illustrati i risultati dell'engagement, le novità dell'anno e le azioni intraprese proprio in risposta alle considerazioni (paragrafo 1.3 – la misurazione del valore generato nell'interesse degli investitori/Il dialogo con gli investitori)
▶ Aggiornamento delle condizioni di accesso al golden parachute dell'Amministratore Delegato (paragrafo 5.4 - Golden Parachute).
▶ L'integrazione di tre KPI ESG nell'MbO dell'Amministratore Delegato che mira a supportare la sostenibilità del business attraverso una relazione di qualità con i clienti, un impatto positivo sulla società grazie a nuovo piano strategico della fondazione e un impegno per l'equità e l'inclusione per garantire pari opportunità a tutti.
▶ Chiara descrizione dei KPI e delle soglie di accesso relativi agli obiettivi dell'MBO e dell'LTI e dei livelli di incentivazione corrispondenti ai livelli massimi, target e minimi di performance (paragrafo 5.1 – MBO; paragrafo 5.2 - Sistema variabile di medio-lungo termine (LTI); paragrafo 6.2.2.1 – MBO del Personale Dipendente; paragrafo 6.2.2.3 – Piani di Incentivazione in Strumenti Finanziari").
▶ Esaustiva descrizione dello strumento del Sistema Variabile di Medio Lungo Termine (paragrafo 5.2 Sistema variabile di medio-lungo termine (LTI)).

b) Informazioni relative alle caratteristiche e alla struttura del sistema di remunerazione del personale più rilevante. Le informazioni comprendono:

— informazioni sul modo in cui l'ente garantisce che il personale che ricopre funzioni di controllo interno sia remunerato indipendentemente dalle attività che controlla;

La remunerazione delle figure appartenenti alle Funzioni di controllo rientranti nel perimetro degli MRT è composta da una parte fissa e da una componente variabile che assume un'incidenza non superiore ad un terzo sulla componente fissa. Quest'ultima non è determinata dal raggiungimento di obiettivi economico-finanziari, ma è correlata a obiettivi specifici di funzione, al fine di salvaguardare l'indipendenza richiesta alle funzioni.

— politiche e criteri applicati per il riconoscimento della remunerazione variabile garantita e dei trattamenti di fine rapporto.

I dettagli in merito ai Golden Parachute in essere nell'esercizio 2022 e validi per il 2023 si trovano in dettaglio il paragrafo 6.2.2.7 della Politica di remunerazione ("Golden Parachute").

c) Descrizione del modo in cui i rischi correnti e futuri sono presi in considerazione nei processi di remunerazione. Le informazioni comprendono un riepilogo dei principali rischi, la loro misurazione e il modo in cui tali misure incidono sulla remunerazione.

▶ Liquidity Coverage Ratio LCR (LCR)≥ risk tolerance
▶ Total Capital Ratio (TCR)≥ risk tolerance
▶ EBTDARA (redditività corretta per il rischio e per il costo del capitale): Positivo
▶ EBTDARA / Target EBTDARA ≥ 100% sPer i dettagli si veda il Par. 5.1 della Politica di remunerazione ("MBO").

d) I rapporti tra le componenti fissa e variabile della remunerazione stabiliti conformemente all'articolo 94, paragrafo 1, lettera g), della CRD.

L'Assemblea approva l'innalzamento del limite del rapporto tra la Remunerazione Variabile e la Remunerazione Fissa da 1:1 fino a un massimo di 2:1 per i Risk Taker. Tale competenza ha trovato concreta attuazione con delibera assembleare del 5 dicembre 2016 con la quale l'Assemblea ha approvato la proposta del Consiglio di Amministrazione di innalzare il limite del rapporto tra la Remunerazione Variabile e la Remunerazione Fissa da 1:1 al massimo di 2:1 (a eccezione del Personale appartenente alle Funzioni Aziendali di Controllo).

e) Descrizione del modo in cui l'ente cerca di collegare le performance rilevate nel periodo di valutazione ai livelli di remunerazione. Le informazioni comprendono:

— un riepilogo dei principali criteri e metriche di performance dell'ente, delle linee di business e delle singole persone;

Per quanto riguarda il sistema MBO dell'Amministratore Delegato, l' MBO dell'Amministratore Delegato è legato in parte al raggiungimento puntuale o al superamento del Target di EBTDARA definito di anno in anno e da un ulteriore set di obiettivi determinati di anno in anno dal Consiglio di Amministrazione. Per quanto riguarda il restante Personale Dipendente, il processo ordinario di gestione del Sistema Incentivante di breve periodo "MBO", prevede che in sede di elaborazione del budget, la Funzione Risorse Umane e Sviluppo Organizzativo stimi il bonus pool MBO per il Personale, il cui importo è determinato da un'ipotesi di raggiungimento di obiettivi individuali e di obiettivi aziendali in base ai meccanismi previsti dal sistema incentivante. Gli obiettivi sono costituiti da una componente quantitativa, assegnata alle singole risorse, e una componente qualitativa. In particolare:

▶ gli obiettivi quantitativi possono essere di natura economica, di progetto, di efficienza di processo, relativi al people, e possono essere individuali, di team, di unità organizzativa; devono, inoltre, essere chiari, oggettivamente osservabili e misurabili, nonché, a seconda della tipologia suddetta, collegati in via diretta all'EBTDARA e/o alla crescita;
▶ gli obiettivi qualitativi sono, invece, collegati a comportamenti organizzativi, sono individuati partendo dai valori e dalla cultura dell'azienda, e sono distinti in funzione del ruolo ricoperto.

Al fine di facilitare l'allineamento strategico agli obiettivi aziendali, l'assegnazione degli obiettivi quantitativi segue un processo di "cascading" strutturato.

Per i dettagli si veda il Par. 5.1 e 6.2 della Politica di remunerazione.

— un riepilogo di come gli importi della remunerazione variabile individuale sono collegati alle performance individuali e dell'ente;

La remunerazione variabile individuale è basata principalmente sulla performance complessiva del Gruppo e delle singole Entity/Business Unit al fine di determinare l'entità dei bonus pool disponibili e successivamente dalla performance individuale

— informazioni sui criteri utilizzati per determinare l'equilibrio tra i diversi tipi di strumenti riconosciuti, tra cui azioni, partecipazioni al capitale equivalenti, opzioni e altri strumenti;

La remunerazione variabile ha una incidenza massima del 2:1. Con riferimento ai sistemi di incentivazione annuali del personale più rilevante, l'erogazione avviene per almeno il 50% in strumenti finanziari, sia nella componente up-front che nella componente differita (51% per la quota differita in caso di remunerazione variabile particolarmente elevata). Con riferimento ai sistemi di incentivazione di lungo termine, questi possono essere assegnati interamente in strumenti finanziari oppure, se in forma monetaria, in ogni caso in conformità alle previsioni regolamentari in tema di bilanciamento tra componenti monetarie e componenti in strumenti finanziari.

— informazioni sulle misure che l'ente attuerà per adeguare la componente variabile della remunerazione nel caso in cui le metriche di misurazione della performance siano deboli, compresi i criteri dell'ente per stabilire che tali metriche sono "deboli".

Al fine di scoraggiare l'assunzione di rischi eccessivi che possano portare ad un deterioramento delle condizioni di "salute" del Gruppo e altresì in ottemperanza a quanto previsto dalla normativa di Banca d'Italia, l'erogazione del bonus pool, qualunque sia l'entità di questo, è improrogabilmente assoggettata al rispetto di determinati indicatori cancello, c.d. entry gate, legati a indicatori di solidità patrimoniale, di liquidità e di redditività corretta per il rischio.

f) Descrizione delle modalità secondo cui l'ente cerca di adeguare la remunerazione per tenere conto delle performance a lungo termine. Le informazioni comprendono:

— un riepilogo della politica dell'ente in materia di differimento, pagamento in strumenti, periodi di mantenimento e maturazione della remunerazione variabile, anche laddove differisce tra il personale o le categorie di personale;

Per effetto dell'aggiornamento dei criteri dimensionali delle banche da parte di Banca d'Italia e, quindi, in considerazione della classificazione della Banca quale "banca di non minori dimensioni", per l'Amministratore Delegato ed i restanti Risk Takers sono stati modificati gli schemi di payout estendendo significativamente l'orizzonte temporale e aumentando l'incidenza della componente in azioni (Si veda Par. 5 per l'AD e 6.2.1.2 per i Risk Takers):

i) le percentuali di differimento dal 2022 sono state aumentate dal 30% al 40% e al 60% in caso di Remunerazione Variabile particolarmente elevata, per l'Amministratore Delegato e i restanti membri dell'Alta Dirigenza (si veda Paragrafo 6.2.1.2. e 6.2.1.3.);

ii) i periodi di differimento sempre a partire dal 2022 sono stati aumentati da 2 a 4 anni (5 anni in caso di Remunerazione Variabile particolarmente elevata) pro-rata lineare, (i.e.10% a un anno dal pagamento della quota up-front, 10% al secondo anno, 10% al terzo anno, 10% al quarto anno). Per i beneficiari di importi di Remunerazione Variabile particolarmente elevata, il differimento è di 5 anni pro-rata lineare (i.e.12% a un anno dal pagamento della quota up-front, 12% al secondo anno, 12% al terzo anno, 12% al quarto anno, 12% al quinto anno). L'erogazione delle quote differite del Personale Dipendente è condizionata alla permanenza in servizio del beneficiario alla data di pagamento, fermo restando che, decorsi tre anni di differimento, il beneficiario maturerà il diritto al pagamento anche delle quote differite successive, indipendentemente dalla cessazione del rapporto di lavoro.

— informazioni sui criteri dell'ente per le rettifiche ex post (malus durante il periodo di differimento e restituzione dopo la maturazione, se consentiti dal diritto nazionale);

La Remunerazione Variabile, ivi inclusi i golden parachute, è sottoposta a meccanismi di correzione ex post (Malus e Claw Back), che possono condurre a una riduzione, anche significativa, o all'azzeramento della componente variabile. I meccanismi di correzione dovranno essere individuati nei limiti consentiti dalla legge e dai contratti collettivi applicabili ai rapporti di lavoro, idonei a riflettere i livelli di performance al netto dei rischi effettivamente assunti o conseguiti e i livelli patrimoniali, nonché a tener conto dei comportamenti individuali. Il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo accerta, avvalendosi delle funzioni aziendali i presupposti che determinano l'attivazione dei meccanismi di correzione ex post con riferimento al Personale di Competenza del CdA, e ne delibera l'applicazione secondo le procedure previste dalla Politica interna di attivazione. Per il restante Personale, provvede l'Amministratore Delegato, avvalendosi delle competenti funzioni aziendali e, ove necessario, degli organi sociali delle Società Controllate.

— se del caso, requisiti di partecipazione azionaria che possono essere imposti al personale più rilevante.

Non sono previsti requisiti di partecipazione azionaria aggiuntivi ai periodi di retention definiti con riferimento alle componenti di remunerazione riconosciute in strumenti finanziari.

g) La descrizione dei principali parametri e delle motivazioni per qualsiasi regime di remunerazione variabile e di ogni altra prestazione non monetaria conformemente all'articolo 450, paragrafo 1, lettera f), del CRR. Le informazioni comprendono:

— informazioni sugli indicatori specifici di performance utilizzati per determinare le componenti variabili della remunerazione e i criteri utilizzati per determinare il bilanciamento tra i diversi tipi di strumenti riconosciuti, comprese azioni, partecipazioni al capitale equivalenti, strumenti collegati alle azioni, strumenti non monetari equivalenti, opzioni e altri strumenti.

La remunerazione variabile complessiva annuale delle divisioni e delle unità di business del Gruppo, inclusa la quota attribuibile al personale più rilevante, è determinata in funzione della performance economica risk adjusted dei rispettivi perimetri divisionali.

Una parte significativa della remunerazione variabile è differita ed erogata in parte con strumenti finanziari per legare gli incentivi alla creazione di valore nel lungo termine, consentendo di verificare la continuità e sostenibilità di risultati positivi. I pagamenti avvengono con erogazioni annuali pro rata, in funzione, congiuntamente, del ruolo ricoperto e dell'ammontare della remunerazione variabile attribuita.

h) A richiesta dello Stato membro pertinente o dell'autorità competente, la remunerazione complessiva per ciascun membro dell'organo di amministrazione o dell'alta dirigenza.

Si vedano le Tabelle presenti nella Sezione II della Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

i) Informazioni sull'eventuale applicazione all'ente di una deroga di cui all'articolo 94, paragrafo 3, della CRD, conformemente all'articolo 450, paragrafo 1, lettera k), del CRR.

— Ai fini di questo punto, gli enti che beneficiano di tale deroga indicano se essa si basa sull'articolo 94, paragrafo 3, lettera a) e/o lettera b), della CRD. Essi indicano inoltre a quali dei principi di remunerazione applicano la deroga o le deroghe, il numero dei membri del personale che beneficiano della deroga o delle deroghe e la loro remunerazione complessiva, suddivisa in remunerazione fissa e remunerazione variabile.

Nei casi in cui la Remunerazione Variabile annua non superi euro 50.000 e non rappresenti più di un terzo della Remunerazione totale annua (remunerazione contenuta), il bonus è soggetto a:

iii. per i Risk Taker e per il Personale Dipendente con inquadramento minimo pari a QD3 (Quadro Direttivo terzo livello), a prescindere dalla loro qualifica come Risk Taker, un periodo di differimento di due anni per il 30% della Remunerazione Variabile. A titolo esemplificativo, per l'esercizio che si chiude il 31 dicembre 2023, la componente differita della Remunerazione Variabile sarà erogata dopo che l'Assemblea avrà approvato il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024;
iv. per i Risk Takers, una quota in strumenti finanziari pari al 50% con un periodo di retention pari a 6 mesi.

Per tutto quanto non espressamente su previsto, alla Remunerazione Variabile contenuta si applicano le medesime regole previste per la remunerazione variabile, ivi inclusi i meccanismi di correzione ex post (Malus e Claw Back).

j) I grandi enti pubblicano informazioni quantitative sulla remunerazione dell'organo di amministrazione collettiva, distinguendo tra i membri esecutivi e non esecutivi, conformemente all'articolo 450, paragrafo 2, del CRR.

Si vedano le successive tabelle ex art 450 CRR e quelle relative all'informativa Consob.

Modello EU REM1: remunerazione riconosciuta per l'esercizio

			A	B	C	D
			Organo di amministrazione - funzione di supervisione strategica (1)	Organo di amministrazione - funzione di gestione	Altri membri dell'alta dirigenza	Altri membri del personale più rilevante
1	Remunerazione fissa	Numero dei membri del personale più rilevante	7	1	4	28
2		Remunerazione fissa complessiva	546.505	1.322.700	860.301	3.783.557
3		Di cui in contanti	546.505	1.233.500	810.000	3.550.105
4		(Non applicabile nell'UE)	--	--	--	--
EU-4a		Di cui azioni o partecipazioni al capitale equivalenti	--	--	--	--
5		Di cui strumenti collegati alle azioni o strumenti non monetari equivalenti	--	--	--	--
EU-5x		Di cui altri strumenti	--	--	--	--
6		(Non applicabile nell'UE)	--	--	--	--
7		Di cui altre forme	0	89.200	50.301	233.451
8		(Non applicabile nell'UE)	--	--	--	--
9	Remunerazione variabile	Numero dei membri del personale più rilevante	7	1	4	28
10		Remunerazione variabile complessiva (*)	0	4.489.772	841.303	1.360.710
11		Di cui in contanti	--	1.372.000	0	106.462
12		Di cui differita	--	823.200	0	42.639
EU-13a		Di cui azioni o partecipazioni al capitale equivalenti (**)	--	3.117.772	841.303	1.254.248
EU-14°		Di cui differita	--	856.800	0	37.246
EU-13b		Di cui strumenti collegati alle azioni o strumenti non monetari equivalenti	--	0
EU-14b		Di cui differita	--	--	--	--
EU-14x		Di cui altri strumenti	--	--	--	--
EU-14y		Di cui differita	--	--	--	--
15		Di cui altre forme	--	--	--	--
16		Di cui differita	--	--	--	--
17	Remunerazione complessiva (2 + 10)		546.505	5.812.472	1.701.604	5.144.267

(*) Comprensivo dell'importo pagato dalla Banca in favore dell'AD come corrispettivo per le sue rinunce che non rientra nel cap 2:1. La Circolare 285, infatti, esclude dal calcolo del rapporto tra remunerazione variabile e remunerazione fissa gli importi pattuiti "nell'ambito di un accordo tra la banca e il personale, in qualunque sede raggiunto, per la composizione di una controversia attuale o potenziale, se calcolati sulla base di una formula predefinita contenuta nella politica di remunerazione della banca" (par. 2.2.2, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2, Sezione III, Circolare 285). Nel nostro caso, la formula predefinita è x < o = 400% della remunerazione fissa ed è espressamente prevista dalle politiche di remunerazione della banca.

(**) E stato considerato il FV dei piani LTI di competenza dell'esercizio corrente.

Modello EU REM2: pagamenti speciali al personale le cui attività professionali hanno un impatto rilevante sul profilo di rischio dell'ente (personale più rilevante)

		A	B	C	D
		Organo di amministrazione - funzione di supervisione strategica	Organo di amministrazione - funzione di gestione	Altri membri dell'alta dirigenza	Altri membri del personale più rilevante
	Premi facenti parte della remunerazione variabile garantita
1	Premi facenti parte della remunerazione variabile garantita – Numero dei membri del personale più rilevante	--	--	--	--
2	Premi facenti parte della remunerazione variabile garantita – Importo complessivo	--	--	--	--
3	Di cui premi facenti parte della remunerazione variabile garantita versati nel corso dell'esercizio che non sono presi in considerazione nel limite massimo dei bonus	--	--	--	--
	Trattamenti di fine rapporto riconosciuti in periodi precedenti che sono stati versati nel corso dell'esercizio
4	Trattamenti di fine rapporto riconosciuti in periodi precedenti che sono stati versati nel corso dell'esercizio – Numero dei membri del personale più rilevante	--	--	--	--
5	Trattamenti di fine rapporto riconosciuti in periodi precedenti che sono stati versati nel corso dell'esercizio – Importo complessivo	--	--	--	--
	Trattamenti di fine rapporto riconosciuti nel corso dell'esercizio
6	Trattamenti di fine rapporto riconosciuti nel corso dell'esercizio – Numero dei membri del personale più rilevante	--	--	--	--
7	Trattamenti di fine rapporto riconosciuti nel corso dell'esercizio – Importo complessivo	--	--	--	--
8	Di cui versati nel corso dell'esercizio	--	--	--	--
9	Di cui differiti	--	--	--	--
10	Di cui trattamenti di fine rapporto versati nel corso dell'esercizio non considerati nel limite massimo dei bonus	--	--	--	--
11	Di cui l'importo più elevato riconosciuto a una singola persona	--	--	--	--

Modello EU REM3: remunerazione differita

		A	B	C	D	E	F EU-G		EU-H
	Remunerazione differita e soggetta a mantenimento	Importo complessivo della remunerazione differita riconosciuta per periodi di presta zione precedenti	Di cui importi che maturano nel corso dell'esercizio	Di cui importi che matureranno negli esercizi successivi	Importo della correzione delle performance, effettuata nell'esercizio, sulla remunerazione differita che sarebbe dovuta maturare nel corso dell'esercizio	Importo della correzione delle performance, effettuata nell'esercizio, sulla remunerazione differita che sarebbe dovuta maturare in successivi anni di prestazione	Importo complessivo delle corre zioni effettuate nel corso dell'esercizio dovute a corre zioni implicite ex post (ossia varia zioni di valore della remunera zione differita do vuote alle varia zioni dei prezzi degli strumenti)	Importo complessivo della remunerazione differita riconosciuta prima dell'esercizio, effettivamente versato nel corso dell'esercizio	Importo complessivo della remunerazione differita riconosciuta per il precedente pe riodo di presta zione che è stata maturata ma è soggetta a periodi di mantenimento
1	Organo di amministrazione - funzione di supervisione strategica	--	--	--	--	--	--	--	--
2	In contanti	--	--	--	--	--	--	--	--
3	Azioni o partecipazioni al capitale equivalenti	--	--	--	--	--	--	--	--
4	Strumenti collegati alle azioni o strumenti non monetari equivalenti	--	--	--	--	--	--	--	--
5	Altri strumenti	--	--	--	--	--	--	--	--
6	Altre forme	--	--	--	--	--	--	--	--
7	Organo di amministrazione - funzione di gestione	2.671.655	791.495	1.880.160	--	--	--	2.026.246	1.024.323
8	In contanti	1.312.325	391.047	921.278	--	--	--	1.001.923
9	Azioni o partecipazioni al capitale equivalenti	1.359.330	400.448	958.882	--	--	--	1.024.323	1.024.323
	10 Strumenti collegati alle azioni o strumenti non monetari equivalenti	--	--	--	--	--	--	--	--
	11 Altri strumenti	--	--	--	--	--	--	--	--
	12 Altre forme	--	--	--	--	--	--	--	--
	13 Altri membri dell'alta dirigenza	318.828	277.915	40.913	--	--	--	167.322	--
	14 In contanti	165.602	145.145	20.456	--	--	--	167.322	--
	15 Azioni o partecipazioni al capitale equivalenti	153.227	132.770	20.456	--	--	--	52.067	--
	16 Strumenti collegati alle azioni o strumenti non monetari equivalenti	--	--	--	--	--	--	-	--
	17 Altri strumenti	--	--	--	--	--	--	--	--
	18 Altre forme	--	--	--	--	--	--	--	--
	19 Altri membri del personale più rilevante	1.311.268	647.964	663.304	--	--	--	297.219	--
	20 In contanti	734.462	359.396	375.065	--	--	--	172.082	--
	21 Azioni o partecipazioni al capitale equivalenti	576.806	288.567	288.239	--	--	--	125.137	--
	22 Strumenti collegati alle azioni o strumenti non monetari equivalenti	--	--	--	--	--	--	--	--
	23 Altri strumenti	--	--	--	--	--	--	--	--
	24 Altre forme	--	--	--	--	--	--	--	--
	25 Importo totale	4.301.750	1.717.374	2.584.377	--	--	--	2.490.787	--

Modello EU REM4: remunerazione di 1 milione di EUR o più per esercizio

		A
	EUR	Membri del personale più rilevante che hanno una remunerazione elevata ai sensi dell'articolo 450, lettera i), del CRR.
1	Da 1.000.000 a meno di 1.500.000	--
2	Da 1.500.000 a meno di 2.000.000	--
3	Da 2.000.000 a meno di 2.500.000	--
4	Da 2.500.000 a meno di 3.000.000	--
5	Da 3.000.000 a meno di 3.500.000	--
6	Da 3.500.000 a meno di 4.000.000	--
7	Da 4.000.000 a meno di 4.500.000	--
8	Da 4.500.000 a meno di 5.000.000	--
9	Da 5.000.000 a meno di 6.000.000	1
10	Da 6.000.000 a meno di 7.000.000	--
11	Da 7.000.000 a meno di 8.000.000	--

		A	B	C	D	E	F	G	H	I	J
		Remunerazione dell'organo di amministrazione			Aree di business
		Organo di amministrazione funzione di supervisione strategica	Organo di amministrazione funzione di gestione	Totale organo di amministrazione	Banca d'investimento	Servizi bancari al dettaglio	Gestione del risparmio (asset management)	Funzioni aziendali	Funzioni di controllo interno in dipendenti	Tutte le altre	Totale
1	Numero complessivo dei membri del personale più rilevante	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--
2	Di cui membri dell'organo di amministrazione	7	1	8	--	--	--	--	--	--	--
3	Di cui altri membri dell'alta dirigenza	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--
4	Di cui altri membri del personale più rilevante	--	--	--	--	--	--	8	3	21	32
5	Remunerazione complessiva del personale più rilevante	546.505	5.812.472	6.358.977	--	--	--	1.298.846	1.055.184	3.650.536	6.004.567
6	Di cui remunerazione variabile(1)	-	4.489.772	4.489.772	--	--	--	77.072	474.864	808.773	1.360.709
7	Di cui remunerazione fissa	546.505	1.322.700	1.869.205	--	--	--	1.221.774	580.320	2.841.763	4.643.858

Modello EU REM5: informazioni sulla remunerazione del personale le cui attività professionali hanno un impatto rilevante sul profilo di rischio dell'ente (personale più rilevante)

(1) Inclusi consiglieri che hanno cessato la carica nel corso dell'esercizio.

Signori Azionisti,

alla luce di quanto precede, Vi invitiamo ad approvare la seguente proposta di delibera (sulla quale saranno proposte due distinte votazioni in funzione della materia, una per ciascun punto deliberativo, ciascuna con il proprio mandato esecutivo):

"L'Assemblea

Vista la "Politica di remunerazione e incentivazione 2024 a favore dei componenti degli Organi di Supervisione Strategica, Gestione e Controllo, e del Personale del Gruppo Bancario BFF Banking Group" per l'esercizio 2024 illustrata nella Relazione del Consiglio di Amministrazione

DELIBERA

i. di approvare la nuova "Politica di remunerazione e incentivazione 2024 a favore dei componenti degli Organi di Supervisione Strategica, Gestione e Controllo, e del Personale del Gruppo Bancario BFF Banking Group" inclusa nella Sezione I della Relazione del Consiglio di Amministrazione;
ii. di approvare specificamente le previsioni di cui al sotto-punto (b) del punto 6.2.2.7 (importi riconosciuti nell'ambito di un accordo per la composizione di una controversia attuale o potenziale), della nuova Politica di remunerazione e incentivazione 2024 a favore dei componenti dell' organo di gestione e del personale del Gruppo BFF Banking Group – della sezione 1 della "Relazione annuale sulle politiche di remunerazione e incentivazione del Gruppo BFF Banking Group" relative alle politiche per la determinazione dei compensi in caso di cessazione anticipata dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro contenuta, ivi compresa la formula predefinita per la determinazione degli importi riconosciuti nell'ambito di accordi con il personale, in qualunque sede raggiunti, per la composizione di controversie attuali o potenziali;
iii. di approvare la Sezione II della Relazione ex post in merito (i) alle voci che compongono la Remunerazione (compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro) dei soggetti sopra indicati, in conformità con la Politica 2023; (ii) alle informazioni generali sull'attuazione della Politica 2023 nel 2023 e le valutazioni fornite dalle funzioni di controllo del Gruppo, ciascuna per gli aspetti di propria competenza; (iii) all'illustrazione analitica dei compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Banca e dalle Società Controllate; (iv) ai compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi, a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento;
iv. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso all'Amministratore Delegato, ogni più ampio potere per compiere tutti gli atti, adempimenti e formalità necessari all'attuazione di ciascuna delle delibere precedenti, e così anche il potere di apportare alla suddetta Politica ogni modifica che si rendesse necessaria in adeguamento alla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente."

Milano, 7 marzo 2024

Il Consiglio di Amministrazione

Progetto grafico e impaginazione Redpoint Srl

bff.com

AI Terminal

Bff Bank

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Lettera della Presidente del Comitato per le Remunerazioni

INDICE

PREMESSA ALLA RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

SEZIONE I POLITICA DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE 2024

ATTUAZIONE DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE NELL'ESERCIZIO 2023

PREMESSA ALLA RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

1. IN EVIDENZA

1.1 I principali risultati finanziari 2023

DPS1 (€ PER AZIONE)

EPS2 (€ PER AZIONE)

MARGINE DI INTERMEDIAZIONE RETTIFICATO (€MLN)

1.2 La misurazione del valore generato e la coerenza con il pay for performance

Pay for performance

PAY FOR PERFORMANCE AMMINISTRATORE DELEGATO DI BFF

PEER GROUP

1.3 Il dialogo con gli investitori

ESITO VOTO ASSEMBLARE 2021-2023

TIMELINE DEGLI EVENTI

1.4 Cambiamenti della Politica rispetto all'esercizio finanziario precedente

2. PRINCIPI E PERSEGUIMENTO DEGLI INTERESSI DI LUNGO TERMINE IN UN'OTTICA DI SOSTENIBILITÀ E POLITICA DI GESTIONE DEL PERSONALE4

Piano strategico 2023-2028 "Ever more a bank like no other" e sostenibilità

Neutralità delle politiche rispetto al genere

Quadro di sintesi della Remunerazione dell'Amministratore Delegato

PAY MIX ANNUALIZZATO (STI E LTI @ MASSIMO)

POLITICA DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE 2024

1. GOVERNANCE DEL SISTEMA DI REMUNERAZIONE E DI INCENTIVAZIONE

DEFINIZIONE, APPLICAZIONE E CONTROLLO DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE

1.1 Assemblea

1.2 Consiglio di Amministrazione

1.3 Collegio Sindacale

1.4 Comitato per le Remunerazioni

Composizione del Comitato per le Remunerazioni

Compiti del Comitato per le Remunerazioni

Ciclo di attività del Comitato per le Remunerazioni

1.5 Comitato Controllo e Rischi

1.6 Comitato Operazioni Parti Correlate

1.7 Amministratore Delegato

1.8 Processo di adozione, applicazione e controllo della Politica9

2. IDENTIFICAZIONE DEI RISK TAKER E CLASSIFICAZIONE DEI RUOLI AZIENDALI11

3. DESTINATARI DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE

4. SISTEMA DI REMUNERAZIONE DEGLI ORGANI SOCIALI E DELL'ORGANISMO DI VIGILANZA

4.1 Amministratori della Banca

4.2 Sindaci

4.3 Membri dell'Organismo di Vigilanza costituito ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001

5. REMUNERAZIONE DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO

5.1 MBO

MBO MAX PAYOUT: 100% REMUNERAZIONE FISSA ESCLUSI BENEFIT (FReB)

Modalità di erogazione

5.2 Sistema variabile di medio-lungo termine (LTI)

5.3 Patto di non concorrenza

5.4 Golden parachute

5.5 Ulteriori elementi della Remunerazione Variabile dell'Amministratore Delegato

6. STRUTTURA DELLA REMUNERAZIONE DEL PERSONALE DIPENDENTE22

6.1 Remunerazione Fissa

6.2 Remunerazione Variabile

6.2.1 Princìpi generali

6.2.1.1 Rapporto tra Remunerazione Variabile e Remunerazione Fissa

6.2.1.2 Modalità di erogazione della Remunerazione Variabile24

Differimento

Bilanciamento tra Cassa e Strumenti Finanziari

Periodo di retention

Sintesi dello schema di payout previsto per i Risk Taker

6.2.1.3 Remunerazione Variabile Particolarmente Elevata dell'Alta Dirigenza

6.2.1.4 Remunerazione Variabile Contenuta

6.2.2 Componenti della Remunerazione Variabile

6.2.2.1 MBO del Personale Dipendente

A) Fissazione degli obiettivi

TABELLA 1 - MODELLO DI PERFORMANCE MANAGEMENT DI GRUPPO

CATEGORIE OBIETTIVI QUANTITATIVI INCIDENZA % OBIETTIVI QUALITATIVI Professional/Coordinator 70% 60% 30% 40%

TABELLA 2 - INCIDENZA PERCENTUALE DEGLI OBIETTIVI QUANTITATIVI E QUALITATIVI

TABELLA 3 - I COMPORTAMENTI ORGANIZZATIVI MBO PERSONALE DIPENDENTE

B) Verifica del raggiungimento degli obiettivi aziendali

C) Applicazione dei moltiplicatori

6.2.2.2 VAP

6.2.2.3 Piani di Incentivazione in Strumenti Finanziari

6.2.2.4 Bonus Collectors e Bonus per le Vendite

6.2.2.5 Retention bonus

DPS¹ (€ PER AZIONE)

EPS² (€ PER AZIONE)

2. PRINCIPI E PERSEGUIMENTO DEGLI INTERESSI DI LUNGO TERMINE IN UN'OTTICA DI SOSTENIBILITÀ E POLITICA DI GESTIONE DEL PERSONALE⁴

2. IDENTIFICAZIONE DEI RISK TAKER E CLASSIFICAZIONE DEI RUOLI AZIENDALI¹¹

6. STRUTTURA DELLA REMUNERAZIONE DEL PERSONALE DIPENDENTE²²

6.2.2.6 Assegnazione gratuita di azioni della Banca al Personale Dipendente³⁰