RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI

CORRISPOSTI A FAVORE DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI

DI SUPERVISIONE STRATEGICA, GESTIONE E CONTROLLO,

E DEL PERSONALE DEL GRUPPO BFF BANKING GROUP

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELL'8 MARZO 2023

DA SOTTOPORRE ALL'APPROVAZIONE DELL'ASSEMBLEA

(CONVOCATA PER IL GIORNO 13 APRILE 2023 IN UNICA CONVOCAZIONE)

Lettera della Presidente del Comitato per le Remunerazioni

Cari azionisti,

in qualità di Presidente del Comitato per le Remunerazioni di BFF, sono lieta di presentarvi la Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti nel 2022, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 8 marzo 2023, previo parere favorevole del Comitato.

Desidero ringraziarVi per aver rinnovato la fiducia verso il Gruppo in occasione della scorsa adunanza assembleare, testimoniata dal livello di consenso raggiunto sui temi di remunerazione.

Al fine di assicurare una sempre maggiore trasparenza verso gli azionisti e il mercato nel corso del 2022 (anno peraltro caratterizzato da un assetto proprietario da public company), il Comitato ha ulteriormente rafforzato l'attività di ascolto e di analisi dei suggerimenti pervenuti dagli investitori e dai proxy advisor, con i quali ha mentenuto un dialogo continuo aperto e costruttivo.

Obiettivo di questa attività è stato rilevare i feedback rispetto alla Relazione sottoposta all'Assemblea del 31 marzo 2022 ed acquisire gli elementi caratterizzanti le relative linee guida di voto al fine di tenerne conto, in fase di aggiornamento della Relazione 2023 in materia di Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti.

La presente Relazione è stata predisposta coerentemente con il contesto di mercato e l'indirizzo strategico che il Gruppo BFF ha delineato, tenendo conto della costante evoluzione della cornice regolamentare e degli elementi emersi dal proficuo dialogo con gli investitori e i principali proxy advisor, in un'ottica di allineamento dei sistemi di remunerazione e incentivazione agli interessi di lungo termine degli Azionisti e degli altri Stakeholder.

A tal riguardo, la Politica di Remunerazione comprende una descrizione completa dei sistemi di remunerazione, fissa e variabile, annuale e di lungo termine, con particolare riferimento al Piano LTI approvato nel corso del 2022 volto a potenziare la creazione di valore per tutti gli stakeholders.

La Politica di Remunerazione, nel descrivere i principi e gli elementi che compongono la remunerazione, ne conferma il rispetto della diversità e della parità di genere e l'impegno del Gruppo in termini di comunicazione con l'obiettivo di offrire un'informativa più completa e trasparente, rispondendo con chiarezza alle richieste del mercato e della normativa in merito alle prassi retributive adottate. Nell'ambito di questo impegno si segnalano in particolare le novità introdotte in tema di:

Integrazione e rafforzamento delle priorità ESG, in particolare nell'ambito dell'MBO introducendo a fianco degli obiettivi già definiti per il Piano LTI, nuovi target quali Customer

Satisfaction, Gender Pay Equity Gap, e Promozione delle azioni necessarie per favorire la realizzazione del Piano Strategico di Fondazione 2023-2027 quale veicolo delle azioni sociali della Banca incentivando in tal modo la creazione di valore per tutti gli stakeholders, incluso il più ampio eco-sistema in cui BFF opera;

Illustrazione e spiegazione delle curve di incentivazione, al fine di dare una informativa completa circa i livelli di remunerazione previsti al raggiungimento dei livelli soglia, target e massimo di performance.

Il Comitato ha, quindi, lavorato in un'ottica di consolidamento e miglioramento al fine di rendere la Politica di Remunerazione sempre più chiara e trasparente in termini di collegamento tra performance aziendale e riconoscimento del contributo del Top Management al raggiungimento degli obiettivi annuali e pluriennali, in un contesto competitivo e di mercato sfidante.

In ottemperanza alle disposizioni vigenti, la Relazione offre al mercato e agli Investitori un quadro di immediata lettura degli elementi retributivi e del loro collegamento alla performance aziendale e alla creazione di valore nel tempo.

Fiduciosa che la Politica di Remunerazione sia in linea con le aspettative degli Azionisti, colgo l'occasione per ringraziare vivamente gli altri membri del Comitato e le funzioni aziendali che hanno contribuito attivamente alla definizione della Politica garantendone l'allineamento alle best practice nazionali e internazionali e la coerenza con la strategia aziendale.

La Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 8 marzo 2023, previo parere favorevole del Comitato per le Remunerazioni, e sarà sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti con riferimento alla Politica di Remunerazione 2023, e al voto consultivo con riferimento ai Compensi Corrisposti 2022, in linea con le previsioni della normativa vigente.

Auspico, infine, che i miglioramenti apportati alla "Relazione sulla Politica di Remunerazione" possano trovare nuovamente un riscontro positivo a testimonianza e riconoscimento dell'impegno di BFF Bank S.p.A.

Milano, 8 marzo 2023

La Presidente del Comitato per le Remunerazioni

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Giovanna Villa

INDICE

ASSEMBLEA10
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE11
COLLEGIO SINDACALE 13
COMITATO PER LE REMUNERAZIONI 13
COMITATO CONTROLLO E RISCHI18
COMITATO OPERAZIONI PARTI CORRELATE 18
AMMINISTRATORE DELEGATO18
PROCESSO DI ADOZIONE, APPLICAZIONE E CONTROLLO DELLA POLICY 19
LA MISURAZIONE DEL VALORE GENERATO NELL'INTERESSE DEGLI INVESTITORI 20




AMMINISTRATORI DELLA BANCA 34
SINDACI34
MEMBRI DELL'ORGANISMO DI VIGILANZA COSTITUITO AI SENSI DEL D. LGS. N. 231/2001 35

MBO37
SISTEMA VARIABILE DI MEDIO-LUNGO TERMINE (LTI)39
PAGAMENTI PER LA CONCLUSIONE DELLA CARICA 41
ULTERIORI ELEMENTI DELLA REMUNERAZIONE VARIABILE DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO 44

	REMUNERAZIONE FISSA45
	REMUNERAZIONE VARIABILE 46

	Rapporto tra Remunerazione Variabile e Remunerazione Fissa 48
	Modalità di erogazione della Remunerazione Variabile 49
	Remunerazione Variabile Particolarmente Elevata dell'Alta Dirigenza53
	Remunerazione Variabile Contenuta 54

	MBO del Personale Dipendente 54
	VAP 62
	Piani di Incentivazione in Strumenti Finanziari 62
	Bonus Collectors e Bonus per le vendite 65
	Retention bonus 66
	Assegnazione gratuita di azioni della Banca al Personale Dipendente 67
	Benefici pensionistici discrezionali 68
	Golden parachute 68
	Ulteriori elementi di Remunerazione Variabile72



	ALLEGATO 1:DEFINIZIONI78
ALLEGATO 2:	CONTESTO NORMATIVO DELLA POLICY 86
ALLEGATO 3:	RUOLO DELLE FUNZIONI AZIENDALI 89

2.1	PRINCIPALI RISULTATI DELL'ANNO 2022 95
2.2		INFORMAZIONI GENERALI SULL'ATTUAZIONE DELLA POLICY 202295
2.3		ATTUAZIONE NEL 2022 DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE DI RIFERIMENTO 96

		2.3.1.1.Remunerazione dei membri non esecutivi del Consiglio di Amministrazione 97
		2.3.1.2.Remunerazione dei membri del Collegio Sindacale 98
		2.3.1.3.Remunerazione dei membri dell'Organismo di Vigilanza 98
		2.3.1.4.Remunerazione dell'Amministratore Delegato 98
	2.3.1.5.Focus sulla performance dell'Amministratore Delegato 99
		2.3.1.6.Remunerazione dei restanti Risk Takers, che siano personale dipendente del Gruppo105



2.4		PATTUIZIONI RELATIVE AI CASI DI RISOLUZIONE ANTICIPATA DEL RAPPORTO DI LAVORO O CESSAZIONE DALLA CARICA109
2.5		DIVARIO RETRIBUTIVO DI GENERE 110
2.6	VERIFICHE DELLE FUNZIONI DI CONTROLLO E DEI COMITATI ENDOCONSILIARI SUL SISTEMA DI REMUNERAZIONE 112




2.7		COMPOSIZIONE E ATTIVITÀ SVOLTE DAL COMITATO PER LE REMUNERAZIONI 113

2.8 CONFRONTO TRA LA VARIAZIONE ANNUALE DELLA REMUNERAZIONE TOTALE DEI MEMBRI DEL CDA, DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO E DEL COLLEGIO SINDACALE, E I RISULTATI DELLA SOCIETÀ E LA

REMUNERAZIONE	ANNUA	LORDA	MEDIA	DEI	DIPENDENTI
117

3.1 TABELLE ANALITICHE SUI "COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE" . 120

3.2 TABELLE ANALITICHE SULLE "STOCK-OPTION ASSEGNATE AI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE" .................................................................................................................................... 125

3.3 TABELLE ANALITICHE SUI "PIANI DI INCENTIVAZIONE BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI, DIVERSI DALLE STOCK OPTION, A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE".......................................................... 127

3.4 TABELLE ANALITICHE SUI "PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARI A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE" ...............................................................................................128

3.5 TABELLE ANALITICHE SULLE "INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO,DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE" .......................................................................................................................129

3.6 ALLEGATO ALLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2023: CIRCOLARE BANCA D'ITALIA 285/2013 - SEZIONE VI – OBBLIGHI DI INFORMATIVA E DI TRASMISSIONE DEI DATI – PAR.1 OBBLIGHI DI INFORMATIVA AL PUBBLICO. INFORMATIVA EX ART. 450 DEL CRR REDATTA SECONDO LE MODALITÀ PREVISTE REGOLAMENTO DI ESECUZIONE (UE) DEL 15 MARZO 2021, N. 637."...................................................................... 131

SEZIONE I

POLICY DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE 2023

Quadro di sintesi della Remunerazione dell'Amministratore Delegato

COMPENSI FISSI	L'importo, definito nell'ambito del rapporto da amministratore, è definito in misura fissa. I compensi fissi sono definiti coerentemente con le deleghe assegnate, l'esperienza e le capacità richieste e tenuto conto dei benchmark di mercato.
BENEFIT	I benefit sono definiti in linea con le prassi di mercato e attribuiti tenendo in considerazione il ruolo e le responsabilità assegnate.
MBO 2023	L'MBO è articolato con l'obiettivo di collegare in modo diretto la remunerazione e i risultati di performance sia finanziaria sia ESG realizzati. Entry Gate: LCR, TCR, EBTDARA, EBTDARA /Target EBTDARA Obiettivi di Performance: EBTDARA, Customer Satisfaction, Riduzione Gender pay equity gap, Promozione piano strategico della Fondazione FF. Modalità di erogazione: differimento del 60% dell'incentivo su un orizzonte temporale di 5 anni (pro-rata); corresponsione della quota up-front e della quota differita per il 49% in forma monetaria e per il 51% in strumenti finanziari, sottoposti a un vincolo di retention di un anno. Livello di incentivazione: l'assegnazione potrà essere al massimo pari al 100% della Remunerazione Fissa. È prevista l'applicazione di meccanismi di Malus e Claw Back.
BONUS DISCREZIONALI	È politica della Società non attribuire bonus discrezionali, quali ad esempio Una Tantum, ossia bonus non correlati a obiettivi predefiniti ex-ante.

LTI 2022	Il Piano LTI persegue l'obiettivo dell'allineamento con investitori/stakeholders e la sostenibilità nel lungo termine. Il Piano LTI in Stock Options, approvato dall'Assemblea del 31 marzo 2022, è articolato in tre tranche, 2022, 2023 e 2024. Entry Gate: LCR, TCR, EBTDARA Obiettivi di Performance: EBTDARA (con peso 50%) - - EPS (con peso 20%) - Cost/Income (con peso 20%) - ESG (carbon footprint con peso 5% e customer satisfaction con peso 5%) Periodo di Performance: 3 anni (2022-2024, 2023-2025 e 2024-2026) Orizzonte temporale per ciascuna tranche: 7 anni (3 anni per la valutazione delle performance, 3 anni di ulteriore differimento, soggetto a malus e clawback, e 1 anno di retention).
	Livello di incentivazione: l'assegnazione per ciascun ciclo potrà essere al massimo pari al 100% della Remunerazione Fissa.

CESSAZIONE DELLA CARICA	Golden Parachute: per regolare ex-ante gli aspetti economici relativi alla cessazione della carica al fine di preservare il valore economico della Banca a salvaguardia degli interessi degli investitori e di tutti gli stakeholders nel lungo termine. In particolare, il golden parachute ha la finalità di evitare l'alea di una lite attuale o futura e i rischi connessi a un contenzioso giudiziale che potrebbero avere risvolti anche di carattere reputazionale e di immagine per la Banca. Patto di Non Concorrenza: per esigenze di salvaguardia della competitività della Banca e degli interessi della stessa e dei suoi stakeholders nel medio-lungo termine.

GOVERNANCE DEL SISTEMA DI REMUNERAZIONE E DI INCENTIVAZIONE

La Policy è definita, implementata e gestita attraverso un chiaro processo che coinvolge, a diversi livelli e secondo specifiche competenze, molteplici organi e funzioni aziendali.

La definizione della Policy, inoltre, è effettuata nell'ambito del dialogo con i diversistakeholders, tra i quali gli investitori istituzionali e i proxy advisor.

Di seguito viene descritto il ruolo degli organi aziendali della Banca e il processo di adozione, applicazione e controllo della Policy, come previsto dalle Disposizioni di Vigilanza.

ASSEMBLEA

Con riferimento alle politiche di remunerazione e incentivazione, l'Assemblea ordinaria:

i. determina la misura dei compensi da corrispondere agli Amministratori, ai Sindaci e alla Società di revisione incaricata del controllo contabile;
ii. approva la Policy;
iii. approva gli eventuali piani di remunerazione basati su Strumenti Finanziari;
iv. approva i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della Remunerazione Fissa, e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione;
v. si esprime mediante voto consultivo, con frequenza almeno annuale, sull'informativa sulle politiche di remunerazione e incentivazione adottate dalla Banca, e sulla loro attuazione secondo le modalità definite dalle Disposizioni di Vigilanza. Tale informativa contiene le stesse informazioni riguardanti i sistemi e le prassi di remunerazione e incentivazione fornite al pubblico, in ottemperanza a quanto previsto nelle Disposizioni di Vigilanza.
vi. approva l'innalzamento del limite del rapporto tra la Remunerazione Variabile e la Remunerazione Fissa da 1:1 fino a un massimo di 2:1 per i Risk Taker. Tale competenza ha trovato concreta attuazione con delibera assembleare del 5 dicembre 2016 con la quale l'Assemblea ha approvato la proposta del Consiglio di Amministrazione di innalzare il limite del rapporto tra la Remunerazione Variabile e la Remunerazione Fissa da 1:1 al massimo di 2:1 (a eccezione del Personale appartenente alle Funzioni Aziendali di Controllo per i quali il rapporto tra la Remunerazione Variabile e la Remunerazione Fissa non eccede il limite di un terzo). Tale delibera assembleare è stata adottata:
a) nel rispetto delle maggioranze qualificate previste dalle Disposizioni di Vigilanza;
b) a seguito della comunicazione preventiva all'Autorità di Vigilanza prevista dalla normativa di cui alle Disposizioni di Vigilanza.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione:

i. elabora, sottopone all'Assemblea e riesamina, con periodicità almeno annuale, la Policy, ed è responsabile della sua corretta attuazione, assicurando che essa sia adeguatamente documentata e accessibile al Personale;
ii. approva, in coerenza con la Policy (previa proposta, a sua volta, dell'Amministratore Delegato) i sistemi di remunerazione e incentivazione per il Personale di Competenza del CdA, ivi inclusi le quote e i periodi di differimento e retention e il bilanciamento cash – strumenti finanziari, coerentemente con i limiti previsti dalla Policy. Inoltre, su proposta del Comitato per le Remunerazioni approva l'intero pacchetto retributivo dell'Amministratore Delegato, ivi inclusa l'eventuale assegnazione al medesimo di stock option o altri strumenti di incentivazione di lungo termine;
iii. approva la Politica di Remunerazione a favore dei Soggetti Rilevanti, del Personale addetto alla Trattazione dei Reclami e del Personale preposto alla Valutazione del Merito Creditizio (c.d."Soggetti Rilevanti");
iv. verifica la corrispondenza dei compensi riconosciuti al Presidente, all'Amministratore Delegato, agli amministratori non esecutivi e ai componenti degli organi di controllo, alle indicazioni fornite dal Comitato per le Remunerazioni;
v. è incaricato per l'amministrazione dei piani di stock option provvedendo, inter alia, a:
a) determinare il numero massimo di stock option da attribuire complessivamente ai beneficiari in relazione a ciascuna tranche;
b) identificare i beneficiari di ciascuna tranche per quanto attiene al Personale di Competenza del CdA;
c) riassegnare opzioni attribuite al Personale di Competenza del CdA, che siano rientrate nella disponibilità della Banca ai sensi dei regolamenti dei piani di stock options.
vi. assicura che i sistemi di remunerazione e incentivazione siano coerenti con le scelte complessive della Banca, in termini di assunzione dei rischi, strategie, obiettivi di lungo periodo, assetto di governo societario e controlli interni;
vii. riesamina periodicamente, con il supporto del Comitato per le Remunerazioni, la neutralità delle politiche di remunerazione rispetto al genere e sottopone a verifica il divario retributivo di genere (gender pay gap) e la sua evoluzione nel tempo;
viii. approva gli esiti del processo di identificazione dei Risk Taker, compresi gli esiti dell'eventuale procedimento di esclusione dei Risk Taker, rivedendone periodicamente i relativi criteri;
ix. approva, in presenza di circostanze eccezionali1 e come previsto dall'art.123-ter, comma 3-bis del TUF aggiornato nel 2019 e dall'aggiornamento del Regolamento Emittenti del dicembre 2020, l'eventuale deroga alla Policy, previo parere del Comitato per la Remunerazione e coerentemente con la procedura contenuta nel Regolamento per la gestione delle operazioni con soggetti in conflitto di interesse.

Al riguardo si evidenzia che, nell'ambito della Policy – sempre nel rispetto del limite del rapporto tra Remunerazione Variabile e Remunerazione Fissa approvato dall'Assemblea - è possibile derogare con riferimento alle componenti della Remunerazione Variabile, in

¹ Per circostanze eccezionali si intendono esclusivamente situazioni in cui la deroga alla Politica di Remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato.

particolare al mix di obiettivi e/o correttivi su cui è basata la singola componente variabile, oppure i livelli target e massimi o le condizioni di maturazione ed erogazione.

Le informazioni su eventuali deroghe alla Policy sono fornite all'Assemblea nell'ambito della Relazione Annuale sulla Politica di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti dell'anno successivo, con evidenza degli elementi oggetto di deroga, delle circostanze eccezionali, della funzionalità rispetto al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Banca nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato. Sono inoltre fornite le informazioni circa la procedura seguita.

COLLEGIO SINDACALE

In materia di remunerazione, il Collegio Sindacale svolge un ruolo consultivo,formulando i pareri richiesti dalla normativa vigente. In particolare, il Collegio esprime il proprio parere con riferimento alle proposte di remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori investiti di particolari cariche.

Le informazioni sul Collegio Sindacale sono integralmente riportate all'interno della Relazione sul Governo societario alla quale si fa espresso rinvio.

COMITATO PER LE REMUNERAZIONI

Composizione del Comitato per le Remunerazioni

Il Comitato per le Remunerazioni è composto da tre membri non esecutivi del Consiglio di Amministrazione, di cui almeno due indipendenti. Il Presidente del Comitato per le Remunerazioni è individuato tra i consiglieri indipendenti. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, anche se valutato indipendente, non può essere nominato quale membro del Comitato per le Remunerazioni.

Il Comitato per le Remunerazioni, nominato con delibera del CdA il 25 Marzo 2021, e integrato nell'esercizio 2022, a seguito di dimissioni, da ultimo il 24 Febbraio 2022, è attualmente così composto:

Compiti del Comitato per le Remunerazioni

Il Comitato per le Remunerazioni svolge funzioni istruttorie, consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di politiche di remunerazione e incentivazione del Personale, oltre che di monitoraggio degli ambiti di propria competenza. Nell'ambito di tali funzioni, il Comitato per le Remunerazioni:

i. contribuisce alla definizione da parte del Consiglio di Amministrazione delle linee guida sulle politiche e sui princìpi in tema di remunerazione da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea, in conformità alle previsioni di cui alla Circolare 285 e tenendo conto delle disposizioni in materia del Codice di Autodisciplina, anche ai fini del c.d. "comply or explain";
ii. ha compiti di proposta sui compensi del personale dipendente i cui sistemi di remunerazione e di incentivazione sono decisi dal Consiglio di Amministrazione. Tali proposte del Comitato per le Remunerazioni vengono elaborate, a loro volta, sulla base di proposte formulate dall'Amministratore Delegato;
iii. ha compiti consultivi in materia di determinazione dei criteri per i compensi di tutti i Risk Taker;
iv. supporta il Consiglio di Amministrazione nel riesame periodico circa la neutralità delle politiche di remunerazione rispetto al genere;
v. si esprime, anche avvalendosi delle informazioni acquisite dalle Funzioni Aziendali competenti, e, in particolare della Funzione Risorse Umane e Sviluppo Organizzativo di Gruppo, sugli esiti del processo di identificazione dei Risk Taker, ivi comprese le eventuali esclusioni;
vi. formula al Consiglio di Amministrazione:
a) pareri e proposte non vincolanti con riferimento all'adozione (ed eventuale successiva integrazione) di eventuali piani di incentivazione (stock option, stock grant, "azionariato diffuso" etc.), agli obiettivi con questi connessi, ai criteri di valutazione del loro raggiungimento;
b) pareri e proposte non vincolanti in merito all'identificazione dei Risk Taker;
c) pareri in materia di determinazione delle indennità da erogarsi in caso di scioglimento anticipato del rapporto o di cessazione dalla carica (cd. golden

parachutes). Valuta gli eventuali effetti della cessazione dalla carica sui diritti assegnati nell'ambito di piani di incentivazione basati su Strumenti Finanziari;

vii. vigila direttamente sulla corretta applicazione delle regole relative alla Remunerazione dei responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo, della Funzione Risorse Umane e Sviluppo Organizzativo di Gruppo, del Dirigente Preposto, in stretto raccordo con il Collegio Sindacale;
viii. cura, con il supporto della Funzione Risorse Umane e Sviluppo Organizzativo di Gruppo, la predisposizione della documentazione da sottoporre al Consiglio di Amministrazione in occasione di riunioni convocate per la trattazione di argomenti in materia di compensi (in particolare cura la predisposizione della Relazione Annuale sulle Politica di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti, nel rispetto dei termini previsti per la sua presentazione in Assemblea);
ix. esamina il voto espresso dall'Assemblea sulla Relazione sulla Remunerazione, e presenta la relativa analisi al Consiglio di Amministrazione;
x. collabora con gli altri comitati interni al Consiglio di Amministrazione, e, in particolare con il Comitato Controllo e Rischi, nell'ambito della Policy. Il Comitato Controllo e Rischi, esamina, in coordinamento con il Comitato per le Remunerazioni e con il contributo della Funzione Risk Management, se gli incentivi forniti dal sistema di remunerazione siano coerenti con il RAF;
xi. assicura il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti, ciascuna secondo le rispettive competenze (Funzione Risorse Umane e Sviluppo Organizzativo di Gruppo, Funzione Risk Management, Funzione Compliance, Unità Organizzativa Pianificazione e Controllo di Gruppo, e Funzione Internal Audit), nel processo di elaborazione e controllo della Policy;
xii. si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sul raggiungimento degli obiettivi di performance, ai quali sono legati i piani di incentivazione e sull'accertamento delle altre condizioni poste per l'erogazione dei compensi;
xiii. valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la corretta applicazione della Policy con riferimento ai membri del Consiglio di Amministrazione e al Personale di Competenza del CdA, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato (anche tramite la Funzione Risorse Umane e Sviluppo Organizzativo di Gruppo), e formula al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
xiv. monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione sulla base delle proposte presentate dal Comitato stesso in materia di Remunerazione, verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
xv. monitora l'evoluzione e l'applicazione nel tempo dei piani di incentivazione approvati dal Consiglio di Amministrazione;
xvi. fornisce adeguato riscontro sull'attività da esso svolta agli organi aziendali, da rendersi in conformità alla normativa applicabile. In particolare, tramite il Presidente del Comitato o altro componente da questi designato, (i) riferisce all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio in merito alle modalità di esercizio delle proprie funzioni, e (ii) svolge le attribuzioni che gli vengono assegnate dall'Engagement Policy quanto ai rapporti con gli investitori;
xvii. in prossimità del rinnovo del mandato del Consiglio di Amministrazione, elabora, avvalendosi di benchmark di settore, indicazioni affinché la misura dei compensi riconosciuti al Presidente, all'Amministratore Delegato, agli amministratori non esecutivi e ai componenti degli organi di controllo sia adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesto dal loro incarico;
xviii. avuto anche riguardo agli esiti delle attività di cui al punto xiv) che precede, formula proposte e/o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione dei seguenti soggetti (a) il Presidente del Consiglio di Amministrazione, (b) l'Amministratore Delegato, e gli altri amministratori che ricoprono particolari cariche e/o incarichi (ivi compresi, quindi, i componenti di Comitati), inclusa la fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione degli amministratori esecutivi, (c) i Senior Executive, (d) gli Executive che sono a diretto riporto dell'Amministratore Delegato, ed (e) i responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo della Capogruppo. I pareri e le proposte di cui ai punti (c), (d) e (e) sono espressi sulla base di una valutazione discrezionale, condotta tenendo conto, tra l'altro, dei seguenti parametri:
la rilevanza delle responsabilità nella struttura organizzativa societaria;
il raggiungimento di obiettivi specifici preventivamente indicati dal Consiglio di Amministrazione;
eventuali requisiti richiesti dalla normativa;

e, per i soggetti diversi dai Responsabili delle funzioni di controllo della Capogruppo, anche dei seguenti parametri:

incidenza sui risultati aziendali;
risultati economici conseguiti dalla Banca.
xix. supporta il Consiglio di Amministrazione nella verifica sulla corrispondenza dei compensi riconosciuti agli amministratori non esecutivi e ai componenti degli organi di controllo alle indicazioni di cui al punto xiv);
xx. svolge gli ulteriori compiti che il Consiglio di Amministrazione gli può attribuire con apposite deliberazioni;

Nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato per le Remunerazioni in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.

Ove il Consiglio di Amministrazione non abbia determinato il budget annuale di spesa a disposizione del Comitato per le Remunerazioni per l'espletamento delle proprie attività, il Comitato per le Remunerazioni presenterà richiesta di approvazione delle relative voci di spese al Consiglio di Amministrazione.

Ciclo di attività del Comitato per le Remunerazioni

Il Comitato per le Remunerazioni si riunisce, su convocazione del Presidente, almeno una volta ogni trimestre e, comunque, ogni qualvolta si renda necessario ai fini della trattazione delle materie di competenza.

Il calendario delle attività del Comitato per le Remunerazioni per il 2023 risulta strutturato come segue:

COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Comitato Controllo e Rischi, ha tra le sue funzioni anche quella di accertare che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione del Gruppo siano coerenti con i livelli di rischio massimi che il Gruppo intende assumere.

Nell'esercizio di questa funzione, collabora con gli altri comitati interni al Consiglio di Amministrazione, in particolare con il Comitato per le Remunerazioni. Il Comitato Controllo e Rischi, esamina, in coordinamento con il Comitato per le Remunerazioni, se gli incentivi forniti dal sistema di Remunerazione siano coerenti con il RAF, nonché con il supporto della Funzione Risk Management.

COMITATO OPERAZIONI PARTI CORRELATE

Il Comitato Operazioni Parti Correlate esprime pareri sui compensi dei membri del Consiglio di Amministrazione. Inoltre, in presenza di circostanze eccezionali2 e come previsto dall'art.123 ter, comma 3-bis del TUF aggiornato nel 2019 e dall'aggiornamento del Regolamento Emittenti del dicembre 2020, il Comitato Operazioni Parti Correlate viene consultato coerentemente con le previsioni contenute nel regolamento per la gestione delle operazioni con soggetti in conflitto di interesse in merito a eventuali deroghe alla Policy.

AMMINISTRATORE DELEGATO

L'Amministratore Delegato:

i. sottopone al Consiglio di Amministrazione le proposte di revisione della Policy;
ii. definisce e approva il processo operativo di definizione dei criteri alla base del sistema di remunerazione e incentivazione, nel rispetto di quanto stabilito nella Policy;
iii. definisce la Remunerazione, ivi inclusi le quote e i periodi di differimento e retention e il bilanciamento cash – strumenti finanziari, coerentemente con i limiti minimi previsti dalla Policy, per:
a) gli Executive del Gruppo e della Banca che non sono diretti riporti dell'Amministratore Delegato;

² Per circostanze eccezionali si intendono esclusivamente situazioni in cui la deroga alla Politica di Remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato.

b) tutto il restante Personale del Gruppo che non rientri, in termini di Remunerazione, tra le competenze dell'Assemblea e/o del Consiglio di Amministrazione. -
iv. propone al Consiglio di Amministrazione l'assunzione, la promozione, le sanzioni disciplinari, il licenziamento e qualsiasi altro provvedimento nei confronti dei Senior Executive e degli Executive che sono a diretto riporto dell'Amministratore Delegato stesso, fatte salve le limitazioni previste dalle disposizioni di vigilanza;
v. definisce, per le Società Controllate del Gruppo, i sistemi di remunerazione che non rientrano nelle competenze del Consiglio di Amministrazione della Banca, tenendo conto della normativa locale di riferimento;
vi. identifica i beneficiari dei piani di Short e Long Term Incentive, compresi Piani di Stock option "equity" e "cash settled", il numero di strumenti (incluse stock option, Phantom Sop, ecc.) da assegnare a coloro che non siano Personale di Competenza del CdA secondo quanto stabilito nei piani medesimi. Provvede, altresì, a svolgere le attività amministrative dei Piani a esso demandate dal Consiglio di Amministrazione o ai sensi di detti piani;
vii. provvede a riassegnare opzioni attribuite al Personale diverso dal Personale di Competenza del CdA, che siano rientrate nella disponibilità della Banca ai sensi dei regolamenti dei piani di stock options.

PROCESSO DI ADOZIONE, APPLICAZIONE E CONTROLLO DELLA POLICY3

La Banca adotta la Policy mediante il seguente processo che avviene con cadenza almeno annuale.

i. La Funzione Risorse Umane e Sviluppo Organizzativo di Gruppo, raccolto il mandato dall'Amministratore Delegato del Gruppo in merito al contenuto, predispone una bozza della Policy coinvolgendo le funzioni competenti, tra le quali la Funzione General Counsel, la Funzione Risk Management, l'U.O. Pianificazione e Controllo, e la Funzione Compliance & AML, e avvalendosi del supporto di un consulente legale esterno e di una primaria società di consulenza specializzata in Executive Remuneration4.
ii. La Funzione Risorse Umane e Sviluppo Organizzativo sottopone la bozza di aggiornamento della Policy all'Amministratore Delegato.

³ Riferimenti Normativi: art. 123-ter TUF, Schema 7-bis dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti.

⁴ Studio legale Gattai, Minoli, Partners e Willis Towers Watson.

iii. L'Amministratore Delegato sottopone la Policy al Consiglio di Amministrazione per la sua approvazione, corredata da apposito parere della Funzione Compliance & AML.
iv. Il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per le Remunerazioni e del Comitato Controllo e Rischi, delibera di approvare la Policy e di sottoporla all'approvazione dell'Assemblea.
v. L'Assemblea delibera sull'adozione della Policy.

Per i dettagli dei ruoli delle diverse funzioni aziendali, si veda allegato 3.

Per quanto riguarda il processo di applicazione e controllo dell'implementazione della Policy, la Funzione Risorse Umane e Sviluppo Organizzativo è la struttura aziendale deputata all'applicazione della Policy a livello di Gruppo.

In particolare, con cadenza almeno annuale, la Funzione Risorse Umane e Sviluppo Organizzativo, anche in base all'analisi del mercato del lavoro, a evoluzioni organizzative o a indirizzi strategici del Gruppo, verifica la necessità di sottoporre la Policy a revisione. La Funzione Risorse Umane e Sviluppo Organizzativo verifica, inoltre, il sistema d'incentivazione del Personale, in termini di strumenti, modalità, meccanismi operativi e parametri adottati dal Gruppo, al fine di tradurre operativamente le disposizioni presenti nella Policy.

L'attuazione della Policy è soggetta, con cadenza almeno annuale, a verifica della Funzione Compliance & AML, della Funzione Internal Audit, e della Funzione Risk Management, ciascuna secondo le rispettive competenze, al fine di assicurare l'adeguatezza e la rispondenza alle Disposizioni di Vigilanza della Policy e il suo corretto funzionamento.

LA MISURAZIONE DEL VALORE GENERATO NELL'INTERESSE DEGLI INVESTITORI

Pay for performance

La politica di remunerazione ha come principio fondante l'allineamento con performance effettive e durature.

Un valido riferimento per valutare l'adeguatezza delle remunerazioni, nonché la rispondenza con le aspettative di tutti gli stakeholder, è il pay for performance, che misura il grado di allineamento tra le performance del Gruppo e i livelli retributivi corrisposti, anche rispetto a un campione di riferimento che comprende numerose società, comparabili per dimensione, rappresentative dei business in cui BFF opera, nonché della relativa complessità e specificità di governance.

Il grafico illustra il posizionamento relativo della Remunerazione Diretta Annua dell'Amministratore Delegato al 31/12/2022, intesa come remunerazione fissa, remunerazione variabile a breve e remunerazione variabile a medio-lungo termine al massimo, rispetto al TSR rilevato nel triennio 2020-2022 e al ROE medio nel periodo 2021-2022 (ultimi dati pubblicati).

PAY FOR PERFORMANCE AMMINISTRATORE DELEGATO DI BFF

Elaborazione rispetto al peer group Banca Popolare di Sondrio, Banco BPM, Banco de Sabadell, BPER Banca, Bankinter, Cembra Money Bank, International Personal Finance, FinecoBank, Nexi Dati retributivi: fonte Mercer

Dati finanziari: elaborazione dati WTW da fonte pubblica

Il dialogo con gli investitori

L'ascolto attivo nell'ambito delle attività di stakeholders engagement rappresenta un elemento strutturale della governance della Policy. Nel corso del 2022, già in fase di presentazione della precedente politica di remunerazione, sono stati realizzati nel corso del mese di Marzo n. 17 incontri con i principali investitori istituzionali e proxy advisor al fine di supportare le valutazioni della politica di remunerazione e della relazione sui compensi corrisposti.

Gli interventi realizzati nella politica di remunerazione sono stati positivamente accolti, con conseguente approvazione di tutti i punti relativi alle tematiche di remunerazione, in netto miglioramento rispetto al 2021:

Con la finalità di proseguire nel dialogo costruttivo con investitori e proxy advisor attraverso un confronto anche al di fuori della stagione assembleare e intercettare i razionali sottostanti i voti non favorevoli, nel corso dei mesi di ottobre e novembre BFF ha realizzato incontri mirati con 11 investitori istituzionali e 2 proxy advisor.

Nell'ambito di una generale positività rispetto alle azioni intraprese in confronto all'anno procedente e apprezzamento relativamente al percorso avviato, i feedback di investitori e proxy advisor hanno evidenziato l'aspettativa verso la prosecuzione e intensificazione del percorso di integrazione di obiettivi ESG nei sistemi incentivanti, di una maggiore trasparenza relativamente ai criteri di incentivazione e, quindi, la definizione di criteri più stringenti relativamente alla politica di severance.

La politica di remunerazione 2023 muove dall'esito del dialogo con gli investitori e presenta elementi di novità volti a integrare i feedback ricevuti attraverso un robusto processo di governance che ha portato il Comitato per le Remunerazioni ad una revisione critica degli elementi della politica, analizzati rispetto alle prassi di mercato, alla coerenza con la strategia di business e la sostenibilità nel medio e lungo termine.

Di seguito una breve descrizione delle principali novità della Policy:

1) L'integrazione di tre KPI ESG nell'MBO dell'Amministratore Delegato, al fine di supportare la sostenibilità del business attraverso una relazione di qualità con i clienti, un impatto positivo sulla società grazie a nuovo piano strategico della fondazione e un impegno per l'equità e l'inclusione per garantire pari opportunità a tutti.

2) Aggiornamento delle condizioni di accesso al golden parachute dell'Amministratore Delegato (paragrafo 6.3 – Pagamenti per la conclusione della carica.
3) Revisione della struttura della Relazione, attraverso l'inserimento di tabelle di sintesi ed elementi grafici che agevolano la lettura della politica e ne aumentano la trasparenza, soprattutto con riferimento al collegamento pay-for-performance.
4) Chiara rappresentazione del pay-mix relativo alla remunerazione dell'Amministratore Delegato, evidenziando l'incidenza massima sia dell'MBO che dell'LTI (paragrafo 6 – Remunerazione dell'Amministratore Delegato).
5) Maggiore disclosure nella descrizione dei KPI e delle soglie di accesso relativi agli obiettivi dell'MBO e dell'LTI e dei livelli di incentivazione corrispondenti ai livelli massimi, target e minimi di performance (paragrafo 6.1 – MBO; paragrafo 6.2 - Sistema variabile di mediolungo termine (LTI); paragrafo 7.2.2.1 – MBO del Personale Dipendente; paragrafo 7.2.2.3 – Piani di Incentivazione in Strumenti Finanziari").

Queste si aggiungono alle principali novità già introdotte nelle politiche di remunerazione del Gruppo per l'anno 2022, qui di seguito sintetizzate:

1) introduzione di una componente di incentivazione di lungo termine strutturale e soggetto al raggiungimento di obiettivi, in termini di creazione di valore, complessivamente inteso ed avendo riguardo anche ad obiettivi non finanziari, determinati coerentemente con le migliori prassi di mercato nel settore di riferimento (paragrafo 6.2 – Sistema variabile di medio-lungo termine (LTI)).
2) esclusione della possibilità di essere destinatari di bonus straordinari non correlati alle performance con riferimento all'Amministratore Delegato e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
3) esplicitazione della neutralità rispetto a qualsiasi diversità, incluso il genere, delle politiche di remunerazione, principio guida delle politiche di remunerazione del Gruppo, con attivazione di un framework di monitoraggio e dei relativi compiti in capo agli organi societari;
4) per effetto dell'aggiornamento dei criteri dimensionali delle banche da parte di Banca d'Italia e, quindi, in considerazione della classificazione della Banca quale "banca di non minori dimensioni", per l'Amministratore Delegato ed i restanti Risk Taker sono stati modificati gli schemi di pay-out estendendo significativamente l'orizzonte temporale e aumentando l'incidenza della componente in azioni:
a. le percentuali di differimento sono state aumentate dal 30% al 40% e al 60% in caso di Remunerazione Variabile particolarmente elevata, per l'Amministratore Delegato ed i restanti membri dell'Alta Dirigenza;
b. i periodi di differimento sono stati aumentati da 2 a 4 anni (5 anni in caso di Remunerazione Variabile particolarmente elevata) pro-rata lineare, (i.e.10% a un anno dal pagamento della quota up-front, 10% al secondo anno, 10% al terzo anno, 10% al quarto anno). Per i beneficiari di importi di Remunerazione Variabile particolarmente elevata, il differimento è di 5 anni pro-rata lineare (i.e.12% a un anno dal pagamento della quota up-front, 12% al secondo anno, 12% al terzo anno, 12% al quarto anno, 12% al quinto anno);
c. l'erogazione delle quote differite del Personale Dipendente è condizionata alla permanenza in servizio del beneficiario alla data di pagamento, fermo restando che, decorsi tre anni di differimento, il beneficiario maturerà il diritto al pagamento anche delle quote differite successive, indipendentemente dalla cessazione del rapporto di lavoro;
d. le percentuali di bilanciamento in strumenti finanziari della parte differita della Remunerazione Variabile particolarmente elevata per l'Amministratore Delegato ed i restanti membri dell'Alta Dirigenza, (il 51% nella parte differita), paragrafo 7.2.1.3– Remunerazione Variabile Particolarmente Elevata dell'Alta Dirigenza;
5) in un'ottica di crescente trasparenza e disclosure nei confronti del mercato e tenuto conto delle recenti previsioni introdotte dal Regolamento Emittenti, la sezione II è stata integrata con una dettagliata informativa circa la correlazione tra i risultati raggiunti e la definizione della remunerazione variabile, con l'informativa prevista dall'art 450 del CRR5 , nonché con il confronto tra la variazione annuale della Remunerazione totale dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e i risultati della società e la RAL media del Personale Dipendente.

⁵ Le norme tecniche di attuazione del Regolamento relativo ai requisiti prudenziali per gli enti (c.d. CRR II) riguardanti gli obblighi di informativa anche in materia di politiche di remunerazione verso il mercato e di segnalazione verso le autorità competenti pubblicate dall'EBA il 24 giugno 2020 applicabili dal 30 giugno 2021.

PRINCIPI E PERSEGUIMENTO DEGLI INTERESSI DI LUNGO TERMINE IN UN'OTTICA DI SOSTENIBILITA' E POLITICA DI GESTIONE DEL PERSONALE6

Il sistema di Remunerazione e incentivazione del Gruppo ha l'obiettivo di rendere concreti i valori meritocratici e di pay for performance, su cui si basa la Banca, e si ispira ai seguenti princìpi:

i. garantire la coerenza con gli obiettivi, la cultura aziendale, le strategie di lungo periodo, le politiche di prudente gestione del rischio della banca e il complessivo assetto societario;
ii. allineare il più possibile gli interessi dell'Alta Dirigenza e di tutto il personale, con gli interessi di lungo termine degli azionisti;
iii. evitare situazioni di conflitto di interesse;
iv. incentivare l'attività di controllo da parte delle relative Funzioni Aziendali di Controllo;
v. attrarre e mantenere soggetti con professionalità e capacità adeguate alle esigenze del Gruppo, valorizzandoli attraverso percorsi di crescita professionale;
vi. improntare i comportamenti alla massima diligenza e correttezza nelle relazioni, in linea con i valori del Gruppo;
vii. individuare e orientare al raggiungimento di obiettivi:
a) collegati con i risultati aziendali, opportunamente corretti per tener conto dei rischi,
b) coerenti con i livelli di capitale e di liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese,
c) tali da evitare incentivi distorti che possano indurre a un'eccessiva assunzione di rischi per il Gruppo e il sistema finanziario nel suo complesso.

Nella definizione delle politiche di remunerazione si è tenuto conto:

i. dei profili dimensionali e di complessità operativa del Gruppo;
ii. del modello di business del Gruppo e dei conseguenti livelli di rischio ai quali lo stesso può risultare esposto;

⁶ Riferimenti normativi: Schema 7-bis dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti secondo cui la Relazione deve indicare, tra l'altro, "le finalità perseguite con la politica della remunerazioni, i principi che ne sono alla base".

iii. di quanto diffuso nelle best practices, anche internazionali, in tema di politiche di remunerazione;
iv. del compenso e delle condizioni di lavoro del Personale. In particolare, la Banca prevede forme di Remunerazione Variabile per i Soggetti Rilevanti, calibrate sulle specifiche peculiarità delle aree di staff e business attraverso una specifica policy approvata dal Consiglio di Amministrazione, conforme alle regole e ai principi della presente Policy.

Piano strategico 2021-2023 e sostenibilità

Il Consiglio di Amministrazione del 15 marzo 2021 ha approvato il Piano Industriale ("Piano") di Gruppo per il quinquennio 2021-2025 e i target finanziari per il triennio 2021-2023.

Il Piano, predisposto a seguito dell'acquisizione di DEPO Bank SPA, e presentato al mercato si basa su alcuni pilastri:

crescita organica dei diversi business in cui il Gruppo opera;
ampliamento, e diversificazione delle fonti di finanziamento, oltre al miglioramento dell'efficienza operativa attuata attraverso un'attenta gestione delle sinergie derivanti dall'acquisizione di Depobank;
mantenimento del basso profilo di rischio di credito mantenendo il focus sulla pubblica amministrazione;
mantenimento della posizione di capitale, confermando la politica dei dividendi incentrata sul rispetto dei target patrimoniali;
raggiungimento degli obiettivi economici tramite una crescita sostenibile e responsabile rispetto alle tematiche ESG.

La politica di remunerazione per il 2023 è predisposta in coerenza con le priorità definite dal Piano Strategico 2021-2025 e tenuto conto del contributo al raggiungimento degli Obiettivi di Sviluppo Sostenibile, così come definiti dall'Assemblea Generale dell'ONU nell'ambito dell'Agenda 2030.

In particolare:

include un piano di incentivazione di lungo temine collegato ad obiettivi di performance declinati in coerenza con le previsioni del piano strategico e la responsabilità sociale d'impresa,
in merito al contenuto e alla scelta degli obiettivi, sia nella componente di incentivazione di breve termine che di lungo termine, promuove la presenza di obiettivi di performance coerenti con gli obiettivi strategici del Gruppo e finalizzati a promuoverne il Successo Sostenibile, comprendendo, ove rilevanti, anche parametri non finanziari,

In particolare, nel sistema di incentivazione variabile MBO, la Banca:

mantiene, anche quest'anno, come obiettivo comune per tutta la popolazione aziendale all'infuori delle Funzioni di Controllo, del Dirigente Preposto e della Funzione Risorse Umane e Sviluppo Organizzativo, il parametro dell'EBTDA RA, che ben evidenzia un forte legame con la profittabilità ma al contempo anche con una grande attenzione al rischio e all'assorbimento di capitale, garantendo la crescita sostenibile della Banca nel lungo periodo. Tale metrica è essenziale perché permette anche l'allineamento del management con gli azionisti sul lungo termine, dando visibilità al mercato della gestione sostenibile della Banca;
include tre obiettivi di tipo ESG per l'MBO dell'Amministratore Delegato;
comprende, in continuità con il 2022, tra gli obiettivi individuali del Personale Dipendente di Competenza del CdA, a supporto della valutazione dei comportamenti organizzativi, un driver di diversity (sia di genere che di nazionalità) per le selezioni di posizioni manageriali, che consenta di aumentare la presenza di donne o stranieri nelle posizioni chiave Gruppo, richiedendo che in almeno il 50% delle short list delle selezioni aperte nell'anno siano presenti donne o persone di nazionalità diversa rispetto al Paese per il quale è in corso la selezione. Questo KPI operativo si pone nell'ambito del Diversity Equity & Inclusion e trova anche corrispondenza strategica e programmatica con

l'approvazione della nuova Politica di Diversità e Inclusione da parte del Consiglio di Amministrazione della Banca;

• comprende la Customer Satisfaction quale indicatore quantitativo (moltiplicatore) di natura non finanziaria per il Personale Dipendente della Banca.

L'attenzione ai parametri di sostenibilità è considerata un elemento chiave e strategico per lo sviluppo a medio-lungo termine del Gruppo, sensibilizzando così il Personale a una cultura aziendale sempre più inclusiva, sostenibile e attenta ad attirare, sviluppare e trattenere i propri talenti.

Nel corso del 2022, il Gruppo ha proseguito il processo di analisi di materialità, volto all'individuazione dei temi legati alla sostenibilità più rilevanti per il proprio business. Tale processo, partito da un'attività di ricognizione delle tematiche ritenute rilevanti dai principali stakeh0lder di BFF, ha poi visto il coinvolgimento dell'Alta Direzione, al fine di assegnare un grado di priorità a ciascuna delle tematiche individuate. Questo processo ha permesso di costruire un framework sempre più condiviso su cui misurare nel medio termine gli avanzamenti e su cui costruire anche una declinazione sempre più quantitativa delle metriche di valutazione delle dimensioni ESG, nonché fondare iniziative di creazione di cultura.

In tale contesto, il Gruppo, anche alla luce di quanto richiesto dal GRI 3: Materiality e dalle linee guida EFRAG ("Double Materiality"), ha rivisto le proprie valutazioni di impatto in prospettiva «inside-out» e in quella «outside-in» e definito i temi materiali considerando gli impatti prodotti dal Gruppo sugli stessi. L'avvicinamento al concetto di Doppia materialità ha portato, dunque, a svolgere un'analisi di materialità volta a ricomprendere la valutazione sia degli impatti del Gruppo sul proprio contesto (Materialità d'impatto) sia delle implicazioni che la sostenibilità ha per la propria operatività e il proprio business (Materialità finanziaria).

In considerazione delle iniziative e dell'attenzione riservata dal Gruppo alle «Comunità locali», all'utilizzo dei «Materiali» e dell'«Acqua», BFF, in aggiunta a quanto sopra riportato, ha ricompreso nelle proprie analisi di performance anche gli impatti connessi con i suddetti temi che seppur non significativi, risultano essere di forte interesse per il Gruppo.

Neutralità delle politiche rispetto al genere

La Policy è neutrale rispetto al genere del Personale e contribuisce a perseguire la parità tra il Personale a parità di ruolo, funzione, localizzazione geografica. Essa assicura, a parità di attività svolta, in relazione al contenuto delle responsabilità, alle attività e al tempo necessario per il loro svolgimento, che il Personale abbia un pari livello di Remunerazione, anche in termini di condizioni per il suo riconoscimento e pagamento. Al fine di garantire tale neutralità, la Banca ha implementato, già dal 2022, le seguenti misure:

i. revisione delle politiche di assunzione, di sviluppo, di progressione di carriera e di successione manageriale al fine di sostenere la rappresentatività di genere nei diversi livelli di carriera e/o professionali; in tale ambito tra gli obiettivi individuali del Personale Dipendente di Competenza del CdA è presente un driver di diversity (sia di genere che di nazionalità) per le selezioni di posizioni manageriali, che consenta di aumentare la presenza di donne o stranieri nelle posizioni chiave di Gruppo, richiedendo che in almeno il 50% delle short list delle selezioni aperte nell'anno siano presenti donne o persone di nazionalità diversa rispetto al paese per il quale è in corso la selezione; predisposizione di un cruscotto di monitoraggio per il Consiglio di Amministrazione dei divari di genere, comprensivo dei razionali dei gap retributivi significativi e del corrispondente piano azioni;

ii. informazione annuale al Comitato per le Remunerazioni e al Consiglio di Amministrazione circa l'andamento del gender pay gap («Average Pay Gap» e «Equity Pay Gap») e dei divari di genere nel loro complesso, nell'ambito di un processo strutturato di governance funzionale all'attivazione di eventuali azioni correttive e, quindi, l'eventuale integrazione di ulteriori presìdi nella politica di remunerazione dell'anno successivo.

Nell'ambito del monitoraggio del gender pay gap, e al fine di assicurare nel concreto la neutralità di genere delle politiche di remunerazione, la Banca si impegna a:

definire un action plan per prevenire il divario retributivo di genere a parità di mansione svolte;
motivare eventuali divari retributivi significativi, e porre in essere le opportune azioni correttive;
assicurare pari opportunità di sviluppo e di crescita professionale secondo princìpi meritocratici.

La Banca ha nel 2022 predisposto una Policy Diversity & Inclusion, approvata dal Consiglio di Amministrazione, che definisce:

Ruoli e Responsabilità
Princìpi e Impegni

In particolare, alla base della Politica di Diversity & Inclusion della Banca vi è l'idea che l'obiettivo finale da perseguire per supportare la diversità sia assicurarsi che ogni singola persona abbia accesso alle medesime opportunità e ai medesimi equi trattamenti. Dunque, da ultimo, che ognuno abbia l'opportunità di essere valutato in base ai propri valori, capacità e meriti, indipendentemente dalla propria razza, etnia, età, sesso, disabilità o altre caratteristiche (quali, a esempio, stato civile e/o parentale) che potrebbero rappresentare un fattore discriminante, consentendo alla Banca, a livello di Gruppo, di accogliere e far crescere i migliori talenti, da assumere sulla base di criteri oggettivi, non discriminatori e, naturalmente, meritocratici.

Infatti, la Banca opera nell'ambito di un contesto multinazionale in cui le persone esprimono un significativo patrimonio di diversità, la cui valorizzazione costituisce al contempo un vantaggio competitivo e opportunità di crescita e arricchimento per il Gruppo stesso, nella convinzione che le idee più innovative e le migliori soluzioni derivino da un ambiente di lavoro in cui le persone possano esprimere la loro unicità.

IDENTIFICAZIONE DEI RISK TAKER E CLASSIFICAZIONE DEI RUOLI AZIENDALI7

La Policy si basa su di un sistema di classificazione dei ruoli aziendali coerente con la definizione di Risk Taker stabilita dal Gruppo.

In particolare, il Gruppo identifica i Risk Taker mediante un processo di valutazione almeno annuale – affidato al Consiglio di Amministrazione, con il supporto della Funzione Risorse Umane e Sviluppo Organizzativo, dell'U.O. Normativa e Processi, e della Funzione Risk Management – effettuato secondo i criteri previsti dalle Disposizioni di Vigilanza. In particolare, sono identificati quali Risk Taker i seguenti soggetti:

a) i componenti dell'organo con funzione di supervisione strategica e di gestione e l'alta dirigenza;
b) i membri del Personale con responsabilità manageriali sulle funzioni aziendali di controllo o in unità operative/aziendali rilevanti;
c) i membri del Personale per i quali le seguenti condizioni sono congiuntamente rispettate:
i. la Remunerazione totale nell'esercizio precedente è stata, congiuntamente, pari o superiore: a Euro 500.000; alla remunerazione totale media riconosciuta al Personale di cui alla lettera a);
ii. l'attività professionale è svolta all'interno di un'unità operativa/aziendale rilevante e ha un impatto significativo sul profilo di rischio dell'unità operativa/aziendale.

Ai fini dell'identificazione dei Risk Taker sub b) e c), rilevano le definizioni contenute nel Regolamento delegato (UE) del 25 marzo 2021, n. 923. La categoria dei Risk Taker include altresì i soggetti identificati in attuazione del Regolamento delegato (UE) del 25 marzo 2021, n. 923.

Pertanto, tenuto conto dei livelli di autonomia tra i diversi ruoli e dell'impatto degli stessi sul business, il Consiglio di Amministrazione identifica, con apposita delibera, i Risk Taker previa valutazione della Funzione Risorse Umane e Sviluppo Organizzativo con il supporto delle Funzioni Risk Management, e Compliance & AML, sentito il parere del Comitato per le Remunerazioni.

Inoltre, ogniqualvolta la Banca o una delle Società Controllate instaurino un nuovo rapporto di

⁷ Riferimenti Normativi: Disposizioni di Vigilanza, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2, Sezione I par. 6, Regolamento delegato UE 604/2014.

lavoro e/o di collaborazione, la Funzione Risorse Umane e Sviluppo Organizzativo svolge una valutazione per verificare l'eventuale appartenenza di tale soggetto alla categoria dei Risk Taker.

Per quanto riguarda l'anno 2023, il processo si è basato sui criteri previsti dalla normativa di riferimento ed in particolare criteri:

qualitativi: afferenti al ruolo, alle deleghe decisionali attribuite e alle responsabilità assunte, declinate all'interno della struttura della Banca, coerentemente con natura, portata e complessità delle attività svolte;
quantitativi: relativi alla Remunerazione complessiva attribuita nell'esercizio precedente.

Gli esiti del processo di individuazione sono stati rappresentati al Comitato per le Remunerazioni, che si è espresso positivamente al riguardo, e successivamente al Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 27 gennaio 2023 che ha approvato il perimetro proposto.

Tale processo sulla base dei criteri sopra menzionati ha condotto all'individuazione di 40 posizioni per il 2023, 1 ruolo in meno rispetto ai risultati evidenziati l'anno precedente (la variazione è correlata a cambiamenti organizzativi all'interno della Banca).

Categoria di personale	N. figure
Amministratori esecutivi	$\mathbf{1}$
Amministratori non esecutivi (Capogruppo e Controllate)	21
Responsabili delle Funzioni di Controllo	3
Restante personale appartenente all'Alta Dirigenza	$\overline{2}$
Altri Risk taker	13
Totale	40

DESTINATARI DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE

Le politiche di remunerazione sono differenziate per tipologia di destinatari, al fine di tenere conto delle caratteristiche peculiari di ciascun interlocutore e delle specifiche previsioni normative.

In tale senso, la Policy identifica le seguenti categorie di personale, i cui sistemi di remunerazione sono illustrati nei capitoli seguenti.

SISTEMA DI REMUNERAZIONE DEGLI ORGANI SOCIALI E DELL'ORGANISMO DI VIGILANZA

AMMINISTRATORI DELLA BANCA

Tutti gli Amministratori:

i. sono destinatari del compenso fissato dall'Assemblea oltre al rimborso delle spese effettivamente sostenute per l'esercizio delle loro funzioni;
ii. per coloro che sono Presidenti di Comitati e per i membri dei Comitati stessi, può essere determinato dal Consiglio di Amministrazione un compenso aggiuntivo ex art. 2389, terzo comma, c.c.;
iii. dispongono di una polizza assicurativa per la responsabilità civile il cui costo è sostenuto dalla Banca.

Eccetto quanto previsto per l'Amministratore Delegato (ed eventuali consiglieri esecutivi) in nessun caso gli Amministratori sono destinatari di una Remunerazione Variabile. Ad eventuali altri consiglieri esecutivi può essere corrisposta una Remunerazione Fissa e una Remunerazione Variabile, che possono includere tutte o alcune delle componenti previste per l'Amministratore Delegato (paragrafo 6 – Remunerazione dell'Amministratore Delegato).

Al Presidente del Consiglio di Amministrazione è corrisposta una Remunerazione Fissa stabilita dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, c.c. determinata ex ante, e coerente con:

i. il ruolo a esso attribuito:
ii. le dimensioni e la complessità organizzativa della Banca;
iii. la prassi ed i benchmark di mercato.

SINDACI

I Sindaci:

i. sono destinatari di un compenso stabilito dall'Assemblea, che sia adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali della Banca;
ii. non sono destinatari di alcuna Remunerazione Variabile o collegata ai risultati della Banca o del Gruppo;

iii. dispongono di una polizza assicurativa "responsabilità civile" il cui costo è sostenuto dalla Banca.

Il Presidente del Collegio Sindacale è destinatario di un compenso più elevato rispetto a quello riconosciuto ai Sindaci, anch'esso stabilito dall'Assemblea.

MEMBRI DELL'ORGANISMO DI VIGILANZA COSTITUITO AI SENSI DEL D. LGS. N. 231/2001

I componenti dell'Organismo di Vigilanza che non sono parte del Personale Dipendente, sono destinatari di una Remunerazione Fissa stabilita dal Consiglio di Amministrazione. L'importo della Remunerazione Fissa è stabilito sulla base delle condizioni di mercato e delle responsabilità assunte, a garanzia dell'indipendenza e dell'autonomia della funzione, e del diligente espletamento dell'incarico. Questi soggetti non possono percepire una Remunerazione Variabile ma percepiscono una copertura assicurativa D&O e un rimborso delle spese effettivamente sostenute per l'esercizio delle loro funzioni.

Per i componenti dell'Organismo di Vigilanza che siano parte del Personale Dipendente, invece, non è previsto alcun compenso per la carica, ma solamente una copertura assicurativa D&O e un rimborso delle spese effettivamente sostenute per l'esercizio delle loro funzioni.

REMUNERAZIONE DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO

La struttura di Remunerazione adottata dalla Banca per l'Amministratore Delegato privilegia il pay-for-perfomance, con prevalenza della Remunerazione Variabile rispetto alla Remunerazione Fissa.

Il pay mix relativo all'Amministratore Delegato è quindi composto come segue:

Remunerazione Fissa, composta da un compenso ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, e da un pacchetto di Benefit, stabiliti dal Consiglio di Amministrazione;
un MBO la cui opportunità massima è pari al 100% della Remunerazione Fissa (esclusi i Benefit) (cfr. par. 6.1 MBO);
un piano di incentivazione di medio-lungo periodo (c.d. long-term incentive plan) (cfr. par. 6.2 Sistema variabile di medio-lungo termine (LTI)). L'allocazione massima a tale piano è data dalla differenza tra (i) il doppio della Remunerazione Fissa e (ii) il valore annuale dell'MBO percepito dall'Amministratore Delegato, il cui massimo è pari al 100% della Remunerazione Fissa.

In aggiunta alle componenti di cui sopra, la Remunerazione dell'Amministratore Delegato è composta da (i) un patto di non concorrenza con l'obiettivo di proteggere la Banca successivamente alla cessazione della carica e (ii) un golden parachute - pattuito al fine, tra il resto, di limitare i rischi di un potenziale contenzioso tra la Banca e l'Amministratore Delegato che potrebbe essere erogato, a determinate condizioni, alla cessazione della carica (cfr. par. 6.3 - Pagamenti per la conclusione della carica).

Le componenti della Remunerazione Variabile dell'Amministratore Delegato sono di seguito illustrate con maggior dettaglio.

MBO

Il riconoscimento della Remunerazione Variabile annuale e la correlazione tra i rischi e performance sono conseguiti attraverso un processo che ha l'obiettivo di remunerare l'Amministratore Delegato nel rispetto del profilo di rischio definito dal Risk Appetite Framework (RAF), e in un'ottica di continuità di business e sostenibilità dei risultati di lungo periodo.

In particolare, per quanto riguarda il sistema MBO dell'Amministratore Delegato, l'erogazione è soggetta al raggiungimento di determinati entry gate:

Indicatore	Soglia minima
Liquidity Coverage Ratio LCR (LCR)	> o = risk tolerance (*)
Total Capital Ratio (TCR)	> o = risk tolerance (*)
EBTDA RA (redditività corretta per il rischio e per il costo del capitale)	Positivo
EBTDA RA / Target EBTDA RA	> o = 100% (**)

(*) livello approvato dal Consiglio di Amministrazione, e definito all'interno del RAF.

(**) salvo diversa delibera del Consiglio di Amministrazione assunta in coerenza con la valutazione effettuata per lo stesso indicatore EBTDA RA / Target EBTDA RA nell'ambito del processo di valutazione dei risultati per il restante personale e relativa ai moltiplicatori del sistema incentivante.

Il bonus MBO dell'Amministratore Delegato è corrisposto in funzione del livello di conseguimento di un set di obiettivi economico-finanziari e qualitativi.

Di seguito gli obiettivi approvati dal Consiglio di Amministrazione per il 2023:

KPI	Collegamento con la Strategia	Soglia	Target	Max
EBTDA RA	Indicatore chiave della sostenibilità finanziaria nel tempo	0 (il target di EBTDA RA è anche un entry gate)	70%	90%

Al raggiungimento della soglia minima per l'erogazione dell'MBO, data dal livello target di EBTDA RA, il bonus maturato è pari al 70% della Remunerazione Fissa (esclusi i benefit). In caso di raggiungimento, invece, del livello max per l'obiettivo EBTDA RA il bonus maturato è pari al 90% della Remunerazione Fissa (esclusi i benefit). Tra minimo e massimo il payout verrà calcolato attraverso interpolazione lineare

KPI	Collegamento con la Strategia	Soglia	Target	Max raggiungibile (50% della Remunerazione Fissa esclusi i benefit)
Promuovere e sostenere le azioni necessarie per sostenere il piano strategico della Fondazione BFF	Indicatore chiave per l'impatto sociale della Banca	7,5%	15%	19,5%
Riduzione Gender Pay Equity Gap	Indicatore chiave per raggiungere nel tempo l'ambizione di una sostanziale parità retributiva	7,5%	15%	19,5%
Customer Satisfaction	Indicatore chiave per misurare la creazione di valore nella relazione con il cliente	10%	20%	26%

Ulteriori obiettivi (massimo payout pari al 50% della Remunerazione Fissa esclusi i benefit).

Le performance per ciascun KPI sono misurate considerando il raggiungimento del livello, soglia, target o massimo. Non sono previsti, pertanto, meccanismi di interpolazione lineare.

In ogni caso, il payout massimo per l'MBO dell'Amministratore Delegato non potrà superare il 100% della sua Remunerazione fissa (esclusi i Benefit), in linea con quanto previsto per i Senior Executives.

Modalità di erogazione

L'erogazione del bonus MBO dell'Amministratore Delegato, considerato di "importo particolarmente elevato" ai fini delle Disposizioni di Vigilanza, avviene come segue:

• La quota up-front, è liquidata a seguito dell'approvazione del bilancio del Gruppo è pari al 40%, mentre il restante 60% viene differito in quote annuali uguali in 5 esercizi, a partire da 12 mesi dalla liquidazione della quota up-front;

• il 51%, sia della quota up-front sia di quella differita, viene pagato in strumenti finanziari, soggetti a un periodo di retention di un anno.

• il bonus è soggetto a clausole di malus e claw back, così come previste per i restanti Risk Taker (cfr. par. 7.2.3 – Meccanismi di correzione ex post (Malus e Claw Back)) 8.

SISTEMA VARIABILE DI MEDIO-LUNGO TERMINE (LTI)

In aggiunta alla Remunerazione Fissa e Variabile sopra descritta, l'Amministratore Delegato partecipa a long term incentive plans (stock option plan o altro sistema di incentivo a lungo termine ulteriore agli esistenti Piani di Stock Option, inclusi piani "phantom", basati su opzioni e azioni della Banca), soggetti ad approvazione dell'Assemblea ove richiesto dalla normativa. Tali piani possono essere soggetti al raggiungimento di obiettivi, in termini di creazione di valore, complessivamente inteso ed avendo riguardo anche ad obiettivi non finanziari, determinati coerentemente con le migliori prassi di mercato nel settore di riferimento.

A tal riguardo, l'Amministratore Delegato partecipa al piano a lungo termine Incentive Plan 2022, descritto al successivo par.7.2.2.3 e basato su stock option, che vengono assegnate in tre

⁸Non si applica all'Amministratore Delegato il criterio della subordinazione alla permanenza del rapporto di lavoro, non in preavviso e non in pendenza di procedimento disciplinare, in quanto non vi è un rapporto di lavoro subordinato tra l'Amministratore Delegato e la Banca.

tranche annuali a partire dal 2022, con una incidenza massima del 100% sulla remunerazione fissa di ciascun anno di assegnazione.

L'ammontare delle opzioni è correlato al livello di conseguimento dei seguenti obiettivi, verificati al termine del periodo di performance:

TYPE	KPI	WEIGHT	DESCRIPTION
	EBTDARA	50%	EBTDA RA = EBTDA - (RWA M * TCR Target * Ke)
Financial	EPS	20%	Adjusted consolidated net income divided by share outstanding
	CA	20%	OPEX and D&A / Net Banking Income and Other operating income
ESG.	Carbon Footprint	5%	Direct CO2 Emissions in the last year of the Performance Period / (Direct CO2 Emissions Look Back Period - 1%)
	Customer Satisfaction	5%	Survey's result on the "Degree of Satisfaction" of the Bank's customers

Per ciascun obiettivo, il numero di opzioni matura come segue (in caso di performance intermedie il numero di opzioni viene definito per interpolazione lineare):

Livello soglia: 50% delle opzioni target
Livello target: 100% delle opzioni target
Livello max: 150% delle opzioni target.

L'effettiva attribuzione è soggetta ad un ulteriore differimento e condizionata all'assenza di condizioni di attivazione dei meccanismi di malus o claw back, come evidenziato di seguito:

A valle del differimento è definito un ulteriore periodo di retention di 12 mesi al termine del quale è possibile esercitare le opzioni (lock up).

L'attribuzione definitiva e l'avvio del periodo di esercizio dell'opzione è condizionata a predeterminati obiettivi di performance e alla permanenza in carica dell'Amministratore

Delegato, ferma restando l'applicabilità di meccanismi di correzione ex post(Malus e Claw Back). Le stock option in questione, inoltre, concorrono al limite 2:1 tra Remunerazione Variabile e Remunerazione Fissa e sono soggette a un periodo di retention di 1 anno, decorrente dal termine del periodo di differimento di ciascuna tranche.

PAGAMENTI PER LA CONCLUSIONE DELLA CARICA

Al fine di regolare ex-ante gli aspetti economici relativi alla cessazione anticipata della carica sociale, sono stati stipulati con l'Amministratore Delegato:

un golden parachute, con finalità di evitare l'alea di una lite attuale o futura e i rischi connessi a un contenzioso giudiziale che potrebbero avere risvolti anche di carattere reputazionale e di immagine per la Società;
un patto di non concorrenza, per esigenze di salvaguardia della competitività della Banca.

Golden parachute

Il golden parachute massimo potenzialmente erogabile all'Amministratore Delegato in occasione della cessazione della carica, di un valore pari all'importo minore tra:

1,8 volte la somma tra la Remunerazione Variabile media del triennio precedente9 e la Remunerazione Fissa (esclusi i Benefit) 10;
l'ammontare di euro 4.500.000,00 (ovvero il limite massimo approvato dall'Assemblea del 25 marzo 2021 per gli importi riconosciuti nell'ambito di accordi con il Personale in qualunque sede raggiunti per la composizione di controversie attuali o potenziali).

Si sottolinea, a tal proposito, che all'Amministratore Delegato, non essendo Dipendente della Banca, non è dovuto alcun periodo di preavviso o indennità sostitutiva dello stesso in caso di revoca da parte della Banca, né alcuna indennità c.d. "supplementare" nel caso di recesso

⁹ Definita come la media degli importi corrisposti all'Amministratore Delegato a titolo di Remunerazione Variabile (come oggi definita) nel triennio precedente alla data in cui maturi il diritto dell'Amministratore Delegato a ricevere il golden parachute, inclusi gli importi ancora soggetti a differimento (per chiarezza: si tiene conto delle quote differite della remunerazione variabile maturata nel triennio precedente e non degli importi differiti percepiti nel triennio ma derivanti dalle remunerazioni variabili maturate precedentemente al triennio di riferimento) ed incluso il valore di eventuali stock options, phantom stock options o altri strumenti equivalenti assegnati nel triennio, il cui valore è il valore calcolato alla data di assegnazione.

¹⁰ Questa formula rispetta il limite massimo di 24 mensilità della Remunerazione Globale previsto al punto (B), Paragrafo 7.2.2.8. (Importi riconosciuti nell'ambito di un accordo per la composizione di una controversia attuale o potenziale).

illegittimo (che spetta invece nel rapporto di lavoro dirigenziale) e/o trattamento di fine rapporto11 o di fine mandato.

A questo proposito, il Comitato di Remunerazione ha commissionato alla società Mercer uno studio di benchmarking12 relativo alla rilevazione dei trend e della prassi di mercato nell'ambito di società quotate, con riferimento ad accordi stipulati in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro con top manager o per la cessazione anticipata dalla carica e patti di non concorrenza. Da tale studio è risultato che il golden parachute dell'Amministratore Delegato rispecchia la maggior parte delle migliori e più diffuse prassi di mercato. Infatti, ai fini del calcolo del golden parachute dell'Amministratore Delegato, si tiene conto del principio "pay for performance" e, in particolare, si considerano gli importi percepiti a titolo di Remunerazione Variabile (i) nell'ultimo triennio e (ii) anche considerando gli importi relativi a long term incentive plans.

Il golden parachute sarà pagato all'Amministratore Delegato, in caso di cessazione della carica, solamente al verificarsi di determinate circostanze. A tal proposito, si segnala che, in linea con le aspettative della vigilanza, previo parere favorevole del Comitato Remunerazione e del Collegio Sindacale, il suddetto "golden parachute" è stato sottoposto a revisione nel corso del 2022 e, in particolare, le parti hanno ridotto il numero di condizioni di accesso allo stesso, rimuovendo il c.d. trigger event connesso al mancato accordo di rinnovo nell'ipotesi di modifiche normative impattanti negativamente sull'assetto economico e normativo applicato all'Amministratore Delegato13. Di conseguenza le circostanze contrattualmente previste che determinano il diritto dell'Amministratore Delegato al pagamento del golden parachute sono le seguenti:

• mancato rinnovo della carica da Amministratore Delegato – alla scadenza del presente mandato o di qualunque altro mandato che avvenisse prima della data di approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2026 - sino alla data di approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2026;

¹¹ Tipicamente i compensi definiti nell'ambito di un rapporto di lavoro dipendente presentano un costo azienda superiore di almeno il 30% rispetto al medesimo ammontare disciplinato nell'ambito di un rapporto di amministrazione.

¹² Benchmark condotto nel novembre 2022 su tutte le aziende del FTSE MIB dalla Società Mercer

¹³ In particolare, è stata eliminata la seguente condizione di attivazione del golden parachute: "mancato accordo di modifica delle condizioni applicate alla carica di Amministratore Delegato nel caso di novità normative che abbiano un significativo impatto negativo sull'assetto economico o normativo garantito all'Amministratore Delegato e che determinino la necessità, quindi, di rinegoziare i termini e le condizioni del rapporto tra la Banca e l'Amministratore Delegato."

revoca dalla carica di amministratore prima dell'approvazione del bilancio della Banca al 31 dicembre 2026, per una causa non di bad leaver;
riduzione sostanziale o revoca delle deleghe dell'Amministratore Delegato nel corso di qualunque mandato che fosse in corso sino alla data di approvazione del bilancio della Banca al 31 dicembre 2026, per una causa diversa da una richiesta scritta di Banca d'Italia o della Consob;
riduzione della Remunerazione dell'Amministratore Delegato nel corso di qualunque mandato che fosse in corso sino alla data di approvazione del bilancio della Banca al 31 dicembre 2026 (fatte salve eventuali modifiche necessarie per recepire novità normative, che dovranno comunque essere concordate tra le parti qualora abbiano un significativo impatto negativo sull'assetto economico o normativo garantito all'Amministratore Delegato).

L'erogazione del golden parachute risulta strutturata come segue:

la quota up-front è il 40%, mentre il restante 60% viene differito in quote annuali uguali in 5 esercizi, a partire da 12 mesi dalla maturazione della quota up-front;
il 51%, sia della quota up-front sia di quella differita, viene pagato in strumenti finanziari, soggetti a un periodo di retention di un anno.

Inoltre, il golden parachute è:

assoggettato a meccanismi di malus e claw back;
condizionato all'inesistenza di comportamenti accertati in capo all'Amministratore Delegato, tenuti nell'ambito dell'attività della Banca o dell'attività professionale, sempre svolta in detto ambito, da cui sia derivata una perdita significativa per la Banca o per le società del Gruppo;
soggetto, nell'anno di maturazione, al rispetto di gate associati, al rispetto dei limiti di patrimonio e di liquidità e all'applicazione di parametri di performance al netto dei rischi

Patto di non concorrenza

Il patto di non concorrenza stipulato con l'AD ha le seguenti caratteristiche:

• durata: due anni dalla cessazione della carica da Amministratore Delegato;

corrispettivo annuale: 35% della Remunerazione Fissa (esclusi Benefit) al momento della cessazione della carica da Amministratore Delegato, pagato, successivamente alla cessazione della carica,
penale:
100% della Remunerazione Fissa (oltre alla restituzione del corrispettivo) in caso di inadempimento dell'obbligo di non concorrenza;
100% del corrispettivo del patto di non concorrenza al netto delle ritenute fiscali nel caso di accertamento di determinate condotte individuali dell'Amministratore Delegato, tenuti nell'ambito della sua attività professionale.

ULTERIORI ELEMENTI DELLA REMUNERAZIONE VARIABILE DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO

L'Amministratore Delegato può essere destinatario di ulteriori elementi di Remunerazione Variabile se correlati a performance rispetto ad obiettivi definiti ex-ante, sempre nell'ambito dei limiti del rapporto tra Remunerazione Variabile e Remunerazione Fissa pari a 2:1, ovvero nei limiti della normativa di tempo in tempo vigente.

STRUTTURA DELLA REMUNERAZIONE DEL PERSONALE DIPENDENTE14

La Remunerazione del Personale Dipendente prevede un pacchetto bilanciato costituito da Remunerazione Fissa e da Remunerazione Variabile.

I Benefici Esclusi non costituiscono Remunerazione ai fini della Policy.

Nei Benefici Esclusi possono rientrare importi una tantum di importo contenuto e non significativo erogati in sede di salary review annuale. L'erogazione di tali importi è opportunatamente motivata e documentata sulla base di standard qualitativi e/o quantitativi.

REMUNERAZIONE FISSA

La Remunerazione Fissa è correlata alle esperienze e alle capacità professionali dei soggetti che operano in azienda, anche sulla base dei ruoli ricoperti. La quantificazione della Remunerazione Fissa avviene anche con finalità di attrarre e/o trattenere talenti (es. superminimi e aumenti di merito eventualmente collegati a patti di stabilità, purché l'aumento abbia natura stabile e irrevocabile, sia determinato nell'importo, sia motivato, non crei incentivi all'assunzione di rischi e non dipenda dalle performance personali e/o della Banca e non discrimini rispetto al genere e/o altre caratteristiche personali, coerentemente con il principio di neutralità ed inclusione della presente Policy)

La Remunerazione Fissa include, come da definizione, anche i Benefit.

Viene lasciata facoltà a ogni società del Gruppo di stabilire pacchetti di Benefit, ivi inclusi flexible Benefit, coerentemente con quanto previsto dalla normativa locale, in base alla rilevanza e alla complessità dei ruoli ricoperti, nonché secondo princìpi di equità e di allineamento al mercato del lavoro locale, e, comunque, nel rispetto delle linee di indirizzo del Gruppo, in ossequio ai princìpi della Policy.

Quanto alla Banca, i Benefit sono assegnati in base al ruolo ricoperto. Il pacchetto Benefit può comprendere, ad esempio:

i. check-up medico periodico;
ii. flexible benefit;
iii. ticket restaurant;
iv. contributo a un fondo pensione integrativo;

¹⁴ Riferimenti Normativi: Schema 7-bis dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti.

v. assicurazioni: Long term care, vita, infortuni professionali ed extra-professionali, invalidità permanente, spese mediche;
vi. auto aziendale e relativo rimborso per le spese carburante.

La determinazione della Remunerazione Fissa si basa su alcuni princìpi coerenti con il Codice Etico e che possono così riassumersi:

equità, intesa come attribuzione o riconoscimento di ciò che spetta alla singola risorsa, in termini di crescita professionale, in base al possesso delle caratteristiche richieste, ai ruoli e alle responsabilità presidiate, senza discriminazione alcuna, dando a tutti le medesime opportunità di carriera;
competitività, intesa come analisi del posizionamento retributivo di ciascuna posizione rispetto agli specifici benchmark di mercato;
meritocrazia, che si esplica nella valorizzazione degli individui basata sul riconoscimento del loro merito;
coerenza nel tempo, con riferimento a obiettivi di medio-lungo periodo e alle politiche di gestione del rischio perseguite.

REMUNERAZIONE VARIABILE

Princìpi generali

La Remunerazione Variabile è collegata a diversi parametri coerenti con la funzione dello specifico strumento per la corresponsione della Remunerazione Variabile adottato (es. performance individuale e/o della Banca, comunque misurata, periodo di permanenza ecc.).

Il sistema di incentivazione di cui è dotata la Banca si compone di diversi elementi, declinati a seconda del ruolo del dipendente all'interno della struttura aziendale tra i quali, a titolo non esaustivo:

(i) piani di incentivazione di breve termine (MBO);
(ii) piani di incentivazione di lungo termine (inclusi piani di stock option);
(iii) VAP;
(iv) ulteriori elementi di remunerazione variabile, quali eventuali retention bonus, eventuali benefici pensionistici discrezionali-MBO aggiuntivi, golden parachutes e altre

componenti previste dalla Policy.

Non sono ammesse forme di Remunerazione Variabile garantite, se non in casi eccezionali, per l'assunzione di nuovo Personale e limitatamente al primo anno di rapporto di lavoro o della carica (e.g. entry bonus). Tali forme di Remunerazione Variabile garantita:

i. non possono essere corrisposte più di una volta alla medesima persona;
ii. non sono soggette alle norme sulla struttura della Remunerazione Variabile se corrisposta in un'unica soluzione al momento dell'assunzione (i.e. regole su bilanciamento tra cassa e Strumenti Finanziari, differimento e retention);
iii. concorrono alla determinazione del limite del rapporto tra Remunerazione Fissa e Remunerazione Variabile del primo anno, salvo che siano corrisposte in un'unica soluzione al momento dell'assunzione.

L'erogazione della Remunerazione Variabile, sia up-front, sia differita, a eccezione dei golden parachute previsti al paragrafo 7.2.2.8. (Golden Parachute), è inoltre condizionata:

i. per il Personale Dipendente, alla permanenza del rapporto di lavoro con la Banca e/o con le Società Controllate, non in preavviso e non in pendenza di procedimento disciplinare eventualmente concluso con il licenziamento alla data di pagamento. In ogni caso, decorsi i tre anni di differimento in permanenza del rapporto di lavoro, il beneficiario maturerà il diritto al pagamento anche delle quote differite successive, indipendentemente dalla cessazione del rapporto di lavoro;
ii. per il Personale, al rispetto di parametri economici, patrimoniali e di liquidità.

Quanto al requisito della permanenza del rapporto di lavoro con la Banca e/o con le Società Controllate, possono essere previste deroghe, in casi eccezionali e di volta in volta adeguatamente motivati (c.d. good leaver provisions), nei quali, pur venendo meno queste condizioni, la Remunerazione Variabile in questione può, comunque, essere erogata in tutto o in parte o pro rata temporis a seconda del momento nell'anno in cui si verifica la cessazione del rapporto con la Banca e/o le Società Controllate. Queste deroghe devono essere approvate dall'Amministratore Delegato, salvo per il Personale di Competenza del CdA per il quale è competente il Consiglio di Amministrazione.

A tal proposito, nella prospettiva di evitare possibili aggiramenti alla normativa o alla Policy, la Banca assicura che il Personale del Gruppo non sia remunerato o non riceva pagamenti o altri benefici tramite veicoli, strumenti o modalità comunque elusive, con riguardo anche alle Società Controllate. A tal proposito, la Banca può chiedere ai Risk Taker del Gruppo di

comunicare eventuali accensioni di conti di custodia e amministrazione presso altri intermediari, ed eventuali operazioni o investimenti finanziari effettuati, che potrebbero incidere sui meccanismi di allineamento al rischio del Gruppo.

Rapporto tra Remunerazione Variabile e Remunerazione Fissa

La base di calcolo del rapporto tra Remunerazione Fissa e Remunerazione Variabile è costituita dal valore annuo lordo di tutti gli elementi della Remunerazione Fissa, ivi inclusi i Benefit.

Il limite massimo di incidenza della Remunerazione Variabile sulla Remunerazione Fissa è di 2:1, come stabilito dall'Assemblea del 5 dicembre 201615, nel rispetto della procedura di preventiva informativa della Banca d'Italia.

Il suddetto limite è stato determinato in una logica di Remunerazione totale tenendo conto del rispetto della normativa vigente, della coerenza tra i diversi ruoli e responsabilità, e del confronto con il mercato esterno di riferimento.

La delibera di approvazione dell'innalzamento del limite al massimo di 2:1 è stata inviata alla Banca d'Italia nel termine previsto dalle Disposizioni di Vigilanza16.

Con riferimento ai Risk Taker, l'innalzamento del limite a 2:1 ha inoltre dato prova di non pregiudicare il rispetto della normativa di riferimento, alla luce, in particolare, dei seguenti presidi:

i. il parametro legato al rapporto tra EBTDA Risk Adjusted (o EBTDA RA) e Target EBTDA RA cui è di norma subordinata l'erogazione dell'MBO.

¹⁵L'innalzamento del limite da 1:1 a 2:1 deliberato dall'Assemblea del 5 dicembre 2016 è stato confermato con successiva delibera dall'Assemblea del 5 aprile 2018, in pendenza della previgente disciplina, che non chiariva se, dopo la prima delibera di innalzamento, fosse necessaria una successiva delibera di conferma, da parte dell'Assemblea, negli anni successivi. L'aggiornamento delle Disposizioni di Vigilanza del 23 ottobre 2018 ha poi chiarito che "se l'assemblea approva l'aumento del limite, non è necessario negli anni successivi sottoporre all'assemblea una nuova delibera, a condizione che non siano cambiati i presupposti sulla base dei quali l'aumento è stato deliberato, il personale a cui esso si riferisce e la misura stessa del limite" (Disposizioni di Vigilanza, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2, Sezione III).

¹⁶ Le Disposizioni di Vigilanza prevedono che entro 30 giorni dalla data in cui l'Assemblea ha assunto la delibera di aumento del limite, sia trasmessa a Banca d'Italia la decisione stessa con indicazione del limite o dei limiti approvati per ciascuna categoria di personale interessata. I presupposti sulla base dei quali l'aumento è stato deliberato, la tipologia di personale a cui esso si riferisce e la misura stessa del limite sono rimasti invariati e, pertanto, il limite non necessita di nuova approvazione, in linea con quanto stabilito dalle Disposizioni di Vigilanza. In particolare, è confermata la necessità di mantenere adeguati livelli di competitività retributiva e motivazione del Personale al fine di migliorare la capacità di retention della Banca sul management e la necessità di migliorare ulteriormente l'integrazione e la compartecipazione del personale ai risultati del Gruppo.

ii. la Policy prevede specifici meccanismi di correzione ex post (i.e. Malus e Claw Back), che possono comportare la riduzione o l'azzeramento della Remunerazione Variabile precedentemente corrisposta, a seguito di comportamenti da cui sia derivato un danno o comunque una perdita significativa per la Banca o per le Società Controllate.

Per i Responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo, il rapporto fra la Remunerazione Variabile e Remunerazione Fissa non deve superare il limite di un terzo. Tale limite è innalzato al 50% per il Direttore della Funzione Risorse Umane e Sviluppo Organizzativo di Gruppo e per il Dirigente Preposto, al fine di mantenere contenuto la loro Remunerazione Variabile.

Modalità di erogazione della Remunerazione Variabile17

Le modalità di erogazione della Remunerazione Variabile (ad eccezione di patti di non concorrenza e Piani di Incentivazione in Strumenti Finanziari, che hanno peculiarità specifiche, nel rispetto della normativa) sono costituite da:

periodo di differimento e percentuale di bonus soggetto a differimento;
componente in strumenti finanziari e relativo periodo di mantenimento;
presenza di meccanismi di correzione ex post (clausole di malus, per le componenti differite, e di clausole di claw back).

Tali modalità differiscono a seconda delle diverse categorie di personale dipendente, come illustrato nei paragrafi seguenti, e sintetizzato nel presente schema:

	Categoria di personale Dipendente	Quota in strumenti	Meccanismi di allineamento Periodo di differimento Percentuale differita ex post
		finanziari	5 anni 60%	4 anni 40%	$2$ anni 30%	Clausole di malus	Clausole di Claw Back
	Risk Takers appratenti all'Alta Dirigenza		(se variabile particolarmente elevato. Par. 7.2.1.3)
RISK TAKERS	Altri Risk Takers				(se variabile contenuto, par. 7.2.1.4)		Sempre presenti
	Personale dipendente fino alla categoria Q3
RISK TAKERS NON	Restante personale dipendente

¹⁷ Riferimenti Normativi: Disposizioni di Vigilanza, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2, Sezione III.

Differimento

Salvo quanto stabilito al paragrafo 7.2.1.3, in relazione alla Remunerazione Variabile particolarmente elevata di Amministratore Delegato, responsabili delle principali funzioni aziendali, e diretti riporti del Consiglio di Amministrazione e al paragrafo 7.2.1.4 per la Remunerazione Variabile Contenuta, al fine di garantire la sostenibilità nel lungo termine, l'erogazione della remunerazione variabile di breve termine (MBO), avviene come segue:

i. il 60% dopo l'approvazione del bilancio da parte dell'Assemblea;
ii. il 40% con un differimento di quattro anni pro-rata lineare (i.e. 10% a un anno dal pagamento della quota up-front, 10% al secondo anno, 10% al terzo anno, 10% al quarto anno).

Le regole di erogazione sopra descritte valgono anche in caso di riconoscimento di retention bonus o golden parachute, come descritti rispettivamente al paragrafo 7.2.2.5 e al paragrafo 7.2.2.8.

I long term incentive plans prevedono schemi di differimento coerenti con le caratteristiche del piano e le previsioni regolamentari.

Il differimento si applica a tutto il Personale Dipendente con inquadramento minimo pari a QD3 (Quadro Direttivo terzo livello), a prescindere dalla loro qualifica come Risk Taker, fermo restando quanto previsto al par. 7.2.1.4 (Remunerazione Variabile Contenuta).

La Remunerazione Variabile differita è soggetta alle politiche di remunerazione dell'anno a cui la componente variabile si riferisce (es: la quota differita dell'MBO 2022, è soggetta alle regole della Policy 2022). Resta ferma l'applicabilità dei meccanismi di correzione ex post (Malus e Claw Back) e la necessità di verificare il rispetto dei gate di patrimonio, liquidità e redditività al bilancio dell'esercizio precedente a quello in cui avviene il pagamento della quota differita.

Per quanto riguarda la remunerazione del Personale ex Depobank:

a) Quanto all'MBO 2020, la quota differita sarà soggetta ai gate di tempo in tempo vigenti nelle politiche di remunerazione della Banca e relative al bilancio della Banca stessa.
b) Le quote di Remunerazione Variabile differite relative agli anni precedenti il 2020, saranno soggette alle politiche di remunerazione di Depobank di competenza e ai gate di tempo in tempo vigenti nelle politiche di remunerazione del Gruppo e relative al bilancio della Gruppo stesso.

Bilanciamento tra Cassa e Strumenti Finanziari

Nel caso della Remunerazione Variabile prevista per i Risk Taker18, il 50% della Remunerazione Variabile, sia non differita (up-front) sia differita, viene pagata in strumenti finanziari.

Il numero degli Strumenti Finanziari della Banca della quota up-front delle componenti della Remunerazione Variabile da assegnare per le finalità di bilanciamento di cui al presente paragrafo è calcolato con riferimento al valore di tali strumenti all'ultimo giorno utile di mercato aperto antecedente la data di assegnazione ovvero, per le opzioni assegnate e maturate ai sensi di piani di stock options, alla data di maturazione ovvero, per i piani che tengano conto di performance passate (i.e. con assegnazione basata su look back period), la data di assegnazione e, qualora tali piani abbiano durata superiore a 5 anni, con possibilità di pro-rata per ciascun anno del periodo di performance.

Prima della fine del periodo di differimento, sugli strumenti finanziari non possono essere corrisposti dividendi o interessi.

Periodo di retention

Al fine di allineare gli incentivi con gli interessi di lungo termine della Banca, gli strumenti finanziari previsti dalla Policy sono soggetti, con riferimento ai Risk Taker, a un periodo di retention. Il periodo di retention, sia per gli Strumenti Finanziari pagati up-front che per quelli soggetti a differimento, è di 1 anno. Nel caso di Strumenti Finanziari differiti, il periodo di retention inizia dal momento in cui la Remunerazione Variabile differita (o una sua quota) è corrisposta.

I regolamenti dei Piani in Strumenti Finanziari contengono, con riferimento alle opzioni e alle azioni assegnabili in caso di esercizio, previsioni dirette ad assicurare il rispetto delle previsioni regolamentari in materia di retention.

Durante il periodo di retention, gli Strumenti Finanziari:

i. maturano interessi e/o dividendi (a eccezione delle stock option, il cui strike price è comunque ridotto dell'ammontare di dividendi per azione pagati nel periodo di retention); e
ii. non possono essere alienati dai relativi Risk Taker beneficiari.

¹⁸ Fatto salvo quanto stabilito al paragrafo 7.2.1.3. in relazione alla Remunerazione Variabile particolarmente elevata di Amministratore Delegato, responsabili delle principali funzioni aziendali, e diretti riporti del Consiglio di Amministrazione e al paragrafo 7.2.1.4 per la Remunerazione Variabile Contenuta.

L'alienazione degli Strumenti Finanziari durante il periodo di retention rappresenta un legittimo motivo di attivazione di:

i. meccanismi di Malus e Claw Back descritti al successivo paragrafo 7.2.3. (Meccanismi di correzione ex post (Malus e Claw Back));
ii. per quanto riguarda il Personale Dipendente, procedimenti disciplinari ai sensi dell'art. 7, Legge 20 maggio 1970, n. 300 (c.d. Statuto dei lavoratori).

Al momento dell'assegnazione degli strumenti finanziari, la Banca può prevedere delle penali per il Risk Taker che violi il periodo di retention.

Le disposizioni relative ai meccanismi di correzione ex post (Malus e Claw Back), di cui al punto 10.2.2.2 (Meccanismi di correzione ex post – Malus e Claw Back), sono applicabili anche alla parte di Remunerazione Variabile erogata in forma di Strumenti Finanziari.

Sintesi dello schema di payout previsto per i Risk Taker

Fatto salvo quanto stabilito nei paragrafi seguenti (in caso di Remunerazione Variabile Particolarmente Elevata dell'Alta Dirigenza e in caso di Remunerazione Variabile Contenuta), il payout relativo ai Risk Taker può essere così sintetizzato:

Remunerazione Variabile Particolarmente Elevata dell'Alta Dirigenza

Come previsto dalle Disposizioni di Vigilanza sulle Remunerazione di Banca d'Italia, la Banca ha definito l'importo di remunerazione variabile particolarmente elevato, come il minore tra:

i) il 25% della remunerazione complessiva media degli high earners italiani, come risultante dal più recente rapporto pubblicato dall'EBA.

Tale valore, secondo il report pubblicato dall'EBA nel 2023 con riferimento ai dati di dicembre 2021, è pari a euro 424.260;

ii) 10 volte la remunerazione complessiva media dei dipendenti della Banca e pari a euro 565,327.

Di conseguenza, si considera particolarmente elevata la remunerazione variabile superiore a 424.260€.

La Remunerazione Variabile dell'Alta Dirigenza, se considerata di importo particolarmente elevato, è sottoposta, per il 60%, a un periodo di differimento di 5 anni. Inoltre, in tal caso, il 51% della Remunerazione Variabile differita dell'Alta Dirigenza è erogata in strumenti finanziari.

Remunerazione Variabile Contenuta

Nei casi in cui la Remunerazione Variabile annua non superi euro 50.000 e non rappresenti più di un terzo della Remunerazione totale annua, il bonus è soggetto a:

i. per i Risk Taker e per il Personale Dipendente con inquadramento minimo pari a QD3 (Quadro Direttivo terzo livello), a prescindere dalla loro qualifica come Risk Taker, un periodo di differimento di due anni per il 30% della Remunerazione Variabile. A titolo esemplificativo, per l'esercizio che si chiude il 31 dicembre 2022, la componente differita della Remunerazione Variabile sarà erogata dopo che l'Assemblea avrà approvato il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024;
ii. per i Risk Takers, una quota in strumenti finanziari pari al 50% con un periodo di retention pari a 6 mesi.

Per tutto quanto non espressamente previsto al presente paragrafo, alla Remunerazione Variabile contenuta si applicano le medesime regole previste per la remunerazione variabile, ivi inclusi i meccanismi di correzione ex post (Malus e Claw Back).

Componenti della Remunerazione Variabile

Di seguito una descrizione delle possibili forme di Remunerazione Variabile assegnabili al Personale.

MBO del Personale Dipendente

L'MBO del Personale Dipendente19 è un sistema incentivante formalizzato che prevede l'eventuale erogazione - parametrata alla retribuzione annua lorda di un incentivo, a fronte del raggiungimento di obiettivi aziendali e individuali quali-quantitativi. Il mix tra obiettivi quantitativi e qualitativi è opportunamente bilanciato in funzione dei ruoli e delle responsabilità del Personale Dipendente avente diritto. L'MBO prevede per tutto il Personale Dipendente meccanismi di retention, cioè il pagamento condizionato alla permanenza del rapporto di lavoro.

Per il Personale Dipendente, è richiesta, di norma, una anzianità di servizio di almeno 6 mesi nell'esercizio di riferimento, oltre alla presenza nel Gruppo - non in periodo di preavviso e non in pendenza di un procedimento disciplinare che si concluda, poi, con il licenziamento - al momento della liquidazione dell'MBO (in ogni caso, decorsi tre anni di differimento, il beneficiario maturerà il diritto al pagamento anche delle quote differite successive, indipendentemente dalla cessazione del rapporto di lavoro).

¹⁹ Per l'MBO dell'Amministratore Delegato, si veda paragrafo 6.1.

In ogni caso, l'importo erogato a titolo di MBO non può superare il 100% della Remunerazione Fissa (esclusi i Benefit) dell'anno di competenza.

L'assegnazione dell'MBO per il Personale Dipendente avviene mediante un sistema di performance management che persegue l'obiettivo di:

favorire la condivisione e orientare tutti i dipendenti al raggiungimento degli obiettivi aziendali;
allineare i comportamenti organizzativi ai valori aziendali e al sostegno degli obiettivi di medio-lungo periodo;
favorire il dialogo tra ciascun responsabile e i propri collaboratori, lo sviluppo delle risorse, il lavoro di squadra, l'integrazione e la cooperazione fra le funzioni.

Per quanto riguarda il processo ordinario di gestione del Sistema Incentivante di breve periodo "MBO", in sede di elaborazione del budget, la Funzione Risorse Umane e Sviluppo Organizzativo stima il bonus pool MBO per il Personale, il cui importo è determinato da un'ipotesi di raggiungimento di obiettivi individuali e di obiettivi aziendali in base ai meccanismi previsti dal sistema incentivante.

Gli obiettivi assegnati al Personale Dipendente sono costituiti da una componente quantitativa, assegnata alle singole risorse, e una componente qualitativa. In particolare:

gli obiettivi quantitativi possono essere di natura economica, di progetto, di efficienza di processo, relativi al people, e possono essere individuali, di team, di unità organizzativa; devono, inoltre, essere chiari, oggettivamente osservabili e misurabili, nonché, a seconda della tipologia suddetta, collegati in via diretta all'EBTDA Risk Adjusted e/o alla crescita;
gli obiettivi qualitativi sono, invece, collegati a comportamenti organizzativi, sono individuati partendo dai valori e dalla cultura dell'azienda, e sono distinti in funzione del ruolo ricoperto.

Al fine di facilitare l'allineamento strategico agli obiettivi aziendali, l'assegnazione degli obiettivi quantitativi segue un processo di "cascading" strutturato.

Per quanto riguarda il Personale ex Depobank, la Remunerazione Variabile è regolata dalla presente Policy. In particolare, gli eventuali beneficiari di un piano di management by objectives in Depobank rientrano nel piano di MBO della Banca. Coloro che, invece, non beneficiavano di

un piano di management by objectives in Depobank, non rientrano di norma nel piano di MBO della Banca.

A) Fissazione degli obiettivi

Entro il primo trimestre di ogni anno, in base alle linee guida fornite dall'Amministratore Delegato, e attraverso un processo finalizzato al pieno allineamento e alla più ampia condivisione, tutti i responsabili di Unità Organizzative/Funzioni/Dipartimenti comunicano ai propri collaboratori i rispettivi obiettivi quali-quantitativi, in base ai quali, a fine esercizio ( entro il primo trimestre dell'esercizio successivo), verrà valutata la performance individuale e sarà determinata la Remunerazione Variabile a titolo di MBO a essa collegata.

Per tutti i beneficiari dell'MBO, sono assegnati obiettivi taylor made in base al dipartimento, alla funzione o alla unità organizzativa di appartenenza o al ruolo, facendo riferimento al modello di gruppo, che richiede che gli obiettivi rientrino nelle quattro aree collegate alla strategia della banca (economico- finanziaria, di miglioramento dei processi e di progetto, di attenzione al cliente, di attenzione alle persone), come rappresentato dalla tabella 1.

Tab. 1 Modello di Performance Management di Gruppo

Il raggiungimento di ciascun obiettivo viene poi verificato da un certificatore diverso dall'assegnatario dell'obiettivo stesso, così da garantire un meccanismo di verifica indipendente.

In particolare, gli obiettivi quantitativi dell'MBO vengono assegnati come segue:

i. per quanto riguarda i Senior Executive e gli Executive che sono a diretto riporto dell'Amministratore Delegato e i responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo, gli obiettivi sono da questi discussi con l'Amministratore Delegato, e successivamente sottoposti dall'Amministratore Delegato all'approvazione del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto di quanto previsto dalla normativa e dalla presente Policy;
ii. per il resto del Personale Dipendente della Banca, gli obiettivi sono approvati dall'Amministratore Delegato;
iii. per i Risk Taker delle Società Controllate, gli obiettivi sono approvati dall'Amministratore Delegato;
iv. per il resto del Personale Dipendente delle Controllate, gli obiettivi sono approvati dall'Amministratore Delegato della Controllata in questione, sentita la Funzione Risorse Umane e Sviluppo Organizzativo, sulla base della struttura delle deleghe.

Oltre al soddisfacimento degli obiettivi individuali, la maturazione e l'erogazione dell'MBO è condizionata anche al rispetto dei gate aziendali di (i) liquidità, (ii) patrimonialità e (iii) redditività positiva corretta per il rischio e per il costo del capitale (EBTDA Risk Adjusted, o EBTDARA), descritti al successivo punto (B) del presente paragrafo (Verifica del raggiungimento degli obiettivi aziendali).

A seconda della seniority aziendale il peso percentuale degli obiettivi quantitativi e qualitativi cambia, come evidenziato dalla tabella 2.

	Incidenza %
Categorie	Obiettivi Quantitativi	Objettivi Qualitativi
Senior Executive/Executive
Manager	70%	30%
Professional/Coordinator	60%	40%
Specialist

Tab.2- Incidenza percentuale degli obiettivi quantitativi e qualitativi

Con particolare riferimento ai Senior Executive inclusi tra i Dirigenti con responsabilità strategica, i macro-obiettivi quantitativi inseriti nelle scorecard individuali con un peso del 70% sono i seguenti20:

Gate di ingresso	Performance Individuale	Acceleratore (Moltiplicatore)
$\ddagger$ ㅎ ce)	Obiettivi economico-finanziari $\sqrt{ }$ Di Gruppo √ Di Funzione / Dipartimento / U.O.	target	r Satisfaction
redditività gate of c O $\pmb{\omega}$ O 듦 iei P	Obiettivi di processo □ Di Funzione / Dipartimento / U.O. $\Box$ Individuali	EBITDA positivo a	Clienti: moltiplicatore di Custome
Liquidità	Obiettivi di People Empowerment Di Gruppo □ Di Funzione / Dipartimento / U.O.

Gli obiettivi qualitativi, declinati in specifici comportamenti organizzativi che sono collegati alla seniority aziendale e quindi omogenei per gruppi predefiniti, come evidenziato nella suddetta tabella 2, contribuiscono a rendere stabile e solida la cultura aziendale attraverso i comportamenti agiti nella quotidianità. I comportamenti sono esplicitati nella seguente tabella (Tabella 3).

Ruolo	Customer Focus	Execution	Innovation	Leadership	Quality	Teamwork
Senior Executive/Executive	X	X	X	X	n/a	X
Manager / Senior Professional	X	X	X	X	n/a	X
Coordinator / Professional	X	X	X	X	n/a	X
Specialist	X	X	n/a	n/a	X	X

Tab. 3 – I Comportamenti organizzativi MBO Personale Dipendente

La descrizione degli obiettivi qualitativi è la seguente:

²⁰ I Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Banca, alla data della chiusura del bilancio, sono il Vice President Factoring & Lending, Michele Antognoli, il Vice President Finance & Administration, Piegiorgio Bicci, il Vice President Technology and Processes Improvement, Massimo Pavan e il Vice President Transaction Services, Enrico Tadiotto.

Customer Focus: Cercare costantemente, direttamente o fornendo supporto ad altre strutture di linea, di perseguire standard elevati di servizio alla clientela per garantire la leadership di mercato nei Paesi in cui il Gruppo opera. Promuovere e dimostrare ai propri collaboratori la cultura dell'ascolto attivo e della crescente soddisfazione del cliente interno.
Execution: Operare con qualità ed efficienza e con un'attenta prevenzione e gestione del rischio nell'impiego delle risorse, con snellezza nei tempi e nelle modalità implementative, con il giusto rigore nella compliance e un attento presidio del rischio, attraverso un opportuno esercizio della delega, al fine di realizzare pienamente, sia direttamente che attraverso la propria struttura, i processi innovativi previsti, gli obiettivi assegnati, i progetti propri e/o condivisi con le altre strutture di staff e/o di line operando in un'ottica di Gruppo, laddove sia prevista una responsabilità di tipo funzionale o di coordinamento.
Innovation: Individuare e proporre nuove soluzioni organizzative /processi/ tecniche / metodi, che, supportando il disegno strategico dell'Azienda, consentano una maggiore efficienza della struttura presidiata sia a livello locale che di Gruppo, il miglioramento della soddisfazione del Cliente, il consolidamento del posizionamento di mercato del Gruppo, l'acquisizione di ulteriori vantaggi competitivi.
Leadership: Innalzare e mantenere elevati i livelli di motivazione e di performance della struttura, favorire senso di appartenenza delle risorse chiave e favorire la loro retention, contribuire ad un'equa e meritocratica gestione del sistema premiante, gestendo opportunamente anche le situazioni di performance non adeguate, essere tramite efficace delle decisioni e degli indirizzi del Vertice, nonché garantire continuità e back up dei ruoli chiave. Fornire linee guida, supervisione e contribuire alla review di risorse operanti in altre realtà del Gruppo che riportano funzionalmente o che vengono coordinate dall'Headquarter. Instaurare rapporti proficui e autorevoli con interlocutori di rilievo (istituzioni, Banca d'Italia) mostrando un'abile negoziazione e la capacità di stabilire rapporti duraturi di partnership con tutti i principali stakeholder.
Teamwork: Contribuire pro-attivamente alla realizzazione di obiettivi/progetti interfunzionali, infragruppo e rispondere tempestivamente e con alti livelli di qualità alle richieste delle altre unità organizzative, indirizzando la propria struttura a mantenere elevato il livello di collaborazione con le altre entità organizzative.

Al fine di rendere quanto più oggettiva e comparabile possibile la valutazione dei comportamenti organizzativi, vengono assegnati degli obiettivi che possano aiutare ad oggettivare la valutazione qualitativa e a consentire una miglior calibrazione tra i valutatori stesi,

anche a beneficio degli stessi valutati, che avranno così una minor soggettività di giudizio a seconda di chi sia il proprio valutatore. Questi obiettivi, chiamati Driver, concorrono indirettamente al risultato finale, aiutando una più oggettiva valutazione dei comportamenti organizzativi, che vengo quindi calati concretamente nelle attività realizzate e nelle modalità con cui sono stati agiti.

Per quanto riguarda le modalità di erogazione si veda quanto previsto al paragrafo 7.2.1.2 (Modalità di erogazione della Remunerazione Variabile).

B) Verifica del raggiungimento degli obiettivi aziendali

Relativamente agli obiettivi annuali, è prevista per il Personale Dipendente l'applicazione di 3 gate nell'anno di maturazione, oltre alla possibilità di attivare meccanismi di Malus21 e Claw Back, legati al rispetto di indicatori di (i) liquidità, (ii) patrimonialità e (iii) redditività positiva corretta per il rischio e per il costo del capitale (EBTDA Risk Adjusted (o EBTDA RA).

In particolare:

i. l'indicatore di liquidità di Gruppo adottato come gate è il Liquidity Coverage Ratio (LCR), pari almeno al livello di "risk tolerance" approvato dal Consiglio di Amministrazione, e definito all'interno del RAF in vigore alla data di chiusura dell'esercizio a cui l'MBO si riferisce, e, comunque, nel rispetto dei requisiti dettati dalla normativa di vigilanza in materia di remunerazione;
ii. l'indicatore patrimoniale di Gruppo adottato come gate corrisponde a un livello di Total Capital Ratio (TCR) pari almeno al livello di "risk tolerance" approvato dal Consiglio di Amministrazione, e definito all'interno del RAF in vigore alla data di chiusura dell'esercizio a cui l'MBO si riferisce, e, comunque, nel rispetto dei requisiti dettati dalla normativa di vigilanza in materia di remunerazione;
iii. l'indicatore di redditività di Gruppo adottato come gate corrisponde a un EBTDA Risk Adjusted (o EBTDA RA) positivo.

Previa approvazione dell'Amministratore Delegato, per le Società Controllate, possono essere previsti "gate" addizionali legati alla profittabilità delle singole società.

Il gate legato alla redditività non si applica per l'MBO di:

²¹ Il rispetto dei gate con riferimento all'anno precedente alla liquidazione della parte differita della Remunerazione Variabile opera per il Personale Dipendente come condizione di Malus secondo quanto indicato nel punto 10.2.2.2 (Meccanismi di correzione ex post (Malus e Claw Back)).

Funzioni Aziendali di Controllo;
Dirigente Preposto;
Funzione Risorse Umane e Sviluppo Organizzativo.

C) Applicazione dei moltiplicatori

Una volta che i 3 gate siano stati rispettati, l'MBO del Personale Dipendente della Banca è, poi, calcolato anche sulla base di due diversi meccanismi moltiplicatori.

In particolare:

i. un primo meccanismo subordina l'effettiva erogabilità dell'MBO, al raggiungimento dell'obiettivo economico di Gruppo previsto a budget per l'anno stesso corretto per il rischio, così come previsto nel Risk Appetite Framework, associato al rispetto dei limiti di patrimonio e di liquidità.

Tale obiettivo è definito dal rapporto tra EBTDA Risk Adjusted (o EBTDA RA) e Target EBTDA RA almeno pari alla percentuale di seguito indicata per consentire l'erogazione dell'MBO alla categoria di dipendenti:

a. per Senior Executive, Executive e altri dirigenti della Banca: almeno 100%;
b. per quadri: almeno il 90%; e
c. per impiegati: almeno l'88%.

Qualora il rapporto EBTDA RA / Target EBTDA RA non soddisfi le percentuali sopra indicate, l'erogazione dell'MBO potrà essere comunque consentita, in tutto o in parte a tutte o alcune delle categorie sopra indicate, previa delibera del Consiglio di Amministrazione, da adottarsi con il parere del Comitato per le Remunerazioni, in presenza di circostanze eccezionali che abbiano impedito di raggiungere la percentuale sopra indicata. Tale delibera dovrà essere adeguatamente giustificata da performance di rilievo da parte della categoria di Personale per il quale si richiede la deroga, individuare le suddette circostanze, ed attestare l'assenza di pregiudizi per le prospettive di sostenibilità finanziaria del Gruppo.

Qualora, invece, siano raggiunte le percentuali sopra indicate, il rapporto EBTDA RA / Target EBTDA RA opera come moltiplicatore dell'MBO del Personale Dipendente. Tale moltiplicatore può incrementare l'MBO fino al 40% per i quadri e per Senior Executive, Executive e altri dirigenti della Banca e fino al 30% per gli impiegati.

L'obiettivo e il moltiplicatore legati al rapporto tra EBTDA RA / Target EBTDA RA non si applicano a:

a. Funzioni Aziendali di Controllo;
b. Funzione Dirigente Preposto;
c. Funzione Risorse Umane e Sviluppo Organizzativo.
ii. un secondo moltiplicatore è legato alla Customer Satisfaction. Questo indicatore di performance aziendale è formulato sulla base di una survey condotta da un consulente esterno, e può incrementare l'MBO fino a un massimo del 9%. Tale indicatore:
a. vale come moltiplicatore solo in senso incrementale;
b. non è di natura finanziaria, ma qualitativa, pur restando misurabile;
c. rappresenta un valido indicatore del livello di sostenibilità del Gruppo nel tempo, perché misura la soddisfazione del cliente rispetto al servizio offerto.

Analoghi moltiplicatori e gate possono essere applicati anche dalle Società Controllate, previa approvazione da parte dell'Amministratore Delegato per ciò che non è espressamente di competenza del Consiglio di Amministrazione.

VAP

Il VAP è un riconoscimento economico previsto per il Personale Dipendente non dirigente della Banca al quale si applica il contratto collettivo nazionale di lavoro italiano. Il VAP è legato al raggiungimento di specifici obiettivi di performance della Banca, e può essere erogato con una delle seguenti forme di pagamento:

i. in forma cash;
ii. mediante beni e servizi di welfare aziendale sulla base dei relativi accordi integrativi.;
iii. tramite Strumenti Finanziari.

Per i Risk Taker beneficiari, il VAP è pagato senza differimento.

Piani di Incentivazione in Strumenti Finanziari

Nell'ambito delle proprie politiche di incentivazione la Banca e nel rispetto della normativa applicabile, adotta Piani di Incentivazione in Strumenti Finanziari(inclusi piani "phantom", basati

su opzioni e azioni della Banca, e i Piani di Stock Option basati sull'assegnazione di opzioni che danno diritto a ricevere azioni ordinarie della Banca).

Tali piani hanno lo scopo di:

i. favorire l'integrazione del Personale, rendendolo compartecipe dei risultati aziendali;
ii. sensibilizzare il Personale sulla creazione di valore per il Gruppo e per gli azionisti;
iii. aumentare la capacità di retention (trattenimento delle risorse chiave) del Personale diminuendo la propensione a dimissioni dal Gruppo da parte di professionisti di valore;
iv. migliorare la competitività del Gruppo sul mercato del lavoro, rendendolo più attraente per i migliori talenti aventi professionalità e capacità adeguate alle esigenze del Gruppo;
v. promuovere la sostenibilità della Banca nel medio-lungo periodo, e garantire che la Remunerazione Variabile sia basata sui risultati effettivamente conseguiti.

Il valore delle stock option attribuite ai beneficiari nell'ambito dei Piani di Stock Option:

i. viene determinato in base al fair market value con metodologie valutative e parametri comunemente utilizzati e riconosciuti dalla comunità finanziaria (la valutazione è costruita utilizzando la formula di Black-Scholes), proposte dalla Funzione Risk Management e approvate dal Consiglio di Amministrazione;
ii. costituisce Remunerazione Variabile al pari dell'MBO, con il quale concorre al fine della determinazione dei limiti del 2:1 e del rapporto tra cash e Strumenti Finanziari, laddove applicabili, nell'anno di vesting delle stock option.

Il meccanismo di riconoscimento e di esercizio dei piani di stock options segue le regole previste dalla norma applicabile in tema di piani di incentivazione di lungo termine, così come disciplinato negli appositi regolamenti a cui si rimanda per le regole di dettaglio.

Anche le stock option sono soggette a meccanismi di correzione ex post (Malus e Claw Back), che possono condurre a una riduzione, anche significativa, o all'azzeramento delle stock option assegnate. In particolare, per le stock option è prevista, nel periodo di maturazione del diritto di esercizio, l'applicazione di determinati "gate" legati, rispettivamente, al conseguimento di una redditività positiva del Gruppo al netto del rischio e al rispetto di livelli di risk tolerance di patrimonio e di liquidità, con riferimento all'anno precedente rispetto alla data in cui diviene possibile l'esercizio delle stock option.

In particolare, l'Assemblea del 31 marzo 2022 ha approvato l'Incentive Plan 2022, un piano di

incentivazione a lungo termine di Gruppo basato sull'assegnazione di opzioni di due tipologie 22 e riservato ai beneficiari individuati tra il Personale (incluso l'Amministratore Delegato), le cui principali previsioni sono descritte di seguito:

i. il piano si compone di tre tranches e prevede l'assegnazione di un numero massimo di opzioni pari a 9.700.000. Le opzioni possono essere di due tipologie: opzioni A, che attribuiscono il diritto a ricevere azioni della Banca e opzioni B, che attribuiscono il diritto a ricevere phantom shares;
ii. ciascuna tranche è soggetta a un periodo di differimento:
a) per i non-Risk Taker, il periodo di differimento è di 3 anni, decorsi i quali le opzioni possono essere esercitate entro un periodo massimo di 24 mesi;
b) per i Risk Taker, il periodo di differimento è di 6 anni. L'esercizio delle opzioni potrà avvenire:
- per il 70% entro un periodo massimo di 24 mesi successivi ai primi 3 anni di differimento;
- per il 10% entro un periodo massimo di 24 mesi successivi ai primi 4 anni di differimento;
- per il 10% entro un periodo massimo di 24 mesi successivi ai primi 5 anni di differimento;
- per il 10% entro un periodo massimo di 24 mesi successivi a 6 anni di differimento;
iii. l'esercizio delle opzioni è subordinato a:
a) permanenza di un rapporto di lavoro subordinato con la Banca o una delle società del Gruppo e/o di una carica nell'ambito del Consiglio di Amministrazione della Banca o di altra società del Gruppo fino al termine dei primi 3 anni di differimento.
b) raggiungimento di KPI, che determinano anche il numero di opzioni maturate. In particolare, al raggiungimento del livello "minimo" è prevista una percentuale di opzioni maturate pari al 50% delle opzioni complessive collegate al singolo KPI e

²² I dettagli dell'Incentive Plan 2022 sono descritti nel documento informativo, disponibile sul sito internet della Banca, redatto ai sensi dell'art. 84bis del regolamento Consob adottato con delibera 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni. cc08b3e0-2ec5-ceda-89bf-9af322956120 (bff.com)

poi, con crescita lineare, si può arrivare alla maturazione di tutte le opzioni collegate a tale KPI al raggiungimento del livello "target", fino a giungere, sempre con crescita lineare, alla maturazione del 150% delle opzioni collegate al singolo KPI con il raggiungimento del livello di performance "massimo". Di seguito una tabella esplicativa della struttura dei KPI e della percentuale di opzioni maturate a seconda del raggiungimento degli stessi KPI:

KPI	% opzioni maturate al livello "minimo"	% opzioni maturate al livello "target"	% opzioni maturate al livello "massimo"
EBTDA RA	25%	50%	75%
EPS	10%	20%	30%
C/I	10%	20%	30%
ESG (Carbon Footprint)	2,5%	5%	7,5%
ESG (Customer Satisfaction)	2,5%	5%	7,5%

L'effettiva attribuzione, soggetta con riferimento al Personale più Rilevante ad un ulteriore differimento, è condizionata all'assenza di malus o claw back. Di seguito è rappresentato lo schema di differimento applicato al Personale più Rilevante:

A valle del differimento è definito un ulteriore periodo di retention di 12 mesi al termine del quale è possibile esercitare le opzioni.

Bonus Collectors e Bonus per le vendite

Per determinate categorie del Personale Dipendente possono essere previste ulteriori forme di bonus management by objectives collegate a KPI. In particolare, possono essere assegnati:

i. i c.d. Bonus Collectors, che riflettono il raggiungimento degli obiettivi di incasso delle plusvalenze nette sul recupero degli interessi di mora e accessori.

I beneficiari dei Bonus Collectors vengono individuati tra il Personale addetto alla gestione debitori in funzione di specifiche ragioni strategiche e di business;

ii. i c.d. Bonus per le vendite, che hanno la finalità di sostenere il raggiungimento degli obiettivi commerciali ed economico-patrimoniali della Banca, tenendo conto delle effettive esigenze dei clienti ed in linea con il profilo di rischio degli stessi.

I beneficiari del Bonus per le vendite rientrano tra i c.d. Soggetti Rilevanti. A questa componente della Remunerazione Variabile è appositamente dedicata la Politica di Remunerazione a Favore dei Soggetti Rilevanti, del Personale Addetto alla Trattazione dei Reclami e del Personale Preposto alla Valutazione del Merito Creditizio.

Il pagamento del Bonus Collectors e del Bonus per le vendite è soggetto:

i. al raggiungimento di obiettivi quali-quantitativi annuali sia aziendali, sia individuali, questi ultimi distribuiti trimestralmente, ma, in ogni caso, complessivamente valutati nell'ambito della performance annuale;
ii. ai 3 "gate" aziendali previsti per l'erogazione del MBO per il Personale Dipendente, legati al rispetto di indicatori di (i) liquidità, (ii) patrimonialità e (iii) redditività positiva corretta per il rischio e per il costo del capitale (EBTDA Risk Adjusted (o EBTDA RA);
iii. alla eventuale attivazione dei meccanismi di Malus e Claw Back previsti dalla Policy.

Inoltre, l'erogazione dei Bonus per le vendite, superati i 3 "gate" aziendali previsti per l'erogazione del MBO per il Personale Dipendente, è collegata a:

i. il livello di raggiungimento del Target EBTDARA, secondo le soglie fissate per l'erogazione del MBO del Personale Dipendente, in base all'inquadramento dei beneficiari (Punto (C) del Paragrafo 7.2.2.1. – Applicazione dei moltiplicatori); un ulteriore parametro (KPI) relativo alla Customer satisfaction o al numero dei reclami ricevuti, che risulta rispettato solo se verrà raggiunta la percentuale o il valore fissati annualmente dall'Amministratore Delegato, a cui spettano anche eventuali deroghe.

Sia il Bonus Collectors, sia il Bonus per le vendite possono raggiungere al massimo il 100% della Remunerazione Fissa (esclusi i Benefit) e, sommati ad eventuali altri bonus management by objectives, concorrono alla determinazione del rapporto tra Remunerazione Variabile e Remunerazione Fissa ai fini del limite del 2:1.

Retention bonus

Possono essere previste forme di Remunerazione Variabile legate alla permanenza del

Personale fino a una certa data o a un determinato evento (retention bonus). I retention bonus sono ammessi, in presenza di motivate e documentate ragioni, in situazioni in cui sia importante per la Banca garantire la stabilità del rapporto per un periodo di tempo predeterminato o fino a un dato evento (es. per portare a compimento un processo di ristrutturazione aziendale o una operazione straordinaria, o per incentivare la stabilità del rapporto fino a quando si verifichi un cambio di controllo e/o in seguito a esso). In particolare, nel valutare l'attribuzione di un retention bonus, le società del Gruppo – in conformità alle linee guida EBA (EBA/GL/2021/04) – valutano:

i. i possibili rischi per la società in caso di cessazione del rapporto di lavoro o della carica di un determinato membro del Personale;
ii. i motivi per cui è importante per la società trattenere il membro del Personale in questione;
iii. le conseguenze in caso di cessazione del rapporto di lavoro o della carica di un determinato membro del Personale in questione;
iv. se l'importo del retention bonusriconosciuto è necessario e proporzionato per trattenere il membro del Personale interessato.

I retention bonus sono riconosciuti al termine del periodo o del verificarsi dell'evento e possono essere - collegati a obiettivi di performance. Essi sono soggetti a tutte le altre regole applicabili alla Remunerazione Variabile, ivi compreso il limite sul rapporto variabile/fisso. Ai fini del calcolo di questo limite, l'importo riconosciuto a titolo di retention bonus può essere computato per quote uguali in ciascun anno del periodo di permanenza (c.d. pro rata lineare), oppure come importo unico nell'anno in cui la condizione di permanenza è soddisfatta.

Assegnazione gratuita di azioni della Banca al Personale Dipendente23

Nel caso in cui l'Assemblea deliberi un apposito aumento di capitale gratuito, ovvero attribuisca apposita delega al Consiglio di Amministrazione ai sensi degli artt. 2443 e/o 2349 del Codice civile, ovvero decida di acquistare azioni sul mercato sarà, altresì, possibile assegnare gratuitamente al Personale Dipendente della Banca azioni della medesima nei limiti di cui all'art. 51, comma 2, lett. g) del T.U.I.R.

²³Nel caso di assegnazioni marginali, accordate al personale su base non discrezionale, che rientrano in una politica generale della banca e che non producono effetti sul piano degli incentivi all'assunzione o al controllo dei rischi", tali assegnazioni rientrano nei Benefici Esclusi.

Benefici pensionistici discrezionali

A oggi, non sono previsti benefici pensionistici discrezionali per il Personale, e la Banca non ha nei suoi programmi di avvalersi di questi strumenti. Tuttavia, le società del Gruppo, previa approvazione del Consiglio di Amministrazione, per il Personale di Competenza del CdA, e dell'Amministratore Delegato, per il resto del Personale, hanno la facoltà di attribuire benefici pensionistici discrezionali, così come definiti e previsti nelle Disposizioni di Vigilanza. In questo caso, nell'applicare le disposizioni sulla Remunerazione Variabile ai benefici pensionistici discrezionali si osservano i seguenti criteri24:

i. se il Personale interrompe il rapporto di lavoro, di collaborazione o la carica prima di aver maturato il diritto al pensionamento, i benefici pensionistici discrezionali sono investiti in Strumenti Finanziari, tenuti in custodia dalla Banca per un periodo di cinque anni, durante il quale maturano interessi e/o dividendi, e sono soggetti a meccanismi di aggiustamento ex post in conformità con quanto stabilito al punto 10.2.2.2 (Meccanismi di correzione ex post – Malus e Claw Back);
ii. se il rapporto di lavoro, di collaborazione o la carica cessa dopo aver maturato il diritto alla pensione, i benefici pensionistici discrezionali sono riconosciuti al dipendente sotto forma di Strumenti Finanziari e assoggettati a un periodo di retention di cinque anni, durante il quale gli Strumenti Finanziari maturano interessi e/o dividendi;
iii. i benefici pensionistici discrezionali sono inclusi nel calcolo del limite al rapporto di 2:1 tra Remunerazione Variabile e Remunerazione Fissa.

Golden parachute

I golden parachute sono approvati dal Consiglio di Amministrazione per il Personale di Competenza del CdA, e dall'Amministratore Delegato, per il resto del Personale. Sono golden parachute25:

i. gli importi riconosciuti a titolo di patto di non concorrenza;

²⁴ Cfr. Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2, Sezione III delle Disposizioni di Vigilanza.

²⁵ La nota 18, delle Disposizioni di Vigilanza, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2, Sezione III specifica che, ai fini delle Disposizioni di Vigilanza, sono "golden parachute" non solo i golden parachute comunemente intesi (i.e. importi riconosciuti nell'ambito di un accordo per la composizione di una controversia attuale o potenziale, qualunque sia la sede in cui esso viene raggiunto) ma anche i corrispettivi dei patti di non concorrenza e l'indennità di mancato preavviso nella parte che eventualmente ecceda l'importo stabilito dalla legge.

ii. gli importi riconosciuti nell'ambito di un accordo per la composizione di una controversia attuale o potenziale, relativa alla (o in vista della) cessazione del rapporto di lavoro o della carica, qualunque sia la sede in cui esso viene raggiunto;
iii. l'indennità di mancato preavviso, per l'ammontare che eccede quello determinato secondo quanto stabilito dalla legge.

a) Patti di non concorrenza

Le società del Gruppo possono stipulare patti di non concorrenza con lo scopo di limitare l'iniziativa del Personale, che possa porsi in concorrenza con l'attività del Gruppo, per il tempo successivo alla cessazione del relativo rapporto. Il patto di non concorrenza deve prevedere un corrispettivo. Per la determinazione del corrispettivo si prenderà come base di calcolo la retribuzione fissa annua lorda percepita nell'ultimo anno del rapporto di lavoro o della carica.

A differenza delle altre forme di Remunerazione Variabile, gli importi corrisposti a titolo di corrispettivo di patti di non concorrenza sono soggetti ai meccanismi di correzione ex post previsti dalla Policy solo per la quota che eccede il 100% della Remunerazione Fissa (esclusi i Benefit) dell'ultimo anno del rapporto di lavoro o della carica. Alla quota del corrispettivo per il patto di non concorrenza soggetta a meccanismi di correzione ex post, tali meccanismi si applicano nei limiti consentiti dalle norme di legge in materia e, per quanto riguarda il Personale Dipendente, dai contratti collettivi applicati.

Il corrispettivo del patto di non concorrenza è pagato successivamente alla cessazione del rapporto di lavoro o della carica con la relativa società del Gruppo. Per i Risk Taker, la quota del corrispettivo annuale che eccede l'ultima annualità di Remunerazione Fissa (esclusi i Benefit) è inclusa nel calcolo del limite al rapporto della Remunerazione Variabile e Remunerazione Fissa.

La quota del corrispettivo complessivo del patto che eccede l'ultima annualità di Remunerazione Fissa (esclusi i Benefit) è soggetta agli ulteriori limiti previsti per la Remunerazione Variabile, vale a dire:

i. quantificazione in base a indicatori di performance misurata al netto dei rischi, determinato dal conseguimento di una redditività positiva del Gruppo corretta per il rischio, associata al rispetto dei limiti target di patrimonio (TCR) e di liquidità (LCR), definiti nel RAF, in vigore alla chiusura dell'esercizio precedente la liquidazione della Remunerazione Variabile differita;
ii. bilanciamento tra cash e Strumenti Finanziari;
iii. up front e differito;

iv. meccanismi di correzione ex post (Malus e Claw Back).

b) Importi riconosciuti nell'ambito di un accordo per la composizione di una controversia attuale o potenziale

I trattamenti pattuiti in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o per la cessazione anticipata dalla carica costituiscono Remunerazione Variabile.

Il Consiglio di Amministrazione, per il Personale di Competenza del Cda, e l'Amministratore Delegato, per i restanti Risk Taker, possono determinare dei golden parachute in caso di scioglimento anticipato del rapporto di lavoro o di cessazione della carica, nel rispetto delle condizioni previste dalla regolamentazione vigente e dei criteri di seguito indicati.

Questi importi:

i. non superano il limite di 24 mensilità della Remunerazione Globale riferita all'ultimo anno del rapporto. In ogni caso, tali importi non possono superare:
a) per il Personale Dipendente, euro 1.100.000;
b) per il Personale diverso dal Personale Dipendente, euro 4.500.000,0026.

Sono esclusi dal calcolo dei predetti limiti gli importi riconosciuti in adempimento a obblighi di legge (es: trattamento di fine rapporto, indennità sostitutiva del preavviso) o in occasione di conciliazioni giudiziali.

ii. non sono inclusi nel calcolo del limite di 2:1 al rapporto tra Remunerazione Variabile e Remunerazione Fissa approvato con delibera assembleare del 5 dicembre 2016 27;
iii. sono collegati alla performance realizzata e ai rischi assunti dalla persona e dalla Banca, e sono pattuiti nel rispetto dei criteri fissati dall'Assemblea;

²⁶ I limiti massimi di 24 mensilità della Remunerazione Globale, di euro 1.100.000 e di Euro 4.500.000,00 sono approvati dall'assemblea, così come previsto nelle Disposizioni di Vigilanza, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2, Sezione II, Paragrafo 1.

²⁷ L'indicazione di una formula predefinita (i.e. x ≤ 24 mensilità della Remunerazione Globale percepita nell'ultimo anno del rapporto) consente alla Banca di escludere gli importi riconosciuti in vista o in occasione della cessazione del rapporto dal limite 2:1, così come previsto nelle Disposizioni di Vigilanza, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2, Sezione III, Paragrafo 2.2.2. Questa soluzione, da un lato, garantisce alla Banca una certa flessibilità nell'ambito di una negoziazione con il soggetto il cui rapporto sta cessando o è appena cessato, dall'altro pone un limite massimo agli importi erogabili in occasione dell'interruzione del rapporto, in linea con la market practice.

iv. sono soggetti al bilanciamento 50%-50% tra cash e Strumenti Finanziari (51% in strumenti finanziari per la Remunerazione Variabile differita dell'Alta Dirigenza);
v. sono soggetti a un periodo di retention di un anno per la parte corrisposta in Strumenti Finanziari;
vi. una quota pari al 40% (60% in caso di Remunerazione Variabile particolarmente elevata dell'Alta Dirigenza) è soggetta a un periodo di differimento di quattro anni (cinque anni in caso di Remunerazione Variabile particolarmente elevata dell'Alta Dirigenza) pro-rata lineare;
vii. sono soggetti ai meccanismi di correzione ex post (i.e. Malus e Claw Back) previsti dalla Policy.

I suddetti limiti, a eccezione dell'assoggettamento ai meccanismi di correzione ex post non si applicano:

i. ai golden parachutes pattuiti nell'ambito di operazioni straordinarie (es. fusioni) o processi di ristrutturazione aziendale, purché rispettino congiuntamente le seguenti condizioni:
a) rispondono esclusivamente a logiche di contenimento dei costi aziendali e razionalizzazione della compagine del Personale;
b) sono di ammontare non superiore a euro 100.000;
c) prevedono i meccanismi di Claw Back stabiliti dalla Policy con riferimento ai casi di comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno della Banca.
ii. agli incentivi all'esodo, connessi anche con operazioni straordinarie (es. fusioni) o processi di ristrutturazione aziendale, e riconosciuti al Personale non rilevante, purché rispettino congiuntamente le seguenti condizioni
a) rispondono esclusivamente a logiche di contenimento dei costi aziendali e razionalizzazione della compagine del Personale;
b) favoriscono l'adesione a misure di sostegno previste, dalla legge o dalla contrattazione collettiva, per la generalità del Personale Dipendente;
c) non producono effetti distorsivi ex ante sui comportamenti del Personale;

d) prevedono i meccanismi di Claw Back stabiliti dalla Policy con riferimento ai casi di comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno della Banca.

c) Indennità di preavviso per l'ammontare eccedente la misura di legge

Il trattamento applicato in caso di scioglimento del rapporto di lavoro, se previsto dalla normativa applicabile, è quello indicato, ove previsto, dai relativi contratti nazionali di categoria e/o dalla legge che regola il rapporto.

La Banca può prevedere patti di prolungamento del preavviso con finalità di retention. In tal caso, qualora la Banca rinunci a far lavorare il periodo di preavviso, la quota dell'indennità pattuita eccedente l'importo calcolato ai sensi del contratto collettivo applicato e della legge (art. 2121 c.c.), costituisce Remunerazione Variabile, come tale soggetta a tutti i relativi limiti (accrual period, criteri quali-quantitativi, limite del 2:1, bilanciamento, differimento, retention, meccanismi di correzione ex post).

Ulteriori elementi di Remunerazione Variabile

La Banca potrà prevedere per tutto o parte del Personale ulteriori componenti della Remunerazione Variabile nei limiti della Policy e in accordo con la normativa tempo per tempo in vigore, ivi inclusi retention bonus, long term incentive plan, eventuali incentivi trimestrali per le vendite o affini, entry bonus di carattere straordinario una tantum, al fine di incentivare l'acquisizione di talenti (erogabili solo una volta nell'intero rapporto, e non soggette alle norme sulla struttura della Remunerazione Variabile se corrisposta in un'unica soluzione al momento dell'assunzione), eventuali bonus ulteriori con indicatori di performance chiari, oggettivi e misurabili e piani di incentivazione anche basati su altri Strumenti Finanziari (es. stock grant).

Tali componenti saranno sempre assegnate nei limiti del rapporto remunerazione variabile/fissa previsto dalla presente Policy (paragrafo 7.2.1.1. – Rapporto tra Remunerazione Variabile e Remunerazione Fissa).

Meccanismi di correzione ex post (Malus e Claw Back)

La Remunerazione Variabile, ivi inclusi i golden parachute, è sottoposta a meccanismi di correzione ex post (Malus e Claw Back), che possono condurre a una riduzione, anche significativa, o all'azzeramento della componente variabile. I meccanismi di correzione dovranno essere individuati nei limiti consentiti dalla legge e dai contratti collettivi applicabili ai rapporti di lavoro, idonei a riflettere i livelli di performance al netto dei rischi effettivamente assunti o conseguiti e i livelli patrimoniali, nonché a tener conto dei comportamenti individuali. Il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo accerta, avvalendosi delle funzioni aziendali (si veda Allegato 3, Ruolo Funzioni Aziendali - Procedimento di attivazione dei meccanismi di Malus

o Claw Back), i presupposti che determinano l'attivazione dei meccanismi di correzione ex post con riferimento al Personale di Competenza del CdA, e ne delibera l'applicazione secondo le procedure previste dalla Policy. Per il restante Personale, provvede l'Amministratore Delegato, avvalendosi delle competenti funzioni aziendali e, ove necessario, degli organi sociali delle Società Controllate.

Ai fini del riconoscimento della Remunerazione Variabile differita, ricorrendo ogni altro presupposto legale e contrattuale, è prevista nel periodo di maturazione del diritto di pagamento l'applicazione di un determinato "gate" legato al conseguimento di una redditività positiva del Gruppo al netto del rischio, associata al rispetto dei livelli di risk tolerance di patrimonio (TCR) e di liquidità (LCR) quali definiti nel RAF in vigore alla chiusura dell'esercizio precedente la liquidazione della Remunerazione Variabile differita (la condizione di "Malus").

Il riconoscimento della parte variabile della Remunerazione viene meno o, se già versata, dev'essere restituita, ove risulti accertato che la componente della Remunerazione Variabile in questione sia stata determinata sulla base di dati rilevatisi in seguito manifestamente errati e/o in presenza di comportamenti individuali dell'interessato, tenuti nell'ambito dell'attività del Gruppo e/o comunque dell'attività professionale dell'interessato stesso, riconducibili a una o più delle seguenti ipotesi (le condizioni di "Claw Back"):

i. comportamenti da cui è derivata una perdita significativa per il Gruppo, la Banca o per le Società Controllate o per la clientela; a tale proposito, si specifica che il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo ha determinato con delibera del 3 marzo 2021 la soglia minima di tale perdita all'interno della "Policy Gestione dei Rischi di Gruppo" adottata dal Gruppo, corrispondente a Euro 500 mila;
ii. la perdita di uno o più dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza di cui all'art. 26 TUB per i soggetti appartenenti al Personale che svolge funzioni di amministrazione, direzione e controllo;
iii. violazione degli obblighi previsti dall'articolo 53, comma 4 e seguenti del TUB da parte dei soggetti ivi indicati, in merito all'assunzione da parte del Gruppo di attività di rischio nei confronti di coloro che possono esercitare, direttamente o indirettamente, un'influenza sulla gestione della Banca o del Gruppo nonché dei soggetti a essi collegati, nonché in situazioni di conflitto d'interesse e/o in violazione delle condizioni e dei limiti individuati dalla Banca d'Italia ai sensi del citato art. 53 del TUB;
iv. violazione degli obblighi e delle previsioni di cui alle Disposizioni di Vigilanza (Sezione III, es. percepimento indebito di retribuzione, violazione del periodo di retention);
v. comportamenti specifici posti in essere con dolo o colpa grave, che abbiano determinato danni patrimoniali o non patrimoniali, inclusi danni d'immagine, al Gruppo, alla Banca o alle società del Gruppo, anche, non interamente quantificabili, tra i quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo:
a) violazione degli obblighi di confidenzialità e non concorrenza durante il rapporto contrattuale con la Banca;
b) violazione di eventuali obblighi post-contrattuali di confidenzialità e non concorrenza, quali patti di non concorrenza anche ex artt. 2125 c.c.;
vi. violazione, con dolo o colpa grave, degli obblighi previsti ai sensi del D. Lgs n. 231/2001 o dal Codice Etico;
vii. comportamenti fraudolenti o altri comportamenti posti in essere con dolo o colpa grave attuati ai danni del Gruppo, della Banca, della clientela o delle società del Gruppo.

Se si verifica una condizione di Claw Back, può essere determinata una decurtazione parziale, anziché il totale azzeramento, della Remunerazione Variabile interessata, motivando tale decisione. L'importo potrà essere dedotto per compensazione con le Remunerazioni e/o con le competenze di fine rapporto del beneficiario.

Laddove la restituzione della parte di remunerazione variabile già percepita dal beneficiario presenti problematiche tali da rendere difficile la quantificazione, oppure oneroso e non immediato il recupero del beneficio, potrà essere richiesto, in luogo della restituzione, il pagamento di una somma commisurata all'importo della remunerazione variabile soggetta a claw back o al valore del beneficio attribuito, salvo l'eventuale maggior danno. L'importo così determinato potrà essere dedotto per compensazione con le remunerazioni e/o le competenze di fine rapporto del beneficiario.

Per l'operatività dei meccanismi di Malus e Claw Back rileva il momento in cui viene accertato dalla Banca il fatto che integra Malus e Claw Back, con la procedura indicata all'allegato 3 (Ruolo delle Funzioni Aziendali - Procedimento di attivazione dei meccanismi di Malus e Claw Back).

In aggiunta al risarcimento di ogni eventuale danno, dal momento dell'accertamento delle condizioni di Claw Back, la Banca e le altre società del Gruppo hanno la facoltà di ottenere la restituzione di tutta o parte della Remunerazione Variabile già corrisposta, potendo esercitare tale facoltà entro cinque anni da ciascun pagamento.

Inoltre, la risoluzione del rapporto di lavoro e/o la cessazione della carica non impedisce l'attivazione dei meccanismi di Claw Back, che tengono comunque conto dei profili di natura

legale, contributiva e fiscale in materia, e dei limiti temporali previsti dalle normative localmente applicabili.

Con riferimento ai Piani di Incentivazione in Strumenti Finanziari, se la funzione Internal Audit su richiesta del Consiglio di Amministrazione, per il Personale di Competenza del CdA, e dell'Amministratore Delegato, per il restante Personale, accerta una o più condizioni di Malus prima della data di vesting, il beneficiario perde tutte le opzioni (o i diversi strumenti finanziari) assegnate e non ancora maturate.

Nell'ambito dei Piani di Stock Option, le opzioni maturate e non ancora esercitate sono soggette a Claw Back se le relative condizioni sono accertate dalla Funzione Internal Audit dopo la data di vesting e prima dell'esercizio delle opzioni maturate.

Se viene accertata una condizione di Claw Back dopo l'esercizio delle opzioni, nei limiti della prescrizione applicabile, il beneficiario sarà tenuto a corrispondere alla Banca una somma pari al valore delle opzioni così come determinato al momento dell'assegnazione, salvo il diritto della Banca al risarcimento dell'eventuale maggior danno.

OBBLIGHI DI DISCLOSURE E DI COMUNICAZIONE ALLA BANCA D'ITALIA

Ai fini dell'informativa al pubblico, così come previsto dalle Disposizioni di Vigilanza che recepiscono le previsioni contenute nell'art. 450 del CRR28, tra le altre informazioni previste, la Banca pubblica sul proprio sito web, nell'ambito del documento "III Pilastro – Informativa al Pubblico":

i. le informazioni sul collegamento tra Remunerazione e performance;
ii. le caratteristiche di maggior rilievo del sistema di remunerazione, tra cui le informazioni sui criteri utilizzati per la valutazione delle performance e l'adeguamento ai rischi, le politiche di differimento e i criteri di attribuzione;
iii. le informazioni quantitative aggregate sulle Remunerazioni, ripartite per linee di attività;
iv. le informazioni quantitative aggregate sulle Remunerazioni, ripartite per alta dirigenza e membri del Personale le cui azioni hanno un impatto significativo sul profilo di rischio del Gruppo;
v. il numero di persone remunerate con 1 milione di Euro o più per esercizio, per Remunerazioni tra 1 e 5 milioni di Euro ripartite in fasce di pagamento di 500.000 Euro, e per Remunerazioni pari o superiori a 5 milioni di Euro ripartite in fasce di pagamento di 1 milione di Euro.

Le stesse informazioni rese disponibili al pubblico sono fornite, almeno annualmente, all'Assemblea.

La Banca, inoltre, in qualità di Capogruppo, trasmette alla Banca d'Italia, tramite la piattaforma "INFOSTAT", le seguenti informazioni, coerentemente con quanto previsto dalle linee guida EBA 2022/06 e 2022/08:

(i) con cadenza annuale, entro il 15 giugno di ciascun anno:
le informazioni previste dagli allegati I e II delle linee guida EBA 2022/08, con riferimento ai c.d. high earner del Gruppo, ossia i soggetti la cui Remunerazione totale è pari a 1 milione di Euro su base annua;
le informazioni in materia di tendenze e prassi remunerative contenute nelle tabelle REM1, REM2, REM3, REM4 e REM5 del Regolamento di esecuzione (UE) 2021/637 e negli allegati I, II e III delle linee guida EBA 2022/06, rientrando la

²⁸ Regolamento (UE) n. 575/013 del 26 giugno 2013.

Banca nel campione di rilevazione avente finalità di benchmarking della Banca d'Italia, in attuazione delle linee guida dell'EBA29.

(ii) con cadenza biennale, a partire dal 2023, entro il 15 giugno dell'anno della rilevazione, le informazioni in materia di rapporti tra componente variabile e componente fissa della remunerazione del personale più rilevante superiori al 100% previste dall'allegato V delle linee guida EBA 2022/06;
(iii) con cadenza triennale, a partire dal 2024, entro il 15 giugno dell'anno della rilevazione, le informazioni sul divario retributivo di genere previste dall'allegato IV delle linee guida EBA 2022/06.

Solo per l'anno 2023, in base a quanto previsto dalla Comunicazione di Banca d'Italia del 1 luglio 2022 "Sistemi di remunerazione. Comunicazione per la raccolta di dati presso banche e imprese di investimento in attuazione degli orientamenti dell'EBA", le informazioni sub (i) e sub (ii) saranno trasmesse dalla Banca entro il 31 agosto.

²⁹ Sono sottoposti agli obblighi di rilevazione per finalità di benchmarking i gruppi bancari con attivo consolidato superiore a 40 miliardi di euro, nonché, per finalità di vigilanza nazionale, le banche e i gruppi bancari con attivo di bilancio superiore a 5 miliardi di euro. L'attivo di bilancio che determina l'obbligo di trasmissione delle informazioni è quello risultante alla fine dell'esercizio precedente a quello cui si riferiscono i dati della rilevazione.

ALLEGATI ALLA POLICY

ALLEGATO 1:DEFINIZIONI

Aggiornamento n. 37 della Circolare 285	Il 37° aggiornamento del 24 novembre 2021 delle Disposizioni di Vigilanza, in recepimento della CRD V, emanato ai sensi degli articoli 53 e 67 del TUB e del Decreto Ministeriale del 27 dicembre 2006, n. 933
Alta Dirigenza	I consiglieri esecutivi, i direttori generali, condirettori generali e vicedirettori generali; i responsabili delle principali aree di business, funzioni aziendali o aree geografiche; coloro che riportano direttamente al Consiglio di Amministrazione e/o all'Amministratore Delegato.
Amministratore Delegato	L'organo con funzione di gestione della Banca, ossia il componente del Consiglio di Amministrazione della Banca al quale il Consiglio di Amministrazione ha delegato i compiti di gestione corrente, intesa come attuazione degli indirizzi deliberati nell'esercizio della funzione di supervisione strategica.
Assemblea	L'Assemblea degli azionisti della Banca.
Banca, Capogruppo	BFF Bank S.p.A., capogruppo del Gruppo Bancario BFF Banking Group.
Benefici Esclusi	Attribuzioni economiche escluse dal concetto di Remunerazione, in quanto (i) di valore marginale, (ii) di natura non discrezionale, (iii) rientranti in una politica generale della Banca, e (iv) non producono effetti sul profilo di rischio della Banca. Dette condizioni devono sussistere congiuntamente affinché possa individuarsi un Beneficio Escluso.
Benefit	I c.d. fringe benefits rappresentano degli elementi remunerativi complementari alla Remunerazione Fissa. Consistono, in maniera specifica, nella concessione in uso di beni e servizi da parte del datore di lavoro in favore del Personale.
Bonus Collectors	Forma di Remunerazione variabile di breve termine basato su obiettivi, appartenente alla categoria dei premi MBO (Management By Objectives) prevista per il Personale addetto al recupero del credito dai debitori.
Bonus per le Vendite	La retribuzione variabile, diversa dall'MBO, a fronte del raggiungimento di obiettivi quali-quantitativi annuali sia aziendali, sia individuali, questi ultimi distribuiti trimestralmente, ma, in ogni caso, complessivamente valutati nell'ambito della performance annuale. È disciplinata nella Politica di Remunerazione a Favore dei Soggetti Rilevanti, del Personale Addetto alla Trattazione dei Reclami e del Personale Preposto alla Valutazione del Merito Creditizio.

Claw Back	La restituzione totale o parziale della Remunerazione Variabile già percepita.
Codice di Autodisciplina	Il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance istituito dalle Associazioni di impresa (ABI, ANIA, Assonime, Confindustria), da Borsa Italiana S.p.A. e dall'Associazione degli investitori professionali (Assogestioni) in data 31 gennaio 2020.
Codice Etico	Il codice etico adottato dal Gruppo.
Collegio Sindacale	L'organo con funzione di controllo della Banca.
Comitato Controllo e Rischi	Il comitato istituito dal Consiglio di Amministrazione ai sensi e per gli effetti di cui al paragrafo 2.3.3 della Sezione IV, Capitolo 1 ("Governo Societario"), Titolo IV, Parte Prima delle Disposizioni di Vigilanza e all'art. 6 del Codice di Autodisciplina.
Comitato per le Remunerazioni	Il comitato istituito dal Consiglio di Amministrazione ai sensi e per gli effetti di cui al paragrafo 2.3.4 della Sezione IV, Capitolo 1 ("Governo Societario"), Titolo IV, Parte Prima delle Disposizioni di Vigilanza e all'art. 5 del Codice di Autodisciplina.
Comitato Operazioni Parti Correlate o OPC	Il comitato per la valutazione delle operazioni con parti correlate e con soggetti collegati.
Consiglio di Amministrazione	L'organo con funzione di supervisione strategica della Banca, al quale sono attribuite funzioni di indirizzo della gestione della Banca, mediante, tra l'altro, l'esame e la delibera dei piani industriali o finanziari e delle operazioni strategiche.
CRD IV	La direttiva europea 2013/36/UE del 26 giugno 2013.
CRD V	La direttiva europea 2019/878/UE del 20 maggio 2019.
Customer Satisfaction	L'indicatore, risultante da una survey condotta con il supporto di un consulente esterno, che interpreta il "Grado di Soddisfazione" dei clienti di BFF. Tale indicatore funge da moltiplicatore dell'MBO.
Depobank	Depobank – Banca Depositaria Italiana S.p.A
Dirigente Preposto	Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'articolo 154-bis del TUF.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche	I Dirigenti con responsabilità strategica, secondo il principio IAS n. 24, sono quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società e le cui remunerazioni sono oggetto di informativa –in forma aggregata – nella sezione II della relazione sulla remunerazione e sui compensi corrisposti.
Disposizioni di Vigilanza	La Circolare n. 285 della Banca d'Italia del 17 dicembre 2013 e successivi aggiornamenti, le "Disposizioni di Vigilanza per le Banche".
EBTDA Risk Adjusted (EBTDA RA)	Indica l'EBTDA di Gruppo aggiustato in base a un meccanismo di correzione che tiene conto dei rischi assunti, coerentemente con i target patrimoniali definiti nel RAF definito sulla base del piano strategico/budget approvato dal Consiglio di Amministrazione in base alla seguente formula: EBTDA RA = EBTDA – (RWA M * TCR Target * Ke)30.
Executive	I responsabili di unità organizzative articolate o ad alto contenuto professionale, che riportano all'Amministratore Delegato o a Senior Executive, che contribuiscono significativamente e con ampie autonomie al raggiungimento degli obiettivi della struttura di appartenenza o che forniscono supporto/consulenza qualificata al Vertice aziendale e al resto dell'organizzazione. Possono rientrare fra i Risk Taker. Gli Executive sono identificati da apposita delibera del Consiglio di Amministrazione.
Funzione Compliance & AML	La funzione aziendale che presiede alla gestione del rischio di non conformità alle norme, nonché al controllo del rischio di riciclaggio e di finanziamento al terrorismo.
Funzione General Counsel	La funzione aziendale di supporto legale all'Amministratore Delegato e alle altre strutture aziendali.

³⁰ Dove:

EBTDA: utile della operatività corrente al lordo delle imposte (Voce 290) con l'esclusione delle rettifiche di valore nette su attività materiali (Voce 210), delle rettifiche di valore nette su attività immateriali (Voce 220) e delle voci di conto economico che sono controbilanciate da variazioni corrispondenti nel patrimonio netto (ad esempio perdita su cambi e costi legati ai piani di stock option). Detta voce contabile è altresì considerata includendo o escludendo eventuali poste contabili di carattere straordinario previste a budget (ad esempio, in caso di operazioni straordinarie) e/o poste inattese generate dalla Banca o dal Gruppo non preventivabili in sede di budget. Ciò a seguito di specifica delibera del Consiglio di Amministrazione;

RWA ^M: media nell'anno dei risk weighted asset totali, consuntivi e di Gruppo determinato rispetto alla media degli RWA di fine mese, calcolati dal Dipartimento Pianificazione, Amministrazione e Controllo sulla base delle chiusure contabili mensili e attraverso la replica delle attività di consuntivazione prudenziale obbligatorie per le segnalazioni di vigilanza trimestrali;

TCR Target: in assenza di strumenti eligible ai fini della computazione a Fondi Propri, è costituito dalla soglia di risk appetite definita per il Total Capital Ratio nel RAF in vigore all'inizio dell'anno a cui è riferita la presente policy. Nel caso di esistenza di strumenti eligible ai fini della computazione a Fondi Propri il valore TCR Target da applicare nella formula è pari alla differenza tra il Risk Appetite del RAF e la percentuale di incidenza di detti strumenti sul TCR Target del Gruppo);;

Ke: costo del capitale proprio del Gruppo, definito pari al 10%.

Funzione Internal Audit	La funzione aziendale di revisione interna.
Funzione Risk Management	La funzione aziendale di controllo dei rischi.
Funzione Risorse Umane e Sviluppo Organizzativo	La funzione aziendale con il compito di gestire e formare le risorse umane del Gruppo, di garantire lo sviluppo del capitale umano e organizzativo del Gruppo nel rispetto delle linee guida stabilite dall'Amministratore Delegato.
Funzioni Aziendali di Controllo	Le Funzioni Aziendali di Controllo come definite nella disciplina della Banca d'Italia in materia di sistema dei controlli interni31, cioè la Funzione Internal Audit, la Funzione Risk Management e la Funzione Compliance & AML.
Gruppo o Gruppo BFF	Il Gruppo Bancario BFF Banking Group.
Incentive Plan 2022	Il piano di incentivazione del Gruppo basato su stock option approvato dall'Assemblea del 31 marzo 2022.
Integration Bonus	Forma di Remunerazione Variabile collegata al lavoro aggiuntivo, in termini di contribuzione individuale e coordinamento di attività, nel caso di integrazioni conseguenti operazioni straordinarie (e.g. acquisizioni, fusioni).
Malus	La riduzione o la perdita del diritto al pagamento della Remunerazione Variabile, non ancora percepita.
MBO	Il sistema incentivante di breve periodo dell'Amministratore Delegato e del Personale Dipendente, per l'erogazione di un incentivo annuale parametrato alla retribuzione annua lorda.
Normativa sulla Trasparenza	Il provvedimento di Banca d'Italia "Disposizioni in materia di trasparenza delle operazioni e dei servizi finanziari. Correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti" del 19 marzo 2019.
Operazione Depobank	Acquisizione di Depobank – Banca Depositaria Italiana S.p.A. da parte della Banca, formalizzata in un accordo vincolante del 15 maggio 2020 (signing) e poi definitivamente acquisita in data il 5 marzo 2021.
Personale	I componenti degli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo, i dipendenti e i collaboratori del Gruppo.
	Il Personale i cui sistemi di remunerazione e incentivazione, obiettivi annuali e la relativa valutazione sono definiti dal Consiglio di Amministrazione, vale a dire:
	(i) l'Amministratore Delegato;
Personale di Competenza del CdA	(ii) gli Amministratori investiti di particolari cariche;
	(iii) i Senior Executive del Gruppo; (iv) gli Executive che sono a diretto riporto dell'Amministratore
	Delegato;
	(v) i Responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo.

³¹ Cfr. Disposizioni di Vigilanza.

Personale Dipendente	I dipendenti del Gruppo.
Piano di Stock Option 2016	Il piano di stock option originariamente approvato dall'Assemblea del 5 dicembre 2016, e successivi aggiornamenti, con ultima assegnazione nel 2019.
Piano di Stock Option 2020	Il piano di stock option approvato dall'Assemblea del 12 aprile 2020.
Piani di Stock Option	Il Piano di Stock Option 2016, il Piano di Stock Option 2020 e l'Incentive Plan 2022 collettivamente considerati.
Piani di Incentivazione in Strumenti Finanziari	Qualsiasi piano di incentivazione basato su strumenti finanziari, compresi i Piani di Stock Option, già adottato o che verrà implementato da una delle società del Gruppo.
Policy	Indica le politiche di remunerazione e incentivazione a favore dei componenti degli Organi di Supervisione Strategica, Gestione e Controllo, e del Personale del Gruppo Banca Farmafactoring.
Policy 2020	La "Policy di remunerazione e incentivazione a favore dei componenti degli organi di supervisione strategica, gestione e controllo, e del personale del Gruppo bancario Banca Farmafactoring" approvata dall'Assemblea il 2 aprile 2020.
Politica di Remunerazione a Favore dei Soggetti Rilevanti, del Personale Addetto alla Trattazione dei Reclami e del Personale Preposto alla Valutazione del Merito Creditizio	Indica le politiche di remunerazione e incentivazione a favore dei Soggetti Rilevanti di BFF Banking Group e del personale addetto alla trattazione dei reclami e del personale preposto alla valutazione del merito creditizio, definite in accordo con la Normativa sulla Trasparenza, contenute in apposito documento approvato dal Consiglio di Amministrazione.
RAF	"Risk Appetite Framework" (sistema degli obiettivi di rischio), ovverosia il quadro che definisce – in coerenza con il massimo rischio assumibile, il business model e il piano strategico – la propensione al rischio, le soglie di tolleranza, i limiti di rischio, le politiche di governo dei rischi, i processi di riferimento necessari per definirli e attuarli, anche a livello di Gruppo.
Regolamento Emittenti	Il Regolamento Consob 11971/1999.
Relazione ex post	La relazione annuale sull'applicazione della politica di remunerazione 2019 redatta nell'ambito delle informative richieste ai sensi dell'art. 123- ter del TUF e dall'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti.

Relazione Annuale sulla Politica di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti	La Relazione annuale sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta nell'ambito delle informative richieste ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 1998 n. 58 del TUF e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti.
Remunerazione	Ogni forma di pagamento o beneficio corrisposto, incluse eventuali componenti accessorie (c.d. allowances), direttamente o indirettamente, in contanti, strumenti finanziari o servizi o beni in natura (fringe benefits), in cambio delle prestazioni di lavoro o dei servizi professionali resi dal Personale alla Banca o ad altre società del Gruppo, a eccezione dei Benefici Esclusi.
Remunerazione Fissa	La Remunerazione che ha natura stabile e irrevocabile, determinata e corrisposta sulla base di criteri prestabiliti e non discrezionali – quali, in particolare, i livelli di esperienza professionale e di responsabilità – che non creano incentivi all'assunzione di rischi e non dipendono dalle performance della Banca.
Remunerazione Globale	La somma tra Remunerazione Fissa annuale, Benefit annuali e valore massimo dell'MBO percepibile nell'anno di competenza.
	(i) La Remunerazione il cui riconoscimento o la cui erogazione possono modificarsi in relazione alla performance, comunque misurata (obiettivi di reddito, volumi, etc.), o ad altri parametri (es. periodo di permanenza), esclusi il trattamento di fine rapporto stabilito dalla normativa generale in tema di rapporti di lavoro e l'indennità di mancato preavviso, quando il loro ammontare è determinato secondo quanto stabilito dalla legge, e nei limiti da essa previsti. (ii) I benefici pensionistici discrezionali e gli importi pattuiti tra la Banca
Remunerazione Variabile	e il Personale in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o per la cessazione anticipata dalla carica, indipendentemente dal titolo, dalla qualificazione giuridica e dalla motivazione economica per i quali sono riconosciuti. Tra questi importi sono inclusi quelli riconosciuti a titolo di patto di non concorrenza o nell'ambito di un accordo per la composizione di una controversia attuale o potenziale, qualunque sia la sede in cui esso viene raggiunto.
	(iii) I carried interest, come qualificati dalle disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione per il settore del risparmio gestito, di attuazione delle direttive 2009/65/CE (c.d. UCITS) e 2011/61/UE (c.d. AIFMD).
	(iv) Ogni altra forma di remunerazione che non sia univocamente qualificabile come Remunerazione Fissa, a eccezione dei Benefici Esclusi.
Risk Taker	I soggetti la cui attività professionale ha o può avere impatto rilevante sul profilo di rischio del Gruppo, come individuati secondo i criteri stabiliti al capitolo 3 della Policy.

Remunerazione Variabile contenuta	Remunerazione Variabile annua non superi euro 50.000 e che non rappresenti più di un terzo della Remunerazione totale annua.
Remunerazione Variabile Particolarmente Elevata	Remunerazione variabile superiore a 424.260 euro
Senior Executive	I ruoli di Direttori Centrali o Vice President (VP) che riportano direttamente all'Amministratore Delegato, contribuiscono in maniera determinante alla realizzazione degli obiettivi strategici del Gruppo, rientrano fra i Risk Taker, gestiscono in genere budget significativi di risorse umane e/o economiche, nell'ambito di deleghe e procure formali. I Senior Executive sono identificati da apposita delibera del Consiglio di Amministrazione.
Società Controllate	Le società facenti parte del Gruppo, esclusa la stessa Banca.
Soggetti Rilevanti	Il Personale del Gruppo che offre prodotti ai clienti, interagendo con questi ultimi, nonché coloro ai quali questo Personale risponde in via gerarchica, così come intesi nel provvedimento 29 luglio 2009 e ss.mm.ii. di Banca d'Italia in materia di "Trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari".
Statuto	Lo Statuto sociale della Banca.
Strumenti Finanziari	Gli strumenti finanziari della Banca con i quali viene erogata parte della Remunerazione Variabile dei Risk Taker.
Successo Sostenibile	L'obiettivo che guida l'azione del Consiglio di Amministrazione che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per il Gruppo.
Target EBTDA RA	Il livello di EBTDA RA così come previsto e calcolato dal budget annuale approvato dal Consiglio di Amministrazione per l'anno di competenza.
TUB	Il Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia di cui al D. lgs. n. 385 del 1° settembre 1993, e successive modifiche.
TUF	Il Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria di cui al D. lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modifiche.
TUIR	Testo Unico delle Imposte sui Redditi.
U.O. Sales	L'unità organizzativa con compito di gestire le attività commerciali della Banca attraverso lo sviluppo dei rapporti con nuovi clienti e la gestione dei rapporti con i clienti esistenti.
U.O. Normativa e Processi	L'unità organizzativa con il compito di assicurare, da un lato, lo sviluppo del modello organizzativo della Banca, in coerenza con le linee guida definite dall'Amministratore Delegato, e, dall'altro lato, il costante aggiornamento della normativa interna e di governo di Gruppo.

	L'unità organizzativa con il compito di garantire una corretta
	rappresentazione dei fenomeni aziendali attraverso l'esecuzione dei
U.O. Pianificazione e	processi contabili finalizzati al reporting di bilancio; tale unità svolge
Controllo	altresì l'attività di pianificazione economico/patrimoniale-gestionale
	periodica del Gruppo, e presidia e monitora il raggiungimento degli
	obiettivi di budget/piano industriale attraverso il reporting gestionale.
	L'unità organizzativa con il compito di gestire i progetti di sviluppo di sua
U.O. Progetti	diretta responsabilità, e di monitorare il portafoglio progetti della Banca
	e del Gruppo.
	Premio aziendale previsto dal Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro
VAP	per i quadri direttivi e per il personale delle aree professionali, dipendenti
	dalle imprese creditizie, finanziarie e strumentali.

ALLEGATO 2: CONTESTO NORMATIVO DELLA POLICY

La Policy si applica a tutto il Personale della Banca, e ai fini dell'applicazione dei requisiti delle Disposizioni di Vigilanza, la Banca rientra nella categoria di banca quotata diversa dalle banche di minori dimensioni o complessità operativa, avendo un attivo di bilancio medio superiore a 5 miliardi di Euro nel quadriennio precedente al 2023.

La relazione sulla politica di remunerazione del Gruppo BFF è stata definita in accordo con:

1. le Disposizioni di Vigilanza32 di Banca d'Italia in materia di politiche di remunerazione e incentivazione emanate il 23 ottobre 2018, come successivamente modificate, che stabiliscono per le banche e i gruppi bancari una disciplina organica in materia di prassi e politiche di remunerazione;
1. il Regolamento Emittenti, recentemente modificato da Consob, in attuazione della Direttiva 2017/828/CE (la c.d. (c.d. "SHRD II"), con Delibera n. 21623 del 10 dicembre 2020. Tali modifiche hanno riguardato anche lo Schema 7-bis dell'Allegato 3A suddetto Regolamento, che prescrive il contenuto delle politiche di remunerazione delle società quotate;
1. il Codice di Autodisciplina. Considerato che le Disposizioni di Vigilanza sulla Remunerazione definiscono limiti complessivamente più stringenti delle corrispondenti previsioni del Codice di Autodisciplina, cui la Banca aderisce, si applicano le Disposizioni di Vigilanza sulla Remunerazione che assorbono e sostituiscono le previsioni del Codice di Autodisciplina in materia di prassi e politiche di remunerazione, ivi comprese le previsioni in materia di mantenimento di azioni assegnate nell'ambito di piani di remunerazione, che tendono a incentivare l'allineamento dei beneficiari con gli interessi degli azionisti in un orizzonte di lungo termine.

Si segnala in tal senso che il Codice di Autodisciplina stabilisce che i piani di remunerazione basati su azioni per gli amministratori esecutivi e il top management debbano prevedere che una parte prevalente del piano abbia un periodo complessivo di maturazione dei diritti e di mantenimento delle azioni attribuite pari ad almeno cinque anni.

La Banca non applica la previsione di cui sopra sulla share ownership, ma le regole delle Disposizioni di Vigilanza, in quanto complessivamente più stringenti delle corrispondenti disposizioni del Codice di Autodisciplina. In particolare, il 50% della Remunerazione

³² Cfr. Circolare 285, Sezione Prima, Titolo IV, Capitolo 2.

Variabile dei Risk Taker è pagato in strumenti finanziari, soggetti per il 40% a un periodo di differimento di almeno 4 anni e di ulteriore retention di almeno un anno.

Fatto salvo quanto detto sopra, la Banca ha implementato tutte le raccomandazioni del nuovo Codice di Autodisciplina e, specificamente, applica criteri di diversità, anche di genere, per la composizione del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.

la Normativa sulla Trasparenza. A tal proposito, il Consiglio di Amministrazione della Banca ha approvato una Politica di Remunerazione di Gruppo a favore dei Soggetti Rilevanti, del Personale addetto alla Trattazione dei Reclami e del Personale preposto alla Valutazione del Merito Creditizio. A livello nazionale, il quadro di riferimento è stato integrato nel corso del 2019, dalla recente modifica del provvedimento 29 luglio 2009 di Banca d'Italia in materia di "Trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari" che ha introdotto alcune disposizioni in materia di politiche di remunerazione che gli intermediari devono adottare in relazione al "personale e ai terzi addetti alla rete vendite". Per recepire tali disposizioni la Banca redige una Policy destinata ai c.d. "Soggetti Rilevanti", sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione.

Va inoltre segnalata l'emanazione del D.lgs. 10 maggio 2019, n. 49 che ha modificato l'art. 123 ter del TUF, in recepimento della Direttiva 2017/828/CE (la c.d. (c.d. "SHRD II") in tema di incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti, che prevede disposizioni in materia di politiche di remunerazione per le società quotate.

Gran parte di queste disposizioni rappresentano delle novità solo per le società quotate che non operano nel settore bancario. Per queste ultime, invece, la maggior parte di tali disposizioni si sovrappongono a quelle delle Disposizioni di Vigilanza (così, ad esempio, il principio dell'allineamento agli interessi di lungo periodo, l'inclusione nella Relazione della politica di remunerazione anche in relazione agli organi di controllo, il voto vincolante dell'assemblea per l'approvazione delle politiche di remunerazione).

A livello europeo, il contesto normativo è costituito da:

Capital Requirements Directive V (CRD V) che stabilisce princìpi e criteri specifici a cui le banche devono attenersi al fine di:
i. garantire la corretta elaborazione e attuazione dei sistemi di remunerazione;
ii. gestire efficacemente i possibili conflitti di interesse;
iii. assicurare che il sistema di remunerazione tenga opportunamente conto dei rischi, attuali e prospettici, del grado di patrimonializzazione e dei livelli di liquidità di ciascun intermediario;
iv. accrescere il grado di trasparenza verso il mercato;
v. assicurare che non vi siano discriminazioni di genere tra il Personale;
vi. rafforzare il livello di armonizzazione tra Stati Membri;
vii. assicurare maggiore chiarezza e trasparenza nella declinazione del principio di proporzionalità.
Le EBA Guidelines GL 2021/04 del 2 luglio 2021, che forniscono linee guida e chiarimenti interpretativi in conformità alla CRD V.

ALLEGATO 3: RUOLO DELLE FUNZIONI AZIENDALI

Funzioni Aziendali di Controllo

Le Funzioni Aziendali di Controllo, ciascuna per le proprie competenze, assicurano la conformità e l'adeguatezza della Policy rispetto alla normativa vigente.

La Funzione Compliance & AML verifica che il sistema premiante aziendale sia coerente con la normativa applicabile, con lo Statuto ed eventuali codici etici o altri standard di condotta adottati dalla Banca. Nell'ambito di questa verifica, la Funzione Compliance & AML opera in modo che siano valutati e contenuti i rischi legali e reputazionali insiti soprattutto nelle relazioni con la clientela, e ne dà comunicazione all'Amministratore Delegato, al Comitato per le Remunerazioni nonché, nell'ambito delle relazioni periodiche, al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale. Di tali risultati l'Assemblea è informata tramite il Consiglio di Amministrazione.

La Funzione Compliance & AML verifica, inoltre, che le Società Controllate diano piena e corretta attuazione alla Policy, valutando eventuali ulteriori limiti imposti dalla normativa locale. Qualora emerga un eventuale conflitto con la normativa locale, la Funzione Compliance & AML fornisce un parere all'Amministratore Delegato circa la risoluzione del conflitto di normative, e individua le soluzioni operative in grado di dare corretta attuazione alla Policy.

La Funzione Risk Management, sulla base delle evidenze contabili fornite dal Dipartimento Finanza e Amministrazione, verifica il raggiungimento dei gate di accesso alla Remunerazione Variabile, ivi inclusi i risultati dell'EBTDA RA, e la coerenza del sistema incentivante con le metodologie di gestione dei rischi.

La Funzione Internal Audit verifica con frequenza almeno annuale, la rispondenza delle prassi di Remunerazione alle politiche di remunerazione e incentivazione, in particolare, sulla base del piano di audit, sviluppato in una logica risk-based. Gli esiti delle verifiche condotte, sono portate a conoscenza del Consiglio di Amministrazione e dell'Assemblea. La Funzione Internal Audit collabora, inoltre, con la Funzione Risorse Umane e Sviluppo Organizzativo nell'attivazione dei meccanismi di Malus e Claw-Back svolgendo le necessarie indagini e analisi su richiesta della Funzione Risorse Umane e Sviluppo Organizzativo, o dell'Amministratore Delegato, per l'accertamento dei fatti che possono comportare l'attivazione dei meccanismi di Malus o Claw Back.

Dirigente Preposto

Il Dirigente Preposto fornisce i dati contabili necessari alla verifica degli obiettivi e, ove previsto dal suo piano di attività, verifica il processo di performance management per l'erogazione della Remunerazione Variabile, di cui al paragrafo 10.2.3.1 (MBO del Personale Dipendente).

Funzione Risorse Umane e Sviluppo Organizzativo

La Funzione Risorse Umane e Sviluppo Organizzativo:

i. applica le disposizioni presenti nella Policy traducendole operativamente, nei limiti previsti dal ruolo e dalle deleghe conferite;
ii. assicura la corretta applicazione dei criteri e dei parametri del sistema di Remunerazione e incentivazione all'interno del Gruppo;
iii. svolge le analisi di benchmark rispetto a un panel di banche comparabili alla Banca per business e dimensioni, sia nazionali, sia estere, che possono variare in base all'argomento preso in considerazione. Tale analisi viene condotta al fine di determinare:
a) proposte di revisione della Policy;
b) revisione del sistema di remunerazione e incentivazione in termini di strumenti, modalità, meccanismi operativi e parametri adottati dalla Banca;
iv. coordina il processo di individuazione e definizione dei Risk Taker;
v. fornisce supporto al Comitato per le Remunerazioni e, laddove opportuno, al Comitato Controlli e Rischi;
vi. monitora l'evoluzione normativa in materia giuslavoristica e la disciplina sul sistema remunerativo;
vii. avvia il processo di verifica sulle condizioni di Malus e Claw Back, avvalendosi della Funzione Internal Audit per gli opportuni accertamenti.

Di seguito il dettaglio dei ruoli nei seguenti processi:

Verifica del raggiungimento degli obiettivi individuali;
Procedimento di attivazione dei meccanismi di Malus o Claw Back.

Processo di verifica del raggiungimento degli obiettivi individuali

Il raggiungimento degli obiettivi quantitativi legati alla performance individuale del Personale Dipendente del Gruppo è verificato principalmente dalle seguenti funzioni aziendali:

i. U.O. Pianificazione e Controllo di Gruppo, se di natura economica;
ii. U.O. Strategia e Progetti, se di natura progettuale.

Tuttavia, il processo di certificazione può prevedere il coinvolgimento di ulteriori funzioni aziendali a cui può competere la verifica di obiettivi quantitativi di natura attinente alla funzione di riferimento. In ogni caso l'owner della certificazione è di norma differente dal valutato, proprio per garantire oggettività nella valutazione. Al di fuori degli obiettivi quantitativi economici e progettuali, possono essere assegnati altre tipologie di obiettivi che vengono poi verificati e certificati dal Responsabile funzionale dell'U.O dei singoli collaboratori e approvati dall'Amministratore Delegato. Gli obiettivi qualitativi individuali sono legati a comportamenti organizzativi e vengono valutati direttamente dal responsabile della singola funzione interessata in base a una scala di valutazione granulare. Al fine di rendere quanto più oggettiva possibile la valutazione degli obiettivi qualitativi, vengono individuati dei driver annuali quantitativi e relativi alle performance dell'U.O. o Funzione o Dipartimento di appartenenza, i cui risultati complessivi supportano la valutazione del comportamento organizzativo del singolo nel raggiungimento del driver individuato. Tali driver consentono di argomentare con maggiore puntualità la valutazione della prestazione individuale in relazione a obiettivi concreti e ritenuti di anno in anno importanti per la struttura di appartenenza.

Procedimento di attivazione dei meccanismi di Malus o Claw Back

L'attivazione dei meccanismi di Malus o di Claw Back segue l'iter di seguito sintetizzato.

La Funzione Internal Audit, su richiesta del Consiglio di Amministrazione, per il Personale di Competenza del CdA, e dell'Amministratore Delegato, per il restante Personale, svolge le analisi necessarie per l'accertamento dei fatti che possono comportare l'attivazione dei meccanismi di Malus o di Claw Back. Le indagini vengono svolte dal Responsabile della Funzione Internal Audit, che si avvale della sua struttura per l'espletamento delle fasi di prima analisi delle informazioni.

La Funzione Internal Audit predispone una relazione sui fatti oggetto di indagine, e la trasmette al Responsabile della Funzione Risorse Umane e Sviluppo Organizzativo, e all'Amministratore Delegato.

Se sussistono i presupposti, prima di attivare i meccanismi di Malus o di Claw Back:

i. nei confronti di un dipendente, viene attivato il procedimento disciplinare ai sensi dell'art. 7, L. n. 300/1970 e del contratto collettivo applicabile. Con la comunicazione che conclude il procedimento disciplinare (oppure con separata comunicazione), il soggetto in questione viene informato dell'attivazione dei meccanismi di Malus o Claw Back;
ii. nei confronti di un soggetto titolare di un rapporto diverso dal lavoro subordinato, o nei confronti di soggetti che non siano più titolari di alcun rapporto con la Banca, viene attivata la seguente procedura:
a) i fatti che si assumono idonei ad attivare i meccanismi di Malus o di Claw Back devono essere contestati per iscritto al soggetto interessato, al quale è garantito il diritto di fornire proprie difese per iscritto entro un termine ragionevole e proporzionato alla complessità dei fatti contestati, comunque non inferiore a 5 giorni di calendario;
b) una volta sentito l'interessato a sua difesa (oppure decorso il termine assegnato senza che l'interessato abbia presentato le sue difese), l'Amministratore Delegato, tenendo informato il Consiglio d'Amministrazione, (o il Consiglio di Amministrazione per il Personale di Competenza del CdA) può procedere con gli eventuali provvedimenti.

La decisione dovrà essere comunicata all'interessato per iscritto, e dovrà essere motivata. Si ritiene motivato il provvedimento che richiami i fatti commessi, che individui le norme che si assumono violate e i motivi per cui le difese dell'interessato non possono essere accolte.

SEZIONE II

ATTUAZIONE DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE NELL'ESERCIZIO 2022

1. PREMESSA

In questa sezione della Relazione, si forniscono le informazioni relative all'attuazione nell'anno 2022 della Policy 2022, come modificata dall'Assemblea dei soci del 31 marzo 2022, anche alla luce delle indicazioni ricevute dagli azionisti. I compensi descritti nella presente sezione sono in linea con le previsioni della I Sezione della Relazione sulla Remunerazione sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea dei soci del 31 marzo 2022, che si è espressa con voto favorevole.

La presente sezione si compone di due parti.

La prima parte contiene:

i. una sintesi dei principali risultati conseguiti dalla Banca nel 2022 con l'obiettivo di illustrare la relazione fra gli incentivi corrisposti e la performance raggiunta, nel rispetto del principio di pay-for-performance che caratterizza la politica di remunerazione del Gruppo, rispettando al contempo i princìpi di prudenza e sostenibilità;
ii. le informazioni generali sull'attuazione della Policy 2022, ivi compreso il monitoraggio della neutralità di genere, a cui è dedicato un focus specifico, e le valutazioni fornite dalle funzioni di controllo del Gruppo, ciascuna per gli aspetti di propria competenza;
iii. una rappresentazione delle voci che compongono la Remunerazione (compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro) dei soggetti sopra indicati, in conformità con la Policy 2022;
iv. l'attuazione della Politica di incentivazione di riferimento, compresa la percentuale di raggiungimento dei target previsti per l'attivazione dei sistemi di remunerazione variabile (indicatori cancello), ed un focus sul raggiungimento degli obiettivi individuali per l'Amministratore Delegato.

Nella seconda parte:

• è esposta la rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, secondo gli schemi tabellari previsti dal Regolamento Emittenti. In particolare, l'informativa è fornita:

nominativamente, per i componenti degli Organi di amministrazione e di controllo, e per l'Amministratore Delegato;
in forma aggregata, per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche in quanto nessun dirigente con responsabilità strategica percepisce una Remunerazione più alta dell'Amministratore Delegato33.
• è fornita l'informativa richiesta dall'art. 450 del CRR relativamente all'applicazione della Politica di remunerazione 202234.

Per l'illustrazione di come la Banca ha tenuto conto del voto espresso dall'Assemblea dei soci l'anno precedente ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, Lett. B-bis), del TUF si rinvia al paragrafo 1.1.1 della Sezione I – Esiti di Voto Assemblea degli Azionisti 2022 e al paragrafo 2 della Sezione I - 2. Principi e perseguimento degli interessi di lungo termine in un'ottica di sostenibilità e politica di gestione del personale.

³³ La normativa di riferimento (Art. 123-ter del TUF e lo schema 7-bis dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti) di illustrare nominativamente:

a. i compensi dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo;

b. i compensi degli eventuali altri dirigenti con responsabilità strategiche che abbiano percepito, nel corso dell'esercizio compensi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su Strumenti Finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato attribuito ai soggetti indicati nella lett. a, nel caso della Banca l'Amministratore Delegato.

³⁴ REGOLAMENTO DI ESECUZIONE (UE) 2021/637 DELLA COMMISSIONE del 15 marzo 2021 che stabilisce norme tecniche di attuazione per quanto riguarda la pubblicazione da parte degli enti delle informazioni di cui alla parte otto, titoli II e III, del regolamento (UE) n. 575/2013-.

2. PRIMA PARTE

2.1 PRINCIPALI RISULTATI DELL'ANNO 2022

Il continuo potenziamento delle iniziative di crescita, il presidio rigoroso dei costi e della qualità degli attivi, hanno permesso al Gruppo di raggiungere nell'esercizio al 31 dicembre 2022 ottimi risultati in termini di ricavi.

L'esercizio si è quindi caratterizzato per:

ricavi netti rettificati dell'esercizio 2022 pari a 379,1 milioni di euro, di cui 170,1 milioni provenienti dal dipartimento Factoring & Lending;
utile netto rettificato salito a 146,0 milioni di euro, in aumento del 16,5% su base annua;
utile netto contabile consolidato pari a 232 milioni di euro, in aumento del +17.6% rispetto all'anno precedente;
CET1 pari al 16,9% (22,2% includendo i dividendi maturati nell'esercizio 2022).

Le determinazioni relative alla remunerazione e incentivazione del Personale sono state assunte, quindi, in un contesto che ha premiato le performance ottenute, in un'ottica di pay-forperformance che caratterizza la politica di remunerazione del Gruppo, rispettando al contempo i princìpi di prudenza e sostenibilità.

2.2 INFORMAZIONI GENERALI SULL'ATTUAZIONE DELLA POLICY 2022

Nel corso del 2022 è stata erogata agli amministratori e al Personale Dipendente la Remunerazione Fissa, secondo quanto previsto dalla Policy 2022, dalle determinazioni contrattuali individuali e nel rispetto dei Contratti Collettivi di Lavoro applicati.

Il riconoscimento della Remunerazione Variabile MBO di competenza 2022 del Personale Dipendente è avvenuta a fronte del raggiungimento di obiettivi aziendali e individuali qualiquantitativi.

La consuntivazione della Remunerazione Variabile è stata effettuata secondo le previsioni della Policy in vigore.

La verifica del rispetto del rapporto tra Remunerazione Fissa e Remunerazione Variabile previsto nella Politica 2022 è avvenuto tenendo in considerazione il valore annuo lordo di tutti gli elementi della Remunerazione Fissa, ivi inclusi i Benefit, e la componente variabile maturata nell'anno. Sono stati rispettati i limiti massimi di incidenza della Remunerazione Variabile sulla

Remunerazione Fissa di 2:1 per il Personale Dipendente e per l'Amministratore Delegato, e il limite di un terzo per i Responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo.

Si ricorda che il Gruppo utilizza Strumenti Finanziari per l'erogazione ai Risk Taker di una quota almeno pari al 50% della Remunerazione Variabile, sia per la parte up-front che per la parte differita.

Per i Risk Taker sono state applicate a tutte le voci della Remunerazione Variabile maturate, le quote e i periodi di differimento, nonché le quote e i periodi di retention degli Strumenti Finanziari in coerenza con la Policy 2022.

Si segnala che, con riferimento all'esercizio 2022, è stato raggiunto il 120% del valore target legato al riconoscimento del premio aziendale VAP, previsto per il Personale Dipendente della Banca soggetto al contratto collettivo nazionale di lavoro del credito applicabile in Italia.

Per quel che riguarda le informazioni da fornirsi ai sensi dell'art. 114-bis TUF con riferimento ai piani di compensi basati su Strumenti Finanziari rilevanti, attivi nel corso dell'esercizio 2022, si rimanda al successivo paragrafo 2.3.2 (Piano di incentivazione "Incentive Plan 2022,") della Relazione.

Inoltre, durante l'esercizio di riferimento, non sono stati erogati né assegnati benefici pensionistici discrezionali (cioè non sono stati erogati benefici pensionistici al di là dei piani previsti dai Contratti Nazionali di Lavoro e dalle norme di legge).

In conformità con quanto previsto dal Regolamento Emittenti, la Capogruppo fornisce informazioni circa la variazione annuale della remunerazione totale di ciascuno dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei risultati della Banca e remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno del Gruppo, diversi dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dall'Amministratore Delegato. A tal proposito, si rinvia alle tabelle 2 e 3 di cui al paragrafo 2.8.

2.3 ATTUAZIONE NEL 2022 DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE DI RIFERIMENTO

2.3.1 Remunerazione degli Organi di supervisione strategica, gestione e di controllo

In data 25 marzo 2021, l'Assemblea ordinaria di BFF Bank S.p.A. ha provveduto, con la procedura del "voto di lista", alla nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, organi successivamente integrati, a seguito di dimissioni, dall'Assemblea in data 31.03.2022 quanto agli Amministratori, e 22.06.2022 quanto al Collegio Sindacale. Tali Amministratori e Sindaci rimarranno in carica sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31.12.2023.

Il compenso spettante per l'incarico di amministratore, e per i membri del Collegio sindacale non è variata.

Di seguito sono evidenziati i compensi approvati dall'Assemblea del 25 marzo 2021, per gli Amministratori, e dal CdA tenutosi in pari data, per gli Amministratori investiti di particolari cariche e i componenti dei Comitati:

Compenso Amministratore	50.000
Compenso Presidente Consiglio di Amministrazione	270.000
Compenso Amministratore Delegato	1.067.000
Presidente Comitato Controllo e Rischi	35.000
Membro Comitato Controllo e Rischi	20.000
Presidente Cominato per le Remunerazioni	20.000
Membro Comitato per le Remunerazioni	10.000
Presidente Comitato Nomine	20.000
Membro Comitato Nomine	10.000
Presidente Comitato Operazioni Parte Correlate	10.000
Membro Comitato Operazioni Parti Correlate	4.000

Tabella 1.

La somma tra la Remunerazione Fissa, Benefit e MBO massimo attribuibile all'Amministratore Delegato del Gruppo non ha subito alcun incremento.

2.3.1.1. Remunerazione dei membri non esecutivi del Consiglio di Amministrazione

Ai componenti non esecutivi del Consiglio di Amministrazione, sono stati erogati nel corso dell'esercizio 2022 i seguenti elementi retributivi (parametrati per l'effettivo periodo di permanenza in carica)35:

i. un emolumento fisso per la carica di consigliere, pari a euro 50.000,
ii. un compenso fisso aggiuntivo per gli amministratori che ricoprono particolari cariche, Presidente o membro di Comitati endoconsiliari, di importo cumulativo massimo annuo di euro 55.000;
iii. per il Presidente del Consiglio di Amministrazione, un compenso aggiuntivo in base al comma 3 dell'art. 2389 c.c., pari a euro 270.000 annui.

³⁵ Definiti nell'ambito dell'importo complessivo approvato dall'Assemblea del 25 marzo 2021, nel Consiglio di Amministrazione del 29 gennaio 2021.

Non è stata corrisposta alcuna Remunerazione Variabile agli amministratori non esecutivi. Non sono previsti per i componenti del Consiglio di Amministrazione degli accordi relativi al trattamento in caso di cessazione della carica, né componenti variabili della Retribuzione.

2.3.1.2. Remunerazione dei membri del Collegio Sindacale

Ai componenti del Collegio sindacale sono stati erogati, nel corso dell'esercizio 2022, i compensi spettanti per l'incarico, deliberati dall'Assemblea del 25 marzo 2021 pari a:

i. un compenso fisso per la carica di Sindaco Effettivo, pari a euro 65.000;
ii. un compenso fisso per il Presidente del Collegio Sindacale, pari a euro 85.000.

La Remunerazione dei membri del Collegio Sindacale risulta coerente con le politiche di Remunerazione del Gruppo, poiché, tra l'altro:

i. è in linea con il perseguimento di obiettivi di lungo termine del Gruppo;
ii. non è stata corrisposta alcuna componente variabile ai Sindaci36.

2.3.1.3. Remunerazione dei membri dell'Organismo di Vigilanza

A ciascuno dei 2 (su 3) componenti dell'Organismo di Vigilanza non facente parte del Personale Dipendente della Banca,

i. è stato erogato un compenso fisso, pari a euro 20,000 (periodo 01.01.2022 31.12.2022);
ii. non è stata corrisposta alcuna Remunerazione Variabile ai membri dell'Organismo di Vigilanza.

Ai membri dell'Organismo di Vigilanza che sono parte del Personale Dipendente della Banca non è stato erogato, come previsto, alcun compenso aggiuntivo.

2.3.1.4. Remunerazione dell'Amministratore Delegato

Nel 2022, sono stati riconosciuti all'Amministratore Delegato i seguenti elementi retributivi:

³⁶ In conformità con l'articolo 3 della Sezione III delle Disposizioni di Vigilanza sulle Remunerazioni, che preclude ogni forma di remunerazione variabile ai membri dell'organo con funzione di controllo.

Elementi fissi

• la retribuzione annua lorda in qualità di Amministratore Delegato, pari a euro 1.117.000 comprensiva del compenso fisso per la carica di consigliere, pari a euro 50.000;
• un pacchetto di benefici non monetari, pari a euro 78.400 netti come previsto dal contratto in essere tra la Banca e l'Amministratore Delegato.

Elementi variabili

• l'MBO relativo all'anno 2022 pari a euro 1.117.000, corrispondente al limite massimo del bonus previsto dalle politiche di remunerazione 2022, subordinatamente all'approvazione del bilancio 2022 da parte dell'Assemblea (per i dettagli si vedano paragrafi seguenti), di cui il 40% sarà pagato up-front (di cui il 51% in strumenti finanziari) e il 60% sarà differito a cinque anni (di cui il 51% sarà erogato in strumenti finanziari);
• la seconda tranche dell'Integration Bonus per un importo pari a euro 678.810,00, di cui il 70% pari a euro 475.167,00 è stato pagato up-front (di cui il 50%, pari a euro 237.583,50, in strumenti finanziari) e il 30% pari a euro 203.643,00 è stato differito a tre anni (di cui il 50%, pari a 101.821,50, sarà erogato in strumenti finanziari),
• un numero Stock Options (Opzioni B) pari a 1.164.000, assegnato ai sensi del Piano di incentivazione "Incentive Plan 2022", relativamente alla prima tranche. Si rimanda al capitolo 2.3.2 (Piano di incentivazione "Incentive Plan 2022") per ulteriori dettagli sul Piano;
• nel 2022, è stata, inoltre, riconosciuta all'Amministratore Delegato la quota differita, pari al 30%, relativa all'MBO 2019. L'importo liquidato sarà di 107.973,15 euro cash, e 107.973,15 euro in strumenti finanziari per un totale di 215.946,3 euro.

2.3.1.5. Focus sulla performance dell'Amministratore Delegato

MBO 2022

Pur all'interno di uno scenario macroeconomico ancora incerto, nel corso del 2022 il Gruppo ha saputo sostenere il difficile momento realizzando con grande successo iniziative di rafforzamento della stabilità patrimoniale e del Conto Economico.

Conseguentemente, la verifica dei dati consuntivi espressi dal Gruppo nell'esercizio 2022 ha evidenziato il raggiungimento degli obiettivi di Entry Gate di liquidità e patrimoniale e di

redditività corretta per il rischio, che ha determinato l'attivazione del sistema incentivante per l'Amministratore Delegato, e per il personale dipendente del Gruppo.

Il Consiglio di Amministrazione ha verificato in data 27 gennaio e 8 marzo 2023 il superamento delle quattro condizioni (gate) relative all'MBO 2022 dell'Amministratore Delegato37.

Relativamente al gate legato al rapporto tra EBTDARA e Target EBTDARA, il risultato raggiunto è stato pari al 158,2%.

A tal proposito, vi è da considerare che, al fine di tale calcolo – coerentemente con la definizione di EBTDARA contenuta nelle politiche di remunerazione 2022 – è stata considerata anche la posta¹ relativa al cambio di contabilizzazione dei costi di recupero dei crediti commerciali, deliberata a seguito della conferma della Corte di Giustizia dell'Unione Europea del principio che l'importo minimo di 40 euro, a titolo di risarcimento per le spese di recupero, è dovuto per singola fattura.

L'inclusione di questa posta ha permesso il raggiungimento di un risultato superiore al target. Tuttavia, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, adottando un approccio prudente, sempre in data 27 gennaio 2023, di considerare un livello delrapporto tra EBTDARA e Target EBTDARA pari al target (100%).

Indicatore	Soglia minima	Percentuale di raggiungimento 2022	Superamento gate
Liquidity Coverage Ratio LCR (LCR)	> o = risk tolerance (*)	297,8%	√
Total Capital Ratio (TCR)	> o = risk tolerance (*)	22,3%	√
EBTDARA (redditività corretta perilrischio e per il costo del capitale)	Positivo	Positivo	√
EBTDARA / Target EBTDARA	> o = 100% (**)	158,2%,	√

³⁷ Le stesse condizioni operano come eventuali malus per le quote differite degli MBO degli anni precedenti.

Il Consiglio di Amministrazione ha verificato, inoltre, alla stessa data il livello di raggiungimento degli obiettivi di performance assegnati all'Amministratore Delegato nell'ambito dell'MBO 2022.

KPI	Collegamento con la Strategia	Soglia	Target	Max	Livello di conseguim ento
EBTDARA	Indicatore chiave della sostenibilità finanziaria nel tempo	0%	70%	90%	70%

	+

Crediti factoring & lending (15%)	Indicatore chiave per la crescita della principale direttrice di redditività	7,5%	15%	19,5%	7,5%
Volume di nuova AUD della banca depositaria (15%)	Indicatore chiave per misurare l'extra valore generato dalla integrazione di Depobank	7,5%	15%	19,5%	19,5%
ESG – Customer Satisfaction (20%)	Indicatore chiave per la misurazione di creazione di valore per il cliente	10%	20%	26%	10%

Totale= 70%+37%>100% si applica CAP a 100%

In considerazione del livello di performance raggiunto, l'MBO relativo all'anno 2022 è pari a euro 1.117.000, corrispondente al limite massimo del Bonus previsto dalle politiche di remunerazione 2022. Tale Bonus sarà attribuito all'Amministratore Delegato subordinatamente all'approvazione del bilancio 2022 da parte dell'Assemblea come segue:

quota up-front di euro 446.800,00 (40%) e una quota differita, soggetta alla verifica di ulteriori condizioni di malus, e claw back di euro 670.200,00 (60%), così bilanciate:

una quota pari al 51% dell'MBO up-front, pari a euro 227.868,00, è corrisposto in azioni della Banca soggette a un periodo di retention di 1 anno;
una quota pari al 51% dell'MBO differita, pari a euro 341.802,00, è corrisposto in azioni della Banca soggette a un periodo di retention di 1 anno;

Integration Bonus

Nel corso del 2022 è stata riconosciuta la seconda tranche dell'MBO straordinario "Integration Bonus" collegato specificamente al progetto di integrazione di DEPObank, al fine di favorire la permanenza delle persone chiave in azienda per i due anni successivi, tempo necessario per assicurare il successo dell'integrazione, e tenuto conto dei risultati di performance raggiunti relativamente agli obiettivi di performance assegnati:

Obiettivo	Peso KPI	Livello raggiunto	Note
Rispetto tempistiche TOM complessivi della banca	15%	100%	Tempistiche di realizzazione del TOM in media in anticipo rispetto ai tempi target
Completamento delle attività per la determinazione dell'aggiustamento del prezzo M&A	20%	100%	Il valore del prezzo è stato ritenuto ottimo ex post
Raggiungimento sinergie di costo runrate giugno 2022	15%	100%	Raggiunte sinergie per oltre 20 mln euro (target)
Gestione budget integrazione per le attività residue post closing	10%	100%	I costi relativi al completamento delle attività successive all'integrazioni sono risultati inferiori rispetto al budget, pur essendo comprensivi di tutte le attività non previste inizialmente
Raggiungimento delle sinergie funding	20%	100%	Superato il target di sinergie di funding.
Efficientamento fiscale attraverso l'affrancamento del goodwill su pagamenti, goodwill da ppa e affrancamento titoli ex depo entro giugno 2022	10%	100%	L'efficientamento fiscale ha dato un esito positivo, superando il target prefissato
Agility Survey – Piano Post Risultati Agility survey	10%	35%	Il piano è stato valutato di buona qualità

Totale= 15% + 20% + 15% + 10%+ 20%+ 10%+ 3,5% =93,5% della seconda tranche

Figura: Scheda Integration Bonus II tranche prevista per l'Amministratore Delegato e relative performance.

La performance complessiva individuale per la seconda tranche è pari al 93,5% e conseguentemente l'ammontare del bonus deliberato per l'Amministratore Delegato è stato di euro 678.810,00.

•Il 70% dell'importo da liquidare è stato pagato up-front e il 30% è stato differito
• La quota in strumenti finanziari (azioni della Banca) è per entrambe le componenti del 50%, con un periodo di retention di 1 anno.

Importi differiti dei sistemi variabili degli anni precedenti

Per quanto riguarda le componenti differite dei sistemi incentivanti degli anni precedenti, il Consiglio dell'8 marzo 2023 ha verificato che si sono attuate le condizioni previste dalla quota differita per il sistema MBO 2019 in maturazione nel 2022.

L'importo da erogare relativo alla suddetta quota differita, pari al 30%, dell'MBO 2019 è di 107.973,15 euro cash e 107.973,15 euro in strumenti finanziari (azioni della Banca con un periodo di mantenimento di 1 anno) per un totale di 215.946,3 euro.

2.3.1.6. Remunerazione dei restanti Risk Takers38, che siano personale dipendente del Gruppo

La Remunerazione dei Risk Taker con riferimento all'esercizio 2022 è composta dalle seguenti componenti:39

•la Retribuzione Annua Lorda, pari a complessivi euro 4.029.661,45;
•un pacchetto di benefici non monetari, pari a complessivi euro 263.654,74;
• una Remunerazione Variabile annuale maturata nell'anno 2022 pari a complessivi euro 1.722.432,77, di cui una quota up-front di euro 1.033.459,66 (60%) e una quota differita di euro 688.973,11 (40%), per la quota up-front l'importo corrisposto in strumenti finanziari del Gruppo è euro 516.729,83, e, per la quota differita, l'importo da corrispondersi in azioni del Gruppo è euro 344.486,55;
• alcuni dei Risk Taker hanno beneficiato dell'assegnazione dell'Integration Bonus maturato nell'anno 2022 pari a euro 302.591,25, di cui una quota up-front di euro 211.813,88 (70%) e una quota differita di euro 90.777,38 (30%). Per la quota up-front l'importo corrisposto in azioni è euro 105.906,94, e per la quota differita l'importo da corrispondersi in azioni è pari a euro 45.388,69.

Relativamente al Piano "Incentive Plan 2022", sono state assegnate complessive n. 1.054.000 phantom stock options, e n.925.000 opzioni per un valore delle phantom stock options assegnate pari a euro 1.153.600, e un valore delle opzioni pari a euro 1.193.800. Tale importo costituisce Remunerazione Variabile al pari del sistema incentivante MBO.

Inoltre, ai Risk Taker facenti parte del personale dipendente del Gruppo sarà corrisposto il pagamento della quota differita della Remunerazione Variabile annuale relativa all'anno 2020, pari a complessivi euro 337.294,19, di cui la quota corrisposta in azioni del Gruppo è pari a euro 117.841,61.

In relazione al sistema MBO 2022 e alla performance collegata, si evidenzia che sono stati, inoltre, rispettati i limiti di patrimonio regolamentari e di liquidità e di redditività previsti dalla Policy 2022 (valori Entry Gate di accesso al sistema MBO). Al riguardo si riportano di seguito i risultati di performance già evidenziati:

³⁸ Compresi nel perimetro anche i dirigenti con responsabilità strategica

³⁹ Gli importi sono riportati in forma aggregata, come previsto dallo Schema 7-bis dell'Allegato 3° al Regolamento Emittenti.

Indicatore	Soglia minima	Valore consuntivato 2022	Superamento gate
Liquidity Coverage Ratio LCR (LCR)	> o = risk tolerance (*)	297,8%	√
Total Capital Ratio (TCR)	> o = risk tolerance (*)	22,3%	√
EBTDARA(redditività corretta perilrischio e per il costo del capitale)	Positivo	158,2%,	√

con riferimento al moltiplicatore connesso al rapporto tra EBTDARA e Target EBTDARA, applicabile a parte dei beneficiari, il livello di raggiungimento deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 27 gennaio 2023 è stato pari al 100%, come illustrato al precedente paragrafo 2.3.1.5. con riferimento all'Amministratore Delegato;
con riferimento all'indice di Customer Satisfaction, la Banca ha raggiunto a livello Italia un grado di soddisfazione dei clienti pari a 92,77%, misurata attraverso un campionamento condotto da un consulente esterno ed è allineato rispetto al risultato del 2021. Pertanto, è stato applicato il moltiplicatore pari a 1,06 come nel 2021.

Conseguentemente, il Gruppo, a seguito della verifica dei gate e dell'assenza di violazioni da parte dei Risk Taker, tali da attivare meccanismi di Malus o Claw Back, procederà all'erogazione per i Risk Taker della quota up-front dell'MBO 2022 pari a euro 1.033.459,66 (di cui euro 115.238,15 cash per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche ed euro 115.238,15 in strumenti finanziari), e della quota di MBO differita relativa alle performance del 2020, pari a euro 337.294,19 (di cui euro 87.666,22 cash per i Dirigenti con responsabilità Strategiche ed euro 27.120,22 in strumenti finanziari).

In relazione all'Integration bonus, si evidenzia che:

• la percentuale media di raggiungimento del target assegnato ai Senior Executive o Executive che erano inclusi nella lista dei Risk Taker a diretto riporto dell'AD è stata del 74,8%;
• conseguentemente, il raggiungimento del target dell'Integration Bonus da parte del restante personale Risk Takers è pari a 52,4%. Il pagamento dell'Integration Bonus riprende il meccanismo dell'MBO, per cui ai Risk Taker sarà pagato per il 70% up-front (di cui 50% in Strumenti finanziari), e per il 30% differito (di cui 50% in Strumenti finanziari).

La Remunerazione dei Risk Taker risulta coerente con la Policy 2022, poiché, tra l'altro:

i. è in linea con il perseguimento di obiettivi di lungo termine del Gruppo;
ii. rispetta il bilanciamento fra Remunerazione Variabile e Remunerazione Fissa;
iii. rispetta il bilanciamento della Remunerazione Variabile fra Strumenti Finanziari e Cassa;
iv. rispetta i periodi di differimento e retention.

2.3.2 Piano di incentivazione "Incentive Plan 2022"

L'inclusione nella prima tranche del Piano di Stock Option 2020 del personale identificato tra i dipendenti della neo acquisita DEPObank ha portato, nei fatti, all'esigenza di proporre un nuovo piano di incentivazione denominato "Piano di incentivazione del Gruppo Bancario BFF Banking Group «Incentive Plan 2022»", approvato dall'Assemblea ordinaria dei soci il 31 marzo 2022. Tale Pian0 ha il fine di attrarre, motivare e trattenere i talenti del Gruppo, ormai più grande e diversificato.

L'Incentive Plan 2022 prevede l'assegnazione - in tre tranche - di un numero massimo di 9.700.000 stock option. Le opzioni possono essere di due tipologie:

Opzioni A, che attribuiscono il diritto a ricevere azioni nella quantità, nei termini ed alle condizioni stabilite nel Regolamento;
Opzioni B, che attribuiscono il diritto a ricevere Phantom Stock Options nella quantità, nei termini ed alle condizioni stabilite nel Regolamento; tali Phantom Stock Options saranno poi convertite in Bonus.

Ai sensi del Incentive Plan 2022, le opzioni di tipo A e B assegnate in ciascuna tranche maturano al completamento del relativo periodo di vesting. Il vesting è subordinato a una serie di condizioni meglio dettagliate nel medesimo Piano di Stock Option 2022, che presuppongono:

i. il perdurare del rapporto di lavoro con una delle società del Gruppo e/o della carica nel Consiglio di Amministrazione;
ii. livelli di risorse patrimoniali e di liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese e il rispetto di altri determinati parametri, anche di natura regolamentare.

KPI	% opzioni maturate al livello "minimo"	% opzioni maturate al livello "target"	% opzioni maturate al livello "massimo"
EBTDARA	25%	50%	75%
EPS	10%	20%	30%
C/I	10%	20%	30%
ESG (Carbon Footprint)	2,5%	5%	7,5%
ESG (Customer Satisfaction)	2,5%	5%	7,5%

La prima tranche dell'Incentive Plan 2022 ha avuto a oggetto l'assegnazione complessiva di n. 6.698.000 opzioni di cui 2.547.000 in modalità cash-less e 4.151.000 in modalità Phantom Stock Options su un totale di n. 9.700.000, tutte ancora da esercitare poiché il vesting avverrà a partire dal 2025.

In linea generale, nella filosofia del pay for performance e dell'allineamento profondo degli interessi dei collaboratori con quelli degli azionisti, circa un quarto di tutti i dipendenti aziendali del Gruppo (il 22,89%, 192 persone) beneficia di piani equity.

Nella parte 2 della presente sezione è riportata la tabella n. 2, schema 7-bis previsto dall'Allegato 3A, del Regolamento Emittenti.

2.3.3 Piano di Stock Option 2020

Il piano di Stock Option 2020 prevede l'assegnazione - in tre tranche - di un numero massimo di 8.960.000 stock option, ciascuna delle quali attribuisce ai relativi beneficiari il diritto di ricevere azioni ordinarie della Società, nei termini, secondo le modalità e alle condizioni di cui al regolamento del piano. In particolare, le opzioni possono essere esercitate in modalità cash-less.

Ai sensi del Piano di Stock Option 2020, le stock option assegnate in ciascuna tranche maturano al completamento del relativo periodo di vesting. Il vesting è subordinato a una serie di condizioni meglio dettagliate nel medesimo Piano di Stock Option 2020, che presuppongono:

i. il perdurare del rapporto di lavoro con una delle società del Gruppo e/o della carica nel Consiglio di Amministrazione;
ii. livelli di risorse patrimoniali e di liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese e il rispetto di altri determinati parametri, anche di natura regolamentare.

Con riferimento al Piano di Stock Option 2020, che ha avuto a oggetto l'assegnazione complessiva di n. 8.384.500 opzioni su un totale di n. 8.960.000, tutte ancora da esercitare poiché il vesting avverrà a partire dal 2023.

Nella parte 2 della presente sezione è riportata la tabella n. 2, schema 7-bis, del Regolamento Emittenti.

2.3.4 Piano di stock Option 2016

Con riferimento al Piano di Stock Option 2016, che ha avuto a oggetto l'assegnazione complessiva di n. 8.358.640 opzioni, di cui ancora da esercitare n. 1.086.788, di cui esercitabili, al 31 dicembre 2022, n. 854.788 esercitabili.

Nella parte 2 della presente sezione è riportata la tabella n. 2, schema 7-bis, del Regolamento Emittenti.

2.4 PATTUIZIONI RELATIVE AI CASI DI RISOLUZIONE ANTICIPATA DEL RAPPORTO DI LAVORO O CESSAZIONE DALLA CARICA

Come specificato nella Sezione I della Relazione, il Consiglio di Amministrazione può determinare per i Risk Taker dei pagamenti in caso di scioglimento anticipato del rapporto di lavoro o di cessazione della carica, al fine, tra l'altro, di limitare i rischi di potenziali contenziosi con i Risk Taker in questione e pre-quantificare il relativo costo per la Banca, evitando l'aleatorietà di un giudizio.

Tali compensi sono quantificati ed erogati dal Gruppo in conformità con i criteri indicati di seguito.

La determinazione di tali corrispettivi è soggetta ai meccanismi di correzione ex post (Malus e Claw Back), nei limiti consentiti dai contratti collettivi applicabili al rapporto di lavoro, come previsto dalle Disposizioni di Vigilanza per le Banche e, comunque, nel rispetto dei limiti e delle prescrizioni delle norme di legge in materia. Ai suddetti corrispettivi, nella parte corrisposta in Strumenti Finanziari, si applica un periodo di retention non inferiore a 1 anno.

Per gli importi pattuiti con membri del Personale in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o cessazione anticipata dalla carica si applicano i limiti di cui alle Disposizioni di Vigilanza sulle Remunerazioni, Sezione III, par. 2.2.2: l'importo pattuito non può essere superiore al limite di 24 mensilità della Remunerazione Globale riferita all'ultimo anno del rapporto.

In ogni caso, tali importi non possono superare:

a) per il Personale Dipendente, euro 1.100.000;
b) per il Personale diverso dal Personale Dipendente, incluso l'Amministratore Delegato, euro 4.500.000.

A questo proposito, la Banca ha pattuito importi in vista o in occasione della cessazione anticipata dalla carica o della conclusione anticipata del rapporto di lavoro con due Risk Taker:

• l'Amministratore Delegato, il cui contratto prevede il potenziale pagamento, in occasione della cessazione della carica, di un valore pari all'importo minore tra (i) 1,8 volte la somma tra la Remunerazione Variabile40 media del triennio precedente e la Remunerazione Fissa (esclusi i Benefit), e (ii) euro 4.500.000,00.
• i dettagli e le condizioni di tale pagamento sono descritti nella Sezione I (Pagamenti per la conclusione della carica);
• un Risk Taker appartenente alla categoria del Personale Dipendente, il cui contratto prevede un potenziale pagamento, in occasione della cessazione del rapporto di lavoro subordinato, di un valore pari 24 mensilità della Remunerazione Globale riferita all'ultimo anno del rapporto, oltre all'indennità sostitutiva del preavviso.

2.5 DIVARIO RETRIBUTIVO DI GENERE

Il Gruppo BFF offre, in via indifferenziata rispetto al genere, una remunerazione in linea con il mercato, benefit e sistemi di incentivazione aggiuntivi finalizzati sia a migliorare la qualità della vita delle persone sia a valorizzare, su base meritocratica, le relative performance.

Nel 2022 il Gruppo BFF si è impegnato a contribuire alla riduzione del divario sulla diversità di genere, focalizzandosi sui seguenti obiettivi:

• Garantire equità e il rispetto delle pari opportunità in ogni fase del processo di selezione, di sviluppo, di progressione di carriera e di successione manageriale al fine di sostenere la rappresentatività di genere nei diversi livelli di carriera e/o professionali;

⁴⁰ Definita come la media degli importi corrisposti all'Amministratore Delegato a titolo di Remunerazione Variabile (come oggi definita) nel triennio precedente alla data in cui maturi il diritto dell'Amministratore Delegato a ricevere il golden parachute, inclusi gli importi ancora soggetti a differimento (per chiarezza: si tiene conto dei differiti della remunerazione variabile maturati nel triennio precedente e non il differito percepito nel triennio derivante dalle remunerazioni variabili precedenti al triennio di riferimento) ed incluso il valore di eventuali stock options, phantom stock options o altri strumenti equivalenti assegnati nel triennio, il cui valore è il valore calcolato alla data di assegnazione.

Garantire un trattamento retributivo parametrato alle competenze e alle professionalità di ognuno, impostato in modo da evitare disparità connesse alle Diversity;
Rafforzare la presenza femminile in posizioni apicali e nei ruoli manageriali;
Ridurre il divario salariale tra uomini e donne.

Il Gruppo BFF al fine di assicurare un monitoraggio costante dei gap retributivi e della neutralità di genere nell'ambito del governo complessivo delle politiche, e in ottemperanza delle disposizioni di cui all'aggiornamento della Circolare 285/13 in materia di politiche e sistemi di remunerazione e incentivazione del 24 novembre 2021 e alle Linee Guida EBA41 (2 luglio 2021), predispone annualmente un Report sulla neutralità di genere delle politiche di remunerazione, attivando una serie di presìdi come sotto specificato.

Dalle analisi svolte a valere sul 2022, per quanto riguarda il CdA (escludendo il Presidente), si registra un Gender PayGap dell'88,4% (nel 2021 era stato rilevato un valore pari al 109%). La variazione del Gender PayGap è interamente riconducibile alla modifica della composizione dei Comitati endoconsiliari.

Il contenimento del Pay Equity Gap (divario retributivo a parità di ruolo o ruolo di pari valore) tra il 2021 e il 2022 in tutte le country, ad eccezione della Polonia, evidenzia una politica retributiva non discriminatoria rispetto al genere. In linea con la nuova Politica sulla Diversity & Inclusion, il Gruppo sta attuando una revisione dei processi di recruiting, crescita e retention del personale, ponendo un particolare focus sul gender gap. Per raggiungere questo obiettivo, si stanno utilizzando strumenti di analisi e monitoraggio, anche basati su indicatori numerici, in modo da valutare con precisione eventuali situazioni di disuguaglianza salariale e adottare le opportune misure correttive.

Per maggiori dettagli si rinvia alla Dichiarazione non Finanziaria.

⁴¹ Orientamenti per sane politiche di remunerazione ai sensi della direttiva 2013/36/UE - GL on remuneration policies under CRD\_IT.pdf (europa.eu)

2.6 VERIFICHE DELLE FUNZIONI DI CONTROLLO E DEI COMITATI ENDOCONSILIARI SUL SISTEMA DI REMUNERAZIONE

Hanno partecipato alla valutazione di conformità delle politiche di remunerazione attuate nel 2022 le Funzioni Aziendali di Controllo, e ogni altro soggetto responsabile della supervisione del sistema incentivante del Gruppo.

2.6.1. Compliance e AML

La Funzione Compliance e AML ha verificato la conformità delle politiche di remunerazione rispetto al quadro normativo di riferimento, e ritiene che le stesse siano coerenti con la normativa di riferimento applicabile, con il Codice Etico e con lo Statuto.

2.6.2. Risk Management

La Funzione Risk Management ha fornito i pareri relativi all'adeguatezza degli indicatori utilizzati per tenere conto dei rischi assunti dal Gruppo in relazione ai sistemi di incentivazione. La Funzione Risk Management ha, inoltre, verificato la consuntivazione degli stessi indicatori per l'anno 2022.

2.6.3. Internal Audit

In linea con quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza sulle Remunerazioni, la Funzione Internal Audit ha effettuato la verifica annuale sulla rispondenza delle prassi di Remunerazione e di incentivazione di Gruppo rispetto alla Policy 2022.

2.6.4. Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato Controllo e Rischi ha accertato che gli incentivi sottesi al sistema di Remunerazione del Gruppo sono coerenti con i livelli di rischio massimi che il Gruppo intende assumere.

2.7 COMPOSIZIONE E ATTIVITÀ SVOLTE DAL COMITATO PER LE REMUNERAZIONI

Nel corso del 2022 il Comitato per le Remunerazioni42si è riunito 23 volte. Le principali attività svolte hanno riguardato:

i. Rendicontazione dei risultati di performance 2021 relativi ai ruoli di Amministratore Delegato, dei Senior Executive, degli Executive a diretto riporto dell'Amministratore Delegato, e dei Responsabili delle Funzioni di Controllo del Gruppo per la definizione degli MBO di competenza;
ii. Definizione degli obiettivi quantitativi 2022 relativi ai ruoli dell'Amministratore Delegato, dei Senior Executive, degli Executive a diretto riporto dell'Amministratore Delegato e dei Responsabili delle Funzioni di Controllo del Gruppo;
iii. Contributo alla definizione delle linee guida sulle Politiche e sui principi in tema di remunerazione;
iv. Analisi e approvazione dei pacchetti retributivi per l'assunzione di nuovi Executive e Senior Executive;
v. Analisi delle votazioni assembleari e aggiornamento della Policy di remunerazione e incentivazione a favore dei componenti degli organi di supervisione strategica, gestione e controllo, e del personale del Gruppo Bancario BFF Banking Group;
vi. Identificazione dei beneficiari delle stock option alle categorie di competenza del Consiglio di Amministrazione;

⁴² Per la descrizione di composizione, funzione e funzionamento del Comitato per le Remunerazioni cfr. Sezione I - paragrafo 1.4 (Comitato per le Remunerazioni)

vii. Analisi delle nuove richieste regolamentari e adeguamento del pacchetto retributivo per l'Amministratore Delegato;
viii. Supporto al Consiglio di Amministrazione nell'analisi della neutralità delle politiche di remunerazione rispetto al genere e alla verifica del c.d. Gender Pay Gap, divario retributivo di genere, e la sua evoluzione nel tempo.

Si precisa che nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato per le Remunerazioni, ha avuto la possibilità di consultare le strutture interne competenti nonché di avvalersi di consulenti esterni quali Morrow Sodali con riferimento all'analisi delle votazioni assembleari, Willis Towers Watson e Mercer per attività di benchmark, e lo Studio legale Gattai, Minoli, Partners.

Di seguito, si riportano due tabelle descrittive, rispettivamente:

delle riunioni del Comitato per le Remunerazioni nel corso del 2022;
della sua composizione, ai sensi dell'art. 123 bis, c. 2 del Testo Unico della Finanza, con indicazione nominativa dei componenti, dell'eventuale ruolo esecutivo, del soggetto nominato presidente e della percentuale di presenza alle riunioni.

1. DESCRIZIONE DELLE RIUNIONI DEL COMITATO PER LE REMUNERAZIONI NEL 2022 DEL NUMERO DI RIUNIONI DEL 2023.	E PREVISIONE
I lavori sono stati regolarmente verbalizzati?	Si
Il presidente del Comitato per le Remunerazioni ne ha dato informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile?	Si
Numero di riunioni del Comitato per le Remunerazioni	23
Durata media delle riunioni	1 ora e 46 minuti
Ci sono state riunioni del Comitato per le Remunerazioni alle quali hanno partecipato anche membri esterni?	Si, su invito. Hanno partecipato nel 2022 ad alcune riunioni del Comitato per le Remunerazioni su alcuni punti dell'O.d.G, l'Amministratore Delegato, i Consiglieri Gabriele Michaela Aumann e Federico Fornari Luswergh, la Responsabile della Funzione Risorse Umane e Sviluppo Organizzativo, la Responsabile della Funzione Compliance & AML, il Group General Counsel & Business Legal Affairs, e i consulenti esterni.
Ci sono state riunioni del Comitato per le Remunerazioni alle quali hanno partecipato il presidente del Collegio Sindacale o altri membri?	Si
Almeno un componente del comitato per la remunerazione possiede una conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria, e/o in materia di politiche retributive, ritenuta adeguata dal Consiglio al momento della nomina?	Si
Numero di riunioni del Comitato per le Remunerazioni programmate per il 2022 (e numero di riunioni già effettuate nell'esercizio in corso).	Anno 2023: 12, di cui 3 riunioni già effettuate (alla data del 17/02

Si riporta di seguito una tabella che riepiloga le informazioni relative ai componenti del Comitato per le Remunerazioni.

1. INFORMAZIONI RELATIVE AI COMPONENTI DEL COMITATO PER LE REMUNERAZIONI dal 1/1/2022 al 31/12/2022

Nome e cognome	È consigliere indipendente?	È consigliere non esecutivo?	È stato eletto presidente?	% di presenza alle riunioni rapportato al periodo in carica	Periodo della carica
Barbara Poggiali	Sì	Sì	Sì	100%	1/1/2022- 03/02/2022
Amélie Scaramozzino	Sì	Sì	No	100%	01/01/2022- 24/02/2022
Piotr Henryk Stepniak	No	Sì	No	100%	01/01/2022- 31/12/2022
Giovanna Villa	Si	Si	Si	100%	10/02/2022- 31/12/2022
Domenico Gammaldi	Si	Si	No	100%	24/02/2022- 31/12/2022

2.8 CONFRONTO TRA LA VARIAZIONE ANNUALE DELLA REMUNERAZIONE TOTALE DEI MEMBRI DEL CDA, DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO E DEL COLLEGIO SINDACALE, E I RISULTATI DELLA SOCIETÀ E LA REMUNERAZIONE ANNUA LORDA MEDIA DEI DIPENDENTI

Di seguito si riportano le informazioni relative al confronto tra:

• la remunerazione totale di ciascuno dei soggetti per i quali le informazioni di cui alla presente sezione della Relazione sono fornite nominativamente (tabella 2);
• la remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno, dei dipendenti diversi dai soggetti della tabella 2 è rappresentata nella tabella 3.
• Il pay ratio (rapporto totale compensi CEO verso mediana dei dipendenti del gruppo) è rappresentato nella tabella 4.

Nominativo	Carica				Variazione	Variazione	Eventuali commenti
		2020	2021	2022	2021-2020	2022-2021
Salvatore Messina	Presidente	245,000	302,945	320,000	24%	6%
Massimiliano Belingheri	Amministratore Delegato	3,922,798	2,726,170 3,668,202		-31%	35%
Federic Fornari Luswergh	Consigliere	75,000	78,863	80,000	5%	1%
Gabriele Michaela Aumann Schind Consigliere		77,000	86,271	89,000	12%	3%
Barbara Poggiali	Consigliere	67,000	77,044	8,849	15%	-89%	in carica fino al 3/2/2022
Piotr Henryk Stepniak	Consigliere	-	69,150	81,791	na	18%	In carica dal 25/3 Remunerazione relativa all'effettivo periodo di copertura della carica dell'anno
Domenico Gammaldi	Consigliere	-	69,534	98,904	na	42%	In carica dal 25/3 Remunerazione relativa all'effettivo periodo di copertura della carica dell'anno
Monica Magrì	Consigliere	-	-	53,425	na	na	In carica dal 10/2 Remunerazione relativa all'effettivo periodo di copertura della carica dell'anno
Anna Kunkl	Consigliere	-	-	50,164	na	na	In carica dal 24/2 Remunerazione relativa all'effettivo periodo di copertura della carica dell'anno
Giovanna Villa	Consigliere	-	46,356	70,281	na	na
Paola Carrara	Membro Collegio Sindacale	85,000	85,000	20,726	0%	na	in carica fino al 30/3/2022
Francesca Sandrolini	Membro Collegio Sindacale	-	-	5,123	na	na	In carica dal 31/3/2022 fino al 21/4/2022
Claudia Mezzabotta	Membro Collegio Sindacale	-	-	3,260	na	na	In carica dal 22/4/2022 fino al 5/5/2022
Carlo Carrera	Membro Collegio Sindacale	-	-	10,945	na	na	In carica dal 6/5/2022 fino al 21/6/2022
Nicoletta Paracchini	Membro Collegio Sindacale	-	-	44,945	na	na	In carica dal 22/6 Remunerazione relativa all'effettivo periodo di copertura della carica dell'anno
Fabrizio Riccardo Di Giusto	Membro Collegio Sindacale	-	50,219	65,000	na	na
Paolo Carbone	Membro Collegio Sindacale	-	50,219	65,000	na	na
Silvio Necchi	Membro Organismo di Vigilanza	20,000	20,000	20,000	0%	0%
Marina Corsi	Membro Organismo di Vigilanza	-	12,931	20,000	na	na

Remunerazione totale di ciascuno dei soggetti per i quali sono fornite nominativamente le informazioni nella Sezione II della Relazione (Compensi Corrisposti)

Tabella 2.

Scope	Retribuzione Annua Lorda Media 2020	Retribuzione Annua Lorda Media 2021	Retribuzione Annua Lorda Media 2022	Variazione 2021 - 2020	Variazione 2022 - 2021
Italia	57.240	55.912	56.533	$-2,3%$	$+1,1%$

Tabella 3.

Pay Ratio	Totale compensi (fissi più variabile annuale)
Rapporto 2022 CEO: mediana dipendenti gruppo	57:1

Tabella 4

3 SECONDA PARTE

In questa seconda parte della Sezione II sono illustrati analiticamente i compensi corrisposti, nell'esercizio di riferimento, ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, e ai dirigenti con responsabilità strategiche. Si segnala che, nell'ambito di questa seconda parte della Sezione II, per "altri dirigenti con responsabilità strategiche", si intendono i soggetti che, nell'ambito del Gruppo bancario rientrano nella definizione di Senior Executive contenuta nella Policy 2022.

Sono illustrati anche i compensi erogati nel corso dell'esercizio di riferimento ma relativi ad attività svolte in esercizi precedenti (quote differite di Remunerazioni variabili riferite a esercizi precedenti), e quelli da corrispondere in esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento (quote differite della Remunerazione Variabile dell'esercizio di riferimento).

I dati forniti sono nominativi quanto ai compensi dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, e l'Amministratore Delegato, aggregati per i dirigenti con responsabilità strategiche in quanto nessuno di essi percepisce una Remunerazione più alta dell'Amministratore Delegato.

3.1 TABELLE ANALITICHE SUI "COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE"

Regolamento emittenti - Allegato 3A. SCHEMA N. 7-BIS: Relazione sulla remunerazione. – TABELLA 1 (in euro).

IАI	ы		ſDІ .
Nome e Cognome		Periodo per ricoperta la	cui è stata Scadenza della Compensi carica	fissi	Compen si per la partecip	Compensi variabili non equity	Benefici non	Altri compens	Totale	Fair Value dei compensi	fine carica o di cessazione
		carica			azione a comitati	Bonus e altri Partecipazio ne agli utili incentivi	monetari			equity	del rapporto di lavoro
Massimiliano Belingheri	Amministratore Delegato	da 01.01.2022 a 31.12.2022	Approvazione bilancio 2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio .:
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale						1.795.8	78,400		2,991,210	676,992
Salvatore Messina	Presidente	da 01.01.2022 a 31.12.2022	Approvazione bilancio 2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				320 AAC
Federico Fornari Luswergh	Consigliere	da 01.01.2022 a 31.12.2022	Approvazione bilancio 2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				50,00	30,00
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				50,000	30,000
Gabriele Michaela Aumann Schindler	Consigliere	da 01.01.2022 a 31.12.2022	Approvazione bilancio 2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio .				50,000	39,000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				50,000	39,000

Nome e Cognome		Periodo per ricoperta la	cui è stata Scadenza della Compensi carica	fissi	Compen si per la partecip azione a		Compensi variabili non equity Bonus e altri Partecipazio	Totale	Fair Value dei compensi	Indennită di fine carica o di cessazione del rapporto
		carica			comitati	incentivi	ne agli utili		equity	di lavoro
Barbara Poggiali	Consigliere	da 01.01.2022 a 03.02.2022	03.02.2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale
Piotr Henryk Stepniak	Consigliere .	da 01.01.2022 a 31.12.2022	Approvazione bilancio 2023
II Compensi nella società che redige il bilancio				50,000	1N NN
(II) Compensi da controllate e collegate				21.791				21.791
(III) Totale				71.791	1N NU			81 791
Giovanna Villa	Consigliere	da 01.01.2022 a 3112-2022	Approvazione bilancio 2023
III Compensi nella società che redige il bilancio				50.000	20.28
(II) Compensi da controllate e collegate.
(III) Totale				50,000	20,281			70.28
Domenico Gammaldi	Consigliere	da 01.01.2022	Approvazione bilancio 2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				50,000	48.904			98.904
(II) Compensi da controllate e collegate.
(III) Totale				50,000	48,904			98,904

Nome e Cognome		Periodo per cui è stata ricoperta la	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compen si per la partecip		Compensi variabili non equity	Totale	Fair Value dei compensi
		carica		azione a comitati	incentivi	Bonus e altri Partecipazio ne agli utili	monetari	equity	del rapporto di lavoro
Monica Magrì	Consialiere	da 10.02.2022 a 31 12 2022	Approvazion bilancio 2023
. Compensi nella società che redige il bilancio
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				44,521
Anna Kunkl	Consigliere	da 24.02.2022 a 31.12.2022	Approvazione bilancio 2023
III L'ompensi nella società che redige il bilancio				42.603
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				42.603	7.562
Paola Carrara	Membro Collegio da 01.01.2022 Sindacale	a 30.03.2022	30/03/2022
(I) Compensi nella societa che redige i i bilancio				20.726				20.726
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				.
Francesca Sandrolini	Membro Collegio da 31.03.2022 Sindacale a 21.04.2022		21.04.2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				5.123				5.123
II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				5.123				5.123

Nome e Cognome		Periodo per ricoperta la carica	cui è stata Scadenza della Compensi carica	fissi	incentivi	Totale
Claudia Mezzabotta	Membro Collegio da 22.04.2022 Sindacale	a 05.052022	05.05.2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				3,260		3.260
Carlo Carrera	Membro Collegio da 06.05.2022 Sindacale a 21.06.2022		21.06.2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				10,945
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				10,945		10 9.45
Nicoletta Paracchini	Membro Collegio da 22.06.2022 Sindacale	a 31.12.2022	Approvazione bilancio 2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				44,945
IIII Compensi da controllate e collegate.
				14.945
Fabrizio Riccardo Di Giusto	Membro Collegio da 01.01.2022 Sindacale	a 31.12.2022	Approvazione bilancio 2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				65.00
(II) Compensi da controllate e collegate:
(III) Totale				65,000	.	65,000

	ſB
Nome e Cognome		Periodo per ricoperta la carica	cui è stata Scadenza della Compensi carica	fissi	Compen si per la partecip azione a		Compensi variabili non equity . . Bonus e altri Partecipazio	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	fine carica o di cessazione del rapporto
					comitati	incentivi	ne agli utili					di lavoro
Paolo Carbone	Membro Collegio da 01.01.2022 Sindacale .	a 31.12.2022	Approvazione bilancio 2023
				65,000
(II) Compensi da controllate e collegate					.
(III) Totale
Silvio Necchi	memoro…… Organismo di	da 01.01.2022 a 31.12.2022	Approvazione bilancio 2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				20,000						20 OOC
(III) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				20,000
Marina Corsi	าพตกบาง Organismo di afiailanny	da 01.01.2022 a 31.12.2022	Approvazione bilancio 2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				20,000
(III) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				20,000						20,000
Dirigenti con responsabilità strategiche (n.4)		da 01.01.2022 a 31.12.2022	Approvazione bilancio 2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				790,000		686.					435,639
(II) Compensi da controllate e collegate-
(III) Totale				790,000		686,718		47,873		$-1.524.592$	435,639

3.2 TABELLE ANALITICHE SULLE "STOCK-OPTION ASSEGNATE AI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE"

SCHEMA N. 7-BIS: Relazione sulla remunerazione. – TABELLA 2.

				Opzioni detenute all'inizio dell'esercizio				Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio					Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio		Opzioni scadute nell'esercizio	Opzioni detenute alla fine dell'esercizio	Opzioni di competenza dell'esercizio
A	B 1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	13	14		15 (= 2+5-11-14)	16
Nome e Cognome Caric	Piano a	Numero opzioni	Prezzo di esercizio (**)	Periodo possibile esercizio	N. opzioni	Prezzo di esercizio (euro)	Periodo possibile esercizio (dal – al)	Fair value alla data di assegnazione	Data di assegnazio ne	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti alla assegnazione delle opzioni	N. opzioni	Prezzo di esercizio	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti alla data di esercizio	N. opzioni	N. opzion i	Fair value
Massimiliano Belingheri	AD
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	Piano di Stock Option del gruppo BFF approvato dall'Assemblea del 05.12.2016 - Tranche 1	806,400	*	Da 03.04.2019 a 03.04.2024							537,600	3.540	6.258		0	268,800	3,290
	Piano di Stock Option del gruppo BFF approvato dall'Assemblea del 05.12.2016 - Tranche 2	170,000		Da 30.03.2020 a 30.03.2024							68,000	4.716	6.26		0	102,000
	Piano di Stock Option del	1° tranche		Per l'80% da aprile 2023 ad aprile 2025
	gruppo BFF approvato dall'Assemblea del 02.04.2020	1,120,000		Per il 20% da ottobre 2024 ad ottobre 2026												1,120,000	186,599
	Piano di Stock Option del gruppo BFF approvato	2° tranche		Per l'80% da aprile 2023 ad aprile 2025												350,000	58,312
	dall'Assemblea del 02.04.2020	350,000		Per il 20% da ottobre 2024 ad ottobre 2026
	Piano di Stock Option del gruppo BFF approvato dall'Assemblea del 01-03-2022 (Phantom Stock Option)				1,164,000		2022 - 2025 (il 70% dopo 3 anni il 30% in 3 distinte pro rata annuali: quarto anno 10%, quinto anno 10%, sesto anno 10%)	0.94	04/07/2022	6.78						1,164,000	428,790
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale		2,446,400			1,164,000						605,600					3,004,800	676,992

(*) Il totale opzioni assegnate per il Piano 2016 relativo alla 1a Tranche è di 1344000 opzioni

(**) Prezzo di esercizio determinabile in base alla formula di cui al Piano di Stock Option a ciascuna data di esercizio.

				Opzioni detenute all'inizio dell'esercizio				Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio					Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio		Opzioni scadute nell'esercizio	Opzioni detenute alla fine dell'esercizio	Opzioni di competenza dell'esercizio
A	B 1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	13	14		15 (= 2+5-11-14)	16
Nome e Cognome Caric	Piano a	Numero opzioni	Prezzo di esercizio (**)	Periodo possibile esercizio	N. opzioni	Prezzo di esercizio (euro)	Periodo possibile esercizio (dal – al)	Fair value alla data di assegnazione	Data di assegnazio ne	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti alla assegnazione delle opzioni	N. opzioni	Prezzo di esercizio	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti alla data di esercizio (***)	N. opzioni	N. opzion i	Fair value
Dirigenti con Responsabilità Strategiche (n. 4) (****)				(dal – al)				(euro)
	Piano di Stock Option del gruppo BFF approvato dall'Assemblea del 05.12.2016 - Tranche 1	150,800	*	Da 03.04.2019 a 03.04.2024									100,640 min) 3.37 (max) 3.5 (min) 6.23 (max) 7.32	0		50,160
	Piano di Stock Option del gruppo BFF approvato dall'Assemblea del 05.12.2016 - Tranche 2	74,000	*	Da 30.03.2020 a 30.03.2024									42,000 min) 3.04 (max) 4.7 (min) 6.23 (max) 7.32	0		32,000	1,173
	Piano di Stock Option del gruppo BFF approvato dall'Assemblea del 05.12.2016 - Tranche 3	50,000		Da 08.04.2021 a 08.04.2025										0		50,000
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	Piano di Stock Option del gruppo BFF approvato	1° tranche		Per l'80% da aprile 2023 ad aprile 2025												790,000	131,619
	dall'Assemblea del 02.04.2020	790,000		Per il 20% da ottobre 2024 ad ottobre 2026
	Piano di Stock Option del gruppo BFF approvato	2° tranche		Per l'80% da aprile 2023 ad aprile 2025												270,000	44,984
	dall'Assemblea del 02.04.2020	270,000		Per il 20% da ottobre 2024 ad ottobre 2026
	Piano di Stock Option del gruppo BFF approvato dall'Assemblea del 01-03-2022 (Phantom Stock Option)				700,000		2022 - 2025 (il 70% dopo 3 anni il 30% in 3 distinte pro rata annuali: quarto anno 10%, quinto anno 10%,	0.94	04/07/2022	6.78						700,000	257,864
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale		1,064,800			700,000						142,640					1,892,160	435,639

(*) Il totale opzioni assegnate per il Piano 2016 è il seguente: 1a tranche 302400 opzioni; 2a tranche 80000 opzioni

(**) Prezzo di esercizio determinabile in base alla formula di cui al Piano di Stock Option a ciascuna data di esercizio.

(***) Nel personale indicato in questa categoria sono stati compresi tutti i soggetti che hanno ricoperto una carica di dirigente con responsabilità strategiche anche per una frazione d'anno e che sono risultati i effettivamente beneficiari dei trattamenti economici oggetto della tabella.

(****) L'esercizio è avvenuto per i 4 dirigenti in momenti differenti, è stato preso come riferimento lo strike price minimo e massimo.

SCHEMA N. 7-BIS: Relazione sulla remunerazione. – TABELLA 3A

			Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio			Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio				Strumenti finanziari yested nel corso dell'esercizio e non attribuiti	Strumenti finanziari yeşted nel corso dell'esercizio e attribuibili		Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
Α	в	$\mathbf{1}$	$\overline{2}$	3	4	5	6	$\overline{7}$	8	-9	10	11	12
Nome e Cognome	Carica	Piano	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vestioa	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair yalug alla data di assegnazione	Periodo di restiga	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all'assegnazione ¹	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair yalue

(I) Compensi della società che redige il bilancio
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale

(I) Compensi della società che redige il bilancio
(II) Remuneration from Subsidiaries and associates
(III) Totale

3.4 TABELLE ANALITICHE SUI "PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARI A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE"

SCHEMA N. 7-BIS: Relazione sulla remunerazione. – TABELLA 3B.

A B			1		2			3		4
Cognome e Nome	Carica		Piano		Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti		Altri Bonus
				(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
				Erogabile/er ogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile/er ogati	Ancora differiti
Belingheri Massimiliano	Amministratore Delegato
		MBO 2022		446,800	670,200	2023- 2027	--	--		-- --
		MBO 2021		--	--		--	--	335,100	--
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		MBO 2020		--	--		--	--	204,170	--
		MBO 2019		--	--			-- 215,946		--
		Retention Bonus							690,300
		Integration Bonus		475167	203,643	2023-2025	--			117,285 (***)
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				921,967	873,843			-- 215,946	1,346,855	--
Dirigenti con responsabilità strategiche (n.4) (*)
			MBO 2022	230,476	153,651	2023- 2027	--	--		-- --
			MBO 2021	--	--		--	--	133,850	--
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			MBO 2020					114,786		-- --
			Integration Bonus	211,814	90,777	2023-2024	--	--		32,088 (***)
			Retention Bonus				--	--	12,000	--
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				442,290	244,428			-- 114,786	177,938	--

(*) Nel personale indicato in questa categoria sono stati compresi tutti i soggetti che hanno ricoperto una carica di dirigente con responsabilità strategiche anche per una frazione d'anno, e che sono risultati beneficiari dei trattamenti economici oggetto della tabella.

(**) Maturato e pagato a gennaio 2023

(***) Fa riferimento alla quota della prima tranche

3.5 TABELLE ANALITICHE SULLE "INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE"

SCHEMA N. 7-TER. Partecipazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali.

Nome e Cognome	Carica	Società Partecipata	Numero azioni possedute fino alla fine dell'esercizio precedente	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in COFSO
Belingheri Massimiliano	Amministratore Delegato ______		193,261	282,808	449.961	26,108
Persone strettamente legate a Belingheri			9.976.568	624.757		10,601,325
Federico Fornari Luswergh				5.000		5.100
Persone strettamente legate a Fornari Luswergh			49,900	15,000	10,000	54,900
Salvatore Messina	Presidente	BFF Bank S.p.A.
Gabriele Michaela Aumann Schindler	Consigliere	BFF Bank S.p.A.
Barbara Poggiali	Consigliere	BFF Bank S.p.A.
Piotr Henryk Stepniak	Consigliere	BFF Bank S.p.A.
Domenico Gammaldi	Consigliere	BFF Bank S.p.A.
Monica Magrì	Consigliere	BFF Bank S.p.A.
Anna Kunkl	Consigliere	BFF Bank S.p.A.
Giovanna Villa	Consigliere	BFF Bank S.p.A.
Paola Carrara	Membro Collegio Sindacale	BFF Bank S.p.A.
Erancesca Sandrolini	Membro Collegio Sindacale	BFF Bank S.p.A.
Claudia Mezzabotta	Membro Collegio Sindacale	BFF Bank S.p.A.
Carlo Carrera	Membro Collegio Sindacale	BFF Bank S.p.A.
Nicoletta Paracchini	Membro Collegio Sindacale	BFF Bank S.p.A.
Fabrizio Riccardo Di Giusto	Membro Collegio Sindacale	BFF Bank S.p.A.
Paolo Carbone	Membro Collegio Sindacale	BFF Bank S.p.A.
Silvio Necchi	Membro Ordanismodi* Migilanza.	BFF Bank S.p.A.
Marina Corsi	Membro Organismo di Vigilanza	BFF Bank S.p.A.	47.830	3.000		50.830

Numero dirigenti con responsabilità strategica	Società partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente.	Numero azioni acquistate	vendute	Numero azioni Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in COL2O
Dirigenti con responsabilità strategica (n. 4)	BFF Bank S.o.A.	51.669	12.802		218.947 .
- Persone strettamente legate a Dirigenti con Responsabilità Strategica (n. 1)		30.000		22.00C	67,500

3.6 ALLEGATO ALLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2023: CIRCOLARE BANCA D'ITALIA 285/2013 - SEZIONE VI – OBBLIGHI DI INFORMATIVA E DI TRASMISSIONE DEI DATI – PAR.1 OBBLIGHI DI INFORMATIVA AL PUBBLICO. INFORMATIVA EX ART. 450 DEL CRR REDATTA SECONDO LE MODALITÀ PREVISTE REGOLAMENTO DI ESECUZIONE (UE) DEL 15 MARZO 2021, N. 637."

a) Informazioni relative agli organi preposti alla vigilanza sulle remunerazioni. Le informazioni comprendono:

— nome, composizione e mandato dell'organo principale (organo di amministrazione e comitato per le remunerazioni, se del caso) che vigila sulla politica di remunerazione e numero di riunioni tenute da tale organo nel corso dell'esercizio;

Il Comitato per le Remunerazioni, nominato con delibera del CdA del 24 febbraio 2022, è attualmente composto da Giovanna Villa, Presidente (amministratore indipendente), Domenico Gammaldi, membro (amministratore indipendente), Piotr Stepniak (amministratore non esecutivo).

Per la descrizione di dettaglio delle funzioni assegnate si rimanda al paragrafo 1.4 della Policy di remunerazione.

Per la descrizione di dettaglio delle funzioni svolte nel corso del 2022 e della relativa composizione si rimanda al paragrafo 2.8 della relazione sui compensi corrisposti per il 2022.

Nel corso del 2022 il Comitato si è riunito 23 volte.

— consulenti esterni dei cui servizi ci si è avvalsi, l'organo che li ha incaricati e in quale settore del quadro in materia di remunerazione;

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato per le Remunerazioni, ha avuto la possibilità di consultare le strutture interne competenti nonché di avvalersi di consulenti esterni quali Morrow Sodali con riferimento all'analisi delle votazioni assembleari, Willis Towers Watson e Mercer per attività di benchmark, e lo Studio legale Gattai, Minoli, Partners.

— una descrizione dell'ambito di applicazione della politica di remunerazione dell'ente (ad esempio per regione, per linea di business), con indicazione della misura in cui è applicabile a filiazioni e succursali situate in paesi terzi;

La Politica del Gruppo assicura la coerenza dei sistemi di remunerazione e incentivazione all'interno del Gruppo Bancario, nel rispetto delle specificità dei settori di appartenenza delle Società del Gruppo, delle relative strutture organizzative, delle normative applicabili in base alla tipologia di business e alla collocazione geografica.

— una descrizione del personale o delle categorie di personale le cui attività professionali hanno un impatto rilevante sul profilo di rischio dell'ente

BFF identifica il Personale più rilevante per il Gruppo avendo riguardo a tutte le società dello stesso Gruppo, assoggettate o meno alla disciplina bancaria su base individuale, assicurando altresì la complessiva coerenza del processo di identificazione nonché il coordinamento tra le diverse disposizioni applicabili in ragione del settore di appartenenza delle società del Gruppo.

A tal fine, coerentemente con le previsioni normative applicabili, adotta una politica sul processo di identificazione del personale più rilevante del Gruppo, che definisce: i) i criteri e le procedure utilizzati per l'identificazione del personale più rilevante, ii) le modalità di valutazione del personale; iii) il ruolo svolto dagli organi societari e dalle funzioni aziendali competenti per l'elaborazione, il monitoraggio e il riesame del processo di identificazione. Le Società del Gruppo partecipano attivamente al processo di identificazione del Personale più rilevante per il Gruppo condotto dalla Capogruppo, fornendo a quest'ultima le informazioni necessarie e attenendosi alle indicazioni di coordinamento ricevute.

Per maggiori dettagli si veda il Par. 3 della Politica di remunerazione ("Identificazione dei Risk takers e classificazione dei ruoli aziendali")

b) Informazioni relative alle caratteristiche e alla struttura del sistema di remunerazione del personale più rilevante. Le informazioni comprendono:

— un riepilogo delle caratteristiche e degli obiettivi principali della politica di remunerazione e informazioni sul processo decisionale seguito per definire la politica di remunerazione e sul ruolo delle parti interessate;

La Politica di Remunerazione per il 2023 è stata predisposta in considerazione delle importanti sfide che BFF è chiamato a continuare a perseguire nell'ambito delle direttrici strategiche del Piano Industriale 2021-2023, tenuto conto della evoluzione del quadro regolamentare di riferimento nel frattempo intercorso. Il BFF ha predisposto il processo di governance al fine di regolare le attività di definizione, implementazione e gestione delle politiche retributive. Tale processo prevede il coinvolgimento, a diversi livelli e in funzione delle proprie aree di competenza, di molteplici organi di controllo e Funzioni aziendali: annualmente la Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi corrisposti è approvata dall'Assemblea degli Azionisti, dopo l'approvazione del Consiglio di Amministrazione, con il parere del Comitato per le Remunerazioni. I dettagli sono riportati al Par 1 della Politica ("Governance del sistema di remunerazione e incentivazione"), e c'è un rimando specifico anche nella parte II della Relazione.

— informazioni sui criteri utilizzati per la valutazione delle performance e l'aggiustamento per i rischi ex ante ed ex post;

BFF ha definito un sistema di incentivazione variabile con l'obiettivo di allineare gli interessi del management alla creazione di valore per gli azionisti, tale da premiare comportamenti virtuosi e risultati positivi e penalizzare il mancato raggiungimento dei risultati sia l'eventuale deterioramento delle condizioni di solidità patrimoniale, di liquidità e di redditività del Gruppo stesso.

Per fare ciò, il riconoscimento della remunerazione variabile annuale e la correlazione tra i rischi e performance sono conseguiti attraverso un processo che ha l'obiettivo di remunerare nel rispetto del profilo di rischio definito dal Risk Appetite Framework (RAF), e in un'ottica di continuità di business e sostenibilità dei risultati di lungo periodo. Per i dettagli si vedano i Par. 6 e 7 della Politica di remunerazione.

— se l'organo di amministrazione o il comitato per le remunerazioni, ove istituito, ha riesaminato la politica di remunerazione dell'ente nel corso dell'ultimo anno e, in tal caso, un riepilogo delle eventuali modifiche apportate, dei motivi di tali modifiche e del relativo impatto sulla remunerazione;

Principali novità introdotte nella politica 2023:

Lettera del Presidente del Comitato Remunerazione
Quadro di sintesi della Remunerazione dell'Amministratore Delegato
Revisione della struttura della Relazione, attraverso l'inserimento di tabelle di sintesi ed elementi grafici che agevolano la lettura della politica e ne aumentano la trasparenza, soprattutto con riferimento al collegamento payfor-performance (in particolare paragrafo 1.9– la misurazione del valore generato nell'interesse degli investitori)
Chiaro Pay Mix per l'Amministratore Delegato (6. Remunerazione dell'Amministratore Delegato).
Inserimento di una sezione in cui sono illustrati i risultati dell'engagement, le novità dell'anno e le azioni intraprese proprio in risposta alle considerazioni (paragrafo 1.9 – la misurazione del valore generato nell'interesse degli investitori/Il dialogo con gli investitori)
Aggiornamento delle condizioni di accesso al golden parachute dell'Amministratore Delegato (paragrafo 6.3 Pagamenti per la conclusione della carica).
L'integrazione di tre KPI ESG nell'MbO dell'Amministratore Delegato che mira a supportare la sostenibilità del business attraverso una relazione di qualità con i clienti, un impatto positivo sulla società grazie a nuovo piano strategico della fondazione e un impegno per l'equità e l'inclusione per garantire pari opportunità a tutti.
Chiara descrizione dei KPI e delle soglie di accesso relativi agli obiettivi dell'MBO e dell'LTI e dei livelli di incentivazione corrispondenti ai livelli massimi, target e minimi di performance (paragrafo 6.1 – MBO; paragrafo 6.2 - Sistema variabile di medio-lungo termine (LTI); paragrafo 7.2.2.1 – MBO del Personale Dipendente; paragrafo 7.2.2.3 – Piani di Incentivazione in Strumenti Finanziari").
Esaustiva descrizione dello strumento del Sistema Variabile di Medio Lungo Termine (paragrafo 6.2 Sistema variabile di medio-lungo termine (LTI)).

b) Informazioni relative alle caratteristiche e alla struttura del sistema di remunerazione del personale più rilevante. Le informazioni comprendono:

— informazioni sul modo in cui l'ente garantisce che il personale che ricopre funzioni di controllo interno sia remunerato indipendentemente dalle attività che controlla;

La remunerazione delle figure appartenenti alle Funzioni di controllo rientranti nel perimetro degli MRT è composta da una parte fissa e da una componente variabile che assume un'incidenza non superiore ad un terzo sulla componente fissa. Quest'ultima non è determinata dal raggiungimento di obiettivi economico-finanziari, ma è correlata a obiettivi specifici di funzione, al fine di salvaguardare l'indipendenza richiesta alle funzioni. — politiche e criteri applicati per il riconoscimento della remunerazione variabile garantita e dei trattamenti di fine rapporto.

I dettagli in merito ai Golden Parachute in essere nell'esercizio 2022 e validi per il 2023 si trovano in dettaglio il Par.7.2.2.8 della Politica di remunerazione ("Golden Parachute").

c) Descrizione del modo in cui i rischi correnti e futuri sono presi in considerazione nei processi di remunerazione. Le informazioni comprendono un riepilogo dei principali rischi, la loro misurazione e il modo in cui tali misure incidono

Liquidity Coverage Ratio LCR (LCR)≥ risk tolerance
Total Capital Ratio (TCR)≥ risk tolerance
EBTDARA (redditività corretta per il rischio e per il costo del capitale): Positivo
EBTDARA / Target EBTDA RA ≥ 100%

Per i dettagli si veda il Par. 6.1 della Politica di remunerazione ("MBO").

d) I rapporti tra le componenti fissa e variabile della remunerazione stabiliti conformemente all'articolo 94, paragrafo 1, lettera g), della CRD.

L'Assemblea approva l'innalzamento del limite del rapporto tra la Remunerazione Variabile e la Remunerazione Fissa da 1:1 fino a un massimo di 2:1 per i Risk Taker. Tale competenza ha trovato concreta attuazione con delibera assembleare del 5 dicembre 2016 con la quale l'Assemblea ha approvato la proposta del Consiglio di Amministrazione di innalzare il limite del rapporto tra la Remunerazione Variabile e la Remunerazione Fissa da 1:1 al massimo di 2:1 (a eccezione del Personale appartenente alle Funzioni Aziendali di Controllo).

e) Descrizione del modo in cui l'ente cerca di collegare le performance rilevate nel periodo di valutazione ai livelli di

— un riepilogo dei principali criteri e metriche di performance dell'ente, delle linee di business e delle singole persone;

Per quanto riguarda il sistema MBO dell'Amministratore Delegato, l' MBO dell'Amministratore Delegato è legato in parte al raggiungimento puntuale o al superamento del Target di EBTDARA definito di anno in anno e da un ulteriore set di obiettivi determinati di anno in anno dal Consiglio di Amministrazione. Per quanto riguarda il restante Personale Dipendente, il processo ordinario di gestione del Sistema Incentivante di breve periodo "MBO", prevede che in sede di elaborazione del budget, la Funzione Risorse Umane e Sviluppo Organizzativo stimi il bonus pool MBO per il Personale, il cui importo è determinato da un'ipotesi di raggiungimento di obiettivi individuali e di obiettivi aziendali in base ai meccanismi previsti dal sistema incentivante.

Gli obiettivi sono costituiti da una componente quantitativa, assegnata alle singole risorse, e una componente qualitativa. In particolare:

gli obiettivi quantitativi possono essere di natura economica, di progetto, di efficienza di processo, relativi al people, e possono essere individuali, di team, di unità organizzativa; devono, inoltre, essere chiari, oggettivamente osservabili e misurabili, nonché, a seconda della tipologia suddetta, collegati in via diretta all'EBTDARA e/o alla crescita;
gli obiettivi qualitativi sono, invece, collegati a comportamenti organizzativi, sono individuati partendo dai valori e dalla cultura dell'azienda, e sono distinti in funzione del ruolo ricoperto.

Al fine di facilitare l'allineamento strategico agli obiettivi aziendali, l'assegnazione degli obiettivi quantitativi segue un processo di "cascading" strutturato.

Per i dettagli si veda il Par. 6.1 e 7.2 della Politica di remunerazione.

— un riepilogo di come gli importi della remunerazione variabile individuale sono collegati alle performance individuali e dell'ente;

La remunerazione variabile individuale è basata principalmente sulla performance complessiva del Gruppo e delle singole Entity/Business Unit al fine di determinare l'entità dei bonus pool disponibili e successivamente dalla performance individuale

— informazioni sui criteri utilizzati per determinare l'equilibrio tra i diversi tipi di strumenti riconosciuti, tra cui azioni, partecipazioni al capitale equivalenti, opzioni e altri strumenti;

La remunerazione variabile ha una incidenza massima del 2:1. Con riferimento ai sistemi di incentivazione annuali del personale più rilevante, l'erogazione avviene per almeno il 50% in strumenti finanziari, sia nella componente up-front che nella componente differita (51% per la quota differita in caso di remunerazione variabile particolarmente elevata). Con riferimento ai sistemi di incentivazione di lungo termine, questi possono essere assegnati interamente in strumenti finanziari oppure, se in forma monetaria, in ogni caso in conformità alle previsioni regolamentari in tema di bilanciamento tra componenti monetarie e componenti in strumenti finanziari.

— informazioni sulle misure che l'ente attuerà per adeguare la componente variabile della remunerazione nel caso in cui le metriche di misurazione della performance siano deboli, compresi i criteri dell'ente per stabilire che tali metriche sono "deboli".

Al fine di scoraggiare l'assunzione di rischi eccessivi che possano portare ad un deterioramento delle condizioni di "salute" del Gruppo e altresì in ottemperanza a quanto previsto dalla normativa di Banca d'Italia, l'erogazione del bonus pool, qualunque sia l'entità di questo, è improrogabilmente assoggettata al rispetto di determinati indicatori cancello, c.d. entry gate, legati a indicatori di solidità patrimoniale, di liquidità e di redditività corretta per il rischio.

f) Descrizione delle modalità secondo cui l'ente cerca di adeguare la remunerazione per tenere conto delle performance a lungo termine. Le informazioni comprendono:

— un riepilogo della politica dell'ente in materia di differimento, pagamento in strumenti, periodi di mantenimento e maturazione della remunerazione variabile, anche laddove differisce tra il personale o le categorie di personale;

Per effetto dell'aggiornamento dei criteri dimensionali delle banche da parte di Banca d'Italia e, quindi, in considerazione della classificazione della Banca quale "banca di non minori dimensioni", per l'Amministratore Delegato ed i restanti Risk Takers sono stati modificati gli schemi di payout estendendo significativamente l'orizzonte temporale e aumentando l'incidenza della componente in azioni (Si veda Par. 6 per l'AD e 7.2.1.2 per i Risk Takers):

i) le percentuali di differimento dal 2022 sono state aumentate dal 30% al 40% e al 60% in caso di Remunerazione Variabile particolarmente elevata, per l'Amministratore Delegato e i restanti membri dell'Alta Dirigenza (si veda Paragrafo 7.2.1.2. e 7.2.1.3.);
ii) i periodi di differimento sempre a partire dal 2022 sono stati aumentati da 2 a 4 anni (5 anni in caso di Remunerazione Variabile particolarmente elevata) pro rata lineare, (i.e.10% a un anno dal pagamento della quota up-front, 10% al secondo anno, 10% al terzo anno, 10% al quarto anno). Per i beneficiari di importi di Remunerazione Variabile particolarmente elevata, il differimento è di 5 anni pro rata lineare (i.e.12% a un anno dal pagamento della quota up-front, 12% al secondo anno, 12% al terzo anno, 12% al quarto anno, 12% al quinto anno). L'erogazione delle quote differite del Personale Dipendente è condizionata alla permanenza in servizio del beneficiario alla data di pagamento, fermo restando che, decorsi tre anni di differimento, il beneficiario maturerà il diritto al pagamento anche delle quote differite successive, indipendentemente dalla cessazione del rapporto di lavoro.

— informazioni sui criteri dell'ente per le rettifiche ex post (malus durante il periodo di differimento e restituzione dopo la maturazione, se consentiti dal diritto nazionale);

La Remunerazione Variabile, ivi inclusi i golden parachute, è sottoposta a meccanismi di correzione ex post (Malus e Claw Back), che possono condurre a una riduzione, anche significativa, o all'azzeramento della componente variabile. I meccanismi di correzione dovranno essere individuati nei limiti consentiti dalla legge e dai contratti collettivi applicabili ai rapporti di lavoro, idonei a riflettere i livelli di performance al netto dei rischi effettivamente assunti o conseguiti e i livelli patrimoniali, nonché a tener conto dei comportamenti individuali. Il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo accerta, avvalendosi delle funzioni aziendali i presupposti che determinano l'attivazione dei meccanismi di correzione ex post con riferimento al Personale di Competenza del CdA, e ne delibera l'applicazione secondo le procedure previste dalla Policy interna di attivazione. Per il restante Personale, provvede l'Amministratore Delegato, avvalendosi delle competenti funzioni aziendali e, ove necessario, degli organi sociali delle Società Controllate.

— se del caso, requisiti di partecipazione azionaria che possono essere imposti al personale più rilevante.

Non sono previsti requisiti di partecipazione azionaria aggiuntivi ai periodi di retention definiti con riferimento alle componenti di remunerazione riconosciute in strumenti finanziari.

g) La descrizione dei principali parametri e delle motivazioni per qualsiasi regime di remunerazione variabile e di ogni altra prestazione non monetaria conformemente all'articolo 450, paragrafo 1, lettera f), del CRR. Le informazioni comprendono:

— informazioni sugli indicatori specifici di performance utilizzati per determinare le componenti variabili della remunerazione e i criteri utilizzati per determinare il bilanciamento tra i diversi tipi di strumenti riconosciuti, comprese azioni, partecipazioni al capitale equivalenti, strumenti collegati alle azioni, strumenti non monetari equivalenti, opzioni e altri strumenti.

La remunerazione variabile complessiva annuale delle divisioni e delle unità di business del Gruppo, inclusa la quota attribuibile al personale più rilevante, è determinata in funzione della performance economica risk adjusted dei rispettivi perimetri divisionali.

Una parte significativa della remunerazione variabile è differita ed erogata in parte con strumenti finanziari per legare gli incentivi alla creazione di valore nel lungo termine, consentendo di verificare la continuità e sostenibilità di risultati positivi. I pagamenti avvengono con erogazioni annuali pro rata, in funzione, congiuntamente, del ruolo ricoperto e dell'ammontare della remunerazione variabile attribuita.

h) A richiesta dello Stato membro pertinente o dell'autorità competente, la remunerazione complessiva per ciascun membro dell'organo di amministrazione o dell'alta dirigenza.

Si vedano le Tabelle presenti nella Sezione II della Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

i) Informazioni sull'eventuale applicazione all'ente di una deroga di cui all'articolo 94, paragrafo 3, della CRD, conformemente all'articolo 450, paragrafo 1, lettera k), del CRR.

— Ai fini di questo punto, gli enti che beneficiano di tale deroga indicano se essa si basa sull'articolo 94, paragrafo 3, lettera a) e/o lettera b), della CRD. Essi indicano inoltre a quali dei principi di remunerazione applicano la deroga o le deroghe, il numero dei membri del personale che beneficiano della deroga o delle deroghe e la loro remunerazione complessiva, suddivisa in remunerazione fissa e remunerazione variabile.

Nei casi in cui la Remunerazione Variabile annua non superi euro 50.000 e non rappresenti più di un terzo della Remunerazione totale annua (remunerazione contenuta), il bonus è soggetto a:

iii. per i Risk Taker e per il Personale Dipendente con inquadramento minimo pari a QD3 (Quadro Direttivo terzo livello), a prescindere dalla loro qualifica come Risk Taker, un periodo di differimento di due anni per il 30% della Remunerazione Variabile. A titolo esemplificativo, per l'esercizio che si chiude il 31 dicembre 2022, la componente differita della Remunerazione Variabile sarà erogata dopo che l'Assemblea avrà approvato il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024;
iv. per i Risk Takers, una quota in strumenti finanziari pari al 50% con un periodo di retention pari a 6 mesi.

Per tutto quanto non espressamente su previsto, alla Remunerazione Variabile contenuta si applicano le medesime regole previste per la remunerazione variabile, ivi inclusi i meccanismi di correzione ex post (Malus e Claw Back).

j) I grandi enti pubblicano informazioni quantitative sulla remunerazione dell'organo di amministrazione collettiva, distinguendo tra i membri esecutivi e non esecutivi, conformemente all'articolo 450, paragrafo 2, del CRR.

Si vedano le successive tabelle ex art 450 CRR e quelle relative all'informativa Consob.

Modello EU REM1: remunerazione riconosciuta per l'esercizio A B C D Organo di amministrazione - funzione di supervisione strategica43 Organo di amministrazione – funzione di gestione Altri membri dell'alta dirigenza Altri membri del personale più rilevante 1 Remunerazione fissa Numero dei membri del personale più rilevante 8 1 4 26 2 Remunerazione fissa complessiva 532.414 1.195.400 837.874 3.455.443 3 Di cui in contanti 532.414 1.117.000 790.000 3.239.661 4 (Non applicabile nell'UE) -- -- -- -- EU-4a Di cui azioni o partecipazioni al capitale equivalenti -- -- -- -- ⁵ Di cui strumenti collegati alle azioni o strumenti non mo' nettari equivalenti -- -- -- -- EU-5x Di cui altri strumenti -- -- -- -- 6 (Non applicabile nell'UE) -- -- -- -- 7 Di cui altre forme -- 78.400 47.873 215.781 8 (Non applicabile nell'UE) -- -- -- -- 9 Remunerazione variabile Numero dei membri del personale più rilevante 8 1 4 26 10 Remunerazione variabile complessiva 3.361.789 1.102.174 2.160.405 11 Di cui in contanti 886.735 342.359 890.620 12 Di cui differita -- 430.220 122.214 334.101 EU-13a Di cui azioni o partecipazioni al capitale equivalenti 2.475.054 758.815 1.269.786 EU-14° Di cui differita 443.624 122.214 334.101 EU-13b Di cui strumenti collegati alle azioni o strumenti non monetari equivalenti EU-14b Di cui differita -- -- -- -- EU-14x Di cui altri strumenti -- -- -- -- EU-14y Di cui differita -- -- -- -- 15 Di cui altre forme -- -- -- -- 16 Di cui differita -- -- -- -- 17 Remunerazione complessiva (2 + 10) 532.414 4.557.189 1.940.048 5.615.848

⁴³ Inclusi consiglieri che hanno cessato la carica nel corso dell'esercizio.

	Modello EU REM2: pagamenti speciali al personale le cui attività professionali hanno un impatto rilevante sul profilo di rischio dell'ente (personale più rilevante)
		A	B	C	D
		Organo di amministrazione - funzione di supervisione strategica	Organo di amministrazione - funzione di gestione	Altri membri dell'alta dirigenza	Altri membri del personale più rilevante
	Premi facenti parte della remunerazione variabile garantita
1	Premi facenti parte della remunerazione variabile garantita – Numero dei membri del personale più rilevante	--	--	--	--
2	Premi facenti parte della remunerazione variabile garantita – Importo complessivo	--	--	--	--
3	Di cui premi facenti parte della remunerazione variabile garantita versati nel corso dell'esercizio che non sono presi in considerazione nel limite massimo dei bonus	--	--	--	--
	Trattamenti di fine rapporto riconosciuti in periodi precedenti che sono stati versati nel corso dell'esercizio
4	Trattamenti di fine rapporto riconosciuti in periodi precedenti che sono stati versati nel corso dell'esercizio – Numero dei membri del personale più rilevante	--	--	--	--
5	Trattamenti di fine rapporto riconosciuti in periodi precedenti che sono stati versati nel corso dell'esercizio – Importo complessivo	--	--	--	--
	Trattamenti di fine rapporto riconosciuti nel corso dell'esercizio
6	Trattamenti di fine rapporto riconosciuti nel corso dell'esercizio –Numero dei membri del personale più rilevante	--	--	--	--
7	Trattamenti di fine rapporto riconosciuti nel corso dell'esercizio – Importo complessivo	--	--	--	--
8	Di cui versati nel corso dell'esercizio	--	--	--	--
9	Di cui differiti	--	--	--	--
10	Di cui trattamenti di fine rapporto versati nel corso dell'esercizio non considerati nel limite massimo dei bonus	--	--	--	--
11	Di cui l'importo più elevato riconosciuto a una singola persona	--	--	--	--

	Modello EU REM3: remunerazione differita
		A	B	C	D	E	F	EU-G	EU-H
	Remunerazione differita e soggetta a mantenimento	Importo complessivo della remunerazione differita riconosciuta per periodi di presta zione precedenti	Di cui importi che maturano nel corso dell'esercizio	Di cui importi che matureranno negli esercizi successivi	Importo della correzione delle performance, ef fettuata nell'esercizio, sulla remunerazione differita che sarebbe dovuta maturare nel corso dell'esercizio	Importo della correzione delle performance, effettuata nell'esercizio, sulla remune razione differita che sarebbe dovuta maturare in successivi anni di prestazione	Importo complessivo delle corre zioni effettuate nel corso dell'esercizio dovute a corre zioni implicite ex post (ossia varia zioni di valore della remunera zione differita do vuote alle varia zioni dei prezzi degli strumenti)	Importo complessivo della remunerazione differita riconosciuta prima dell'esercizio, ef fettivamente versato nel corso dell'esercizio	Importo complessivo della remunerazione differita riconosciuta per il precedente pe riodo di presta zione che è stata maturata ma è soggetta a periodi di mantenimento
1	Organo di amministrazione - funzione di supervisione strategica	--	--	--	--	--	--	--	--
2	In contanti	--	--	--	--	--	--	--	--
3	Azioni o partecipazioni al capitale equivalenti	--	--	--	--	--	--	--	--
4	Strumenti collegati alle azioni o strumenti non monetari equivalenti	--	--	--	--	--	--	--	--
5	Altri strumenti	--	--	--	--	--	--	--	--
6	Altre forme	--	--	--	--	--	--	--	--
7	Organo di amministrazione - funzione di gestione	1.562.801	215.946	1.346.855	--	--	--	95.023	--
8	In contanti	1.562.801	215.946	1.346.855	--	--	--	95.023	--
9	Azioni o partecipazioni al capitale equivalenti	--	--	--	--	--	--	--	--
10	Strumenti collegati alle azioni o strumenti non monetari equivalenti				--	--	--	--	--
11	Altri strumenti	--	--	--	--	--	--	--	--
12	Altre forme	--	--	--	--	--	--	--	--
13	Altri membri dell'alta dirigenza	1.080.863	532.561	548.302	--	--	--	23.082	--
14	In contanti	1.080.863	532.561	548.302	--	--	--	23.082	--
15	Azioni o partecipazioni al ca pitale equivalenti	--	--	--	--	--	--	--	--
16	Strumenti collegati alle azioni o strumenti non monetari equivalenti			--	--	--	--	--	--
17	Altri strumenti	--	--	--	--	--	--	--	--
18	Altre forme	--	--	--	--	--	--	--	--
19	Altri membri del personale più rilevante	292.725	114.786	177.938	--	--	--	149.033	--
20	In contanti	292.725	114.786	177.938	--	--	--	149.033	--
21	Azioni o partecipazioni al ca pitale equivalenti	--	--	--	--	--	--	--	--
22	Strumenti collegati alle azioni o strumenti non monetari equivalenti				--	--	--	--	--
23	Altri strumenti	--	--	--	--	--	--	--	--
24	Altre forme	--	--	--	--	--	--	--	--
25	Importo totale	2.936.389	863.294	2.073.095	--	--	--	267.438	--

Modello EU REM4: remunerazione di 1 milione di EUR o più per esercizio

		A
	EUR	Membri del personale più rilevante che hanno una remunerazione elevata ai sensi dell'articolo 450, lettera i), del CRR.
1	Da 1.000.000 a meno di 1.500.000	--
2	Da 1.500.000 a meno di 2.000.000	--
3	Da 2.000.000 a meno di 2.500.000	--
4	Da 2.500.000 a meno di 3.000.000	--
5	Da 3.000.000 a meno di 3.500.000	--
6	Da 3.500.000 a meno di 4.000.000	--
7	Da 4.000.000 a meno di 4.500.000	--
8	Da 4.500.000 a meno di 5.000.000	1
9	Da 5.000.000 a meno di 6.000.000	--
10	Da 6.000.000 a meno di 7.000.000	--
11	Da 7.000.000 a meno di 8.000.000	--

Come da tabella REM1 riga 17. Include remunerazione fissa e variabile e gli esercizi di opzioni effettuati nel 2022, in particolare SOP 2016.

					Modello EU REM5: informazioni sulla remunerazione del personale le cui attività professionali hanno un impatto rilevante sul profilo di rischio dell'ente (personale più rilevante)
		A	B	C	D	E	F	G	H	I	J
			Remunerazione dell'organo di amministrazione					Aree di business
		Organo di amministrazione funzione di supervisione strategica44	Organo di amministrazione funzione di gestione	Totale organo di amministrazione	Banca d'investimento	Servizi bancari al dettaglio	Gestione del risparmio (asset management)	Funzioni aziendali	Funzioni di controllo interno in dipendenti	Tutte le altre	Totale
1	Numero complessivo dei membri del personale più rilevante	--	--	--		-- --	--	--	--	--	--
2	Di cui membri dell'organo di amministrazione	8	1	9
3	Di cui altri membri dell'alta dirigenza
4	Di cui altri membri del per sonale più rilevante	--	--	--		-- --	--	8	4	14	26
5	Remunerazione complessiva del personale più rilevante	532.414	4.557.189	5.089.603		-- --	--	1.651.173	602.891	3.361.784	5.615.848
6	Di cui remunerazione variabile 45	--	3.361.789	3.361.789		-- --	--	475.791	136.960	1.547.654	2.160.405
7	Di cui remunerazione fissa	532.414	1.195.400	1.727.814		-- --	--	1.175.382	465.931	1814.130	3.455.443

⁴⁴ Inclusi consiglieri che hanno cessato la carica nel corso dell'esercizio.

⁴⁵ Escluse Stock Option inserite nelle tabelle Consob

Signori Azionisti,

alla luce di quanto precede, Vi invitiamo ad approvare la seguente proposta di delibera (sulla quale saranno proposte due distinte votazioni in funzione della materia, una per ciascun punto deliberativo, ciascuna con il proprio mandato esecutivo):

"L'Assemblea

Vista la "Policy di remunerazione e incentivazione 2023 a favore dei componenti degli Organi di Supervisione Strategica, Gestione e Controllo, e del Personale del Gruppo Bancario BFF Banking Group" per l'esercizio 2023 illustrata nella Relazione del Consiglio di Amministrazione

DELIBERA

i. di approvare la nuova "Policy di remunerazione e incentivazione 2023 a favore dei componenti degli Organi di Supervisione Strategica, Gestione e Controllo, e del Personale del Gruppo Bancario BFF Banking Group" inclusa nella Sezione I della Relazione del Consiglio di Amministrazione;
ii. di approvare specificamente le previsioni di cui al sotto-punto (b) del punto 7.2.2.8 (importi riconosciuti nell'ambito di un accordo per la composizione di una controversia attuale o potenziale), della nuova Politica di remunerazione e incentivazione 2023 a favore dei componenti dell' organo di gestione e del personale del Gruppo BFF Banking Group – della sezione 1 della "Relazione annuale sulle politiche di remunerazione e incentivazione del Gruppo BFF Banking Group" relative alle politiche per la determinazione dei compensi in caso di cessazione anticipata dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro contenuta, ivi compresa la formula predefinita per la determinazione degli importi riconosciuti nell'ambito di accordi con il personale, in qualunque sede raggiunti, per la composizione di controversie attuali o potenziali;
iii. di approvare la Sezione II della Relazione ex post in merito (i) alle voci che compongono la Remunerazione (compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro) dei soggetti sopra indicati, in conformità con la Policy

2022; (ii) alle informazioni generali sull'attuazione della Policy 2022 nel 2022 e le valutazioni fornite dalle funzioni di controllo del Gruppo, ciascuna per gli aspetti di propria competenza; (iii) all'illustrazione analitica dei compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Banca e dalle Società Controllate; (iv) ai compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi, a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento;

iv. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso all'Amministratore Delegato, ogni più ampio potere per compiere tutti gli atti, adempimenti e formalità necessari all'attuazione di ciascuna delle delibere precedenti, e così anche il potere di apportare alla suddetta Policy ogni modifica che si rendesse necessaria in adeguamento alla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente."

Milano, 8 marzo 2023

Il Consiglio di Amministrazione

AI Terminal

Bff Bank

4232_rns_2023-03-13_87000faa-4543-4a5f-98ec-3b5625f1a770.pdf

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI

CORRISPOSTI A FAVORE DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI

DI SUPERVISIONE STRATEGICA, GESTIONE E CONTROLLO,

E DEL PERSONALE DEL GRUPPO BFF BANKING GROUP

Lettera della Presidente del Comitato per le Remunerazioni

Cari azionisti,

INDICE

SEZIONE I

POLICY DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE 2023

Quadro di sintesi della Remunerazione dell'Amministratore Delegato

GOVERNANCE DEL SISTEMA DI REMUNERAZIONE E DI INCENTIVAZIONE

ASSEMBLEA

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

COLLEGIO SINDACALE

COMITATO PER LE REMUNERAZIONI

Composizione del Comitato per le Remunerazioni

Compiti del Comitato per le Remunerazioni

Ciclo di attività del Comitato per le Remunerazioni

COMITATO CONTROLLO E RISCHI

COMITATO OPERAZIONI PARTI CORRELATE

AMMINISTRATORE DELEGATO

PROCESSO DI ADOZIONE, APPLICAZIONE E CONTROLLO DELLA POLICY3

LA MISURAZIONE DEL VALORE GENERATO NELL'INTERESSE DEGLI INVESTITORI

Pay for performance

PAY FOR PERFORMANCE AMMINISTRATORE DELEGATO DI BFF

Il dialogo con gli investitori

PRINCIPI E PERSEGUIMENTO DEGLI INTERESSI DI LUNGO TERMINE IN UN'OTTICA DI SOSTENIBILITA' E POLITICA DI GESTIONE DEL PERSONALE6

Piano strategico 2021-2023 e sostenibilità

Neutralità delle politiche rispetto al genere

IDENTIFICAZIONE DEI RISK TAKER E CLASSIFICAZIONE DEI RUOLI AZIENDALI7

DESTINATARI DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE

SISTEMA DI REMUNERAZIONE DEGLI ORGANI SOCIALI E DELL'ORGANISMO DI VIGILANZA

AMMINISTRATORI DELLA BANCA

Tutti gli Amministratori:

SINDACI

MEMBRI DELL'ORGANISMO DI VIGILANZA COSTITUITO AI SENSI DEL D. LGS. N. 231/2001

REMUNERAZIONE DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO

MBO

Modalità di erogazione

SISTEMA VARIABILE DI MEDIO-LUNGO TERMINE (LTI)

PAGAMENTI PER LA CONCLUSIONE DELLA CARICA

Golden parachute

Patto di non concorrenza

ULTERIORI ELEMENTI DELLA REMUNERAZIONE VARIABILE DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO

STRUTTURA DELLA REMUNERAZIONE DEL PERSONALE DIPENDENTE14

REMUNERAZIONE FISSA

REMUNERAZIONE VARIABILE

Princìpi generali

Rapporto tra Remunerazione Variabile e Remunerazione Fissa

Modalità di erogazione della Remunerazione Variabile17

Differimento

Bilanciamento tra Cassa e Strumenti Finanziari

Periodo di retention

Sintesi dello schema di payout previsto per i Risk Taker

Remunerazione Variabile Particolarmente Elevata dell'Alta Dirigenza

Remunerazione Variabile Contenuta

Componenti della Remunerazione Variabile

MBO del Personale Dipendente

A) Fissazione degli obiettivi

B) Verifica del raggiungimento degli obiettivi aziendali

C) Applicazione dei moltiplicatori

VAP

Piani di Incentivazione in Strumenti Finanziari

Bonus Collectors e Bonus per le vendite

Retention bonus

Assegnazione gratuita di azioni della Banca al Personale Dipendente23

Benefici pensionistici discrezionali

Golden parachute

a) Patti di non concorrenza

b) Importi riconosciuti nell'ambito di un accordo per la composizione di una controversia attuale o potenziale

c) Indennità di preavviso per l'ammontare eccedente la misura di legge

Ulteriori elementi di Remunerazione Variabile

Meccanismi di correzione ex post (Malus e Claw Back)

OBBLIGHI DI DISCLOSURE E DI COMUNICAZIONE ALLA BANCA D'ITALIA

ALLEGATI ALLA POLICY

ALLEGATO 1:DEFINIZIONI

30 Dove:

³⁰ Dove: