Bff Bank

Remuneration Information • Mar 1, 2022

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AL PIANO DI INCENTIVAZIONEDI BFF BANKINGGROUP "INCENTIVE PLAN 2022"

(REDATTO AI SENSI DELL'ARTICOLO 84-BIS DEL REGOLAMENTO ADOTTATO DA CONSOB CON DELIBERA

N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999, E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI)

PREMESSA

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo"), redatto in conformità alle prescrizioni di cui all'articolo 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), nonché ai sensi dell'articolo 84-bis e dello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni (il "Regolamento Emittenti"), ha ad oggetto il Piano di incentivazione del gruppo facente capo a BFF Bank S.p.A. (la "Società" o "Banca") denominato "Incentive Plan 2022" (il "Piano") ed è stato predisposto in vista dell'Assemblea dei soci della Società, convocata dal consiglio di amministrazione del 1° marzo 2022, in unica convocazione in data 31 marzo 2022, per deliberare, inter alia, l'approvazione del Piano.

Il presente Documento Informativo è volto a fornire ai soci le informazioni necessarie per esercitare in modo informato il proprio diritto di voto in sede assembleare.

Si precisa che il Piano è da considerarsi di "particolare rilevanza" ai sensi dell'articolo 114-bis, comma 3, del TUF e dell'articolo 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, in quanto rivolto, fra l'altro, all'amministratore delegato e a dirigenti con responsabilità strategiche della Società e delle società da questa controllate ai sensi dell'articolo 93 del TUF.

Il presente Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società in Milano, Via Domenichino n. 5, nonché sul sito internet della Società investor.bff.com, sezione "Governance/Documentazione assembleare". Il Documento Informativo sarà altresì messo a disposizione sul meccanismo di stoccaggio autorizzato .

DEFINIZIONI

I termini con iniziale maiuscola avranno il significato di seguito indicato nel presente Documento Informativo:

Amministratori:	indica i soggetti che ricoprano la carica di membro del Consiglio di Amministrazione con incarichi esecutivi o, comunque, dell'organo amministrativo della Banca o di altra società del Gruppo alla data nella quale saranno individuati quali Beneficiari.
Aumento di Capitale:	indica l'aumento di capitale sociale ex art. 2349 cod. civ. deliberato dall'Assemblea straordinaria dei soci del 2 aprile 2020 e/o qualsiasi ulteriore eventuale aumento di capitale che potrà essere deliberato a servizio del Piano dall'Assemblea degli azionisti su proposta del Consiglio di Amministrazione.
Azioni:	indica le azioni ordinarie della Banca.
Azioni Optate:	ha il significato attribuito a tale termine nella formula per il calcolo delle Azioni spettanti al Beneficiario in sede di esercizio delle Opzioni A ai sensi del paragrafo 4.5.
Banca o Società:	indica BFF Bank S.p.A.
Beneficiari:	indica i soggetti individuati a insindacabile giudizio dell'Organo di Gestione del Piano, nei limiti e sulla base dei principi previsti dalla normativa applicabile e dal Piano, tra i dipendenti e/o gli Amministratori con incarichi esecutivi della Società e/o di società sue controllate, ai quali verranno attribuite le Opzioni.
Bonus:	indica l'importo lordo in denaro erogato a ciascun Beneficiario per effetto della conversione delle Phantom Shares Optate ai sensi del Regolamento, alle condizioni, nei termini e con le modalità stabiliti nel Regolamento medesimo.
Carbon Footprint:	indica un KPI rappresentato dalla riduzione delle emissioni Dirette di CO2 calcolata come rapporto tra "Emissioni Dirette CO2 nell'ultimo anno del Periodo di Performance / (Emissioni Dirette CO2 Look Back Period – 1%)", come da informativa fornita nell'ambito del Bilancio di Sostenibilità/Dichiarazione Non Finanziaria.
Codice di Corporate Governance:	indica il codice di corporate governance per le società quotate, predisposto dal Comitato per la corporate governance delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A.
Comitato per le Remunerazioni:	indica il comitato istituito dal Consiglio di

	Amministrazione della Banca ai sensi e per gli effetti di cui al paragrafo 2.3.4 della Sezione IV, Capitolo 1 ("Governo Societario"), Titolo IV, Parte Prima della circolare n. 285 della Banca di Italia, come successivamente modificata, e agli artt. 3 e 5 del Codice di Corporate Governance.
Comunicazione di Esercizio:	indica la comunicazione con la quale il Beneficiario esercita le Opzioni.
Condizioni di Esercizio:	indica le condizioni a cui è subordinata la maturazione delle Opzioni così come indicate ai paragrafi 2.2.A.(a) e 2.2.A.(b).
Consiglio di Amministrazione o CdA:	indica il consiglio di amministrazione della Banca.
Customer Satisfaction:	indica un KPI rappresentato dall'indicatore risultante da una survey condotta con il supporto di un consulente esterno, che interpreta il "Grado di Soddisfazione" dei clienti della Banca.
C/I:	indica un KPI rappresentato dal rapporto di cui alla seguente formula "OPEX and D&A / Net Banking Income and Other operating income".
Data di Assegnazione:	indica, per ciascun Beneficiario, la data individuata nella Lettera di Assegnazione a decorrere dalla quale ha effetto l'assegnazione delle Opzioni.
Data di Conversione in Bonus:	ha il significato attribuito a tale termine nella formula per il calcolo del Bonus spettante al Beneficiario in sede di esercizio delle Opzioni B.
Data di Esercizio:	indica ciascuna data, nel Periodo di Esercizio, nella quale il Beneficiario esercita le Opzioni Maturate mediante invio della Comunicazione di Esercizio. Resta inteso che qualora la Data di Esercizio cada in un giorno in cui la Borsa di Milano non è aperta, per Data di Esercizio si intenderà a tutti gli effetti, il giorno di Borsa aperta precedente.
Documento Informativo:	il presente documento informativo, redatto in conformità alle prescrizioni di cui all'articolo 114-bis del TUF.
EBTDA Risk Adjusted (EBTDA RA):	indica l'EBTDA di Gruppo aggiustato in base a un meccanismo di correzione che tiene conto dei rischi assunti, coerentemente con i target patrimoniali definiti nel RAF (Risk Appetite Framework) definito sulla base del piano strategico/budget approvato dal Consiglio di Amministrazione in base alla seguente formula: EBTDA

	RA = EBTDA – (RWA M * TCR Target * Ke)1
Euronext Milan:	indica il mercati regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. su cui sono negoziate le azioni ordinarie della Società.
EPS:	indica un KPI rappresentato dall'utile netto consolidato adjusted diviso per le azioni in circolazione.
Eventi:	indica Eventi di Malus ed Eventi di Claw Back.
Eventi di Claw Back:	indica le condizioni di claw back previste dalla Policy per la restituzione della Remunerazione Variabile.
Eventi di Malus:	indica, per i Risk Taker, il mancato rispetto delle condizioni previste per l'inizio del Periodo di Esercizio delle Opzioni Maturate soggette ad ulteriore differimento come indicate nel paragrafo 2.2.B.
Executive:	ha il significato di cui alla Policy.
Giorno Lavorativo:	indica ciascun giorno di calendario, a eccezione del sabato, della domenica e dei giorni nei quali le banche di credito ordinarie non sono di regola aperte sulla piazza di Milano, per l'esercizio della loro attività.
Giusta Causa:	indica (i) con riferimento ai Beneficiari che siano lavoratori subordinati, il licenziamento per motivi disciplinari; (ii) con riferimento ai Beneficiari che siano amministratori, (a) qualunque causa che legittimi la revoca dalla carica di amministratore ai sensi dell'art. 2383, terzo comma, cod. civ., o (b) il compimento da parte del Beneficiario di un delitto o di un reato che implichi turpitudine morale o frode, o (c) il sopraggiungere di una causa di ineleggibilità o

¹ Dove:

EBTDA: utile della operatività corrente al lordo delle imposte (Voce 290) con l'esclusione delle rettifiche di valore nette su attività materiali (Voce 210), delle rettifiche di valore nette su attività immateriali (Voce 220) e delle voci di conto economico che sono controbilanciate da variazioni corrispondenti nel patrimonio netto (ad esempio perdita su cambi e costi legati ai piani di stock option). Detta voce contabile è altresì considerata includendo o escludendo eventuali poste contabili di carattere straordinario previste a budget (ad esempio, in caso di operazioni straordinarie) e/o poste inattese generate dalla Banca o dal Gruppo non preventivabili in sede di budget. Ciò a seguito di specifica delibera del Consiglio di Amministrazione;

RWA ^M: media nell'anno dei risk weighted asset totali, consuntivi e di Gruppo determinato rispetto alla media degli RWA di fine mese, calcolati dal Dipartimento Pianificazione, Amministrazione e Controllo sulla base delle chiusure contabili mensili e attraverso la replica delle attività di consuntivazione prudenziale obbligatorie per le segnalazioni di vigilanza trimestrali;

TCR Target: in assenza di strumenti eligible ai fini della computazione a Fondi Propri, è costituito dalla soglia di risk appetite definita per il Total Capital Ratio nel RAF. Nel caso di esistenza di strumenti eligible ai fini della computazione a Fondi Propri il valore TCR Target da applicare nella formula è pari alla differenza tra 15% e la percentuale di incidenza di detti strumenti sul TCR Target del Gruppo); Ke: costo del capitale proprio del Gruppo, definito pari al 10%.

decadenza ai sensi dell'art. 2382 cod. civ.

Resta inteso che i richiami alle norme del cod. civ., per i Beneficiari amministratori di società straniere del Gruppo, si intendono a previsioni analoghe o sovrapponibili nell'ordinamento di riferimento.

Gruppo: indica la Banca e le società da essa controllate, direttamente o indirettamente, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge.

KPI: indica gli indicatori di performance aziendali per la valutazione della Seconda Condizione di Esercizio di cui al paragrafo 2.2.A.(b).

Lettera di Assegnazione: indica la lettera con la quale la Banca comunica al Beneficiario l'attribuzione di Opzioni.

Limite Massimo: ha il significato attribuito a tale termine nella formula per il calcolo delle Azioni spettanti al Beneficiario in sede di esercizio delle Opzioni ai sensi del paragrafo 4.5.

Lock-up: indica, per i soli Risk Taker, il periodo della durata di 1 anno, decorrente dalla Prima Data di Differimento, ovvero, per le Opzioni soggette ad ulteriore differimento, dal termine del Periodo di Differimento o del relativo pro-rata annuale come indicato nel paragrafo 2.1, durante il quale:

• (i) il Beneficiario Risk Taker che abbia esercitato Opzioni A non può disporre delle Azioni ricevute a fronte dell'esercizio di tali Opzioni A;
  • (ii) per Beneficiario Risk Taker che abbia esercitato Opzioni B, non potrà essere convertito in Bonus il valore delle Phantom Shares Optate spettanti a seguito dell'esercizio di tali Opzioni B.
• Look Back Period: indica, in relazione all'assegnazione di ciascuna Tranche di Opzioni, l'anno precedente alla Data di Assegnazione (es. 2021, per la prima Tranche di Opzioni da assegnare nel 2022) rispetto al quale viene valutata la performance individuale del Beneficiario e della Banca, come indicato nel paragrafo 2.3.

Opzioni: indica indifferentemente le Opzioni A e le Opzioni B.

Opzioni A: indica le opzioni gratuite e non trasferibili, ciascuna delle quali darà diritto di ricevere un numero di Azioni determinato ai sensi del Regolamento, alle condizioni, nei termini e con le modalità stabiliti nel Regolamento medesimo e descritti al paragrafo 4.5.

Opzioni B:	indica le opzioni gratuite e non trasferibili, ciascuna delle quali darà diritto di ricevere un numero di Phantom Shares che saranno convertite in Bonus ai sensi del Regolamento, alle condizioni, nei termini e con le modalità stabiliti nel Regolamento medesimo, e descritti al paragrafo 4.5.
Opzioni Maturate:	indica il numero di Opzioni, di tipo (A) oppure (B), che saranno in concreto esercitabili dal Beneficiario e che verrà determinato sulla base del raggiungimento delle performance indicate al paragrafo 2.2.A.(b).
Organo di Gestione del Piano:	indica:
	(a) con riferimento al Personale di Competenza del CdA, il Consiglio di Amministrazione; ovvero
	(b) con riferimento ad altri dipendenti e/o amministratori esecutivi del Gruppo la cui remunerazione rientri nelle sue competenze, l'Amministratore Delegato della Banca.
Periodo di Differimento:	indica, considerando che tutte le Opzioni sono soggette a differimento:
	(a) per il personale non Risk Taker, il periodo di 3 anni successivo alla Data di Assegnazione delle Opzioni; e
	(b) per i Risk Taker il periodo di 6 anni successivo alla Data di Assegnazione delle Opzioni, come indicato nel paragrafo 2.1.
Periodo di Esercizio:	indica il periodo di 24 mesi durante il quale le Opzioni sono esercitabili ai sensi del Regolamento che decorre (i) per le Opzioni non soggette a ulteriore differimento, dalla Prima Data di Differimento, e (ii) per le Opzioni soggette a ulteriore differimento, dal termine del Periodo di Differimento o del relativo pro-rata annuale come indicato nel paragrafo 2.1.
Periodo di Performance:	indica, in relazione all'assegnazione di ciascuna Tranche di Opzioni, i tre anni a partire dall'anno della Data di Assegnazione (e quindi per la prima Tranche di Opzioni gli anni 2022-2024, per la seconda Tranche di Opzioni gli anni 2023-2025, per la terza Tranche di Opzioni gli anni 2024-2026).
Personale di Competenza del CdA:	indica il personale i cui sistemi di remunerazione e incentivazione, obiettivi annuali e relativa valutazione sono definiti dal Consiglio di Amministrazione, vale a dire:

	(i) l'Amministratore Delegato;
	(ii) gli Amministratori investiti di particolari cariche;
	(iii) i Senior Executive del Gruppo;
	(iv) gli Executive che sono a diretto riporto dell'Amministratore Delegato;
	(v) i Responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo.
Phantom Share:	indica un'unità rappresentativa del valore di un'Azione che, ai sensi del Regolamento, alle condizioni, nei termini e con le modalità stabiliti nel Regolamento medesimo, verrà convertita in Bonus.
Phantom Shares Optate:	ha il significato attribuito a tale termine nella formula per il calcolo del Bonus spettante al Beneficiario in sede di esercizio delle Opzioni B ai sensi del paragrafo 4.5.
Piano:	indica il piano di incentivazione di cui al presente Documento Informativo.
Policy:	indica la policy di remunerazione e incentivazione a favore dei componenti degli organi di supervisione strategica, gestione e controllo, e del personale del Gruppo di tempo in tempo vigente.
Prezzo di Esercizio:	ha il significato attribuito a tale termine nelle formule per il calcolo delle Azioni e del Bonus spettanti al Beneficiario in sede di esercizio delle Opzioni ai sensi del paragrafo 4.5.
Prima Condizione di Esercizio:	indica la condizione a cui è subordinata la maturazione delle Opzioni nei termini indicati al paragrafo 2.2.A.(a).
Prima Data di Differimento:	indica la data di 3 anni successiva alla Data di Assegnazione delle Opzioni in cui risulterà verificata la Prima Condizione di Esercizio di cui al paragrafo 2.2.A.(a).
Procedura Internal Dealing:	indica la "Procedura Internal Dealing" adottata dalla Banca di tempo in tempo vigente.
Regolamento:	indica il regolamento che disciplina i termini e le condizioni del Piano.
Remunerazione Variabile:	(i) ogni forma di pagamento o beneficio il cui riconoscimento o la cui erogazione dipendono dalla performance, comunque misurata (obiettivi di reddito, volumi, ecc.), o da altri parametri (es. periodo di permanenza), escluso il trattamento di fine rapporto stabilito dalla normativa generale in tema di rapporti di

	lavoro e l'indennità di mancato preavviso; (ii) i benefici pensionistici discrezionali e le pattuizioni sui compensi relativi alla cessazione anticipata del rapporto di lavoro o della carica (c.d. golden parachute); (iii) i c.d. carried interest; e (iv) ogni altra forma che non sia univocamente qualificabile come remunerazione fissa.
Risk Taker:	indica i soggetti la cui attività professionale ha o può avere impatto rilevante sul profilo di rischio del Gruppo, come individuati secondo i criteri di cui alla Policy.
Ritenuta:	ha il significato attribuito a tale termine nella formula per il calcolo delle Azioni spettanti al Beneficiario in sede di esercizio delle Opzioni A ai sensi del paragrafo 4.5.
Seconda Condizione di Esercizio:	indica la condizione a cui è subordinata la maturazione delle Opzioni nei termini indicati al paragrafo 2.2.A.(b).
Senior Executive:	ha il significato di cui alla Policy.
Tranche:	indica ciascuna delle tre tranche (Prima Tranche, Seconda Tranche e Terza Tranche) in cui è suddiviso il quantitativo massimo di Opzioni assegnabili ai sensi del Piano rispettivamente per gli anni 2022, 2023 e 2024.
Testo Unico Bancario o TUB:	il Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia di cui al D.lgs. n. 385 del 1° settembre 1993, come successivamente modificato.
Valore di Mercato:	ha il significato attribuito a tale termine nelle formule per il calcolo delle Azioni e del Bonus spettanti al Beneficiario in sede di esercizio delle Opzioni.
Valore Unitario di Mercato:	ha il significato attribuito a tale termine nelle formule per il calcolo delle Azioni in sede di esercizio delle Opzioni A.

1. SOGGETTI DESTINATARI

Il Piano è riservato ai Beneficiari che saranno individuati tra dipendenti e amministratori con incarichi esecutivi della Società e/o di società sue controllate individuati a insindacabile giudizio dell'Organo di Gestione del Piano, tenuto conto della Policy e sentito – per il Personale di Competenza del CdA – il Comitato per le Remunerazioni.

Il Piano si compone di tre Tranches e prevede l'assegnazione di un numero massimo di Opzioni pari a 9.700.000. Le Opzioni possono essere di due tipologie: Opzioni A, che attribuiscono il diritto a ricevere Azioni nella quantità, nei termini ed alle condizioni stabilite nel Regolamento nonché Opzioni B, che attribuiscono il diritto a ricevere Phantom Shares nella quantità, nei termini ed alle condizioni stabilite nel Regolamento; tali Phantom Shares saranno poi convertite in Bonus.

I Beneficiari possono ricevere, alternativamente, Opzioni A od Opzioni B, fermo restando che un Beneficiario che ha ricevuto una tipologia di Opzioni (e.g., Opzioni A) potrà continuare a ricevere solo quella tipologia di Opzioni per tutta la durata del Piano (e quindi anche nelle successive Tranche di assegnazione).

Con l'accettazione delle Opzioni, ciascun Beneficiario accetta (i) che l'eventuale maggior valore delle Azioni ricevute a fronte dell'esercizio delle Opzioni, il Bonus, e più in generale qualsiasi beneficio ricevuto dal Piano non potrà essere considerato quale parte integrante della normale remunerazione nonché (ii) che l'assegnazione di Opzioni di una o più Tranche:

• a) non determinerà alcun diritto dei Beneficiari a ricevere Opzioni a valere su altre Tranche;
• b) non potrà ad alcun titolo essere considerato quale parte integrante della normale remunerazione;
• c) non potrà costituire il presupposto per il riconoscimento di analoghi o ulteriori benefici, nell'ambito del Piano, o altrimenti;
• d) non attribuirà ai Beneficiari il diritto, alla scadenza del Piano, a partecipare a ulteriori eventuali sistemi di incentivazione comunque realizzati, o a remunerazioni di sorta.
• 1.1 Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate

Alla data del presente Documento Informativo le informazioni relative all'indicazione nominativa dei componenti del consiglio di amministrazione della Banca e delle società da questa direttamente o indirettamente controllate che beneficino del Piano non sono

disponibili, in quanto sarà l'Organo di Gestione del Piano che procederà, a suo insindacabile giudizio, ad individuare i Beneficiari di ciascuna Tranche.

Pertanto, le informazioni previste dal paragrafo 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, saranno fornite secondo le modalità e nei termini di cui all'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.

Si segnala che anche gli Amministratori con incarichi esecutivi della Società o di società sue controllate, ivi incluso l'Amministratore Delegato della Società, potrebbero rientrare tra i Beneficiari del Piano.

1.2 Categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente

Oltre che agli Amministratori con incarichi esecutivi della Società e/o di società sue controllate, il Piano è rivolto ai dipendenti del Gruppo individuati a insindacabile giudizio dell'Organo di Gestione del Piano.

1.3 Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del Piano appartenenti ai seguenti gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti

(a) Direttori generali della Società:

Non applicabile, in quanto la Società non ha nominato Direttori generali.

(b) Altri dirigenti con responsabilità strategiche della Società che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento Parti Correlate, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali della Società;

Si segnala che, alla data di redazione del Documento Informativo, le informazioni relative all'indicazione nominativa degli altri dirigenti con responsabilità strategiche che beneficiano del Piano non sono disponibili in quanto sarà l'Organo di Gestione del Piano che procederà, a suo insindacabile giudizio, all'individuazione nominativa dei Beneficiari.

Pertanto, tali informazioni verranno comunicate successivamente ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.

(c) Persone fisiche controllanti la Società, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nella Società

Non applicabile.

• 1.4 Descrizione e indicazione numerica dei beneficiari, separate per le categorie indicate al punto 1.4, lettere a), b), c) e d) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti
  • (a) Dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3;

Si segnala che, alla data del Documento Informativo, le informazioni relative all'indicazione nominativa degli altri dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3 che beneficiano del Piano non sono disponibili in quanto sarà l'Organo di Gestione del Piano che procederà, a suo insindacabile giudizio, all'individuazione nominativa dei Beneficiari.

Pertanto, tali informazioni verranno comunicate successivamente ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.

(b) Nel caso delle società di "minori dimensioni" ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento Parti Correlate, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche della Società;

Non applicabile, in quanto la Società non rappresenta una società di "minori dimensioni".

(c) Delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del Piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.);

Non vi sono categorie di dipendenti o collaboratori per le quali siano state previste caratteristiche differenziate del Piano.

2. RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano

Gli scopi del Piano sono i seguenti:

• a) favorire l'integrazione del personale, rendendolo compartecipe dei risultati aziendali;
• b) sensibilizzare il personale sulla creazione di valore per la Banca e gli azionisti;
• c) aumentare la capacità di retention (trattenimento delle risorse chiave) del personale diminuendo la propensione a dimissioni dal Gruppo da parte di professionisti di valore;

• d) migliorare la competitività e il buon governo del Gruppo sul mercato del lavoro rendendolo più attraente per i migliori talenti presenti sul mercato, aventi professionalità e capacità adeguate alle esigenze della Banca e del Gruppo; e
• e) promuovere la sostenibilità della Banca nel medio-lungo periodo, e garantire che la remunerazione sia basata sui risultati effettivamente conseguiti.

Il Piano si sviluppa su un orizzonte temporale di lungo periodo con assegnazione delle Opzioni in tre Tranche, come meglio illustrato nella sezione 4 che segue. Le Opzioni assegnate sono soggette a un Periodo di Differimento, pari (i) a 3 anni decorrenti da ciascuna Data di Assegnazione per il personale diverso dai Risk Taker (i.e., Prima Data di Differimento) e (ii) a 6 anni decorrenti da ciascuna Data di Assegnazione per i Risk Taker.

Le Opzioni possono essere esercitate dai Beneficiari, in via posticipata, entro un periodo di 24 mesi decorrenti (i) per le Opzioni Maturate non soggette a ulteriore differimento, dalla Prima Data di Differimento e (ii) per le Opzioni soggette a ulteriore differimento, dal termine del Periodo di Differimento o del relativo pro-rata annuale. In particolare, si segnala che le Opzioni assegnate ai Risk Taker potranno essere esercitate:

• per il 70% a partire dalla Prima Data di Differimento, nel Periodo di Esercizio comunicato ai Beneficiari; e
• per il 30% in tre distinti Periodi di Esercizio, ciascuno per un numero identico di Opzioni (10% del totale), aventi inizio, rispettivamente, a partire da un anno dalla Prima Data di Differimento (per il 1° pro-rata annuale), da due anni dalla Prima Data di Differimento (per il 2° pro-rata annuale) e da tre anni dalla Prima Data di Differimento (per il 3° pro-rata annuale), previa verifica da parte del Consiglio di Amministrazione dell'assenza di Eventi di Malus.

Si ritiene che i suddetti termini siano idonei a facilitare il conseguimento degli obiettivi di incentivazione e fidelizzazione del personale propri del Piano.

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance, considerati ai fini dell'attribuzione del Piano

Si riportano di seguito le variabili chiave considerate ai fini dell'attribuzione del Piano:

A. Opzioni Maturate

Le Opzioni assegnate nell'ambito di ciascuna Tranche maturano dopo 3 anni dalla relativa Data di Assegnazione.

La maturazione delle Opzioni è subordinata alla sussistenza delle Condizioni di Esercizio.

(a) Prima Condizione di Esercizio

Permanenza di un rapporto di lavoro subordinato tra i Beneficiari e la Banca o altre società del Gruppo, e/o di una carica nell'ambito del Consiglio di Amministrazione della Banca o di altra società del Gruppo fino alla Prima Data di Differimento. I Beneficiari non devono altresì trovarsi in periodo di preavviso per dimissioni o per licenziamento.

In qualsivoglia ipotesi di cessazione del rapporto di lavoro o della carica di amministratore prima della Prima Data di Differimento, il Beneficiario – salva diversa determinazione dell'Organo di Gestione del Piano (che, nei casi di cessazione del rapporto di lavoro o della carica di amministratore per qualsivoglia ragione diversa dal licenziamento per Giusta Causa o dalla revoca per Giusta Causa avrà la facoltà di determinare come verificata la Prima Condizione di Esercizio in relazione ad Opzioni assegnate non ancora maturata alla data di cessazione del rapporto o della carica) – decade da ogni diritto. In questo caso, l'assegnazione di tutte le Opzioni a esso attribuite in base al Piano, e non ancora maturate alla data di cessazione del rapporto di lavoro e/o del rapporto di amministrazione, si considererà immediatamente revocata.

(b) Seconda Condizione di Esercizio

In aggiunta al soddisfacimento della Prima Condizione di Esercizio, il diritto di esercitare le Opzioni è condizionato anche al raggiungimento dei KPI relativi al Periodo di Performance, che determineranno anche il numero delle Opzioni Maturate.

I KPI presi in considerazione ai fini del Piano (e la relativa incidenza sul numero complessivo di Opzioni maturabili) sono i seguenti: (i) EBTDA RA (50%), (ii) EPS (20%), (iii) C/I (20%), (iv) ESG (Carbon Footprint) (5%), (v) ESG (Customer Satisfaction).

In ogni caso, dopo aver valutato la performance ottenuta in relazione a tutti i KPI, le Opzioni Maturate non potranno comunque mai eccedere il numero di Opzioni assegnato al singolo Beneficiario.

La valutazione della performance e del raggiungimento dei KPI per il conseguimento della Seconda Condizione di Esercizio sarà effettuata dal Consiglio di Amministrazione in occasione dell'approvazione del progetto di bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 per le Opzioni assegnate nel 2022, al 31 dicembre 2025 per le Opzioni assegnate nel 2023 e al 31 dicembre 2026 per le Opzioni assegnate nel 2024.

B. Malus e Claw Back

Il Piano prevede Eventi di Malus ed Eventi di Claw Back che determinano la revoca dei diritti assegnati dal Piano.

Eventi di Claw Back

Fermo restando il diritto della Banca al risarcimento dell'eventuale danno, il Beneficiario perde i diritti previsti dal Piano (i quali gli saranno revocati) in presenza di comportamenti individuali, tenuti nell'ambito dell'attività della Banca o comunque

dell'attività professionale del medesimo, riconducibili a una o più delle condizioni di claw back previste dalla Policy (i.e., un Evento di Claw Back)

Eventi di Malus

Per i Beneficiari classificati come Risk Taker, l'inizio del Periodo di Esercizio delle Opzioni Maturate e soggette ad ulteriore differimento è subordinato alla verifica da parte del Consiglio di Amministrazione delle seguenti condizioni: (i) redditività maggiore di zero, al netto del rischio; (ii) rispetto dei livelli di risk tolerance di patrimonio (TCR) e di liquidità (LCR), quali definiti nel RAF (Risk Appetite Framework) in vigore alla chiusura dell'esercizio precedente (e.g., per le Opzioni Maturate soggette a ulteriore differimento assegnate a un Risk Taker nel 2022, maturate dopo il 31 dicembre 2024, sono previsti tre pro-rata annuali decorrenti, rispettivamente, dopo il 31 dicembre 2025, dopo il 31 dicembre 2026 e dopo il 31 dicembre 2027, e pertanto la verifica andrà effettuata con riferimento ai risultati, rispettivamente, del 31 dicembre 2025, del 31 dicembre 2026 e del 31 dicembre 2027).

Il mancato rispetto di alcuna delle predette condizioni costituisce un Evento di Malus.

C. Delisting

In caso di offerta pubblica di acquisto e/o scambio sul capitale della Società ("OPA") che possa avere come conseguenza il delisting della Banca, il Consiglio di Amministrazione effettuerà le modifiche al Piano che siano necessarie al fine di corrispondere ai Beneficiari, nel rispetto delle normative applicabili, un beneficio economico sostanzialmente equivalente a quello che sarebbe spettato ai Beneficiari in base alle Opzioni non ancora esercitate ove queste fossero state esercitate alla data di comunicazione al mercato dei risultati dell'OPA che determinino diritti di sell out / squeeze out o equivalenti (ad esempio, successivamente al completamento di una OPA a seguito della quale sia stato acquisito il controllo della Banca e cui sia seguita un operazione straordinaria che abbia tra gli effetti il delisting della Banca, la data immediatamente precedente a quella dell'emissione da parte di Borsa Italiana S.p.A. del provvedimento di delisting).

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

Con cadenza annuale, il Consiglio di Amministrazione stabilisce (i) il numero massimo di Opzioni assegnabili per ciascuna Tranche e (ii) nell'ambito di ciascuna Tranche, il numero di Opzioni A e di Opzioni B assegnabili.

Le Opzioni non assegnate in una Tranche per qualsivoglia ragione (ivi incluso per la valutazione negativa delle performance nel Look Back Period) oppure rientrate nella disponibilità della Banca potranno essere assegnate dall'Organo di Gestione del Piano sino al 31 dicembre 2024, fermo restando che non possono essere assegnate Opzioni di una tipologia (es. Opzioni A) a Beneficiari che abbiano già ricevuto Opzioni dell'altra

tipologia (es. Opzioni B), anche se con riferimento a precedenti Tranche.

L'assegnazione al Beneficiario di ciascuna Tranche di Opzioni è subordinata alla previa verifica da parte dell'Organo di Gestione del Piano della valutazione positiva delle performance (tanto a livello collettivo, con riferimento alla Banca, quanto a livello individuale, per il potenziale Beneficiario) con riguardo al Look Back Period, ossia l'anno precedente l'assegnazione delle Opzioni.

La verifica delle performance nel Look Back Period avviene con le seguenti modalità:

• con riguardo alla performance della Banca, si verifica che, nel Look Back Period in un'ottica di continuità di business e sostenibilità di risultati di lungo periodo, risultino rispettati gli entry gate previsti per tutto il Personale per accedere alla Remunerazione Variabile definita "MBO", e precisamente

INDICATORE	ENTRY GATE
Liquidity Coverage Ratio LCR (LCR)	> risk tolerance approvato dal Consiglio di
	Amministrazione, e definito all'interno del
	RAF (Risk Appetite Framework) in vigore alla
	data di chiusura del Look Back Period
Total Capital Ratio (TCR)	> risk tolerance approvato dal Consiglio di
	Amministrazione, e definito all'interno del
	RAF (Risk Appetite Framework) in vigore alla
	data di chiusura del Look Back Period
EBTDA RA	positivo

• con riguardo alla performance individuale, si verifica che il potenziale Beneficiario nel Look Back Period abbia raggiunto gli obiettivi individuali per il diritto al riconoscimento del MBO (o di altro trattamento equivalente in ordinamenti stranieri), senza che ai fini di questa valutazione si tenga conto dell'eventuale impatto negativo sul MBO derivante dall'applicazione dei c.d. "moltiplicatori" di cui alla Policy.

Una volta valutata la sussistenza delle condizioni di performance positive nel Look Back Period, nel procedere alla determinazione del numero complessivo di Opzioni assegnabili a ciascun Beneficiario, l'Organo di Gestione del Piano agirà con discrezionalità in conformità alla Policy. Tale discrezionalità sarà, tuttavia, esercitata:

• avendo riguardo all'interesse della Banca e del Gruppo; e

• nell'ottica di assicurare la coerenza dell'assegnazione delle Opzioni con le scelte complessive della Banca in termini di assunzione dei rischi, di strategie, di obiettivi di lungo periodo, di assetto di governo societario e dei controlli interni,

tenendo conto, tra l'altro, dell'importanza della risorsa per i risultati della Banca e del Gruppo, della rilevanza strategica della posizione, del potenziale della risorsa e di ogni altro elemento utile, nei limiti stabiliti dalle norme di legge e regolamentari di tempo in tempo vigenti.

È possibile altresì che le Opzioni inizialmente assegnate ai Beneficiari siano oggetto di riassegnazione.

Le Opzioni attribuite ai Beneficiari il cui rapporto di lavoro subordinato con la Banca o altre società del Gruppo e/o la carica nell'ambito del Consiglio di Amministrazione della Banca o di altra società del Gruppo si interrompe prima della Prima Data di Differimento, nonché le Opzioni che sono state oggetto di revoca per il verificarsi di un Evento di Malus e un Evento di Claw Back, rientrano infatti nella disponibilità della Banca. Restano altresì nella disponibilità della Banca le Opzioni che non sono state assegnate ai Beneficiari per la valutazione negativa delle performance nel Look Back Period.

Le Opzioni così rientrate e/o restate nella disponibilità della Banca, ai sensi del paragrafo che precede, posso essere riassegnate dall'Organo di Gestione del Piano sino al 31 dicembre 2024, previa valutazione positiva delle performance nel Look Back Period. Tali Opzioni - anche se inizialmente assegnate all'interno di una Tranche e nel limite massimo di tale Tranche (es. Prima Tranche) - possono essere riassegnate nell'ambito delle successive Tranche senza erodere il relativo numero massimo di Opzioni di tali successive Tranche (es. Terza Tranche).

L'Organo di Gestione del Piano può riassegnare le Opzioni anche a soggetti che non erano ancora parte dei Beneficiari (es. neoassunti).

2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dalla Società, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al Gruppo; nel caso in cui i predetti strumenti non siano negoziati nei mercati regolamentati, informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano

La predisposizione del Piano non è stata influenzata da significative valutazioni di ordine fiscale o contabile.

2.6 Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano non riceve sostegno da parte del "Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese", di cui alla legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ATTRIBUZIONE DELLE AZIONI

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione al fine dell'attuazione del Piano

In data 1 marzo 2022 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Regolamento e, in pari data, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, inter alia, di sottoporre all'Assemblea della Società, convocata in unica convocazione in data 31 marzo 2022, l'approvazione del Piano.

All'Assemblea degli azionisti verrà richiesto di attribuire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega ad uno o più dei suoi membri, ogni potere necessario o opportuno per dare esecuzione al Piano.

3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano e loro funzione e competenza

L'amministrazione del Piano è demandata al Consiglio di Amministrazione della Società che fissa i criteri di gestione su proposta del Comitato per le Remunerazioni, sempre nell'ambito di quanto stabilito dalle politiche di remunerazione e incentivazione della Banca. A tale riguardo, oltre a dover riferire all'Assemblea degli azionisti sull'andamento del Piano nei limiti e nei modi previsti dalla normativa applicabile, con particolare riferimento alle Opzioni assegnate o, di volta in volta, esercitate, sono demandate al Consiglio di Amministrazione, inter alia, le seguenti funzioni:

• a) approvare il Regolamento di attuazione del Piano e le sue eventuali modifiche;
• b) proporre all'Assemblea ogni eventuale modifica di natura sostanziale relativamente al Regolamento di attuazione del Piano e/o del Piano stesso;
• c) determinare eventuali modifiche e/o deroghe alle condizioni di performance della Banca ed individuali del Beneficiario nel Look Back Period, rispetto alle quali è condizionata l'assegnazione delle Opzioni;
• d) determinare all'inizio di ciascuna Tranche i valori "minimi" ,"target" e "massimi" dei KPI in relazione al relativo Periodo di Performance, provvedere a tutte le modifiche e/o deroghe ai valori ("minimi", "target" e "massimi") dei

KPI che si rendano necessarie a preservare le finalità del Piano a fronte di circostanze straordinarie e/o non prevedibili, provvedere alle modifiche delle condizioni di performance nel Look Back Period e dei KPI eventualmente necessarie per fare sì che anche le Funzioni Aziendali di Controllo possano partecipare al Piano, mantenendo la discrezionalità di derogare in tutto o in parte al raggiungimento dei valori ("minimi", "target" e "massimi") dei KPI ai fini di considerare soddisfatta la Seconda Condizione di Esercizio e le maturazione delle Opzioni, nonché la facoltà, a fronte di circostanze straordinarie e/o eccezionali di aggiustare e/o modificare la formula dell'EBITDA RA e i relativi parametri;

• e) verificare il conseguimento della Seconda Condizione di Esercizio e l'assenza di Eventi di Malus;
• f) stabilire il numero massimo di Opzioni da assegnare per ciascuna Tranche, determinando, per ciascuna Tranche, il numero di Opzioni A e di Opzioni B;
• g) su proposta del Risk Manager, approvare il modello per la determinazione del fair market value delle Opzioni che sarà calcolato anche con riferimento al valore delle Azioni alla data di approvazione del Piano in base a metodologie valutative e parametri comunemente utilizzati e riconosciuti dalla comunità finanziaria;
• h) determinare il valore delle Opzioni al momento dell'assegnazione sulla base del modello di cui al punto g) che precede;
• i) provvedere a regolamentare i diritti dei Beneficiari e/o a rettificare le condizioni di assegnazione nei casi e secondo quanto previsto dal Regolamento (e.g., con riferimento al Delisting e ad operazioni straordinarie e conseguenti modifiche del Piano);
• j) provvedere, anche mediante delega all'Amministratore Delegato, con facoltà di sub-delega alle strutture della Banca, a tutti gli adempimenti relativi all'esecuzione del Piano.

L'Organo di Gestione del Piano, ossia (a) con riferimento al Personale di Competenza del CdA, il Consiglio di Amministrazione; ovvero (b) con riferimento ad altri dipendenti e/o amministratori esecutivi del Gruppo la cui remunerazione rientri nelle sue competenze, l'Amministratore Delegato della Banca:

• a) ai termini e alle condizioni di cui al Regolamento e al presente Piano, individua i Beneficiari;
• b) verifica che, nel Look Back Period, si siano verificate le condizioni di performance della Banca e individuali dei Beneficiari, cui è condizionata l'assegnazione delle Opzioni;

• c) determina le Opzioni spettanti a ciascun Beneficiario e provvede alla relativa assegnazione, nel rispetto delle modalità previste dal regolamento e dal Piano stesso, fermo restando che, per ciascuna Tranche, l'Amministratore Delegato, nei limiti delle sue deleghe, potrà assegnare le sole Opzioni che non siano riservate dal Consiglio di Amministrazione al Personale di Competenza del CdA;
• d) può assegnare un'estensione fino a 6 mesi del Periodo di Esercizio, per consentire agli eventuali eredi o legatari del Beneficiario l'esercizio delle Opzioni, nel rispetto delle modalità previste dal regolamento e dal Piano stesso;
• e) determina i casi in cui l'esercizio delle Opzioni debba essere effettuato con pagamento della Ritenuta;
• f) può riconoscere deroghe alle regole di mantenimento delle Opzioni in caso di cessazione del rapporto di lavoro o amministrazione dei Beneficiari prima della Prima Data di Differimento nel rispetto delle modalità previste dal regolamento e dal Piano stesso.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione del Piano anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base

Ferma la competenza dell'Assemblea a deliberare eventuali modifiche di natura sostanziale relativamente al Piano, il Consiglio di Amministrazione è l'organo competente ad apportare modifiche al Piano.

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali è basato il Piano (ad esempio: assegnazione gratuita di azioni, aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, acquisto e vendita di azioni proprie)

Il Piano prevede l'assegnazione gratuita di Opzioni A che danno diritto a ricevere Azioni, nonché di Opzioni B che danno diritto a ricevere Phantom Shares (da convertire poi in Bonus).

Le Azioni assegnabili a fronte dell'esercizio delle Opzioni A possono essere:

• di nuova emissione, a valere sull'Aumento di Capitale; ovvero
• già emesse e nel portafoglio della Società alla Data di Esercizio delle Opzioni A.

3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

Le caratteristiche del Piano sono state determinate collegialmente dal Consiglio di Amministrazione della Società.

Per quanto concerne la ricorrenza di eventuali situazioni di conflitto di interessi in capo agli amministratori interessati, si segnala che oltre all'Amministratore Delegato di volta in volta in carica, gli Amministratori con incarichi esecutivi della Società o di altra società del Gruppo potrebbero essere potenzialmente inclusi fra i Beneficiari. A tale proposito, si ricorda che ogni decisione relativa e/o attinente all'assegnazione delle Opzioni all'Amministratore Delegato, agli Amministratori investiti di particolari cariche, ai Senior Executive del Gruppo, agli Executive a diretto riporto dell'Amministratore Delegato, o ai Responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo (come ogni altra decisione relativa e/o attinente alla gestione e/o attuazione del piano nei loro confronti ovvero in relazione alla quale l'Amministratore Delegato sia in conflitto di interessi) resterà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione.

3.6 Ai fini di quanto richiesto dall'articolo 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per le nomine e la remunerazione

Il Comitato per le Remunerazioni ha approvato il Piano nella riunione del 28 febbraio 2022 e il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Piano nella riunione del 1° marzo 2022.

3.7 Ai fini di quanto richiesto dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per le nomine e la remunerazione

In data 1 marzo 2022 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato il Regolamento e ha deliberato, tra le altre cose, di sottoporre all'Assemblea degli azionisti, convocata in data 31 marzo 2022 in unica convocazione, l'approvazione del Piano.

In caso di approvazione del Piano, il Consiglio di Amministrazione si riunirà per assumere le decisioni rilevanti ai fini dell'attuazione dello stesso e, in particolare, determinerà il numero di Opzioni assegnabili per ciascuna Tranche e, segnatamente, il numero di Opzioni A e Opzioni B assegnabili per ciascuna Tranche.

3.8 Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati

In data 28 febbraio 2022, quando si è riunito il Comitato per le Remunerazioni per definire la proposta in merito al Piano da sottoporre al Consiglio di Amministrazione, il prezzo di chiusura di Borsa delle Azioni era pari ad Euro 6,46.

In data 1 marzo 2022, quando si è riunito il Consiglio di Amministrazione per definire la proposta in merito al Piano da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti, il prezzo di chiusura di Borsa delle Azioni era pari ad Euro 6,36.

Il prezzo ufficiale delle Azioni che sarà registrato al momento dell'approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti sarà comunicato ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.

Il prezzo ufficiale delle Azioni che sarà registrato al momento dell'Assegnazione delle Opzioni da parte del Consiglio di Amministrazione sarà comunicato ai sensi dell'art. 84 bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.

3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità la Società tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione del Piano, della possibile coincidenza temporale tra: (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per le nomine e la remunerazione, e (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'articolo 17 del regolamento (UE) n. 596/2014; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero b. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato

La struttura del Piano, le condizioni, la durata e le modalità di assegnazione delle Opzioni, allo stato non fanno ritenere che l'assegnazione possa essere influenzata in modo rilevante dall'eventuale diffusione di informazioni rilevanti ai sensi dell'articolo 17 del regolamento (UE) n. 596/2014.

Gli Amministratori e i dirigenti saranno in ogni caso tenuti a osservare le disposizioni normative applicabili, con particolare riferimento alla normativa in materia di abusi di mercato e in relazione alle operazioni di esercizio delle Opzioni e di disposizione delle Azioni rivenienti dall'esercizio delle Opzioni attribuite a fronte della partecipazione al Piano.

4. CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1 Descrizione delle forme in cui è strutturato il Piano; ad esempio, indicare se il piano è basato su attribuzione di: strumenti finanziari (c.d. assegnazione di restricted

stock); dell'incremento di valore di tali strumenti (c.d. phantom stock); di diritti di opzione che consentono il successivo acquisto degli strumenti finanziari (c.d. option grant) con regolamento per consegna fisica (c.d. stock option) o per contanti sulla base di un differenziale (c.d. stock appreciation right);

Il Piano prevede l'assegnazione ai Beneficiari di

• Opzioni A, il cui esercizio, ai termini e alle condizioni previste dal Piano, determina l'insorgere in capo al Beneficiario del diritto a ricevere Azioni e
• Opzioni B, che danno diritto a ricevere Phantom Shares (da convertire poi in Bonus),

nella misura determinabile in base alle formule descritte nel successivo paragrafo 4.5.

Le Azioni acquistate in esercizio delle Opzioni A hanno godimento regolare e, pertanto, i diritti ad esse correlati competono a ciascun Beneficiario a partire dal momento in cui il medesimo diventerà titolare delle Azioni.

4.2 Indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

Il Piano prevede che le Opzioni siano assegnate in tre Tranche per gli anni 2022, 2023 e 2024.

• A. Le Opzioni relative alla Prima Tranche, assegnate nel corso del 2022:
• (i) matureranno nel 2025 (al raggiungimento della Prima Data di Differimento); e
• (ii) potranno essere esercitate (a) ove non soggette a ulteriore differimento, entro i 24 mesi successivi dalla Prima Data di Differimento (e, pertanto entro il 2027), ovvero (b) ove soggette a ulteriore differimento, entro i 24 mesi successivi dal termine di ciascuno dei tre pro-rata annuali successivi alla Prima Data di Differimento (e, pertanto entro rispettivamente il 2028, 2029 e 2030).
• B. Le Opzioni relative alla Seconda Tranche, assegnate nel corso del 2023:
• (i) matureranno nel 2026 (al raggiungimento della Prima Data di Differimento); e
• (ii) potranno essere esercitate (a) ove non soggette a ulteriore differimento, entro i 24 mesi successivi dalla Prima Data di Differimento (e, pertanto entro il 2028), ovvero (b) ove soggette a ulteriore differimento, entro i 24 mesi successivi dal termine di ciascuno dei tre pro-rata annuali successivi alla Prima Data di Differimento (e, pertanto entro rispettivamente il 2029, 2030 e 2031).
• C. Le Opzioni relative alla Terza Tranche, assegnate nel corso del 2024:
• (i) matureranno nel 2027; e
• (ii) potranno essere esercitate (a) ove non soggette a differimento, entro i 24 mesi successivi dalla Prima Data di Differimento (e, pertanto entro il 2029), ovvero (b)

ove soggette a ulteriore differimento, entro i 24 mesi successivi dal termine di ciascuno dei tre pro-rata annuali successivi alla Prima Data di Differimento (e, pertanto entro rispettivamente il 2030, 2031 e 2032).

4.3 Termine del Piano

Fermo restando quando previsto al paragrafo 4.2 che precede e tenuto conto delle disposizioni del Piano in materia di Periodo di Differimento previsto per i Risk Taker (pari a 6 anni) e del Periodo di Esercizio (pari a 24 mesi), le Opzioni potranno essere esercitate dai Beneficiari, ai termini e alle condizioni del Piano, fino al 2032, data ultima prevedibile per l'esercizio delle Opzioni assegnabili sino al 31 dicembre 2024.

4.4 Massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

Il Piano si compone di tre Tranches e prevede l'assegnazione gratuita di Opzioni. Nel rispetto del numero totale di Opzioni assegnabili (i.e., 9.700.000), si rappresenta che:

• nell'ambito della Prima Tranche potranno essere assegnate fino a n. 7.000.000 Opzioni assegnabili entro il 31 dicembre 2022;
• nell'ambito della Seconda Tranche potranno essere assegnate fino a n. 4.000.000 Opzioni assegnabili entro il 31 dicembre 2023; e
• nell'ambito della Terza Tranche, potranno essere assegnate fino a n. 4.000.000 Opzioni assegnabili entro il 31 dicembre 2024.

Le Opzioni non assegnate in una Tranche potranno essere assegnate dall'Organo di Gestione del Piano nel rispetto di quanto previsto dal Regolamento sino al 31 dicembre 2024, senza erodere il relativo numero massimo di Opzioni delle successive Tranche.

Per ciascuna Tranche di Opzioni, il numero di Opzioni A che danno diritto a ricevere Azioni, nonché il numero di Opzioni B che danno diritto a ricevere Phantom Shares (da convertire poi in Bonus), sempre nelle quantità e secondo le modalità indicate ai sensi al paragrafo 4.5, sono determinate dal Consiglio di Amministrazione a suo insindacabile giudizio.

4.5 Modalità e clausole di attuazione del Piano, specificando se l'effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizioni di tali condizioni e risultati

Lettera di Assegnazione

A ciascun Beneficiario verrà data comunicazione scritta del suo inserimento nel Piano, mediante invio di una Lettera di Assegnazione nella quale verrà precisato, inter alia:

• (i) il numero di Opzioni attribuite e la loro tipologia (Opzione A oppure Opzione B);
• (ii) i KPI, i relativi valori "minimo", "target" e "massimo" di performance, la percentuale di Opzioni che può maturare al raggiungimento di tali valori, nonché l'indicazione che le Opzioni Maturate non potranno in ogni caso superare le Opzioni assegnate;
• (iii) il Periodo di Esercizio previsto per le Opzioni assegnate;
• (iv) il contenuto del presente Regolamento mediante allegazione di una copia dello stesso.

Periodo di Esercizio

Fermo restando quanto previsto al paragrafo 2.2 che precede in merito alle Condizioni di Esercizio delle Opzioni, agli Eventi di Malus e agli Eventi di Claw Back, le Opzioni Maturate potranno essere esercitate ai termini e alle condizioni di seguito descritti.

Dopo la Prima Data di Differimento, la Banca comunicherà, anche tramite piattaforma, a ciascun Beneficiario, l'inizio del Periodo di Esercizio nonché il numero di Opzioni Maturate ed esercitabili dal singolo Beneficiario, fermo restando che l'esercizio delle Opzioni potrà essere effettuato:

• dai Beneficiari non qualificati come Risk Taker, dopo la Prima Data di Differimento entro il Periodo di Esercizio relativo a ciascuna Tranche di Opzioni assegnate;
• dai Beneficiari qualificati come Risk Taker:
  • o per il 70% a partire dalla Prima Data di Differimento e, nel Periodo di Esercizio comunicato ai Beneficiari; e
  • o per il 30% in tre distinti Periodi di Esercizio, ciascuno per un numero identico di Opzioni (10% del totale), aventi inizio, rispettivamente, a partire da un anno dalla Prima Data di Differimento (per il 1° pro-rata annuale), da due anni dalla Prima Data di Differimento (per il 2° pro-rata annuale) e da tre anni dalla Prima Data di Differimento (per il 3° pro-rata annuale), previa verifica da parte del Consiglio di Amministrazione dell'assenza di Eventi di Malus.

Ogni Periodo di Esercizio avrà la durata di 24 mesi dalla data in cui le Opzioni Maturate possono essere esercitate, come sopra indicato.

Nel corso del Periodo di Esercizio, le Opzioni Maturate potranno essere esercitate, mediante invio della Comunicazione di Esercizio, come meglio di seguito descritto, nel corso di tutto l'anno, fatta eccezione, per i Beneficiari soggetti alla Procedura Internal Dealing, per ciascun periodo di astensione dal compimento di operazioni su strumenti finanziari della Banca (c.d. periodi di black-out) ai sensi di detta procedura.

Qualora il Periodo di Esercizio della durata di 24 mesi termini nel corso di uno dei periodi di black-out di cui al paragrafo che precede, i Beneficiari avranno la possibilità di esercitare le Opzioni Maturate nei tre Giorni Lavorativi successivi al termine del predetto periodo di astensione.

Le Opzioni Maturate e non esercitate entro il relativo Periodo di Esercizio (come eventualmente esteso ai sensi del Regolamento), si estinguono e, conseguentemente, non attribuiscono più alcun diritto al Beneficiario.

In caso di morte del Beneficiario nel Periodo di Esercizio, gli eredi e i legatari conservano il diritto di esercitare le Opzioni Maturate, previo adempimento da parte degli eredi dell'onere di presentazione della dichiarazione di successione e dell'adempimento delle disposizioni fiscali vigenti, in quanto applicabili. L'Organo di Gestione del Piano potrà assegnare un'estensione fino a 6 mesi del Periodo di Esercizio, per consentire agli eventuali eredi o legatari l'esercizio delle Opzioni Maturate e lo svolgimento dei connessi adempimenti.

Il Beneficiario che intende procedere all'esercizio, in tutto o in parte, delle Opzioni Maturate dovrà darne comunicazione scritta ed irrevocabile alla Banca.

Entro tre Giorni Lavorativi dalla Data di Esercizio, la Banca comunicherà al Beneficiario il Prezzo di Esercizio.

Nell'ambito di ciascuna Tranche potranno essere esercitate da ciascun Beneficiario anche un numero inferiore di Opzioni rispetto al numero di Opzioni Maturate.

Modalità di Esercizio delle Opzioni A

Tutti i costi relativi alla emissione e al trasferimento delle Azioni ai Beneficiari derivanti dall'esercizio di Opzioni Maturate (A) saranno a esclusivo carico della Banca, che opererà anche come sostituto di imposta per i Beneficiari che siano dipendenti o amministratori.

Salvo quanto di seguito previsto al punto sub (b), il Piano prevede che i Beneficiari possano esercitare le Opzioni, mediante invio di una Comunicazione di Esercizio, in modalità cash less(ossia senza versamento del Prezzo di Esercizio) e senza pagamento della Ritenuta da parte del Beneficiario. In tal caso le Opzioni daranno diritto a ricevere le Azioni secondo la formula descritta al successivo paragrafo (a).

Nell'interesse della Banca, l'Organo di Gestione del Piano potrà determinare, a proprio insindacabile giudizio, con riferimento a singoli casi ovvero ad una generalità di situazioni, che le Opzioni Maturate (A) siano esercitabili in modalità cash-less con pagamento della Ritenuta da parte del Beneficiario; in tal caso le Opzioni esercitate daranno diritto a ricevere Azioni secondo la formula ed alle condizioni di cui al successivo paragrafo (b).

(a) Cash-less senza pagamento della Ritenuta da parte del Beneficiario (modalità normale):

il Beneficiario, a fronte dell'esercizio delle Opzioni A, riceverà, senza dover pagare il Prezzo di Esercizio né l'importo della Ritenuta, un numero di Azioni, comunque non superiore al Limite Massimo, determinato in base alla seguente formula:

(Valore di Mercato complessivo delle Azioni Optate – Prezzo di Esercizio complessivo delle Azioni Optate – Ritenuta / Valore Unitario di Mercato.

(b) Cash-less con pagamento della Ritenuta da parte del Beneficiario (modalità alternativa su determinazione dell'Organo di Gestione del Piano):

il Beneficiario, a fronte dell'esercizio delle Opzioni, riceverà, senza dover pagare il Prezzo di Esercizio ma con anticipo della Ritenuta, un numero di Azioni comunque non superiore al Limite Massimo, determinato in base alla seguente formula:

(Valore di Mercato complessivo delle Azioni Optate – Prezzo di Esercizio complessivo delle Azioni Optate) / Valore Unitario di Mercato.

***

Ai fini delle precedenti formule:

• Azioni Optate indica le Azioni che spetterebbero al Beneficiario a fronte del pagamento del Prezzo di Esercizio, ove il Piano fosse esercitabile in modalità ordinaria (i.e., con versamento del Prezzo di Esercizio) in base al rapporto 1 Azione per ciascuna Opzione Maturata (A) esercitata;

• Prezzo di Esercizio indica il prezzo di esercizio delle Opzioni Maturate (A) determinato in base alla seguente formula:

Prezzo di Riferimento – D distribuiti dalla Data di Assegnazione fino alla Data di Esercizio

Dove:

• a. D è l'importo del dividendo per Azione deliberato dall'Assemblea degli azionisti della Banca in relazione all'esercizio sociale;

• b. Prezzo di Riferimento è il prezzo medio delle Azioni rilevato su Euronext Milan (o altro mercato regolamentato sul quale le Azioni fossero in quel momento negoziate) nei 30 giorni precedenti alla Data di Assegnazione al netto dei dividendi eventualmente pagati durante i medesimi 30 giorni (cioè, sottraendo l'ammontare dei dividendi dal valore di borsa delle Azioni per i giorni precedenti il pagamento di tali dividendi).

• Ritenuta è l'importo della ritenuta IRPEF determinata in base al Valore Normale delle Azioni Optate.

• Valore di Mercato è il prezzo ufficiale delle Azioni Optate alla chiusura del giorno di borsa aperta precedente la Data di Esercizio;

• Valore Normale delle Azioni Optate è il valore stabilito ai sensi dell'art. 9 del DPR 22

dicembre 1986, n. 917 (TUIR);

• Valore Unitario di Mercato è il prezzo ufficiale di una Azione alla chiusura del giorno di borsa aperta precedente la Data di Esercizio;

• Limite Massimo indica il numero massimo di Azioni assegnabili a fronte di ciascun esercizio, calcolato in base ad un valore teorico di mercato del titolo BFF determinato dal Consiglio di Amministrazione della Banca e comunicato ai Beneficiari in fase di assegnazione.

Eventuali decimali risultanti dall'applicazione delle suddette formule non determineranno il diritto a conguagli in favore del Beneficiario.

Nel caso di esercizio da parte di Beneficiari non residenti in Italia, le precedenti formule verranno modificate per tenere in considerazione le differenze della specifica disciplina fiscale del Paese di residenza del beneficiario in modo da consentire una sostanziale parità di trattamento con i Beneficiari residenti.

Modalità di Esercizio delle Opzioni B

A seguito dell'esercizio delle Opzioni Maturate (B), il Beneficiario avrà diritto di ricevere un numero di Phantom Shares corrispondente alle Opzioni Maturate (B) che ha in concreto esercitato (Phantom Shares Optate).

Le Phantom Shares Optate sono convertite in Bonus, senza dover corrispondere il Prezzo di Esercizio, con effetto alla Data di Conversione in Bonus, per un importo monetario calcolato sulla base della seguente formula:

Valore di Mercato complessivo delle Phantom Shares Optate – Prezzo di Esercizio complessivo delle Phantom Shares Optate

Il Bonus, previa applicazione delle ritenute fiscali e contributive applicabili, sarà corrisposto con il primo cedolino utile successivo alla Data di Conversione in Bonus.

***

Ai fini della precedente formula:

• Phantom Shares Optate indica le Phantom Shares che spetterebbero in base al rapporto 1 Phantom Share per ciascuna Opzione Maturata (B) esercitata;

• Prezzo di Esercizio indica il prezzo di esercizio delle Opzioni Maturate determinato in base alla seguente formula:

Prezzo di Riferimento – D distribuiti dalla Data di Assegnazione fino alla Data di Conversione in Bonus

Dove:

• a. D è l'importo del dividendo per Azione deliberato dall'Assemblea degli azionisti della Banca in relazione all'esercizio sociale;
• b. Prezzo di Riferimento è il prezzo medio delle Azioni rilevato su Euronext Milan

(o altro mercato regolamentato sul quale le azioni fossero in quel momento negoziate) nei 30 giorni precedenti la Data di Assegnazione al netto dei dividendi eventualmente pagati durante i medesimi 30 giorni (cioè, sottraendo l'ammontare dei dividendi dal valore di borsa delle Azioni per i giorni precedenti il pagamento di tali dividendi).

• Valore di Mercato è il valore delle Phantom Shares Optate, che è identico al valore di un numero di Azioni uguale alle Phantom Shares Optate, nei 30 giorni precedenti alla chiusura del giorno di borsa aperta precedente la Data di Conversione in Bonus.

• Data di Conversione in Bonus corrisponde, alternativamente, (i) alla Data di Esercizio delle Opzioni Maturate (B) se le stesse trasformate in Phantom Shares Optate non sono soggette a Lock-Up o se il relativo periodo di Lock-Up è già spirato, oppure (ii) allo spirare del periodo di Lock-Up se esso è ancora in corso quando le Opzioni Maturate (B) sono state esercitate e trasformate in Phantom Shares Optate.

Eventuali decimali risultanti dall'applicazione della predetta formula non determineranno il diritto a conguagli in favore del Beneficiario.

Fermo restando quanto previsto in materia di Condizioni di Esercizio, Eventi di Malus, ed Eventi di Claw Back e delisting, i Beneficiari possono esercitare le Opzioni Maturate alle seguenti condizioni:

• (a) Bad leaver: qualora, alla Data di Esercizio, il rapporto di lavoro sia stato risolto ovvero l'incarico di Amministratore sia stato revocato per Giusta Causa, tutte le Opzioni Maturate si considerano immediatamente revocate, senza alcun diritto a indennizzo o risarcimento a favore del Beneficiario.
• (b) Good leaver: nella ipotesi di cessazione del rapporto di lavoro o della carica di Amministratore per qualsivoglia ragione diversa, rispettivamente, dal licenziamento o dalla revoca dalla carica per Giusta Causa (ivi inclusi quindi, a titolo esemplificativo, i casi di morte e invalidità permanente), intervenuta dopo la Prima Data di Differimento il Beneficiario avrà il diritto a esercitare, in tutto o in parte, le Opzioni Maturate, ferme restando le altre condizioni previste dal Piano
• 4.6 Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle Opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

Le Opzioni sono attribuite ai Beneficiari a titolo personale, e non possono essere trasferite per atto tra vivi né assoggettate a vincoli o costituire oggetto di altri atti di disposizione a qualsiasi titolo.

Inoltre, si rappresenta che le Opzioni, una volta maturate, sono esercitabili durante il Periodo di Esercizio, e quindi nei 24 mesi decorrenti (i) per le Opzioni Maturate non

soggette a ulteriore differimento, dalla Prima Data di Differimento e (ii) per le Opzioni Maturate assegnate a Risk Taker soggette a ulteriore differimento, dal termine del Periodo di Differimento o del relativo pro-rata annuale come indicato al paragrafo 4.5.

Fermo restando quanto previsto al capoverso che segue, con particolare riferimento alle Opzioni A, ciascun Beneficiario avrà il diritto di vendere, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, le Azioni rinvenienti dall'esercizio delle medesime.

È previsto, tuttavia, per i soli Beneficiari individuati come Risk Taker e destinatari di Opzioni A, il divieto di disporre delle Azioni ricevute a seguito dell'esercizio delle Opzioni A durante il relativo periodo di Lock-up, della durata di 1 anno decorrente dalla Prima Data di Differimento ovvero, per le Opzioni soggette ad ulteriore differimento, dalla fine del relativo Periodo di Differimento o del relativo pro-rata annuale come indicato al paragrafo 4.5.

Durante tale periodo di Lock-Up, i Risk Taker:

• che abbiano esercitato Opzioni A, si impegnano a detenere le Azioni ricevute a fronte dell'eventuale esercizio delle Opzioni A eventualmente esercitate e a non disporne in alcun modo. I Beneficiari godranno, durante il periodo di Lock-up, dei dividendi eventualmente distribuibili e potranno esercitare i diritti di voto loro spettanti; e
• che abbianmo esercitato Opzioni B, non potranno convertire in Bonus il valore delle Phantom Shares Optate spettanti a seguito dell'esercizio di tali Opzioni B.
• 4.7 Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni

È vietata ai Beneficiari l'effettuazione di operazioni di hedging che consentano di alterare o inficiare l'allineamento al rischio insito nel presente Piano. Qualsiasi violazione di tale divieto comporta la decadenza del diritto all'attribuzione delle Opzioni nonché l'applicazione di quanto previsto al precedente paragrafo 2.2 B. (Malus e Claw Back).

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro o della carica di amministratore

Si rinvia ai paragrafi 2.2 e 4.5 del presente Documento Informativo.

4.9 Indicazione di altre eventuali cause di annullamento del Piano

Salvo quanto indicato in altri paragrafi del presente Documento Informativo, non sussistono altre cause di annullamento del Piano.

4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della Società, degli strumenti finanziari oggetto del Piano, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto

Il Piano non prevede clausole di riscatto da parte della Società. Tuttavia, il Regolamento del Piano prevede una clausola di claw back, per cui si rinvia al paragrafo 2.2 B. che precede.

4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'articolo 2358 del codice civile

Non applicabile.

4.12 Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la Società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del Piano

L'onere atteso per la Società non è allo stato determinabile in quanto dipenderà:

• per le Opzioni A, dalla modalità di assegnazione delle Azioni a seguito dell'esercizio delle Opzioni da parte dei Beneficiari, che, come riportato al paragrafo 3.4, potrà avvenire mediante (i) Aumento di Capitale e (iii) acquisto di azioni proprie;
• per le Opzioni B, dal Valore di Mercato delle Azioni e dal Prezzo di Esercizio delle Phantom Shares Optate, come meglio descritto al paragrafo 4.5 che precede.

4.13 L'indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dal Piano

Alla data del Documento Informativo, il numero massimo delle Azioni al servizio (i.e., assegnabili ai sensi) del Piano rappresenta il 2,29% del capitale sociale assumendo l'esercizio della totalità delle Opzioni in modalità equity settled.

Il numero complessivo delle Azioni a servizio del Piano, cumulato con il numero massimo complessivo delle Azioni a servizio dei piani di stock option della Banca denominati, rispettivamente, "SOP 2016", adottato nel 2016 (come successivamente modificato) e "SOP 2020", adottato nel 2020, tenendo conto delle opzioni ancora esercitabili, assegnate ed assegnabili, alla data del Documento Informativo,

corrisponde a circa il 4,88% del capitale fully diluted. Per maggiori informazioni relativamente ai piani di stock option denominati, rispettivamente, "SOP 2016" e "SOP 2020", si rinvia al sito internet della Società investor.bff.com, sezione "Governance/Documentazione assembleare".

4.14 Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Non è previsto alcun limite per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali inerenti alle Azioni sottoscritte a seguito dell'esercizio delle Opzioni A. Non è applicabile tale punto per quanto concerne le Opzioni B.

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate sui mercati regolamentati, ogni informazione utile a una compiuta valutazione del valoro loro attribuibile

Non applicabile, in quanto le Azioni sono negoziate sull'Euronext Milan.

4.16 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna Opzione

Ogni Opzione attribuita incorpora il diritto di ricevere: (i) se Opzione A, Azioni; ovvero (ii) se Opzione B, Phantom Shares, da convertirsi in Bonus; in entrambi i casi nella quantità, nei termini e alle condizioni di cui al Regolamento e descritti nel precedente paragrafo 4.5.

4.17 Scadenza delle Opzioni

Si rinvia al paragrafo 4.2 che precede.

4.18 Modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio) e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knock- out)

Fermo restando quanto previsto al paragrafo 2.2 in merito agli Eventi, una volta maturate, le Opzioni sono esercitabili in via posticipata, durante il Periodo di Esercizio, e quindi, nei 24 mesi decorrenti (i) per le Opzioni maturate non soggette a ulteriore differimento, dalla Prima Data di Differimento e (ii) per le Opzioni assegnate a Risk Taker, maturate e soggette a differimento, dal termine del Periodo di Differimento triennale o del relativo pro-rata annuale come indicato al paragrafo 4.5.

Nel corso del Periodo di Esercizio, le Opzioni possono essere esercitate, mediante invio di una comunicazione di esercizio nel corso di tutto l'anno, fatta eccezione, per i Beneficiari soggetti alla Procedura Internal Dealing, per ciascun periodo di astensione dal compimento di operazioni su strumenti finanziari della Banca (c.d. periodi di black

out) ai sensi di detta procedura. Qualora il Periodo di Esercizio della durata di 24 mesi termini nel corso di uno dei predetti periodi di black-out i Beneficiari avranno la possibilità di esercitare le Opzioni Maturate nei tre Giorni Lavorativi successivi al termine del predetto periodo di astensione.

Le Opzioni attribuite e non esercitate entro il Periodo di Esercizio, si estinguono e, conseguentemente, non attribuiscono più alcun diritto al Beneficiario.

In caso di morte del Beneficiario nel Periodo di Esercizio, gli eredi e i legatari conservano il diritto di esercitare le Opzioni Maturate, previo adempimento da parte degli eredi dell'onere di presentazione della dichiarazione di successione e dell'adempimento delle disposizioni fiscali vigenti, in quanto applicabili. L'Organo di Gestione del Piano potrà assegnare un'estensione di 6 mesi del Periodo di Esercizio, per consentire agli eventuali eredi o legatari l'esercizio delle Opzioni Maturate e lo svolgimento dei connessi adempimenti.

4.19 Prezzo di Esercizio dell'Opzione ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo: a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (c.d. fair market value) (ad esempio: prezzo di esercizio pari al 90%, 100% o 110% del prezzo di mercato), e b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio (ad esempio: ultimo prezzo del giorno precedente l'assegnazione, media del giorno, media degli ultimi 30 giorni ecc.)

Il Prezzo di Esercizio per le Opzioni assegnate è calcolato come meglio descritto al paragrafo 4.5 che precede.

• 4.20 Motivazioni della differenza del prezzo di esercizio rispetto al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19 (fair market value) Non applicabile.
• 4.21 Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari

Non applicabile, in quanto non sono previsti differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari.

4.22 Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non siano negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per determinare tale valore

Non applicabile in quanto le Azioni sottostanti le Opzioni sono negoziate su Euronext Milan.

4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni ecc.)

Il Consiglio di Amministrazione, a proprio insindacabile giudizio, avrà la facoltà di adeguare i KPI (e i relativi livelli di performance), le Condizioni di Esercizio e le formule previste nel Regolamento in modo tale da garantire una situazione che sia sostanzialmente equivalente rispetto a quella precedentemente in essere nell'eventualità in cui si verifichino situazioni o circostanze straordinarie e/o non prevedibili che possano incidere significativamente sui risultati e/o sul capitale sociale della Banca e ciò al solo fine di preservare le finalità del Piano.

Il Consiglio di Amministrazione può apportare al Piano le modifiche da esso ritenute opportune, a proprio insindacabile giudizio, al fine di allineare il Piano a norme di legge e regolamenti, correggere eventuali incoerenze, difetti od omissioni del Regolamento e/o del Piano.

4.24 Tabella n. 1 della Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti

La Tabella n. 1 di cui al paragrafo 4.24 dello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti sarà fornita con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.