Bff Bank — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

May 14, 2026

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RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL TERZO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

(REDATTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 125-TER DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI)

(CONVOCATA PER IL GIORNO 16 GIUGNO 2026 IN UNICA CONVOCAZIONE)

PUNTO 3: un Amministratore per l'integrazione del Consiglio di Amministrazione ai sensi del 2386 cod.civ.

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BFF Bank S.p.A.
Viale Scarampo 15 - 20149 Milano
C.F. e P.IVA n. 07960110158

Signori Azionisti,

l'Assemblea ordinaria (l'"Assemblea") convocata, esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, in unica convocazione per il 16 giugno 2026 è chiamata a discutere e deliberare in merito alla nomina di un Amministratore per l'integrazione del Consiglio di Amministrazione (il "CdA") di BFF Bank S.p.A. (la "Banca" o la "Società") ai sensi dell'art. 2386 c.c..

1. PREMESSA

Si rammenta preliminarmente che:

• nel corso della seduta del 1° febbraio u.s., il CdA ha preso atto della decisione del Dott. Massimiliano Belingheri di rimettere le proprie deleghe di Amministratore Delegato, pur mantenendo la carica di componente del CdA;
• in tale occasione, il CdA della Banca ha deliberato in merito all'assetto dei poteri gestionali a seguito delle determinazioni assunte dal Dott. Massimiliano Belingheri nominando il Dott. Giuseppe Sica (già CFO della Banca) come Direttore Generale, conferendogli tutti i poteri sino a quel momento attribuiti al Dott. Massimiliano Belingheri;
• a seguito delle dimissioni rassegnate dal Consigliere Dott. Massimiliano Belingheri – nominato dall'Assemblea dei Soci del 18 aprile 2024 mediante voto di lista e tratto dalla lista presentata dal CdA uscente (la "Lista del CdA") – motivate dall'intento di facilitare ulteriormente la dialettica consiliare e di consentire al Consiglio di procedere al rafforzamento della propria compagine consiliare attraverso la nomina di un nuovo Amministratore Delegato, il CdA, nel corso della seduta del 17 marzo 2026 – ha deliberato la cooptazione del Dott. Giuseppe Sica ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2386 c.c., previo parere favorevole del Comitato Nomine, e preso atto dell'idoneità del Dott. Giuseppe Sica all'assunzione della carica, conferendogli l'incarico di

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Amministratore Delegato e di Amministratore responsabile del sistema dei controlli interni, in conformità al Codice di Corporate Governance.

La delibera è stata altresì approvata dal Collegio sindacale.

In conformità al disposto di cui all'art. 2386 c.c., il Dott. Giuseppe Sica, quale amministratore cooptato, resta in carica fino a questa Assemblea.

Si invitano, pertanto, i Signori Azionisti a procedere all'integrazione del CdA della Banca, nominando un amministratore al fine di ricostituire il numero di 9 (nove) componenti deliberato dall'Assemblea in data 18 aprile 2024. La nomina dovrà avvenire nel rispetto della normativa vigente – anche regolamentare – nonché dello Statuto, con le maggioranze di legge e sulla base delle candidature presentate dai Soci. Si evidenzia che, nel caso di specie (integrazione del CdA mediante la nomina di un singolo amministratore), non trova applicazione la disciplina del voto di lista, restando comunque fermi i requisiti previsti dalla normativa e dallo Statuto in materia di indipendenza e di equilibrio tra i generi.

Si rammenta inoltre che l'Assemblea dei Soci del 18 aprile 2024 ha nominato l'attuale CdA per il triennio 2024–2026 sulla base delle liste presentate dai soci, nel rispetto: i) del principio di rappresentanza delle minoranze, ii) della quota minima di amministratori indipendenti, iii) dell'equilibrio tra i generi richiesto dalla normativa vigente.

A seguito delle dimissioni del Consigliere Dott. Massimiliano Belingheri, la composizione attuale del CdA rimane conforme ai requisiti di legge e statutari in materia di indipendenza, equilibrio tra i generi e tutela delle minoranze. Tali requisiti continueranno a risultare soddisfatti a prescindere: i) dal genere del nuovo amministratore, ii) dal possesso o meno dei requisiti di indipendenza, iii) dal fatto che la candidatura provenga da soci di maggioranza o minoranza.

2. PROCESSO DI NOMINA

Come opportunamente anticipato in premessa, il CdA, con il supporto del Comitato Nomine e del Comitato per le Remunerazioni (ognuno per gli aspetti di propria competenza) ha deliberato, all'unanimità, la cooptazione del Dott. Giuseppe Sica, il quale, in virtù della sua rilevante esperienza, anche a livello internazionale, unita alla profonda conoscenza del settore bancario e dei mercati finanziari, nonché alla consolidata esperienza nella

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pianificazione strategica e nelle operazioni di finanza straordinaria è risultato il candidato idoneo a ricoprire il ruolo di Consigliere di BFF.

Il Consiglio ha ritenuto il Dott. Giuseppe Sica adeguato a soddisfare i) le disposizioni di legge e di Statuto in materia di requisiti degli amministratori, nonché ii) i criteri e gli obiettivi di diversità nella composizione del CdA fissati dalla Politica di Diversità del CdA (la "Policy di Diversità").

Il profilo del Dott. Giuseppe Sica è, inoltre, risultato coerente con i seguenti ambiti indicati negli Orientamenti: i) esperienza pluriennale di vertice nel settore bancario e finanziario avendo ricoperto incarichi apicali in primarie istituzioni finanziari nazionali e internazionali, tra cui quelli di Chief Financial Officer presso BFF Bank e Banca Monte dei Paschi di Siena; ii) ha svolto per oltre quindici anni attività di investment banking presso Morgan Stanley, ricoprendo il ruolo di Managing Director e responsabile del team Investment Banking per le istituzioni finanziarie italiane; iii) possiede una consolidata esperienza nei mercati finanziari, nella pianificazione strategica e nelle operazioni di finanza straordinaria, nonché nelle tematiche di informativa finanziaria e relazioni con investitori istituzionali; iv) ha maturato una approfondita conoscenza del modello di business, delle attività e delle prospettive di sviluppo della Banca e del Gruppo, anche alla luce del ruolo attualmente ricoperto di Direttore Generale; v) il profilo professionale dell'Esponente evidenzia una consolidata esperienza nella gestione di contesti organizzativi complessi e regolati, nonché una significativa familiarità con le tematiche di strategia, finanza e sviluppo del business, caratteristiche che risultano coerenti con quelle richieste per l'esercizio di ruoli esecutivi di vertice in istituzioni finanziarie comparabili alla Banca.

Con la nomina del Dott. Giuseppe Sica, la composizione del Consiglio, rispetto a quella antecedente alle dimissioni del Dott. Massimiliano Belingheri, tra l'altro:

• è invariata quanto al rapporto tra il numero di Amministratori non esecutivi e/o indipendenti, già a suo tempo ritenuto congruo;
• è invariata quanto al numero dei Consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato, che è attualmente pari a 4 su 9 e, quindi, coerente con le disposizioni del TUF in materia e alla Policy di Diversità;
• è sostanzialmente invariata quanto alla diversificazione di fasce di età all'interno del

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Consiglio;

• mantiene la pluralità di esperienze manageriali e professionali, essendo per molti versi il profilo del Consigliere cooptato analogo a quello del Consigliere cessato, anche in termini di adeguate esperienze maturate in ambito internazionale, come si evince dal suo curriculum vitae;

• soddisfa, alla luce della combinazione dei fattori sopra evocati, l'adequatezza della composizione qualitativa quantitativa del CdA, anche sulla base degli Orientamenti, i quali, a loro volta, esprimono le valutazioni emerse a suo tempo dall'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione.

• MODALITÀ DI SOSTITUZIONE PER LA PRESENTAZIONE DELLE CANDIDATURE

Si invitano gli Azionisti che intendano presentare proposte di candidatura per la nomina di un amministratore ai fini dell'integrazione del CdA a prestare la massima attenzione al documento denominato "Orientamenti per gli Azionisti sulla composizione qualitativa del Consiglio di Amministrazione e per la predisposizione della lista del Consiglio di Amministrazione" (gli "Orientamenti") predisposto dal CdA uscente e pubblicato in occasione dell'Assemblea del 18 aprile 2024 che ha nominato il CdA in carica, messo a disposizione degli azionisti al seguente link https://investor.bff.com/it/guidelines-to-shareholders e illustrante la composizione qualitativa ritenuta ottimale per l'efficace assolvimento dei compiti e delle responsabilità che sono loro affidati dalla legge, dalle disposizioni di vigilanza e dallo Statuto sociale (in termini, tra l'altro, di competenze, esperienze, età, genere e proiezione internazionale), avendo riguardo alle caratteristiche e agli obiettivi della Banca ai quali si fa espressamente rinvio.

A riguardo con riferimento al profilo del candidato ideale ai sensi degli Orientamenti, alla luce della composizione del Consiglio in carica si precisa che, a seguito della rinuncia alle deleghe da parte del Dott. Massimiliano Belingheri, il CdA ha integrato e successivamente approvato il Profilo teorico dell'Amministratore Delegato (il "Profilo AD") allegato al vigente piano di successione del Presidente e dell'Amministratore Delegato (il "Piano di Successione") come, tra l'altro, richiamato dagli Orientamenti, volto a definire i criteri e le caratteristiche professionali rilevanti ai fini dell'individuazione di figure idonee ad assumere responsabilità esecutive nell'ambito dell'organo amministrativo;

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Si raccomanda, pertanto, ai Soci di voler indicare eventuali candidati in possesso – oltre che delle competenze indicate negli Orientamenti – anche delle competenze contenute all'interno Profilo AD che si allega alla presente relazione (Allegato A).

4. REQUISITI DI IDONEITÀ

Si richiama, inoltre, l'attenzione sulla necessità che il candidato sia in possesso dei requisiti di idoneità richiesti agli esponenti bancari (e, in particolare, ai membri del Consiglio) dalla disciplina legale, regolamentare e statutaria, che, in caso di nomina da parte dell'Assemblea, saranno oggetto di valutazione e verifica da parte del Consiglio di Amministrazione ai fini: i) della disciplina vigente in materia di requisiti e criteri di idoneità, nonché ii) del c.d. divieto di interlocking, ferma restando la successiva procedura di valutazione da parte dell'Autorità di Vigilanza.

Si ricorda che, ai fini dell'“idoneità”, gli esponenti, oltre a possedere requisiti di onorabilità (omogenei per tutti gli esponenti), professionalità (graduati secondo principi di proporzionalità a seconda del ruolo ricoperto, ad esempio componente esecutivo o non esecutivo del CdA) ed eventualmente di indipendenza, devono: i) soddisfare criteri di competenza e correttezza; ii) poter agire con indipendenza di giudizio e consapevolezza dei doveri e dei diritti connessi all'incarico; iii) avere disponibilità di tempo adeguata all'espletamento dell'incarico (per la stima del tempo da dedicare alla carica si veda quanto indicato negli Orientamenti), nel rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla normativa.

Tali candidature dovranno, inoltre, essere corredate da:

• le dichiarazioni – in lingua italiana e/o inglese – con le quali i singoli candidati (i) accettano la candidatura, e (ii) attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dallo Statuto – di cui un facsimile, conforme agli Orientamenti agli Azionisti – è disponibile sul sito internet della Società nella sezione nella sezione Investors > Governance > Documentazione Assembleare > Assemblea 2026;
• il curriculum vitae – in lingua italiana e inglese – di ciascun candidato, sottoscritto e datato, contenente un'esauriente informativa sulle sue caratteristiche personali e

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professionali, oltre che sulle competenze maturate nel settore bancario, finanziario e/o negli altri ambiti di rilevanza, come meglio indicati nelle Orientamenti agli Azionisti, corredato dell'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società, e l'idoneità a qualificarsi come indipendente;

• il questionario "Fit&Proper" – conforme all'allegato D agli Orientamenti agli Azionisti – è disponibile sul sito internet della Società nella sezione Investors > Governance > Documentazione Assembleare > Assemblea 2026;

Pur non essendo previste specifiche procedure per la presentazione delle candidature, si invitano gli Azionisti a depositarle tramite posta elettronica certificata assemblea@pec.bffgroup.com, al fine di consentire alla Società stessa la pubblicazione, almeno 15 giorni prima della data dell'Assemblea.

5. PROPOSTA ALL'ASSEMBLEA

Con riferimento alla cooptazione del Dott. Giuseppe Sica, il CdA, alla luce delle considerazioni sopra esposte, tenuto conto non solo alle caratteristiche individuali, ma anche della composizione complessiva dell'organo consiliare sotto il profilo quali-quantitativo, è giunto all'unanime conclusione che il medesimo, in virtù delle caratteristiche di professionalità e dell'esperienza maturata, possieda un profilo idoneo a ricoprire il ruolo di della Banca nominandolo dapprima Direttore Generale e successivamente Amministratore Delegato di BFF.

Inoltre, in occasione della verifica dell'idoneità e dei requisiti del Dott. Giuseppe Sica, effettuata in occasione della sua nomina a Direttore Generale e confermata a seguito della sua cooptazione, il Consiglio, tenendo conto anche dei requisiti e criteri di idoneità sopra indicati, ha deliberato favorevolmente in ordine alla sussistenza in capo all'esponente dell'idoneità a ricoprire la carica di Amministratore, Amministratore Delegato e Direttore Generale di BFF, confermando il possesso da parte del medesimo dei requisiti di professionalità e onorabilità, il soddisfacimento dei criteri di competenza e correttezza, la disponibilità di tempo necessario all'efficace svolgimento dell'incarico e il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi, riconoscendo l'indipendenza di giudizio del medesimo. In tale occasione il Consiglio ha altresì ribadito le valutazioni in merito alla propria adeguatezza in termini di dimensione, composizione e funzionamento e le indicazioni sulle caratteristiche e

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professionalità richieste per la nomina a consigliere, nonché Amministratore Delegato della Banca.

In ragione delle valutazioni sulle caratteristiche, requisiti, esperienze, conoscenze del Dott. Giuseppe Sica, già effettuate in sede di cooptazione e di verifica dei requisiti, il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea la conferma del Consigliere cooptato, Dott. Giuseppe Sica, quale Amministratore.

Il medesimo ha, altresì, comunicato la sua disponibilità ad accettare la candidatura.

Il curriculum vitae del candidato, unitamente alle dichiarazioni di accettazione della candidatura alla carica di amministratore, e al questionario "Fit&Proper", conformi al format allegato agli Orientamenti, è pubblicato, unitamente alla presente relazione, sul sito internet della Banca al seguente percorso Investor>Governance>Documentazione Assembleare > Assemblea 2026.

Si precisa, inoltre, che, ai sensi di quanto previsto dall'art.15 dello Statuto, per la nomina degli Amministratori, trattandosi di cooptazione, l'Assemblea delibererà a maggioranza di legge, senza applicazione del voto di lista.

Resta ferma la possibilità da parte degli Azionisti di proporre eventuali candidature che potranno essere presentate nel rispetto dei termini di legge.

Qualora la proposta di nomina del Dott. Giuseppe Sica avanzata dal CdA non fosse approvata dall'Assemblea, le eventuali ulteriori candidature saranno poste in votazione ai sensi del vigente Regolamento Assembleare visionabile al seguente Link https://investor.bff.com/it/procedure-e-regolamenti, fermo restando che, post nomina, il Consiglio sarà chiamato a svolgere le proprie verifiche ai fini del rispetto di quanto richiesto dalla vigente disciplina, anche statutaria, in materia di requisiti degli esponenti bancari.

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Ciò premesso, qualora condividiate i contenuti e le argomentazioni esposte nella Relazione degli Amministratori testè illustrata, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta:

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"L'Assemblea di BFF Bank S.p.A., esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione sul presente punto all'ordine del giorno,

delibera

1. di integrare il Consiglio di Amministrazione, confermando la nomina dell'amministratore già cooptato dal Consiglio di Amministrazione in data 17 marzo 2026, Dott. Giuseppe Sica, nato a Salerno (SA) il 19/04/1977 residente a Londra (UK), 6 Winsham Grove London SW11 6NS C.F. SCAGPP77D19H703L, che resterà in carica sino alla scadenza dell'attuale Consiglio di Amministrazione e, pertanto, sino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2026;
2. di conferire al Consigliere Dott. Giuseppe Sica, ex art. 2389, primo comma, cod. civ., il medesimo compenso complessivo annuo lordo assegnato agli altri membri dell'organo di amministrazione, pari a Euro 60.000, da attribuirsi pro rata temporis, oltre al rimborso delle spese documentate sostenute per l'incarico".

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Per il Consiglio di Amministrazione

IL PRESIDENTE

(Ranieri de Marchis)

Milano, 30 aprile 2026