Bff Bank — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

May 11, 2026

BFF

INFO DIGITAL 2026

BFF Bank S.p.A.
sede legale in Milano, Viale Lodovico Scarampo n. 15
capitale sociale Euro 145.452.366,98 i.v.
R.E.A. di Milano n. 1193335
Codice Fiscale e Partita IVA n. 07960110158
Iscritta all'Albo delle Banche al n. 5751, Codice ABI n. 5000
Capogruppo del Gruppo bancario BFF Banking Group,
iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

L'Assemblea ordinaria (l'"Assemblea") di BFF Bank S.p.A. (la "Banca" o "BFF" o "Società") è convocata esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione in unica convocazione, per il giorno martedì 16 giugno 2026, alle ore 11:00, per deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2025. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato del Gruppo bancario BFF Banking Group al 31 dicembre 2025. Presentazione della Rendicontazione di sostenibilità.
2. Destinazione del risultato di esercizio al 31 dicembre 2025.
3. Nomina di un Amministratore per l'integrazione del Consiglio di Amministrazione ai sensi del 2386 codice civile in sostituzione di un Consigliere cessato dall'incarico.
4. Approvazione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: Sezione I – Politica di remunerazione e incentivazione del BFF Banking Group ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter del D. Lgs. N. 58/1998, e successive modifiche e integrazioni.
5. Approvazione delle politiche per la determinazione dei compensi in caso di cessazione anticipata dalla carica o conclusione del rapporto di lavoro, ivi compresi i limiti a tali compensi.
6. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: votazione non vincolante sulla Sezione II – Informativa sui compensi corrisposti nell'esercizio 2025.
7. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter c.c., dell'art. 132 del D. Lgs. n. 58/1998, e dell'art. 144-bis del Regolamento approvato dalla Consob con delibera 11971/1999, previa revoca dell'autorizzazione deliberata dall'Assemblea il 17 aprile 2025, non eseguita.

Convocazione Assemblea Ordinaria del 16 giugno 2026

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INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE

Ai sensi dell'art. 125-quater, comma 1, lettera c), del D. Lgs. n. 58/1998 ("TUF"), si comunica che, alla data odierna, il capitale sociale di BFF, interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro 145.452.366,98 (centoquarantacinquemilioni e quattrocentocinquantaduetrecentosessantasei,98), suddiviso in n. 188.899.178 (centottantottomilioni e ottocentonovantanovecentosettantotto) azioni ordinarie prive di valore nominale e in regime di dematerializzazione, ciascuna delle quali dà diritto a n. 1 (un) voto in Assemblea, come previsto dall'art. 5 dello Statuto sociale della Banca (lo "Statuto"), disponibile nella sezione "Investor/Governance/Documenti Societari" del sito internet della Banca (www.bff.com, il "Sito Internet"). Non esistono categorie di azioni diverse da quelle ordinarie.

Alla data di pubblicazione del presente avviso, la Banca non detiene azioni proprie.

PARTECIPAZIONE ALL'ASSEMBLEA

In conformità con quanto consentito dall'art. 106, comma 4, del D.L. 17 marzo 2020, n. 18, convertito, con modificazioni, dalla Legge 24 aprile 2020 n. 27, come da ultimo prorogato dal Decreto Legge n. 200 del 31 dicembre 2025, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà di prevedere che l'intervento di coloro ai quali spetta il diritto di voto in Assemblea potrà avvenire esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, al quale possono essere conferite anche deleghe e/o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, senza partecipazione fisica degli stessi. Inoltre, si prevede che l'intervento in assemblea da parte del rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, degli Amministratori e dei Sindaci, nonché di tutti gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, potrà avvenire esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione che ne consentano l'identificazione. Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società agli interessati. La Società ha nominato Computershare S.p.A., con sede legale in Milano, via Lorenzo Mascheroni, n. 19 quale rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF (il "Rappresentante Designato").

RAPPRESENTANTE DESIGNATO E DIRITTO DI INTERVENTO E VOTO IN ASSEMBLEA

Ai sensi dell'art. 83-sexies, comma 2, del TUF e delle relative disposizioni di attuazione, sono legittimati all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto, i soggetti che abbiano fatto pervenire alla Banca l'apposita comunicazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge, attestante la titolarità del diritto di voto sulla base delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del 5 giugno 2026, coincidente con il settimo giorno di mercato aperto antecedente la data fissata per l'Assemblea (la "Record Date").

Coloro che diventeranno titolari delle azioni della Banca successivamente a tale data non avranno il diritto di intervenire e di votare in Assemblea.

La suddetta comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Banca entro l'11 giugno 2026, termine coincidente con la fine del terzo giorno di mercato aperto antecedente la data dell'Assemblea. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione pervenga alla Banca oltre il già menzionato termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Convocazione Assemblea Ordinaria del 16 giugno 2026

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Gli azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire al Rappresentante Designato la delega – con le istruzioni di voto – su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno utilizzando lo specifico modulo di delega predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società che sarà reso disponibile, sul Sito Internet, nella sezione "Investor/Governance/Documentazione Assembleare", presso la Sede Sociale e presso la sede legale del Rappresentante Designato.

La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto. Il modulo di delega con le istruzioni di voto dovrà essere trasmesso, seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ovverosia, entro il 12 giugno 2026) con le modalità indicate nel modulo stesso. Entro lo stesso termine del 12 giugno 2026, la delega e le istruzioni di voto sono revocabili.

Si precisa, inoltre, che al Rappresentante Designato, in conformità al Decreto, potranno essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies TUF utilizzando il medesimo modulo di cui sopra, che dovrà pervenire a Computershare S.p.A. con le stesse modalità e nei termini sopra indicati. Entro i medesimi termini e con le medesime modalità del conferimento la delega potrà essere revocata. La comunicazione alla Banca effettuata dall'intermediario, attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea, è necessaria anche in caso di conferimento della delega o subdelega al Rappresentante Designato; pertanto, in mancanza della predetta comunicazione, la delega o subdelega dovranno considerarsi non valide, ossia prive di effetto.

Il Rappresentante Designato è disponibile per chiarimenti o informazioni ai numeri: 02-46776814, 02-46776821 oppure al seguente indirizzo di posta elettronica: ufficiomi@computershare.it.

Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea; in relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

Si precisa che lo Statuto non prevede procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF e dell'art. 9, comma 8, dello Statuto, gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale della Banca possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione dell'Assemblea (ossia entro il 21 maggio 2026), l'integrazione delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, o presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

Le richieste, unitamente alla certificazione dell'intermediario comprovante la titolarità della quota di partecipazione e alle informazioni che consentano l'identificazione degli Azionisti richiedenti, devono – entro il suddetto termine – pervenire per iscritto, firmate in originale, presso la Sede Sociale, all'attenzione della Segreteria Affari Societari, a mezzo raccomandata A/R, oppure tramite posta elettronica certificata all'indirizzo assemblea@pec.bffgroup.com, con indicazione, nell'oggetto della e-mail, della dicitura "Assemblea Ordinaria 2026 – Integrazione odg ex art. 126-bis D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58".

Convocazione Assemblea Ordinaria del 16 giugno 2026

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Entro il medesimo termine e con le stesse modalità, gli Azionisti richiedenti o proponenti devono trasmettere al Consiglio di Amministrazione una relazione che riporti la motivazione della richiesta o della proposta.

Delle integrazioni dell'ordine del giorno, o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno, sarà data notizia da parte della Banca, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima dell'Assemblea (ossia entro il 1° giugno 2026), accompagnate da eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione. Contestualmente, saranno messe a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, le relazioni predisposte dagli Azionisti richiedenti o proponenti, accompagnate da eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

L'integrazione dell'ordine del giorno da parte degli Azionisti non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quella di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.

FACOLTÀ DI PRESENTARE INDIVIDUALMENTE PROPOSTE DI DELIBERAZIONE PRIMA DELL'ASSEMBLEA

In aggiunta a quanto precede, tenuto conto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, i soggetti legittimati ad intervenire in Assemblea che intendano formulare proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno sono invitati a presentarle in anticipo, entro il 1° giugno 2026, con le medesime modalità indicate al paragrafo che precede. Tali proposte saranno pubblicate sul sito internet della Società nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato , gestito da Computershare S.p.A., all'indirizzo www..com entro il 3 giugno 2026, al fine di permettere agli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime. Il richiedente dovrà fornire idonea documentazione comprovante la legittimazione ad intervenire in Assemblea ed il rilascio di delega al Rappresentante Designato per la partecipazione all'Assemblea medesima.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno, entro la fine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia entro il 5 giugno 2026).

Le domande – corredate dei riferimenti della certificazione inviata dall'intermediario alla Banca, comprovanti la titolarità del diritto di voto – devono pervenire per iscritto presso la Sede Sociale, all'attenzione dell'U.O. Corporate Affairs Secretary, a mezzo raccomandata A/R, o tramite posta elettronica certificata all'indirizzo assemblea@pec.bffgroup.com con indicazione, nell'oggetto della e-mail, della dicitura "Assemblea Ordinaria 2026 – Domande sulle materie all'odg ex art. 127-ter D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58".

Alle domande pervenute, verificata la loro pertinenza con le materie all'ordine del giorno dell'Assemblea e la legittimazione del richiedente, sarà data risposta almeno tre giorni prima dell'Assemblea, e quindi entro il 11 giugno 2026, mediante pubblicazione sul Sito Internet, nella sezione dedicata "Assemblea 16 giugno 2026 Ordinaria BFF Bank S.p.A. – Domande", con facoltà della Banca fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Tale risposta non è

Convocazione Assemblea Ordinaria del 16 giugno 2026

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dovuta quando le informazioni richieste siano già disponibili in formato "domanda e risposta" in apposita sezione del Sito Internet. La Banca non darà riscontro alle domande che non rispettino le modalità, i termini e le condizioni sopra indicati.

NOMINA DI UN AMMINISTRATORE PER L'INTEGRAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AI SENSI DEL 2386 CODICE CIVILE

La nomina dell'Amministratore avverrà, ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, senza l'applicazione del voto di lista, con votazione a maggioranza relativa sulla base delle proposte formulate. Gli azionisti interessati, potranno depositare con un congruo anticipo, almeno quindici giorni prima della data in cui si terrà l'Assemblea (ossia entro il 1° giugno), le eventuali proposte di candidatura presso la Sede Sociale, all'attenzione dell'U.O. Corporate Affairs Secretary, oppure tramite posta elettronica certificata all'indirizzo assemblea@pec.bffgroup.com. Le candidature regolarmente presentate saranno messe a disposizione del pubblico presso la Sede Sociale e sul sito internet www.bff.com, nella sezione "Investor/Governance/Documentazione Assembleare", nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato , gestito da Computershare S.p.A., all'indirizzo www..com, entro il 3 giugno 2026.

Le proposte dovranno essere corredate:

• dalla dichiarazione con la quale i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dallo Statuto (di cui un facsimile è reso disponibile sul sito internet www.bff.com nella sezione "Investor/Corporate Governance/Documentazione Assembleare");
• dal curriculum vitae di ciascun candidato, sottoscritto e datato, contenente un'esauriente informativa sulle sue caratteristiche personali e professionali, oltre che sulle competenze maturate nel campo bancario, finanziario e/o negli altri ambiti di rilevanza come meglio indicati negli Orientamenti agli Azionisti, corredato dell'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società;
• dal questionario "Fit&Proper" reso disponibile sul sito internet www.bff.com nella sezione "Investor/Corporate Governance/Documentazione Assembleare.

Le informazioni in merito ai requisiti dei componenti del Consiglio di Amministrazione, nonché sui termini e modalità di presentazione delle candidature e delle relative votazioni sono declinate nella relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione sul relativo argomento all'ordine del giorno, cui si rinvia.

DOCUMENTAZIONE E INFORMAZIONI

La documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno, incluse le relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione sui punti all'ordine del giorno e le proposte di deliberazione ivi contenute, sarà messa a disposizione del pubblico, nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente, presso la Sede Sociale e sul Sito Internet (sezione "Investor/Governance/Documentazione Assembleare"), nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato , gestito da Computershare S.p.A., all'indirizzo www..com.

Gli Azionisti hanno la facoltà di prenderne visione e richiederne copia.

Convocazione Assemblea Ordinaria del 16 giugno 2026

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Il presente avviso sarà pubblicato per estratto, ai sensi dell'art. 125-bis del TUF, sul quotidiano: IL SOLE 24 ORE, in data 10 maggio 2026.

Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
Ranieri de Marchis

Milano, 30 aprile 2026

Convocazione Assemblea Ordinaria del 16 giugno 2026