Bff Bank

Capital/Financing Update • Apr 8, 2024

COMUNICATO STAMPA

BFF annuncia il collocamento di un prestito obbligazionario social unsecured senior preferred ai sensi del Programma EMTN per complessivi Euro 300 milioni

Milan, 8 aprile 2024 – BFF Bank S.p.A. ("BFF", la "Banca" o l'"Emittente") annuncia che è stato collocato con successo un nuovo prestito obbligazionario social unsecured senior preferred per un ammontare complessivo di Euro 300 milioni e con durata di 5 anni (con opzione di rimborso anticipato al quarto anno) a un tasso fisso del 4.750% annuo (le "Obbligazioni"), come parte del Programma EMTN (Euro Medium Term Note) da Euro 2,5 miliardi, costituito dall'Emittente.

Le Obbligazioni sono state collocate a un reoffer yield pari al 4.775% (corrispondente a uno spread di 190 punti base sul tasso mid-swap di riferimento) pagabile annualmente e sono state destinate unicamente a investitori istituzionali qualificati in Italia e all'estero, ai sensi della Regulation S dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato.

Tale emissione, coerente con il piano di funding della Banca, è stata realizzata per consentire il rispetto dei requisiti MREL, obbligatori per BFF dal 1° gennaio 2025.

I proventi netti delle Obbligazioni saranno destinati a finanziare e/o ri-finanziare gli Eligible Social Assets, come definiti nel Social Bond Framework della Banca, pubblicato nel settembre 2023. Questa è la prima emissione nell'ambito del Social Bond Framework.

È previsto che l'agenzia di rating Moody's attribuisca alle Obbligazioni un rating pari a Ba2.

L'operazione ha fatto registrare complessivamente una domanda superiore a Euro 675 milioni, pari a c. 2.25 volte l'offerta (c. Euro 425 milioni al reoffer), con un'elevata qualità e un'ampia diversificazione geografica degli investitori istituzionali.

L'emissione e il regolamento delle Obbligazioni sono previsti per il 12 aprile 2024. In tale data, o immediatamente dopo tale data, le Obbligazioni saranno quotate presso la official list dell'Euronext Dublin e ammesse alla negoziazione sul relativo mercato.

Piergiorgio Bicci, CFO di BFF, ha commentato: "Si tratta della prima emissione nell'ambito del Social Bond Framework pubblicato a settembre 2023, con cui BFF offre agli investitori l'opportunità di contribuire agli obiettivi di sostenibilità del Gruppo, e, allo stesso tempo, di raggiungere i loro target di investimento responsabile. Siamo soddisfatti della domanda elevata e del rendimento richiesto, che confermano l'apprezzamento da parte degli investitori nei confronti del nostro credito e delle nostre strategie sul mercato dei capitali."

L'operazione di collocamento è stata curata da Citi, Equita SIM, Intesa Sanpaolo (Divisione IMI Corporate & Investment Banking) e Morgan Stanley in qualità di Joint Bookrunners. Intesa Sanpaolo (Divisione IMI Corporate & Investment Banking) ha inoltre supportato BFF in qualità di ESG Structuring Advisor nella predisposizione del Social Bond Framework. L'Emittente è stato assistito dallo studio legale White & Case (Europe) LLP e, in relazione agli aspetti fiscali, dallo studio legale Gatti Pavesi Bianchi Ludovici. Clifford Chance Studio Legale Associato ha assistito i Joint Bookrunners.

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Il presente comunicato stampa non costituisce un'offerta di vendita di titoli negli Stati Uniti d'America. I titoli qui menzionati non sono stati e non saranno registrati ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modifiche (il "Securities Act") o ai sensi di altre leggi sui titoli di qualsiasi stato degli Stati Uniti d'America o in qualsiasi altra giurisdizione in cui tale offerta o sollecitazione sia soggetta all'approvazione delle autorità locali o sarebbe, in ogni caso, illegale.

I titoli qui menzionati non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti d'America a, o per conto di, o a beneficio di "U.S. person" ("U.S. person" come definito nella Regulation S del Securities Act), a meno che non siano registrati ai sensi del Securities Act o sia disponibile un'esenzione ai sensi del Securities Act.

Negli Stati membri dello Spazio Economico Europeo (il "SEE"), il presente comunicato è destinato e può essere indirizzato esclusivamente a persone classificate come investitori qualificati (gli "Investitori Qualificati") ai sensi dell'articolo 2(e) del Regolamento (UE) 2017/1129.

La presente comunicazione è destinata a essere distribuita nel Regno Unito solo a (i) investment professionals che rientrano nell'articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (il "Decreto") o (ii) high net worth entities e altre persone a cui può essere legittimamente comunicata, che rientrano nell'articolo 49(2)(a)-(d) del Decreto. Qualsiasi investimento o attività di investimento a cui si riferisce la presente comunicazione è disponibile solo per i soggetti rilevanti e sarà effettuato solo con soggetti rilevanti o, nel SEE, con Investitori Qualificati. Chiunque non sia un soggetto rilevante, un Investitore Qualificato o comunque autorizzato ai sensi della legge o dei regolamenti applicabili ad accedere al presente annuncio, non deve agire o fare affidamento sul presente annuncio.

MiFID II professionals/ECPs-only / No PRIIPs KID- Il mercato di riferimento dell'ideatore del prodotto (MIFID II product governance) è costituito esclusivamente da controparti qualificate e clienti professionali (tutti i canali di distribuzione). Non è stato redatto alcun documento contenente le informazioni chiave (KID) dei PRIIPs ai sensi del Regolamento (UE) 1286/2014 (il "Regolamento PRIIPS"), in quanto non disponibile a investitori al dettaglio nel SEE.

Questo comunicato non costituisce un'offerta di vendita o una sollecitazione all'acquisto di strumenti finanziari. Nessuna azione è stata o sarà intrapresa per consentire un'offerta pubblica delle obbligazioni in qualsiasi giurisdizione, compresa l'Italia. Il presente comunicato (e le informazioni in esso contenute) non possono essere pubblicati o distribuiti, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America o in qualsiasi altro paese in cui tale pubblicazione o distribuzione sarebbe soggetta all'approvazione delle autorità locali o sarebbe, in ogni caso, illegale.

Questo comunicato contiene dichiarazioni previsionali. Tutte le dichiarazioni diverse da quelle di carattere storico incluse nel presente comunicato sono dichiarazioni previsionali. Le dichiarazioni previsionali indicano le attuali aspettative della Società in merito alle sue azioni future. Tali dichiarazioni previsionali comportano rischi noti e

ignoti, incertezze e altri fattori importanti. Tali dichiarazioni previsionali si basano su numerose ipotesi riguardanti le azioni presenti e future della Società e l'ambiente in cui opererà in futuro.

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Il presente comunicato stampa è disponibile on-line sul sito del Gruppo BFF www.bff.com nella sezione Investors > PR & Presentazioni.

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