Bff Bank

AGM Information • Mar 13, 2025

RELAZIONE ILLUSTRATIVADEL CONSIGLIO DIAMMINISTRAZIONE SULL'OTTAVO PUNTO ALL'ORDINEDELGIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLIAZIONISTI

(REDATTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 125-TER DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI)

(CONVOCATA PER IL GIORNO 17 APRILE 2025 IN UNICA CONVOCAZIONE)

8. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, dell'art. 132 del D. Lgs. n. 58/1998, e dell'art. 144-bis del Regolamento approvato dalla Consob con delibera 11971/1999 previa revoca, dell'autorizzazione deliberata dall'Assemblea il 18 aprile 2024 non eseguita. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in Assemblea ordinaria, presso la sede sociale di BFF Bank S.p.A. (la "Banca" o la "Società") in Milano, Viale Lodovico Scarampo n. 15 (la "Sede Sociale"), in unica convocazione (l'"Assemblea"), per discutere e deliberare, tra l'altro, in merito alla proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter c.c. e dell'art. 132 del D.lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), con contestuale revoca della precedente deliberazione assembleare del 18 aprile 2024 non eseguita (l'"Autorizzazione 2024").

L'art. 73 del regolamento della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (Consob) adottato con delibera n. 11971/1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti"), dispone che l'organo di amministrazione, entro il termine di ventun giorni precedenti alla data fissata per l'assemblea convocata per deliberare in merito all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie, metta a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della società e con le altre modalità indicate dalla Consob, una relazione illustrativa predisposta in conformità all'Allegato 3A, Schema n. 4, del Regolamento Emittenti.

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1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e/o alla disposizione delle azioni proprie

La presente richiesta di autorizzazione (la "Richiesta di Autorizzazione") è volta ad attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di acquistare e disporre di azioni proprie della Banca, nel rispetto della normativa, anche comunitaria, di riferimento pro tempore vigente¹ , al fine di consentire alla Società stessa di:

¹Resta inteso che l'effettivo avvio del programma di acquisto di azioni proprie potrà essere deliberato dal Consiglio di Amministrazione subordinatamente al rilascio, da parte di Banca d'Italia,

• (a) effettuare potenzialmente, direttamente o tramite intermediari, eventuali operazioni di stabilizzazione e/o di sostegno della liquidità del titolo della Banca;
• (b) disporre di azioni proprie utilizzabili: (i) al servizio di piani di incentivazione azionaria riservati ad Amministratori e/o a dipendenti della Società e/o delle società dalla stessa direttamente o indirettamente controllate, pro tempore vigenti, (ii) per adempiere alle finalità di bilanciamento della remunerazione variabile dei c.d. "Risk Takers" in esecuzione del sistema di incentivazione del Gruppo BFF ai sensi della "Policy di remunerazione e incentivazione a favore dei componenti degli organi di supervisione strategica, gestione e controllo, e del personale del Gruppo bancario BFF Banking Group" tempo per tempo vigente; nonché
• (c) disporre di un "magazzino titoli" da utilizzarsi nell'ambito di eventuali operazioni straordinarie, quali, a esempio, acquisizioni, emissioni di prestiti obbligazionari convertibili in azioni della Società, o altre operazioni in relazione alle quali si renda necessario od opportuno procedere allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari da realizzarsi, a esempio, mediante permuta, conferimento o altro atto di disposizione e/o di utilizzo.

La Richiesta di Autorizzazione comprende, altresì, la facoltà del Consiglio di Amministrazione di compiere ripetute e successive operazioni di acquisto e di vendita (o altri atti di disposizione) delle azioni in portafoglio, anche su base rotativa (c.d. revolving) e per frazioni del quantitativo massimo autorizzato. Tali operazioni verranno attuate in modo che, in ogni tempo, il quantitativo di azioni oggetto del proposto acquisto, e nella proprietà della Società, non ecceda i limiti previsti dalla legge e dall'autorizzazione dell'Assemblea, e in modo che siano rispettate le applicabili disposizioni normative e regolamentari2 , le prassi di mercato di

dell'autorizzazione ai sensi dell'art. 78 del Regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 (il "CRR").

² A tal proposito si rammentano, a titolo esemplificativo, il TUF, il Regolamento Emittenti, il Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014, relativo agli abusi di mercato (c.d. "MAR"), il Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016, relativo alle condizioni applicabili al riacquisto di azioni proprie e alle misure di stabilizzazione.

tempo in tempo ammesse3 , e le disposizioni normative e/o regolamentari applicabili alle banche4 .

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

Il numero massimo delle azioni ordinarie della Banca (le "Azioni Proprie") che, in conformità alla presente Richiesta di Autorizzazione, si propone di acquistare, in una o più volte, non potrà eccedere n. 9.025.553,90 azioni prive di valore nominale, tenuto conto delle azioni proprie già in magazzino alla data della presente Relazione.

Ai fini della valutazione del rispetto di tale limite, si dovrà tenere conto anche delle azioni eventualmente acquistate da società da essa controllate.

3. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto delle disposizioni previste dall'articolo 2357, commi 1 e 3, del cod. civ., e dell'art. 132 del TUF

L'ammontare massimo delle Azioni Proprie di cui alla presente Richiesta di Autorizzazione è pari a n. 9.025.553,90, corrispondenti – tenuto conto delle azioni proprie già in magazzino della Società alla data della presente Relazione – al 5% delle n. 188.339.598 azioni prive di valore nominale rappresentative, alla data della presente Relazione, dell'intero capitale sociale sottoscritto e versato della Banca, pari a Euro 145.021.490,38.

pertanto, l'autorizzazione all'acquisto di Azioni Proprie oggetto della presente proposta è conforme a quanto disposto dall'art. 2357, comma 3, del cod. civ..

Si ricorda che, alla data della presente Relazione, la Società detiene n. 391.426Azioni Proprie.

³ Si rimanda, con riferimento alla prassi di mercato ammessa dalla Consob, alla deliberazione della Consob medesima n. 21318 del 7 aprile 2020.

⁴ Si segnalano sul punto, a titolo esemplificativo, il Regolamento Delegato (UE) del 7 gennaio 2014, n. 241 adottato dalla Commissione Europea ai fini degli artt. 77 e 78 del CRR e la Parte Seconda, Capitolo I, Sezione VI delle Disposizioni di Vigilanza per le Banche (Circolare n. 285/2003).

Ai sensi dell'art. 2357, comma 1, del cod. civ., l'acquisto di Azioni Proprie dovrà avvenire entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione, oltre che nel rispetto delle prescrizioni di cui all'art. 132 del TUF, come meglio precisato nel paragrafo 6 della presente Relazione.

A tale riguardo, si rinvia al progetto di bilancio relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2024 (disponibile nella sezione "Investor/Governance/Documentazione Assembleare" del Sito Internet), assumendo l'approvazione dello stesso da parte dell'Assemblea nei termini proposti dal Consiglio di Amministrazione. Tale progetto di bilancio evidenzia riserve disponibili per Euro [245.936.138].

Si precisa, altresì, che il Consiglio di Amministrazione è tenuto a verificare il rispetto delle condizioni richieste dall'art. 2357, commi 1 e 3, del cod. civ., per l'acquisto di Azioni Proprie nel momento in cui esso delibera l'avvio degli acquisti.

In occasione dell'acquisto di azioni o di loro alienazione, permuta, conferimento o svalutazione, dovranno essere, quindi, effettuate le opportune appostazioni contabili, in osservanza delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari (ivi inclusi i regolamenti e i princìpi contabili applicabili). Il corrispettivo di alienazione, permuta, conferimento o svalutazione di Azioni Proprie della Banca potrà essere riutilizzato per ulteriori acquisti di Azioni Proprie, fino allo spirare del termine dell'autorizzazione assembleare, fermi restando i limiti quantitativi e di spesa, nonché le condizioni stabilite dall'Assemblea.

4. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

L'autorizzazione per l'acquisto di Azioni Proprie viene richiesta per la durata massima consentita dall'art. 2357, comma 2, del cod. civ., pari a 18 (diciotto) mesi, a far data della delibera di eventuale approvazione della presente Richiesta di Autorizzazione da parte dell'Assemblea.

Durante tale periodo, il Consiglio di Amministrazione potrà procedere alle operazioni qui previste sulle Azioni Proprie in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati, nel rispetto della normativa, anche comunitaria, di riferimento, e

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delle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Banca.

L'autorizzazione all'alienazione, alla disposizione e/o all'utilizzo delle Azioni Proprie eventualmente in portafoglio, e/o che saranno acquistate, viene richiesta senza limiti temporali, in considerazione dell'inesistenza di vincoli normativi a questo riguardo e dell'opportunità di disporre della massima flessibilità, anche in termini di arco temporale, per l'eventuale disposizione delle stesse.

5. Corrispettivo minimo e massimo, nonché valutazioni di mercato sulla base delle quali gli stessi saranno determinati

La Richiesta di Autorizzazione prevede che gli acquisti di Azioni Proprie debbano essere effettuati a condizioni di prezzo conformi a quanto previsto dall'art. 3, comma 2, del Regolamento Delegato 2016/1052/UE, vale a dire, alla data della presente Relazione, a un prezzo non superiore al più elevato tra (i) il prezzo dell'ultima operazione indipendente, e (ii) il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente più elevata corrente sul Euronext Milan, gestito da Borsa Italiana S.p.A., ovvero conformi alla normativa di tempo in tempo vigente.

In ogni caso, gli acquisti dovranno essere effettuati a un prezzo per azione che non potrà discostarsi, né in diminuzione, né in aumento, per più del 20% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione.

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti e gli atti dispositivi saranno effettuati

La Richiesta di Autorizzazione prevede che le operazioni di acquisto di Azioni Proprie siano effettuate sui mercati regolamentati, nelle modalità che saranno individuate dal Consiglio di Amministrazione, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Banca, secondo quanto consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari, anche di rango europeo, di tempo in tempo vigenti e, quindi, tra l'altro, dalle applicabili disposizioni del TUF, del Regolamento Emittenti, del MAR, del citato Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016, nonché dalle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse in quanto applicabili. In particolare, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 132, comma 1, del TUF, gli acquisti di

Azioni Proprie dovranno essere effettuati in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti. A tale ultimo riguardo, tra le modalità individuate dall'art. 144-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti, si prevede che gli acquisti di Azioni possano essere effettuati:

• a) per il tramite di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio; ovvero
• b) sui mercati regolamentati, secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita.

Si precisa, inoltre, che stante l'esenzione di cui all'articolo 132, comma 3, del TUF, le predette modalità operative non troveranno applicazione in ipotesi di acquisto di Azioni Proprie possedute da dipendenti della Società, di società controllate o della società controllante e assegnate o sottoscritte a norma degli articoli 2349 e 2441, comma 8, del cod. civ., ovvero rivenienti da piani di compenso approvati ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF.

La presente Richiesta di Autorizzazione prevede, inoltre, che le cessioni o altri atti di disposizione o utilizzo di Azioni Proprie eventualmente in portafoglio o acquisite in virtù dell'autorizzazione qui richiesta:

• (a) se eseguite in denaro, dovranno effettuarsi a un prezzo per azione da stabilirsi in base ai criteri di cui alle prassi di mercato di tempo in tempo riconosciute, che comunque non potrà discostarsi, né in diminuzione, né in aumento, per più del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione;
• (b) se eseguite nell'ambito di operazioni straordinarie di cui al precedente paragrafo 1, lettera (c), da realizzarsi, a esempio, mediante permuta, conferimento, scambio o altro atto di disposizione e/o utilizzo, dovranno effettuarsi secondo i limiti di prezzo e ai termini e alle condizioni che saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione;
• (c) se eseguite nell'ambito di piani di incentivazione azionaria o di politiche di remunerazione, dovranno essere assegnate ai destinatari di tali piani o politiche di remunerazione, con le modalità e nei termini indicati dai piani medesimi, ovvero secondo le politiche e le norme regolamentari applicabili.

7. Informazioni nel caso in cui l'operazione di acquisto sia strumentale alla riduzione del capitale

La presente Richiesta di Autorizzazione non è strumentale alla riduzione del capitale sociale.

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Ciò premesso, si sottopone, quindi, alla Vostra approvazione la seguente proposta:

"L'Assemblea di BFF Bank S.p.A., esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione sul presente punto all'ordine del giorno,

delibera

• 1. di revocare la precedente autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie della Banca concessa dall'Assemblea il 18 aprile 2024, non eseguita;
• 2. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione – ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 del cod. civ. – a procedere all'acquisto di azioni della Banca, in una o più volte e per un periodo di diciotto mesi dalla data della presente delibera, per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione all'odierna Assemblea relativa al presente punto all'ordine del giorno, nei termini e alle condizioni di seguito precisati:
  • (i) il numero massimo di azioni da acquistare è pari a n. [*] azioni ordinarie della Società, rappresentative, tenuto conto delle azioni proprie già in magazzino, del 5% delle azioni in cui è suddiviso il capitale sociale della Banca, che ammontano attualmente a n. [391.426] azioni ordinarie prive di valore nominale; gli acquisti dovranno essere effettuati nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato;
  • (ii) gli acquisti dovranno essere effettuati:
    • a condizioni di prezzo conformi a quanto previsto dall'art. 3, comma 2, del Regolamento Delegato 2016/1052/UE;
    • in ogni caso, a un prezzo per azione che non potrà discostarsi, né in diminuzione, né in aumento, per più del 20% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione.

• (iii) gli acquisti dovranno essere effettuati in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti e secondo le modalità previste dalla normativa, anche comunitaria, di riferimento e dalle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti, come richiamate nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione all'odierna Assemblea relativa al presente punto all'ordine del giorno;
• 3. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione – ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter del cod. civ. – a procedere alla disposizione, in una o più volte, di tutte o parte delle azioni proprie in portafoglio, senza limiti temporali, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile, nonché all'eventuale riacquisto delle azioni stesse in misura tale per cui le azioni proprie detenute dalla Società e, se del caso, dalle società dalla stessa controllate, non superino il limite stabilito dall'autorizzazione di cui al precedente punto 2. Gli atti di disposizione e/o di utilizzo delle azioni proprie in portafoglio potranno essere effettuati per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione all'odierna Assemblea relativa al presente punto all'ordine del giorno:
  • se eseguiti in denaro, dovranno effettuarsi a un prezzo per azione da stabilirsi in base ai criteri di cui alle prassi di mercato di tempo in tempo riconosciute, che comunque non potrà discostarsi, né in diminuzione, né in aumento, per più del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione;
  • se eseguiti nell'ambito di operazioni straordinarie di cui al precedente paragrafo 1, lettera (c), da realizzarsi a esempio mediante permuta, conferimento, scambio o altro atto di disposizione e/o utilizzo, dovranno effettuarsi secondo i limiti di prezzo e ai termini e alle condizioni che saranno determinati da Consiglio di Amministrazione;
  • se eseguiti nell'ambito di piani di incentivazione azionaria o di politiche di remunerazione, dovranno essere assegnate ai destinatari di tali piani o politiche di remunerazione, con le modalità e nei termini indicati dai piani medesimi, ovvero secondo le politiche e le norme regolamentari applicabili.

4. di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni potere occorrente per dare esecuzione alle deliberazioni di cui ai punti precedenti, ponendo in essere tutto quanto richiesto, opportuno, strumentale e/o connesso per il buon esito delle stesse, nonché per provvedere all'informativa al mercato richiesta dalla normativa, anche comunitaria, di riferimento e dalle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti".

Milano, 12 marzo 2025

Per il Consiglio di Amministrazione IL PRESIDENTE (Ranieri de Marchis)