BFF BANK S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

7 settembre 2023 ore 12,00

Unica convocazione

Il giorno 7 settembre 2023, alle ore 12,00, l'Avv. Salvatore Messina, Presidente del Consiglio di Amministrazione, apre l'Assemblea ordinaria degli azionisti di BFF Bank S.p.A. (rispettivamente, l'"Assemblea" e "BFF" o la "Banca" o l'"Emittente"), convenzionalmente convocata presso la sede della Banca, in Milano, Via Domenichino n. 5.

Rivolge innanzitutto un cordiale benvenuto a tutti gli intervenuti e, ai sensi di legge, dell'articolo 12 dello Statuto sociale (lo "Statuto" o "Statuto Sociale") e dell'articolo 4 del "Regolamento dell'Assemblea", assume, nella qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, la presidenza dell'Assemblea.

Ai sensi dell'articolo 12 dello Statuto Sociale e dell'articolo 4 del "Regolamento dell'Assemblea", chiama a fungere da segretario dell'Assemblea il Notaio Dott. Andrea De Costa (il "Segretario"), che accetta.

Il Presidente premette che, in base alle norme di legge e statutarie, l'Assemblea ordinaria in unica convocazione è regolarmente costituita qualunque sia la parte del capitale sociale in essa rappresentata.

Alle ore 12,03, il Presidente dichiara che, essendo intervenuti n. 470 azionisti rappresentanti, in proprio o per delega, n. 120.796.515 azioni ordinarie, pari al 64,687554% del capitale sociale con diritto di voto, l'Assemblea è regolarmente costituita e valida per deliberare, a termini di legge e di Statuto, su quanto posto all'ordine del giorno.

Proseguendo con le dichiarazioni di rito, il Presidente comunica e segnala:

che l'Assemblea odierna è chiamata a discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

Proposta di distribuzione di parte della Riserva di Utili a Nuovo iscritta nel bilancio della Banca; deliberazioni inerenti e conseguenti;
che l'avviso di convocazione della presente Assemblea - ai sensi della vigente normativa,

anche regolamentare vigente - è stato pubblicato sul sito internet della Banca (www.bff.com) (il "Sito Internet") e trasmesso via SDIR a Consob e a Borsa Italiana S.p.A. (tramite il meccanismo di stoccaggio autorizzato ) il 4 agosto 2023, nonché pubblicato, per estratto, sul quotidiano "Il Sole24ORE" del 5 agosto 2023. La convocazione è stata, inoltre, resa nota al mercato tramite diffusione di apposito comunicato stampa;

che, né nei termini di cui all'art. 126-bis del TUF né successivamente, sino al momento dell'apertura dei lavori assembleari, è stata richiesta l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, né sono state presentate ulteriori proposte di delibera sugli argomenti all'ordine del giorno, ai sensi delle vigenti disposizioni normative;
che, ne nei termini di cui all'art. 127-ter del TUF né successivamente, sino al momento dell'apertura dei lavori assembleari, è stata presentata alcuna domanda sugli argomenti all'ordine del giorno, ai sensi delle vigenti disposizioni normative;
che, per quanto concerne la verifica dei quorum:
i) numero 186.738.419 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, tutte rappresentative della medesima frazione del capitale sociale della Banca, come da articolo 5 dello Statuto;
ii) ogni azione ordinaria dà diritto a un voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie della Banca;
iii) alla data odierna, la Banca detiene n. 528.180 azioni proprie, pari allo 0,283% del capitale sociale della Banca, il cui diritto di voto è sospeso. Le azioni proprie, tuttavia, sono computate ai fini del calcolo delle maggioranze e delle quote richieste per la costituzione e per le deliberazioni dell'Assemblea.
che è stata effettuata la verifica delle deleghe ai sensi di legge e di Statuto, con le modalità previste dall'articolo 3 del "Regolamento dell'Assemblea", nonché nel rispetto della normativa vigente.

Le deleghe sono a disposizione e potranno essere visionate presso il banco di registrazione degli azionisti dopo la chiusura dei lavori Assembleari, terminati i dovuti riscontri da parte del personale incaricato.

Il Presidente chiede formalmente che i partecipanti all' Assemblea dichiarino l'eventuale loro carenza di legittimazione al voto ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e di Statuto.

Il Presidente ricorda che Computershare, in qualità di Rappresentante Designato,

intervenuto nella persona del Dott. Claudio Cattaneo, ha reso noto di non avere alcum interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto. Tuttavia, tenuto conto dei rapporti contrattuali in essere tra Computershare e la Banca relativi, in particolare, all'assistenza tecnica in sede assembleare e servizi accessori - al fine di evitare eventuali successive contestazioni connesse con la supposta presenza di circostanze idonee a determinare l'esistenza di un conflitto di interessi di cui all'articolo 135-decies, comma 2, lett. f), del TUF - Computershare ha dichiarato espressamente che, ove dovessero verificarsi circostanze ignote, ovvero in caso di modifica o di integrazione delle proposte presentate all'Assemblea, non intende esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni.

ಗನ

Il Presidente chiede formalmente che il Rappresentante Designato renda nel corso dell'Assemblea tutte le dichiarazioni prescritte dalla legge. Quindi informa che al Rappresentante Designato nel termine di legge, sono pervenute n. 5 deleghe ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF per complessive n. 2.285.203 azioni da parte degli aventi diritto;

Il Presidente comunica, informa e dà atto che:

sono stati espletati gli adempimenti pubblicitari contemplati dalla disciplina applicabile connessi con la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno, la quale è rimasta depositata presso la sede sociale, sul sito del meccanismo di diffusione e stoccaggio (linfo) e sul Sito Internet della Banca nei termini previsti dalla normativa;
in particolare:
- i) della presente Assemblea, sono stati messi a disposizione del pubblico:
  - a) il modulo di delega di voto ex art. 2372 del Codice civile e art. 135-novies e ss. del TUF;
  - b) il modulo per il conferimento di delega al rappresentante designato ex art. 135-undecies del TUF;
  - c) le informazioni sull'ammontare del capitale sociale con l'indicazione del numero di azioni in cui lo stesso è suddiviso ex art. 125-quater del TUF, contenute nell'avviso di convocazione dell'Assemblea;
  - d) la Relazione illustrativa sulla proposta di distribuzione di parte della riserva di utili a nuovo iscritta nel bilancio della Banca, redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF;
e) il Progetto di Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 approvato dall'Assemblea dei soci del 13 aprile 2023;
f) la Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2023 approvata dal Consiglio di Amministrazione il 3 agosto 2023;
la Banca ha provveduto a dare pubblicità al mercato dei suddetti depositi, tramite diffusione di appositi comunicati stampa;
l'Emittente, ai sensi dell'art 2-ter del Regolamento Emittenti, dal 1º gennaio 2023, non è più qualificabile quale "PMI" ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1), del TUF come risulta dall'elenco delle PMI pubblicato sul sito di Consob;
secondo le risultanze del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF e dalle altre informazioni a disposizione di BFF, possiedono azioni con diritto di voto in misura superiore al 3% del capitale:

AZIONISTA			N. AZIONI	% SUL CAPITALE
CAPITAL	RESEARCH MANAGEMENT COMPANY	ANDI	9.434.360	5,080%
Trust	Scalve S.à r.l. per il tramite di Bali		9.241.106	4,94%

l'elenco nominativo dei partecipanti all'odierna Assemblea, con evidenza degli azionisti intervenuti per delega, dei soggetti delegati, del numero di azioni possedute o rappresentate, di eventuali votanti in qualità di creditori pignoratizi, riportatori e usufruttuari, completo di tutti i dati richiesti dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, verrà allegato al verbale della presente Assemblea quale parte integrante dello stesso sotto la lettera "A"
i testi vigenti del "Regolamento dell'Assemblea" e dello Statuto sono stati inclusi tra la documentazione assembleare consegnata al momento della registrazione;
la Banca non è soggetta a direzione e coordinamento;
per il Consiglio di Amministrazione sono presenti i Signori: Avv. Salvatore Messina (Presidente), Dott. Massimiliano Belingheri, Dott.ssa Gabriele Michaela Aumann, Dott. Domenico Gammaldi, Dott.ssa Giovanna Villa; assenti giustificati la Dott.ssa Monica Magrì,

il Dott. Federico Fornari Luswergh (Vice Presidente), il Dott. Piotr Henryk Stephake Dott.ssa Anna Kunkl;

per il Collegio Sindacale è presente la Dott.ssa Nicoletta Paracchini; assenti giustificati il Dott. Fabrizio Riccardo Di Giusto e il Prof. Paolo Carbone;
è altresì presente il Segretario del Consiglio di Amministrazione, Avv. Romina Guglielmetti.

Il Presidente:

comunica che per consentire la partecipazione al dibattito di tutti i presenti che lo desiderino, avvalendosi dei poteri di legge e di Statuto, e in conformità all'articolo 6.5. e 6.8. del "Regolamento dell'Assemblea", viene determinata in 10 minuti la durata massima degli interventi, precisando che le risposte verranno rese unitariamente al termine degli interventi. La durata di eventuali repliche viene fissata in 5 minuti;
precisa che gli azionisti che volessero prendere la parola dovranno prenotarsi ogni volta, per alzata di mano pronunciando il proprio nominativo, al momento in cui provvederà a indicare l'apertura della discussione sull'argomento all'ordine del giorno;
ricorda che ciascun azionista può svolgere un solo intervento sull'ordine del giorno;
ricorda che il partecipante che abbia fatto richiesta di intervento, potrà parlare quando gli sarà stato consegnato il microfono;
ricorda, altresì, che le risposte agli interventi saranno fornite in unica soluzione al termine degli stessi, previa eventuale sospensione dei lavori assembleari per un periodo limitato di tempo, al fine di consentire di rispondere esaustivamente alle domande poste. Coloro che hanno chiesto la parola avranno la facoltà di effettuare, dopo le risposte, una breve replica;
raccomanda sin d'ora a tutti i presenti interventi chiari, concisi e attinenti all'ordine del giorno dell'Assemblea;
informa che:

-- lo svolgimento dell'Assemblea viene audio registrato al solo fine di facilitare la redazione del relativo verbale. La registrazione verrà conservata per il tempo strettamente necessario alla redazione del verbale e, quindi, sarà cancellata. Viceversa, ricorda che non sono consentite registrazioni audio e video dei lavori da parte degli intervenuti;

-- ai sensi del Regolamento UE n. 2016/679 del Parlamento Europeo e del Consiglio, recante

la disciplina in materia di trattamento dei dati personali (General Data Protection Regulation), i dati dei partecipanti all'Assemblea vengono raccolti e trattati dalla Banca esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti Assembleari e societari obbligatori.

Prima di passare alla trattazione dell'argomento all'ordine del giorno, il Presidente illustra brevemente le modalità operative di svolgimento delle votazioni.

Prega gli intervenuti, in proprio o per delega, nel limite del possibile, di non abbandonare la sala fino a quando le operazioni di scrutinio non saranno terminate e le relative dichiarazioni comunicate. Prega coloro che, comunque, si dovessero assentare nel corso dell'Assemblea, di farlo constatare al personale addetto, che rileverà l'orario di uscita e di eventuale rientro. Segnala, altresì, che, nel caso in cui il portatore di deleghe per conto di più azionisti si sia allontanato, la procedura lo considererà automaticamente escluso dalla votazione per tutti i deleganti. Nel caso di rientro in sala, gli azionisti dovranno procedere nuovamente alla registrazione della presenza. Segnala che prima della votazione si darà atto del totale delle azioni presenti, accertando le generalità di coloro che dichiarino di non voler partecipare alla votazione. La votazione avverrà per alzata di mano con obbligo per coloro che esprimono voto contrario o che si astengano di comunicare il nominativo e il numero di azioni portate in proprio e/o per delega. In caso di complessità nella rilevazione delle votazioni verrà fatto intervenire personale incaricato. Ricorda che il verbale della presente Assemblea conterrà la sintesi degli interventi con l'indicazione nominativa degli intervenuti, delle risposte fornite e delle eventuali dichiarazioni di commento.

Comunica, infine, che non sono pervenute domande prima dell' Assemblea ai sensi dell'art. 127-ter, TUF.

***

Passando, quindi, alla trattazione dell'unico punto all'ordine del giorno dell'Assemblea (1. Proposta di distribuzione di parte della Riserva di Utili a Nuovo iscritta nel bilancio della Banca, deliberazioni inerenti e conseguenti.) il Presidente comunica che gli azionisti sono stati convocati in Assemblea per esaminare e approvare la proposta di distribuzione a loro favore di un importo complessivo massimo pari a Euro 27.487.349,74 a titolo di dividendo ordinario (il "Dividendo"), da trarre dalla riserva di "utili a nuovo" iscritta nel bilancio di BFF al 31 dicembre 2022.

Segnala che:

la Politica in materia di distribuzione dei dividendi del Gruppo Bancario BFF Banking Group (la "Dividend Policy") prevede:

i) che la Banca distribuisca l'ammontare di utile netto consolidato normalizzato generato nell'esercizio, in eccesso rispetto ad un livello di coefficiente di capitale primario di classe 1 (CET 1 ratio) del 12,00%, (nel rispetto di tutti indicatori regolamentari correnti e prospettici);

ii) la frequenza di distribuzione dei dividendi semestrale, con un pagamento sulla base degli utili consolidati normalizzati del primo semestre, e uno a consuntivo sulla base degli utili consolidati normalizzati di esercizio;

l'operazione mira a garantire un'adeguata remunerazione ai propri azionisti a fronte del loro investimento nella Banca, e non compromette l'equilibrio patrimoniale, finanziario ed economico di BFF, attesa l' elevata solidità finanziaria e patrimoniale della Banca;

la Banca ha iscritto in bilancio riserve disponibili e rilevanti, sufficienti a coprire l'esborso del dividendo.

La Dott.ssa Paracchini, a nome del Collegio sindacale attesta che le riserve di utili, per la cui distribuzione gli azionisti sono oggi chiamati a deliberare, sono risultanti dal bilancio al 31.12.2022 e dalla semestrale individuale al 30.06.2023, sulla quale la Società di Revisione KPMG ha rilasciato la sua Relazione di revisione contabile limitata. Dichiara inoltre la legittimità della distribuzione nel rispetto dei requisiti patrimoniali regolamentari, non ricadendo la Banca, sulla base delle stime da essa formulate, nella fattispecie di cui all'art. 2433, 3º comma, c.c..

Riprendendo la parola, il Presidente ricorda che:

in data 3 agosto 2023, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato la distribuzione di un acconto sul dividendo per un importo complessivo pari a massimo Euro 54.451.024,78 ex art. 2433-bis del Codice Civile, per un importo unitario di Euro 0,291 per azione, che, unitamente alla distribuzione di riserve proposta, permetterebbe di distribuire il risultato normalizzato di Gruppo del periodo in conformità alla Dividend Policy;

la Banca, sulla base delle stime sul risultato in formazione al 31 dicembre 2023, non ricade nella fattispecie di cui all'art. 2433 terzo comma del Codice Civile.

Il Presidente dà lettura della proposta di delibera relativa al presente punto dell'ordine del giorno e infra trascritta.

Apre la discussione con riferimento all'unico punto all'ordine del giorno, raccomandando di svolgere interventi attinenti al punto in trattazione e ricordando a coloro che intendessero prendere la parola di prenotarsi, di dichiarare sin d'ora il proprio nominativo e che il periodo a disposizione di ciascun oratore è determinato, in conformità al "Regolamento dell'Assemblea", in 10 minuti. Al termine delle domande e risposte, e delle eventuali repliche, la cui durata è fissata, ai sensi del citato Regolamento, in 5 minuti, sarà possibile formulare le dichiarazioni di voto.

Nessuno avendo chiesto la parola, il Presidente dichiara chiusa la discussione sull'unico punto all'ordine del giorno.

Comunica che sono invariati i presenti, e alle ore 12,13 mette in votazione, mediante comunicazione al Segretario, la proposta di delibera afferente al primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, della quale è stata data lettura e qui trascritta.

Signori Azionisti,

Vi invitiamo ad approvare le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea di BFF Bank S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

preso atto che il capitale sociale e le riserve emergenti dalla situazione patrimoniale al 31 dicembre 2022 e in particolare la riserva "Utili portati a Nuovo" della Banca sono da ritenersi esistenti;

considerata, pertanto, l'esistenza di riserve disponibili in misura capiente;

considerato che la Banca, come attestato dal Collegio Sindacale, non ricade nelle fattispecie di cui all'art. 2433 terzo comma c.c. e preso atto del parere dello stesso in merito alla legittimità della proposta formulata

delibera

i) massimo di Euro 27.487.349,74 secondo i termini di cui alla presente Relazione, utilizzando quota parte dalla riseroa di utili a Nuovo, e di distribuire, al lordo delle ritenute di legge, Euro 0,147 per ciascuna delle azioni ordinarie in circolazione alla record date, con data di stacco cedola (n. 8) l'11 settembre 2023 (c.d. ex date). Tale dividendo è comprensivo della quota parte attribuibile alle azioni proprie eventualmente detenute dalla società alla "record date". Ai sensi dell'articolo 83-terdecies del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF), la legittimazione al pagamento del dividendo è determinata con riferimento alle evidenze dei conti dell'intermediario di cui all'articolo 83-quater, comma 3, del TUF, al termine della giornata contabile del 12 settembre 2023 (c.d. record date);

ii) Il pagamento sarà effettuato per il tramite degli intermediari autorizzati presso i quali sono registrate le azioni nel sistema Monte Titoli".

La proposta è approvata all'unanimità.

Il tutto, come da dettagli che verranno allegati al verbale.

Il Presidente proclama il risultato.

Nessuno chiedendo la parola, ed essendo esauriti gli argomenti all'ordine del giorno, il Presidente ringrazia gli intervenuti e dichiara chiusa l'Assemblea ordinaria alle ore 12,15.

***

Il Presidente Avv. Salvatore Me

Il Segretario

Notaio Andrea De Costa 10.