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AGM Information • Mar 1, 2022

RELAZIONE ILLUSTRATIVADEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL QUARTO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

(REDATTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 125-TER DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI)

(CONVOCATA PER IL GIORNO 31 MARZO 2022 IN UNICA CONVOCAZIONE)

4. Integrazione del Collegio Sindacale e nomina del Presidente; Deliberazioni inerenti e conseguenti.

BFF Bank S.p.A. Via Domenichino 5 - 20149 Milano C.F. e P.IVA n. 07960110158 ** *** **

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di BFF Bank S.p.A. (la "Banca" o la "Società") Vi ha convocato in Assemblea ordinaria, presso la sede sociale, in unica convocazione (l'"Assemblea") per discutere e deliberare, tra l'altro, in merito i) all'integrazione, per il residuo del triennio 2021- 2023, del Collegio Sindacale, a seguito delle dimissioni rassegnate dalla dott.ssa Paola Carrara il 18 febbraio u.s. dalla carica di Sindaco effettivo e Presidente del Collegio Sindacale e ii) alla nomina di un nuovo Presidente di tale organo sociale.

Si rammenta, preliminarmente, al riguardo, che il Collegio Sindacale è stato nominato dall'Assemblea del 25 marzo 2021. In tale occasione, sono risultati eletti quali Sindaci effettivi: la dott.ssa Paola Carrara, la quale ha assunto la carica di Presidente del Collegio Sindacale, il dott. Fabrizio Riccardo Di Giusto e il dott. Paolo Carbone, tutti tratti dalla lista presentata dallo Studio Legale Trevisan & Associati per conto di un gruppo di azionisti di minoranza. Sono stati, inoltre, nominati quali Sindaci supplenti la Dott.ssa Claudia Mezzabotta, e il Dott. Paolo Carrera, pure tratti dalla suddetta lista.

I Sindaci durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della carica.

Si rappresenta, altresì, che l'art. 22, comma 23, dello Statuto sociale della Banca prevede che "qualora, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli, ove possibile, fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire e comunque nel rispetto del principio della necessaria rappresentanza delle minoranze, fermo restando, in ogni caso, il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa".

Ciò premesso, in considerazione della necessità di i) integrare la composizione del Collegio Sindacale e, ii) nello stesso tempo, di nominare il Presidente di detto organo di controllo, è opportuno che siano presentate candidature che indichino:

a) il nominativo di un nuovo Sindaco Effettivo e, nel caso in cui detto nominativo

coincida con quello di uno degli attuali Sindaci Supplenti, anche il nominativo di un candidato che andrà ad assumere il ruolo di Sindaco Supplente, in sostituzione del Sindaco Supplente che si intende proporre quale Sindaco Effettivo o, in alternativa,

b) il nominativo di un nuovo Sindaco Effettivo che non coincida con quello di uno degli attuali Sindaci Supplenti,

indicando, in entrambe le ipotesi, contestualmente, il nominativo del soggetto che andrebbe ad assumere il ruolo di Presidente del Collegio Sindacale.

Il Collegio Sindacale, una volta integrato, resterà in carica fino alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023.

Si precisa che, non trovando applicazione le disposizioni statutarie e di legge che prevedono il meccanismo del c.d. voto di lista per il rinnovo dell'intero Collegio Sindacale, l'Assemblea, sarà chiamata, ai sensi dell'art. 22 dello Statuto Sociale, a deliberare a maggioranza relativa sulle candidature presentate dagli Azionisti ai fini della integrazione del Collegio Sindacale, assicurando alla minoranza la rappresentanza nel Collegio ai sensi di legge e di Statuto.

Si invitano, quindi, i Signori Azionisti a presentare le proposte di candidatura, corredate della documentazione e delle informazioni richieste dallo Statuto e dalla normativa vigente. A tal fine, si rammenta che, unitamente alle candidature, devono essere depositate:

• le dichiarazioni con le quali il candidato accetta la candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dallo Statuto per la carica;
• il curriculum vitae in lingua italiana e/o inglese di ciascun candidato, sottoscritto e datato, contenente un'esauriente informativa sulle sue caratteristiche personali e professionali, oltre che sulle competenze maturate nel settore bancario, finanziario e/o negli altri ambiti di rilevanza, come meglio indicati negli Orientamenti agli azionisti sul rinnovo del Collegio sindacale predisposto in conformità all'art. 12 del Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze del 23 novembre 2020, n. 169, in occasione dell'Assemblea del 25 marzo 2021 e messi nuovamente a disposizione sul sito internet nella sezione Investor/Governance/Documentazione Assembleare (gli "Orientamenti"), corredato dell'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società ai sensi dell'art. 2400 cod. civ, e la idoneità a

qualificarsi come indipendente; e

• delle informazioni relative all'identità dei Soci presentatori, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, da attestarsi nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.

Requisiti dei candidati.

Si rammenta che i candidati dovranno essere in possesso dei requisiti contemplati dalla normativa vigente per l'esercizio delle funzioni, rispettivamente, di Presidente del Collegio Sindacale e di Sindaco di una banca quotata previsti dalla disciplina vigente e dallo Statuto sociale. In particolare:

• (i) la sussistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti rispettivamente dagli artt. 3 e 9 del Decreto Fit&Proper;
• (ii) la sussistenza dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 14 del Regolamento, all'art. 148, comma 3, del TUF, e all'art. 2, raccomandazione 7, del Codice;
• (iii) il soddisfacimento dei criteri di correttezza e competenza;
• (iv) il rispetto del limite al cumulo degli incarichi previsto dagli artt. 17, 18 e 19 del Regolamento (il "Limite al Cumulo");
• (v) la sussistenza dell'indipendenza di giudizio, prevista dall'art. 15 del Regolamento (l'"Indipendenza di Giudizio");
• (vi) l'adeguata disponibilità di tempo per l'esercizio della carica prevista dall'art. 16 del Regolamento (il "Time Commitment");
• (vii) l'insussistenza di cause di incompatibilità ai fini Interlocking. Al riguardo si precisa che non vanno tenute in considerazione ai fini del divieto le cariche dei Sindaci supplenti fino a quando essi non comincino ad esercitare effettivamente le funzioni in supplenza.

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Gli azionisti interessati, potranno depositare la documentazione e le dichiarazioni richieste dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale ai fini della presentazione delle candidature con un congruo anticipo ed indicativamente almeno quindici giorni prima dell'Assemblea, ossia entro il 16 marzo 2022, presso la Sede Sociale, all'attenzione della Segreteria Affari Societari, oppure tramite posta elettronica certificata all'indirizzo

assemblea@pec.bffgroup.com. Le proposte pervenute alla Società saranno pubblicate sul sito internet della Banca (sezione Investor/Governance/Documentazione Assembleare) il 17 marzo 2022.

Si invitano i signori Azionisti che intendano presentare candidature a voler rappresentare espressamente, in tale ambito, se dette candidature contemplino:

• un candidato selezionato tra gli attuali Sindaci Supplenti, indicando, in tale ipotesi, anche il nominativo di un ulteriore candidato che andrebbe ad assumere il ruolo di Sindaco Supplente, in sostituzione di quello proposto alla carica di Sindaco Effettivo o, in alternativa,

b)il nominativo di un nuovo Sindaco Effettivo che non coincida con quello di uno degli attuali Sindaci Supplenti,

indicando, in entrambe le ipotesi, contestualmente, il nominativo del soggetto che andrebbe ad assumere il ruolo di Presidente del Collegio Sindacale.

Qualora uno stesso soggetto venga candidato a più di una carica, considerate le particolari modalità di svolgimento dell'Assemblea, si invitano inoltre i signori Soci ad assicurarsi che nelle dichiarazioni di accettazione delle candidature il candidato indichi espressamente l'ordine di subordinazione tra le candidature stesse per il caso in cui esso risulti eletto a più di una carica, in modo che non vi siano incertezze su quale nomina debba prevalere.

Le candidature depositate e ammesse saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet www.bff.com nella sezione "Investor/Corporate Governance/Documentazione Assembleare nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato .

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Per il Consiglio di Amministrazione

IL PRESIDENTE

(Salvatore Messina)

Milano, 1° marzo 2022