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AGM Information • May 13, 2022

RELAZIONE ILLUSTRATIVADEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PRIMO E UNICO PUNTO ALL'ORDINEDELGIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIADEGLI AZIONISTI

(REDATTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 125-TER DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI)

(CONVOCATA PER IL GIORNO 22 GIUGNO 2022 IN UNICA CONVOCAZIONE)

• 1. Integrazione per il residuo del triennio 2021-2023, del Collegio Sindacale mediante la:
• 1.1. nomina di un Sindaco Effettivo; Deliberazioni inerenti e conseguenti
• 1.2. nomina del Presidente del Collegio Sindacale; Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1.3. integrazione dei Sindaci Supplenti. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

BFF Bank S.p.A. Via Domenichino 5 - 20149 Milano C.F. e P.IVA n. 07960110158 ** *** **

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di BFF Bank S.p.A. (la "Banca" o la "Società") Vi ha convocato in Assemblea ordinaria, convenzionalmente presso la sede sociale, in unica convocazione (l'"Assemblea") per discutere e deliberare, in merito i) all'integrazione, per il residuo del triennio 2021-2023, del Collegio Sindacale, a seguito delle dimissioni rassegnate, il 6 maggio u.s., dalla dott.ssa Claudia Mezzabotta dalla carica di Sindaco effettivo e di Presidente del Collegio Sindacale, ii) alla nomina di un nuovo Presidente di tale organo sociale, e iii) all'integrazione dei Sindaci Supplenti anche mediante la conferma del Sindaco supplente Carlo Carrera.

Si rammenta, al riguardo, che:

• i) la Dott.ssa Mezzabotta già Sindaco supplente della Banca, eletta nella unica lista presentata all'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 25 marzo 2021 – era subentrata, il 22 aprile u.s., nella carica di Sindaco Effettivo e di Presidente del Collegio Sindacale, ai sensi di legge e di statuto, successivamente alle dimissioni rassegnate, in pari data, dalla Dott.ssa Francesca Sandrolini;
• ii) a seguito delle dimissioni della Dott.ssa Mezzabotta, ai sensi di legge e di statuto, a decorrere dal 6 maggio u.s. è subentrato nella carica di Sindaco Effettivo e Presidente del Collegio Sindacale il Dott. Carlo Carrera, già Sindaco supplente eletto nella unica lista presentata all'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 25 marzo 2021, che resterà in carica fino alla prossima Assemblea alla quale, la presente relazione fa riferimento;
• iii) all'esito del subentro del Dott. Carlo Carrera nel ruolo di Sindaco Effettivo e di Presidente del Collegio Sindacale, detto organo sociale risulta a) composto da membri dello stesso genere e b) privo di alcun Sindaco supplente.

Ciò premesso, in considerazione della necessità di:

i) integrare la composizione del Collegio Sindacale, che non rispetta attualmente

l'equilibrio tra i generi, poiché composto da rappresentanti del medesimo genere e, quindi, di nominare un Sindaco Effettivo in sostituzione del Dott. Carlo Carrera;

• ii) nominare il Presidente di detto organo di controllo e, nello stesso tempo,
• iii) nominare due Sindaci supplenti, con facoltà di confermare il Dott. Carlo Carrera nel ruolo di Sindaco supplente, è opportuno che siano presentate candidature che indichino, alternativamente:

QUANTO AI SINDACI EFFETTIVI

• a) il nominativo di un nuovo Sindaco Effettivo appartenente al genere meno rappresentato, che coincida con quello che dovrà assumere la carica di Presidente dell'organo,
• b) il nominativo di un nuovo Sindaco Effettivo appartenente al genere meno rappresentato, che non coincida con quello che assumerà anche la carica di Presidente, ed in questo caso, indicando, contestualmente, il nominativo del soggetto che andrebbe ad assumere il ruolo di Presidente del Collegio Sindacale tra i sindaci già in carica, e

che indichino, alternativamente:

QUANTO AI SINDACI SUPPLENTI

• a) la conferma del Dott. Carlo Carrera come Sindaco supplente –, unitamente ad un nominativo di un ulteriore candidato che andrà ad assumere il ruolo di Sindaco supplente, in sostituzione della dimissionaria Dott.ssa Claudia Mezzabotta, raccomandando gli stessi azionisti di presentare un candidato di genere diverso dal primo; o
• b) due nominativi di candidati che andranno ad assumere il ruolo di Sindaci Supplenti, raccomandando gli stessi azionisti di valutare la presentazione, ove possibile, di candidati che siano di genere diverso.

Si raccomanda, inoltre, agli azionisti di condurre le più opportune valutazioni al fine di individuare candidati in grado di far fronte alla complessità degli incarichi in esame, tenuto conto del tempo di cui gli stessi potranno disporre, anche alla luce degli incarichi da questi già ricoperti.

Il Collegio Sindacale, una volta integrato, resterà in carica fino alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023.

Si precisa che, non trovando applicazione le disposizioni statutarie e di legge che prevedono il meccanismo del c.d. voto di lista per il rinnovo dell'intero Collegio Sindacale, l'Assemblea, sarà chiamata, ai sensi dell'art. 22 dello Statuto Sociale, a deliberare a maggioranza relativa sulle candidature presentate dagli Azionisti ai fini della integrazione del Collegio Sindacale. Si invitano, quindi, i Signori Azionisti a presentare le proposte di candidatura, corredate della documentazione e delle informazioni richieste dallo Statuto e dalla normativa vigente. A tal fine, si rammenta che, unitamente alle candidature, devono essere depositate:

• le dichiarazioni con le quali il candidato accetta la candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dallo Statuto per la carica;
• il curriculum vitae in lingua italiana e/o inglese di ciascun candidato, sottoscritto e datato, contenente un'esauriente informativa sulle sue caratteristiche personali e professionali, oltre che sulle competenze maturate nel settore bancario, finanziario e/o negli altri ambiti di rilevanza, come meglio indicati negli Orientamenti agli azionisti sul rinnovo del Collegio sindacale predisposto in conformità all'art. 12 del Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze del 23 novembre 2020, n. 169, in occasione dell'Assemblea del 25 marzo 2021 e messi nuovamente a disposizione sul sito internet nella sezione Investor/Governance/Documentazione Assembleare (gli "Orientamenti"), corredato dell'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società ai sensi dell'art. 2400 cod. civ, e la idoneità a qualificarsi come indipendente; e
• delle informazioni relative all'identità dei Soci presentatori, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, da attestarsi nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.

Requisiti dei candidati.

Si rammenta che i candidati dovranno essere in possesso dei requisiti contemplati dalla normativa vigente per l'esercizio delle funzioni, rispettivamente, di Presidente del Collegio Sindacale e di Sindaco di una banca quotata previsti dalla disciplina vigente e dallo Statuto sociale. In particolare:

• (i) la sussistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti rispettivamente dagli artt. 3 e 9 del Decreto Fit&Proper;
• (ii) la sussistenza dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 14 del Regolamento, all'art. 148, comma 3, del TUF, e all'art. 2, raccomandazione 7, del Codice;
• (iii) il soddisfacimento dei criteri di correttezza e competenza;
• (iv) il rispetto del limite al cumulo degli incarichi previsto dagli artt. 17, 18 e 19 del Regolamento (il "Limite al Cumulo");
• (v) la sussistenza dell'indipendenza di giudizio, prevista dall'art. 15 del Regolamento (l'"Indipendenza di Giudizio");
• (vi) l'adeguata disponibilità di tempo per l'esercizio della carica prevista dall'art. 16 del Regolamento (il "Time Commitment");
• (vii) l'insussistenza di cause di incompatibilità ai fini Interlocking. Al riguardo si precisa che non vanno tenute in considerazione ai fini del divieto le cariche dei Sindaci supplenti fino a quando essi non comincino ad esercitare effettivamente le funzioni in supplenza.

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Gli azionisti interessati, potranno depositare la documentazione e le dichiarazioni richieste dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale ai fini della presentazione delle candidature con un congruo anticipo ed indicativamente almeno quindici giorni prima dell'Assemblea, ossia entro il 7 giugno 2022, presso la Sede Sociale, all'attenzione della Segreteria Affari Societari, oppure tramite posta elettronica certificata all'indirizzo assemblea@pec.bffgroup.com. Le proposte pervenute alla Società saranno pubblicate sul sito internet della Banca (sezione Investor/Governance/Documentazione Assembleare) l'8 giugno 2022.

Qualora uno stesso soggetto venga candidato a più di una carica, considerate le particolari modalità di svolgimento dell'Assemblea, si invitano inoltre i signori Soci ad assicurarsi che nelle dichiarazioni di accettazione delle candidature il candidato indichi espressamente l'ordine di subordinazione tra le candidature stesse per il caso in cui esso risulti eletto a più di una carica, in modo che non vi siano incertezze su quale nomina debba prevalere.

Le candidature depositate e ammesse saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet www.bff.com nella sezione "Investor/Corporate Governance/Documentazione Assembleare nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato .

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Per il Consiglio di Amministrazione

IL PRESIDENTE

(Salvatore Messina)

Milano, 13 maggio 2022