Bff Bank

AGM Information • Mar 16, 2021

Proposta di delibera sul compenso del Collegio sindacale da parte del Consiglio di Amministrazione sul sesto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria dei soci

(convocata per il giorno 25 marzo 2021 in unica convocazione)

6.3. Determinazione del compenso dei componenti effettivi del Collegio sindacale

PROPOSTA DI DELIBERA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Premessa

Signori Azionisti,

Vi ricordiamo che, in occasione dell'Assemblea ordinaria chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, che si terrà in data 25 marzo 2021, ore 11.00, convenzionalmente presso la sede sociale di BFF Bank S.p.A. (già Banca Farmafactoring S.p.A., la "Banca" o la "Società") in Milano, Via Domenichino, n. 5 (la "Sede Sociale"), in unica convocazione (l'"Assemblea"), giungerà a scadenza l'incarico del Collegio sindacale della Banca stessa.

Il Consiglio di Amministrazione ha, quindi, deliberato la convocazione dell'Assemblea per deliberare, tra l'altro, sul seguente punto all'ordine del giorno:

ORDINE DEL GIORNO

• 1. [Omissis]
• 2. [Omissis]
• 3. [Omissis]
• 4. [Omissis]
  • 4.1. [Omissis]
  • 4.2. [Omissis]
  • 4.3. [Omissis]
• 5. [Omissis]
  • 5.1. [Omissis]
  • 5.2. [Omissis]
  • 5.3. [Omissis]
  • 5.4. [Omissis]
  • 5.5. [Omissis]
• 6. [Omissis]
  • 6.1. [Omissis].
  • 6.2. [Omissis].
  • 6.3. Determinazione del compenso dei componenti effettivi del Collegio sindacale.

Premesso che:

• Banca Farmafactoring S.p.A. (la "Banca"), il 10 febbraio 2021, ha pubblicato sul proprio sito internet www.bff.com (il "Sito Internet"), nell'apposita sezione:
  • la Relazione sulla composizione quali-quantitativa del Collegio sindacale (gli "Orientamenti del CS"), in cui l'organo di controllo uscente, quanto al compenso, ha fornito, tra l'altro, le seguenti indicazioni "la Banca ha acquisito un benchmark di mercato dal quale emerge che l'attuale compenso del Collegio sindacale risulta adeguato, anche in ottica prospettica";
  • la Relazione illustrativa sulla nomina del Collegio sindacale ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato (il "TUF"), ove, richiamata l'indicazione di cui sopra degli Orientamenti del CS, si portava all'attenzione degli azionisti, inter alia, quanto segue "[…], la remunerazione dei sindaci è adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto, nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione". […]. Il compenso annuo lordo del Collegio sindacale attualmente in carica e con riferimento all'esercizio 2020, determinato con delibera dell'Assemblea il 5 aprile 2018, è pari a Euro 85.000 per il Presidente del Collegio sindacale, e a Euro 65.000 per ciascuno dei due Sindaci effettivi. Secondo quanto indicato negli Orientamenti del Collegio sindacale, la Banca ha acquisito un benchmark di mercato dal quale emerge che l'attuale compenso del Collegio sindacale risulta adeguato, anche in ottica prospettica. Siete, pertanto, invitati a determinare la retribuzione dei componenti effettivi del Collegio sindacale";
• il 4 marzo 2021, è stata depositata n. 1 lista di candidati per il rinnovo del Collegio sindacale, e che alla Banca non ne sono pervenute altre;
• la suddetta lista non è stata corredata da alcuna proposta relativa al compenso del Collegio sindacale;
• in data odierna, alle ore 18,00, come indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea degli Azionisti del 25 marzo 2021, pubblicato il 10 febbraio 2021, è scaduto il termine per il deposito di eventuali ulteriori proposte da sottoporre all'Assemblea (il "Termine");
• ai sensi e per gli effetti dell'art. 106, comma 4, del D.L. Legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito in Legge 24 aprile 2020 n. 27, come prorogato per effetto dell'art. 3, comma 6, del D.L n. 183/2020, la partecipazione all'Assemblea potrà avvenire esclusivamente tramite il

rappresentante designato di cui all'art. 135-undecies del TUF (il "Rappresentante Designato"), al quale potranno essere conferite deleghe e/o subdeleghe, contenenti le istruzioni di voto sulle proposte di delibera sulle materie all'ordine del giorno;

• la suddetta modalità di organizzazione dei lavori assembleari impone che le proposte deliberative siano chiaramente esposte, anche al fine di consentire il corretto esercizio del diritto di voto, che avverrà – come sopra indicato – esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato,

il Consiglio di Amministrazione,

• al fine di salvaguardare l'esercizio dei diritti degli azionisti quanto alla determinazione del compenso dell'organo di controllo ex art. 2364 c.c., primo comma, numero 3, c.c.;
• in coerenza con le indicazioni fornite dall'organo di controllo uscente negli Orientamenti del CS;

propone all'Assemblea la conferma dell'attuale emolumento dei componenti effettivi del Collegio sindacale.

*** * ***

Ciò premesso, qualora condividiate i contenuti e le argomentazioni esposte nella Proposta degli Amministratori testè illustrata, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta:

"L'Assemblea di BFF Bank S.p.A., esaminata la proposta del Consiglio di Amministrazione sul presente punto all'ordine del giorno,

delibera

di confermare l'attuale compenso corrisposto ai membri effettivi del Collegio sindacale, e, quindi, di determinare il compenso complessivo annuo lordo del Collegio sindacale in Euro 215.000, di cui Euro 85.000 per il Presidente del Collegio sindacale e di Euro 65.000 per ciascun Sindaco effettivo.

Milano, 16 marzo 2021

Per il Consiglio di Amministrazione

IL PRESIDENTE

(Salvatore Messina)