Bff Bank

AGM Information • Sep 7, 2021

RELAZIONE ILLUSTRATIVADEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PRIMO PUNTO ALL'ORDINEDELGIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

(REDATTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 125-TER DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI)

(CONVOCATA PER IL GIORNO 7 OTTOBRE 2021 IN UNICA CONVOCAZIONE)

1. Destinazione di riserve di utili. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

BFF Bank S.p.A.

Via Domenichino 5 - 20149 Milano C.F. e P.IVA n. 07960110158 ** *** **

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato, in sede ordinaria, giovedì 7 ottobre 2021 alle ore 11.00 (l'"Assemblea"), convenzionalmente presso la sede sociale di BFF Bank S.p.A. (la "Società" o la "Banca" o "BFF") in Milano, Via Domenichino n. 5 (la "Sede Sociale"), in unica convocazione, per approvare la proposta di distribuzione di riserve di utili.

Si rammenta preliminarmente, al riguardo, che:

• i) l'assemblea degli azionisti di BFF nel corso della riunione del 25 marzo 2021 –, preso atto dell'informativa fornita dal Presidente con la quale è stato confermato l'intendimento della Banca di destinare, appena possibile, ai propri Azionisti, un ammontare di dividendi complessivo pari a Euro 168,5 milioni (il "Monte Dividendi Complessivo 2019 – 2020"), corrispondente alla somma:
  • (i) dell'utile individuale 2019, pari a Euro 12,4 milioni (corrispondente alla prima porzione del Monte Dividendi 2019, come infra definito);
  • (ii) dell'utile individuale 2020, pari a Euro 143,3 milioni (comprensivo della seconda e residua porzione di Euro 58,5 milioni, che, unitamente all'importo di cui al punto (i) costituiscono il "Monte Dividendi 2019"), nonché
  • (iii) di ulteriori Euro 12,8 milioni, corrispondenti a riserve distribuibili già contabilizzate nel bilancio al 31 dicembre 2020), 1

ha deliberato:

• "di destinare, nel rispetto delle limitazioni indicate dalla Banca d'Italia, alla distribuzione in favore degli Azionisti una parte dell'utile netto dell'esercizio, pari a Euro 3.231.388, corrispondente, al lordo delle ritenute di legge, a Euro 0,017495 per ciascuna delle 184.694.346 azioni ordinarie BFF in circolazione alla data di stacco cedola (n. 3) il 29 marzo 2021 (c.d. ex date). Tale dividendo è comprensivo della quota parte attribuibile alle azioni proprie eventualmente detenute dalla società alla

¹ Si specifica che gli importi di cui ai punti (i), (ii) e (iii) non sono mai stati inclusi nel calcolo del capitale primario di classe 1 e dei ratio utilizzati ai fini del calcolo del Patrimonio di Vigilanza nei due esercizi in cui sono stati realizzati.

"record date". Ai sensi dell'articolo 83-terdecies del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF), la legittimazione al pagamento del dividendo è determinata con riferimento alle evidenze dei conti dell'intermediario di cui all'articolo 83-quater, comma 3, del TUF, al termine della giornata contabile del 30 marzo 2021 (c.d. record date);

• di destinare alla "Riserva Utili" portati a nuovo la rimanente parte dell'utile di esercizio, pari a Euro 140.049.858, fermo restando l'impegno del Consiglio di Amministrazione della Banca a convocare non appena possibile, nel rispetto delle raccomandazioni del Regolatore dettate a seguito dell'emergenza economica conseguente alla pandemia COVID-19 e quindi, prevedibilmente, dopo il 30 settembre 2021, un'assemblea ordinaria degli azionisti per deliberare sulla distribuzione del Monte Dividendi Complessivo 2019 – 2020 residuo pari a Euro 165.275.418;"
• ii) il 23 luglio 2021, la Banca Centrale Europea (la "BCE") ha deciso di non estendere oltre il mese di settembre del 2021 la propria raccomandazione, rivolta a tutte le banche, in materia di distribuzione dei dividendi;
• iii) il 27 luglio 2021, la Banca d'Italia, allineandosi alle indicazioni fornite dalla BCE, ha pubblicato una comunicazione con la quale ha rappresentato che è possibile "tornare ai criteri di valutazione del capitale e dei piani di distribuzione dei dividendi e di riacquisto di azioni da parte delle banche nell'ambito dell'ordinario processo SREP".

In tale ambito, l'Autorità di Vigilanza ha precisato che "le banche meno significative dovranno tuttavia mantenere un approccio prudente nel decidere le politiche distributive e di riacquisto di azioni, considerando attentamente la sostenibilità del loro modello di business. Non devono inoltre sottovalutare il rischio che, allo scadere delle misure di sostegno introdotte in risposta alla pandemia Covid-19, ulteriori perdite possano impattare sulle relative traiettorie patrimoniali" e che "nel condurre le proprie valutazioni la Banca d'Italia adotterà un approccio prospettico, prendendo anche in considerazione l'adeguatezza delle politiche di accantonamento delle banche a fronte del rischio di credito che possono impattare sulla capacità di crescita patrimoniale. Questi elementi saranno oggetto di confronto con gli intermediari nell'ambito del regolare dialogo di vigilanza".

iv) A seguito delle interlocuzioni intercorse con la Banca d'Italia, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre ai propri Azionisti una proposta di delibera di distribuzione dei dividendi, nei termini infra illustrati.

Ciò premesso, si sottopone agli Azionisti la proposta di approvare la destinazione di Riserve di Utili per Euro 165.275.418 (pari al Monte Dividendi Complessivo 2019-2020 residuo, ovverosia alla differenza tra Euro 168.506.806 – importo destinato agli Azionisti – ed Euro 3.231.388 già distribuiti) a dividendi (i "Dividendi"). In considerazione del fatto che il numero

delle azioni che compongono il capitale sociale alla data di stacco cedola (c.d. ex date) può variare per effetto dello Stock Option Plan 2016 (con emissione di nuove azioni o assegnazione di azioni proprie), il corrispondente importo di dividendo per ciascuna azione, al lordo delle ritenute di legge, sarà determinato, e comunicato al mercato, dopo la chiusura dei mercati, il giorno dell'Assemblea.

Quanto alla data di pagamento dei Dividendi, si rammenta che, ai sensi dell'art. 2.6.2 del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., nonché dell'art. IA.2.1.2 delle relative Istruzioni, la Società è tenuta a comunicare al pubblico la data proposta per lo stacco del dividendo (ex date), quella di legittimazione al pagamento ai sensi dell'art. 83-terdecies del D.Lgs. n. 58/1998 – che è stabilita nel giorno successivo alla data di stacco – (record date), e quella proposta per il pagamento del dividendo (payment date). Si segnala, in particolare, che tra la data della riunione dell'organo che delibera la distribuzione del dividendo e la data stacco del dividendo (ex date) deve trascorrere almeno un giorno di mercato aperto.

Nel rispetto del calendario dei mercati di Borsa Italiana (che vede il giorno di stacco coincidente con il primo giorno di mercato aperto di ogni settimana), essendo stata convocata l'Assemblea giovedì 7 ottobre 2021, si propone, di fissare, quale data di stacco della cedola n. 4, lunedì 11 ottobre 2021, quale record date martedì 12 ottobre 2021 e, quale payment date, mercoledì 13 ottobre 2021.

* * *

Sottoponiamo, pertanto, alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea di BFF Bank S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

• di destinare alla distribuzione in favore degli Azionisti Dividendi pari a Euro 165.275.418. In considerazione del fatto che il numero delle azioni che compongono il capitale sociale alla data di stacco della cedola n. 4 può variare per effetto dello Stock Option Plan 2016, il corrispondente importo di dividendi per azione, al lordo delle ritenute di legge, sarà determinato, e comunicato al mercato, dopo la chiusura dei mercati in data odierna. Tale dividendo sarà comprensivo della quota parte attribuibile alle azioni proprie eventualmente detenute dalla Società alla "record date". Ai sensi dell'articolo 83 terdecies del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF), la legittimazione al pagamento

del dividendo è determinata con riferimento alle evidenze dei conti dell'intermediario di cui all'articolo 83-quater, comma 3, del TUF, al termine della giornata contabile del 12 ottobre 2021 (c.d. record date);

• di mettere in pagamento le suddette riserve di utili dal giorno 13 ottobre 2021 (c.d. payment date). Il pagamento sarà effettuato per il tramite degli intermediari autorizzati presso i quali sono registrate le azioni nel sistema Monte Titoli".

* * *

Per il Consiglio di Amministrazione

IL PRESIDENTE

(Salvatore Messina)

Milano, 7 settembre 2021