B.F.

Share Issue/Capital Change • Jul 21, 2023

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• APPROVATO IL PIANO INDUSTRIALE 2023-2027 IL GRUPPO BF RAFFORZA IL PRESIDIO DELLA FILIERA AGRO-INDUSTRIALE NAZIONALE E CONSOLIDA IL PERCORSO DI ESPANSIONE ALL'ESTERO E DI QUALIFICAZIONE PROFESSIONALE DEL CAPITALE UMANO
• RISORSE FINANZIARIE FUNZIONALI AL NUOVO PIANO RIVENIENTI DA:
  • o AUMENTO DI CAPITALE PER EURO 300 MILIONI,
  • o VALORIZZAZIONE DI ASSET DI GRUPPO PER CIRCA EURO 200 MILIONI,
  • o STRUMENTI DI LEVA FINANZIARIA PER CIRCA EURO 75 MILIONI
• DELIBERATA LA CONVOCAZIONE PER IL 27 SETTEMBRE 2023 DELL'ASSEMBLEA IN SEDE ORDINARIA E STRAORDINARIA, PER DELIBERARE TRA L'ALTRO SU PROPOSTA DI ATTRIBUIRE AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE UNA DELEGA AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE PER UN AMMONTARE MASSIMO DI EURO 300 MILIONI, DA OFFRIRE IN OPZIONE AGLI AZIONISTI

Milano, 21 luglio 2023

Il Consiglio di Amministrazione di B.F. S.p.A. ("BF" o la "Società"), riunitosi in data odierna, ha approvato il piano industriale 2023-2027 (il "Piano Industriale") che conferma una crescita costante e sostenibile del Gruppo BF, divenuto piattaforma al servizio dell'intera filiera agroindustriale, costituita da realtà tra loro complementari in forte sinergia, con l'obiettivo di continuare a creare valore per gli azionisti e tutti gli altri stakeholder.

In particolare, il Piano Industriale si pone i seguenti obiettivi:

• crescita ed efficientamento dei settori esistenti Agro-Industriale, Polo sementiero e Consorzi Agrari d'Italia S.p.A. ("CAI");
• avvio e sviluppo di un percorso di internazionalizzazione, con l'obiettivo di esportare il modello di filiera e know-how del Gruppo BF, in ambito food e non-food, e di presidiare tutte le fasi produttive e commerciali, costituendo BF International;
• creazione di un'offerta formativa e sviluppo della ricerca in ambito agritech per qualificare capitale umano da inserire nel Gruppo BF e presso le aziende partner, costituendo BF University.

"Questo piano – riferisce l'Amministratore Delegato di BF, Dott. Federico Vecchioni – fa leva sul trend di crescita costante che il Gruppo BF ha sviluppato dal suo inizio, con piena coerenza tra gli obiettivi fissati e le azioni realizzate. Il Gruppo BF rappresenta un soggetto imprenditoriale unico con una forte e naturale vocazione geopolitica, caratterizzato dalla ferma intenzione di operare nell'interesse nazionale, ed orientato, dalla nascita, verso concreti obiettivi ESG e la

creazione di valore".

Gli investimenti previsti nell'arco di Piano – pari a circa 575 milioni di euro – consentiranno un progressivo miglioramento dei principali indicatori economici e finanziari con un valore della produzione atteso nel 2027 superiore a 2 miliardi di euro, un EBITDA superiore a 150 milioni di euro.

A conferma dell'attenzione alla creazione di valore per gli azionisti, si prevede di distribuire dividendi in misura crescente fino a raggiungere nell'arco di Piano una remunerazione complessiva superiore a 70 milioni di euro.

Si riportano di seguito i principali indicatori economici previsionali attesi nel Piano Industriale:

euro/milioni	2023	2027
VALORE DELLA PRODUZIONE	> 1,4 miliardi	> 2 miliardi
EBITDA	Circa 70 milioni	> 150 milioni

Si prevede di realizzare gli interventi di investimento mediante utilizzo delle risorse rivenienti dall'operazione di aumento di capitale esaminata in data odierna dal Consiglio di Amministrazione, da operazioni relative a entità del Gruppo e da strumenti di leva finanziaria.

Con riferimento alle operazioni relative a entità del Gruppo, la Società intende valorizzare asset del Gruppo per circa 200 milioni di euro, principalmente attraverso il completamento della valorizzazione del 49% di Bonifiche Ferraresi S.p.A. Società Agricola avviato nel 2021, nonché attraverso ulteriori operazioni, aventi ad oggetto le minorities delle società che presidiano i settori in cui opera il Gruppo, da realizzare nell'arco del Piano.

Eventuali ulteriori operazioni che fossero portate a compimento nel quinquennio del Piano potrebbero generare un surplus rispetto al fabbisogno finanziario per il Piano.

Per una più dettagliata descrizione del Piano Industriale si rinvia alle slide pubblicate sul sito internet della Società al seguente indirizzo www.bfspa.it sezione "Altri documenti" "2023".

Con riferimento all'implementazione del Piano, il Consiglio di Amministrazione ha approvato di sottoporre all'assemblea degli azionisti la proposta di attribuire al Consiglio di Amministrazione medesimo, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2443 cod. civ., una delega ad aumentare il capitale sociale, a titolo oneroso, tramite emissione di azioni da offrire in opzione agli azionisti, per un ammontare massimo di Euro 300.000.000, incluso eventuale sovrapprezzo (la "Delega").

La Delega ha lo scopo di dotare il Consiglio di Amministrazione di uno strumento idoneo a eseguire con tempestività e flessibilità un'operazione sul capitale sociale, permettendo al Consiglio di Amministrazione di determinare le condizioni dell'aumento di capitale tenendo conto delle condizioni di mercato prevalenti al momento dell'avvio dell'operazione, nonché di ridurre eventuali impatti sull'andamento del titolo BF grazie a più ridotti tempi di implementazione dell'aumento di capitale.

La proposta prevede che la delega – della durata di 5 anni a decorrere dall'adozione della delibera assembleare – possa essere esercitata in una o più volte, al prezzo che sarà di volta stabilito al momento di ogni singolo esercizio.

Tenuto conto dell'orizzonte temporale del Piano Industriale, che include la fine del corrente esercizio, è previsto che la Delega possa essere esercitata già entro la fine del 2023 e che la sottoscrizione delle nuove azioni rivenienti dall'aumento di capitale sia offerta in opzione agli azionisti di BF, nonché a terzi quanto alle nuove azioni che non saranno sottoscritte in opzione, sempre entro la fine dell'esercizio in corso. Tale tempistica tiene anche conto del fatto che alcuni azionisti di BF hanno già manifestato il proprio supporto alla sottoscrizione dell'aumento di capitale. In particolare, gli azionisti Dompé Holdings s.r.l., Intesa Sanpaolo S.p.A. e Arum S.p.A.,

i quali attualmente detengono complessivamente il 50,18% del Capitale Sociale di BF, si sono impegnati irrevocabilmente a esercitare integralmente tutti i diritti d'opzione a ciascuno di essi spettanti nell'ambito dell'aumento di capitale e, quindi, a sottoscrivere azioni di nuova emissione pro quota rispetto alla propria partecipazione in BF.

L'avvio dell'aumento di capitale in esercizio della Delega è subordinato all'approvazione dell'Assemblea straordinaria, nonché al rilascio da parte di CONSOB del provvedimento di approvazione del prospetto informativo (ai sensi del regolamento n° 2017/1129 del Parlamento europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017) relativo all'offerta stessa.

La Società ha incaricato Equita e J.P. Morgan quali Equity Capital Markets Advisors nell'ambito del predetto aumento di capitale.

Convocazione dell'assemblea ordinaria e straordinaria

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di convocare per il 27 settembre 2023, alle ore 11:00, l'assemblea (i) in sede straordinaria per deliberare sulla proposta di attribuire la Delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2443 cod. civ., e (ii) in sede ordinaria per deliberare sulla nomina di un amministratore a seguito di dimissioni e cooptazione ex art. 2386 c.c..

L'avviso di convocazione verrà pubblicato con le modalità e nei tempi previsti dalla normativa di legge e regolamentare vigente e applicabile.

Ulteriore documentazione

L'ulteriore documentazione, relativa alla suddetta assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti e alle materie poste all'ordine del giorno, sarà messa a disposizione nei modi e nei tempi previsti dalla normativa di legge e regolamentare vigente e applicabile.

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Per maggiori informazioni:
Contatti societari: Giuseppina Cenacchi
Tel.: +39 0532 836102
giuseppina.cenacchi@bfspa.it
www.bfspa.it

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B.F. S.p.A. è una holding di partecipazioni, quotata alla borsa di Milano e che vede tra i suoi azionisti investitori istituzionali, istituti di credito ed imprenditori privati. La società è attiva, attraverso le sue controllate, in tutti i comparti della filiera agroindustriale italiana: dalla selezione, lavorazione e commercializzazione delle sementi (attraverso S.I.S. Società Italiana Sementi S.p.A.), alla proprietà dei terreni dai quali si ricavano prodotti agricoli 100% Made in Italy (attraverso Bonifiche Ferraresi S.p.A. Società Agricola, la più grande azienda agricola italiana per SAU – Superficie Agricola Utilizzata e BF Agricola S.r.l. Società Agricola), alla loro trasformazione e commercializzazione (attraverso B.F. Agro-Industriale s.r.l.) attraverso un proprio marchio di distribuzione (Le Stagioni d'Italia) oppure in partnership con le più importanti catene della GDO. La società è anche presente nel mercato della commercializzazione, produzione ed erogazione di servizi e prodotti a favore degli operatori agricoli (attraverso Consorzi Agrari d'Italia S.p.A. e le sue controllate). Ulteriori informazioni sono reperibili sul sito "www.bfspa.it".

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