B.F.

Share Issue/Capital Change • Nov 6, 2023

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IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DEFINISCE I TERMINI E LE CONDIZIONI DELL'AUMENTO DI CAPITALE PER DARE AVVIO ALL'OFFERTA IN OPZIONE

Milano, 6 novembre 2023. Il Consiglio di Amministrazione di B.F. S.p.A. ("BF" o la "Società"), riunitosi in data odierna, ha approvato i termini e le condizioni dell'aumento del capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 16 ottobre 2023 in esercizio della delega conferita all'organo amministrativo dall'Assemblea Straordinaria degli azionisti del 27 settembre 2023, ai sensi dell'art. 2443 c.c. (l'"Aumento di Capitale").

L'Aumento di Capitale – finalizzato a dotare BF di parte delle risorse finanziarie idonee per l'attuazione del nuovo piano industriale del gruppo BF (il "Gruppo BF") per il periodo 2023- 2027, annunciato al mercato il 21 luglio 2023 (il "Piano Industriale") – avrà luogo mediante emissione di massime n. 74.823.826 azioni ordinarie di BF (le "Nuove Azioni"), aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie di BF in circolazione al momento dell'emissione, da offrire in opzione (l'"Offerta in Opzione") agli azionisti della Società nel rapporto di n. 2 Nuove Azioni ogni n. 5 diritti di opzione posseduti (i "Diritti di Opzione"), con la precisazione che sarà accreditato un diritto di opzione per ciascuna azione ordinaria di BF in circolazione.

Il prezzo di offerta è fissato in Euro 4,00 per ciascuna Nuova Azione, da imputarsi quanto a Euro 1,00 a capitale sociale e quanto a Euro 3,00 a sovrapprezzo. Il controvalore dell'Offerta in Opzione – e, dunque, l'importo complessivo (inclusivo di sovrapprezzo) dell'Aumento di Capitale – sarà pertanto pari a massimi Euro 299.295.304.

Il Consiglio di Amministrazione ha basato la propria decisione di fissare il prezzo di offerta ad un livello superiore alle quotazioni di borsa delle azioni BF sulle seguenti considerazioni.

Le quotazioni di borsa delle azioni BF hanno, a giudizio del Consiglio di Amministrazione, un ridotto valore segnaletico in quanto: (i) anche sulla base di analisi formulate da propri consulenti strategici nel contesto della redazione del Piano Industriale, BF costituisce, a livello globale, un operatore con caratteristiche uniche. Infatti, non sono ravvisabili sul mercato nazionale ed internazionale altri operatori quotati che presidiano, come invece fa il Gruppo BF, tutte le fasi della filiera agro-industriale; e (ii) storicamente il titolo BF si caratterizza per il ridotto grado di liquidità.

Il Consiglio di Amministrazione ha quindi ritenuto conforme all'interesse sociale fissare un prezzo di offerta in linea con la propria valutazione del valore intrinseco della Società, anche se superiore al corso di borsa del titolo BF. A giudizio del Consiglio di Amministrazione, tale decisione può fornire al mercato una indicazione di quelle che BF ritiene essere le prospettive di crescita e di valorizzazione della Società e del Gruppo BF nel contesto della realizzazione del Piano Industriale

e così contribuire a un miglior apprezzamento del valore del Gruppo BF da parte del mercato e degli investitori istituzionali. Tali elementi, a giudizio del Consiglio di Amministrazione, potrebbero innescare, nel tempo, un circolo virtuoso di attrazione di nuovi investitori di lungo periodo, con evidenti benefici per la Società.

Il Consiglio di Amministrazione ha tenuto conto del fatto che un prezzo di offerta a premio rispetto al corso di borsa potrebbe disincentivare le sottoscrizioni in quanto un azionista potrebbe più convenientemente acquistare azioni sul mercato (possibilità peraltro limitata, nel caso di BF, dalla ridotta liquidità del titolo). Il Consiglio di Amministrazione ha tuttavia osservato che sono stati raccolti impegni di sottoscrizione da parte degli azionisti Dompé Holdings S.r.l., Arum S.p.A. e Intesa Sanpaolo S.p.A. (i quali attualmente detengono complessivamente il 50,62% del capitale sociale di BF) per un importo complessivo di circa Euro 150.000 migliaia, senza vincoli di prezzo (gli "Impegni di Sottoscrizione"), elemento che, a giudizio del Consiglio di Amministrazione: (i) rende ragionevole ritenere che la Società possa disporre, a valle dell'Aumento di Capitale, quantomeno di circa Euro 150.000 migliaia, sufficienti per la realizzazione di una parte significativa degli investimenti per la crescita previsti dal Piano Industriale, e (ii) denota l'interesse e la fiducia di investitori istituzionali sui risultati attesi dall'Emittente e sulle sue prospettive di crescita. Si precisa che gli Impegni di Sottoscrizione non sono assistiti da alcuna garanzia.

Il Consiglio di Amministrazione ha infine considerato che, quanto alla prospettiva degli azionisti, un aumento a premio è comunque contro-diluitivo per il socio che non lo sottoscrive. Infatti, a parità di importo complessivo dell'aumento, viene emesso un minor numero di azioni rispetto a quello che si avrebbe in caso di fissazione di un prezzo di offerta a sconto.

I n. 187.059.565 Diritti di Opzione saranno esercitabili, a pena di decadenza, dal 13 al 30 novembre 2023 (estremi inclusi) (il "Periodo di Opzione"), e saranno inoltre negoziabili sul mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., dal 13 al 24 novembre 2023 (estremi inclusi). I Diritti di Opzione non esercitati entro il termine del Periodo di Opzione saranno offerti su Euronext Milan entro il mese successivo alla fine del Periodo di Opzione, per almeno due giorni di mercato aperto e salvo che non siano già integralmente venduti, ai sensi dell'art. 2441, comma 3, c.c. Le date di inizio e di chiusura del periodo di offerta dei Diritti di Opzione su Euronext Milan verranno comunicate al pubblico mediante apposito avviso. Si precisa che, per quanto a conoscenza della Società, nessun azionista ha assunto specifici impegni di lock-up in relazione alle Nuove Azioni.

L'avvio dell'Offerta in Opzione è in ogni caso subordinato al rilascio, da parte della CONSOB, del provvedimento di approvazione del prospetto informativo relativo all'Offerta in Opzione e all'ammissione delle Nuove Azioni alla negoziazione su Euronext Milan (il "Prospetto Informativo"). Il Prospetto Informativo sarà messo a disposizione nei modi e nei termini di legge presso la sede legale di BF in Jolanda di Savoia (FE), Via Cavicchini, n. 2, nonché sul sito internet della Società all'indirizzo www.bfspa.it.

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Si forniscono di seguito il prospetto di patrimonio netto consolidato pro-forma e dell'indebitamento finanziario netto consolidato pro-forma al 30 giugno 2023, elaborati a mero scopo illustrativo e al solo fine di riflettere retroattivamente i principali effetti dell'Aumento di Capitale sul patrimonio netto e sull'indebitamento finanziario netto del Gruppo BF, assumendo che l'Aumento di Capitale sia integralmente sottoscritto.

Descrizione (in migliaia di euro)	Al 30 giugno 2023	Proventi derivanti dall'Aumento di Capitale (1)	Al 30 giugno 2023 Pro-forma
A) Disponibilità liquide	83.006	289.295	372.301
B) Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	-	-	-
C) Altre attività finanziarie correnti	21.548	-	21.548
D) Liquidità (A+B+C)	104.554	289.295	393.849
E) Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di debito,
ma esclusa la parte corrente del debito finanziario non	(135.964)	-	(135.964)
corrente)
F) Parte corrente del debito finanziario non corrente	(41.597)	-	(41.597)
G) Indebitamento finanziario corrente (E+F)	(177.561)	-	(177.561)
H) Indebitamento finanziario corrente netto (G-D)	(73.007)	289.295	216.288
I) Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e	(152.021)	-	(152.021)
gli strumenti di debito)
J) Strumenti di debito	-	-	-
K) Debiti commerciali e altri debiti non correnti	(9.183)	-	(9.183)
L) Indebitamento finanziario non corrente (I+J+K)	(161.204)	-	(161.204)
M) Indebitamento Finanziario Netto	(234.212)	289.295	55.084

Descrizione (in migliaia di Euro)	Al 30 giugno 2023	Proventi derivanti dall'Aumento di Capitale (1)	Al 30 giugno 2023 Pro-forma
Capitale Proprio	698.033	289.295	987.328
Capitale Azionario	187.060	74.824	261.883
Riserva legale	1.047	-	1.047
Altre riserve (2)	298.142	214.471	512.614
Patrimonio netto di terzi (3)	211.784	-	211.784

(1) Si precisa che i proventi derivanti dall'Aumento di Capitale, al netto di circa Euro 10.000 migliaia per le spese totali legate all'Offerta, sono stimati in circa Euro 289.295 migliaia;

(2) Al 30 giugno 2023 le altre riserve includono il risultato di periodo pari a Euro 3.184 migliaia;

(3) Al 30 giugno 2023 il Patrimonio netto di terzi include il risultato di periodo pari a Euro 1.773 migliaia.

Le informazioni sopra riportate sono state predisposte dal Consiglio di Amministrazione sulla base del bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo BF per il periodo di sei mesi al 30 giugno 2023. Con riferimento agli effetti diluitivi dell'Aumento di Capitale, si evidenzia che gli azionisti della Società che non dovessero esercitare integralmente i Diritti di Opzione loro spettanti in proporzione alla quota di partecipazione al capitale sociale da essi detenuta subirebbero una diluizione della loro quota di partecipazione al capitale sociale pari a: (i) il 28,571%, in caso di integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale; e (ii) il 16,717%, in caso di parziale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale per un importo pari a quello degli Impegni di Sottoscrizione.

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Per maggiori informazioni: Contatti societari: Giuseppina Cenacchi Tel.: +39 0532 836102 giuseppina.cenacchi@bfspa.it www.bfspa.it

Ufficio Stampa: Ad Hoc Communication Advisors Tel.: +39 02 7606741 Mario Pellegatta (mario.pellegatta@ahca.it) Ivan Barbieri (3351415581; ivan.barbieri@ahca.it)

B.F. S.p.A. è una holding di partecipazioni, quotata alla borsa di Milano e che vede tra i suoi azionisti investitori istituzionali, istituti di credito ed imprenditori privati. La società è attiva, attraverso le sue controllate, in tutti i comparti della filiera agroindustriale italiana: dalla selezione, lavorazione e commercializzazione delle sementi (attraverso S.I.S. Società Italiana Sementi S.p.A.), alla proprietà dei terreni dai quali si ricavano prodotti agricoli 100% Made in Italy (attraverso Bonifiche Ferraresi S.p.A. Società Agricola, la più grande azienda agricola italiana per SAU – Superficie Agricola Utilizzata e BF Agricola S.r.l. Società Agricola), alla loro trasformazione e commercializzazione (attraverso B.F. Agro-Industriale s.r.l.) attraverso un proprio marchio di distribuzione (Le Stagioni d'Italia) oppure in partnership con le più importanti catene della GDO. La società è anche presente nel mercato della commercializzazione, produzione ed erogazione di servizi e prodotti a favore degli operatori agricoli (attraverso Consorzi Agrari d'Italia S.p.A. e le sue controllate). Ulteriori informazioni sono reperibili sul sito "www.bfspa.it".

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