B.F.

Share Issue/Capital Change • Dec 7, 2023

B.F. S.p.A.

Sede sociale in Jolanda di Savoia (Ferrara), via Cavicchini n° 2

Codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Ferrara 08677760962

Capitale sociale sottoscritto e versato pari a Euro 187.059.565

DOCUMENTO CONTENENTE LE INFORMAZIONI CHIAVE

Scopo: il presente Key Information Documento ("KID" o "Documento") contiene informazioni chiave relative al Prodotto d'investimento (come di seguito definito). Non si tratta di un documento promozionale. Le informazioni, prescritte per legge, hanno lo scopo di aiutare l'investitore a: (i) capire le caratteristiche, i rischi, i costi, i guadagni e le perdite potenziali del Prodotto, e (ii) fare un raffronto con altri prodotti d'investimento.

Prodotto: il presente KID è predisposto da B.F. S.p.A. ("BF", la "Società" o l'"Emittente") su base volontaria, avendo la Società deciso, in via prudenziale, di (i) trattare i Diritti di Opzione (come di seguito definiti) come un "prodotto di investimento al dettaglio pre-assemblato" ("PRIIP"), nonostante, alla data del presente Documento, non vi sia certezza in merito a tale qualificazione e, per essa, alla loro soggezione al Regolamento (UE) n. 1286/2014 e alla relativa normativa di attuazione (la "Normativa PRIIP"); e (ii) assumerne il ruolo di "ideatore" dei Diritti di Opzione ai sensi della Normativa PRIIP.

Tipologia: diritti di opzione (i "Diritti di Opzione" o il "Prodotto") per la sottoscrizione di azioni ordinarie BF (le "Azioni") di nuova emissione della Società (le "Nuove Azioni") non esercitati durante il periodo di offerta in opzione (iniziato il 13 novembre 2023 e concluso il 30 novembre 2023) dell'aumento di capitale a pagamento e in denaro, in via scindibile ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del codice civile, offerto in opzione agli azionisti ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile, deliberato dal consiglio di amministrazione dell'Emittente in data 16 ottobre e 6 novembre 2023, in esercizio della delega conferita all'organo amministrativo, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, dall'assemblea straordinaria dell'Emittente del 27 settembre 2023, per un controvalore complessivo (comprensivo di sovrapprezzo) pari a Euro 299.295.304 (l'"Aumento di Capitale").

Ideatore del PRIIP: B.F. S.p.A.

Codice ISIN dei Diritti di Opzione: IT0005567760 (durante l'Offerta in Borsa (come di seguito definita))

Sito web dell'Emittente: www.bfspa.it

Autorità competente: Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("CONSOB")

Contatti: per ulteriori informazioni chiamare il numero +39 0532836102 oppure l'indirizzo e-mail sedelegale@bfspa.it

Il presente Documento è stato prodotto in data 7 dicembre 2023

State per acquistare un prodotto che non è semplice e può essere di difficile comprensione.

Che cos'è questo prodotto?

Tipo: i Diritti di Opzione sono strumenti finanziari che attribuiscono al possessore un'opzione di tipo "call" e, in particolare, il diritto (ma non l'obbligo) di sottoscrivere una determinata attività sottostante (le Nuove Azioni), a un prezzo predefinito ed entro una data fissata secondo quanto di seguito indicato.

I Diritti di Opzione, validi per la sottoscrizione delle Nuove Azioni, saranno offerti da BF sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Euronext Milan") ai sensi dell'art. 2441, comma 3, c.c., per il tramite di Equita SIM S.p.A., nelle sedute del 11, 12 e 13 dicembre 2023, (l'"Offerta in Borsa"), salvo chiusura anticipata dell'Offerta in Borsa in caso di vendita integrale dei Diritti di Opzione. Nel corso della prima seduta (i.e.,11 dicembre 2023) sarà offerto l'intero quantitativo dei Diritti di Opzione; in ciascuna delle successive sedute saranno offerti i Diritti di Opzione eventualmente non collocati nella seduta precedente. L'esercizio dei Diritti di Opzione acquistati nell'ambito dell'Offerta in Borsa e, conseguentemente, la sottoscrizione delle Nuove Azioni dovranno essere effettuati, tramite gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. – Euronext Securities Milan, (gli "Intermediari Autorizzati") a pena di decadenza entro e non oltre: (i) martedì 12 dicembre 2023, con pari valuta, nel caso in cui l'Offerta in Borsa si chiuda anticipatamente a seguito della vendita integrale dei Diritti di Opzione nel corso della prima seduta (i.e., 11 dicembre 2023); (ii) mercoledì 13 dicembre 2023, con pari valuta, nel caso in cui l'Offerta in Borsa si chiuda anticipatamente a seguito della vendita integrale dei Diritti di Opzione nel corso della seconda seduta (i.e., 12 dicembre 2023); e (iii) giovedì 14 dicembre 2023, con pari valuta, nel caso in cui i Diritti di Opzione non siano integralmente venduti nel corso delle prime due sedute (i.e., 11 e 12 dicembre 2023) e l'Offerta in Borsa si chiuda il 13 dicembre 2023 (il "Termine Finale").

Le Nuove Azioni sottoscritte entro il Termine Finale saranno accreditate sui conti degli Intermediari Autorizzati al termine della giornata contabile dell'ultimo giorno di esercizio dei Diritti di Opzione con disponibilità in pari data.

Si segnala che, ai fini dell'Aumento di Capitale e dell'offerta delle Nuove Azioni, in data 8 novembre 2023, è stato pubblicato - previa autorizzazione da parte di CONSOB con nota del 8 novembre 2023, protocollo n. 0098264/23 - un prospetto informativo (il "Prospetto"). Il Prospetto è disponibile presso la sede legale della Società, in Jolanda di Savoia (Ferrara), Via Cavicchini, n. 2, nonché sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo "www.bfspa.it", sezione "Investor Relations - Aumento Di Capitale 2023".

Obiettivi: i Diritti di Opzione conferiscono il diritto di sottoscrivere Nuove Azioni al prezzo di Euro 4,00 cadauna (il "Prezzo di Offerta"), nel rapporto di n. 2 (due) Nuove Azioni ogni n. 5 (cinque) Diritti di Opzione acquistati.

In caso di mancato esercizio dei Diritti di Opzione entro il Termine Finale, il titolare dei Diritti di Opzione decadrà dalla possibilità di esercitare ciascun Diritto di Opzione rimasto inoptato a tale data, senza che gli venga riconosciuto alcun indennizzo, rimborso delle spese ovvero beneficio economico di qualsivoglia natura. Questa tipologia di prodotto fornisce un'esposizione con leva finanziaria legata all'andamento del valore di mercato delle Azioni.

Il profitto (o la perdita) per coloro che acquisteranno i Diritti di Opzione su Euronext Milan sarà pari al prodotto tra il numero di Nuove Azioni sottoscritte ("N") a fronte dell'esercizio dei Diritti di Opzione acquistati ("M"), e il maggiore tra zero e la differenza tra (a) il prezzo di mercato delle Azioni (il "Sottostante") al momento dell'esercizio dei Diritti di Opzione e (b) il Prezzo di Offerta, al netto del prezzo pagato per l'acquisto degli M Diritti di Opzione (il "Premio") e dei costi totali sostenuti su di essi (i "Costi Totali"), come mostrato nella seguente formula:

Profitto (o perdita) = [N * max ( 0; Sottostante – Prezzo di Offerta)] – Premio – Costi Totali (dove N = M * 2/5)

Come mostrato nell'esemplificazione puramente illustrativa riportata nella sezione "Scenari di Performance" del presente Documento, l'investimento ipotetico è pari a Euro 10.000 e corrisponde all'importo complessivo investito sia per l'acquisto dei Diritti di Opzione che, nel caso di esercizio di tali Diritti di Opzione, per il pagamento del Prezzo di Offerta per ogni Nuova Azione sottoscritta. Pertanto, in caso di mancato esercizio dei Diritti di Opzione, la perdita deriva esclusivamente dal prezzo pagato per l'acquisto dei Diritti di Opzione, quest'ultimo ottenuto come prodotto tra il numero di Diritti di Opzione acquisiti e il prezzo di mercato dei Diritti di Opzione (il "Valore Teorico Iniziale"). Nella sezione "Scenari di Performance", il Valore Teorico Iniziale è stato determinato come differenza tra il Prezzo di Mercato delle Azioni ("PMVA") e il Prezzo di Equilibrio delle Azioni ("PEA"):

Valore Teorico Iniziale = PMVA – PEA

Il Prezzo di Equilibrio delle Azioni è pari al prezzo di riferimento delle Azioni il 13 novembre 2023 (data di avvio dell'Aumento di Capitale e di stacco su Euronext Milan dei Diritti di Opzione dalle Azioni), come calcolato e comunicato da Borsa Italiana S.p.A. il 10 novembre 2023 alle ore 18:00 (Euro 3,50).

Investitori al dettaglio cui si intende commercializzare il prodotto: i Diritti di Opzione saranno acquistabili su Euronext Milan dagli investitori durante il periodo dell'Offerta in Borsa sopra indicato.

In caso di dubbi sulla compatibilità dei Diritti di Opzione con le proprie conoscenze finanziarie, sul profilo di rischio e sugli obiettivi di investimento, l'investitore deve contattare il proprio broker ovvero il proprio consulente finanziario per ottenere i necessari chiarimenti. In ogni caso, i Diritti di Opzione sono strumenti adatti a investitori che siano disposti a subire perdite in conto capitale fino al 100% del loro investimento o che abbiano una propensione al rischio molto alta o che non ricerchino una garanzia di redditività o rendita certa. Al termine dell'Offerta in Borsa, infatti, i Diritti di Opzione potrebbero anche risultare out of the money, con la conseguenza che il loro esercizio potrebbe non essere economicamente conveniente. In tal caso, gli investitori perderebbero l'intero valore del loro investimento effettuato nei Diritti di Opzione. Si ricorda, inoltre, che il prezzo di negoziazione dei Diritti di Opzione potrebbe essere soggetto a significative oscillazioni in funzione, tra l'altro, dell'andamento di mercato del Sottostante e potrebbe essere soggetto a maggiore volatilità rispetto al prezzo di mercato di quest'ultimo.

Diritto di recesso esercitabile da BF: l'Emittente non ha diritto di recedere unilateralmente.

Informazioni sulle modalità di cessazione automatica del contratto: non sono previsti eventi di estinzione anticipata automatica.

Data di scadenza: 14 dicembre 2023

Quali sono i rischi e qual è il potenziale rendimento?

Indicatore sintetico di rischio (Synthetic Risk Indicator - SRI):

Rischio più basso Rischio più alto

Il SRI esprime un'indicazione orientativa del livello di rischio del Prodotto rispetto ad altri prodotti. Esso esprime la probabilità che il Prodotto subisca perdite monetarie a causa di movimenti sul mercato. Il presente Prodotto è stato classificato nella classe di rischio 7 su 7, che corrisponde alla classe di rischio più alta.

Il presente Prodotto non comprende alcuna protezione dalla performance futura del mercato. Pertanto, l'investitore potrebbe perdere l'intero controvalore dei Diritti di Opzione e/o l'intero investimento o parte di esso. La perdita massima possibile per il compratore e il venditore è descritta nella sezione "Scenari di performance" del presente Documento.

Ai fini della valutazione dell'esercizio del Diritto di Opzione, il soggetto titolare del Prodotto (i.e., l'investitore) dovrà considerare che il Prezzo di Offerta potrebbe essere più alto o più basso del prezzo di mercato del Sottostante, anche in ragione del fatto che il consiglio di amministrazione di BF, nella riunione del 6 novembre 2023, ha fissato il Prezzo di Offerta in Euro 4,00 per ciascuna Nuova Azione ossia in misura superiore al prezzo medio registrato dalle Azioni su Euronext Milan, sulla base dei prezzi ufficiali di Borsa Italiana S.p.A., nel mese precedente e nei 3, 6 e 12 mesi precedenti il 6 novembre 2023 (incluso) pari, rispettivamente, a Euro 3,46, Euro 3,51, Euro 3,57 ed Euro 3,62.

Si segnala che, successivamente all'eventuale esercizio dei Diritti di Opzione, le Nuove Azioni saranno soggette alle fluttuazioni del prezzo di mercato e, pertanto, non può essere fornita garanzia che il prezzo di mercato del Sottostante risulti almeno uguale al Prezzo di Offerta.

Ove, pertanto, il soggetto titolare del Prodotto intendesse vendere le Nuove Azioni successivamente alla relativa consegna, il ricavato di tale vendita potrebbe non consentire il recupero integrale del proprio investimento.

Il mantenimento in portafoglio delle Nuove Azioni, successivamente all'esercizio dei Diritti di Opzione, comporta gli elementi di rischio connessi a ogni investimento in azioni ammesse alla negoziazione su Euronext Milan o su un altro mercato regolamentato.

Scenari di performance: ai fini della rappresentazione grafica degli scenari di performance al momento dell'esercizio dei Diritti di Opzione, questa sezione fa riferimento a un investimento massimo di Euro 10.000 effettuato da un investitore che acquisti i Diritti di Opzione su Euronext Milan durante il periodo dell'Offerta in Borsa sopra indicato. Si precisa ulteriormente che solo come finalità espositiva e di rappresentazione grafica, il numero dei Diritti di Opzione sono stati arrotondati all'intero più vicino.

Il Valore Teorico Iniziale è pari a Euro 0,01 come comunicato da Borsa Italiana il 10 novembre 2023 alle ore 18:00. In questa rappresentazione, tale Valore Teorico Iniziale è ipotizzato costante, ma durante il periodo dell'Offerta in Borsa sopra indicato potrà essere soggetto a variazioni di prezzo.

L'investimento iniziale di Euro 10.000 comprende un Premio pari a Euro 62 che permette di acquistare n. 6.211 Diritti di Opzione al Valore Teorico Iniziale e di esercitare, in condizioni di convenienza (prezzo di mercato del Sottostante maggiore del Prezzo di Offerta incrementato del prezzo dei Diritti di Opzione e degli eventuali costi sostenuti su di essi), n. 2.484 Nuove Azioni al Prezzo di Offerta il cui controvalore è pari alla data di esercizio a Euro 9.938. La Somma dei due importi corrisponde a Euro 10.000. È possibile aprire la posizione pagando un Premio dei Diritti di Opzione diverso da quanto presentato, a seconda delle condizioni dei mercati e delle caratteristiche specifiche del contratto negoziato.

Acquisto e sottoscrizione dei Diritti su Euronext Milan: profitto o perdita all'esercizio

Il presente grafico mostra la possibile performance del Prodotto al momento dell'esercizio dei Diritti di Opzione da parte dell'acquirente di tali Diritti di Opzione durante il periodo dell'Offerta in Borsa sopra indicato. Esso può essere confrontato con il payoff di altri derivati. Il presente grafico mostra una serie di possibili risultati dell'esercizio dei Diritti di Opzione e non è intende fornire un'indicazione esatta dell'importo del possibile risultato. L'importo del risultato varia a seconda del valore del Sottostante. Per ciascun valore del Sottostante, il presente grafico mostra quale sarebbe il profitto (o la perdita) dell'investimento nel Prodotto. L'asse orizzontale mostra i diversi valori possibili del Sottostante, mentre l'asse verticale mostra il profitto (o la perdita).

Se acquistate questo prodotto vuol dire che secondo voi il prezzo del Sottostante sarà, al momento dell'esercizio, al di sopra di: Prezzo di Offerta + Premio (per unità di Diritti di Opzione acquisiti) + Costi totali sostenuti (per unità di Diritti di Opzione acquisiti).

La perdita massima sarebbe la perdita di tutto l'investimento, ovverosia il premio relativo all'acquisto dei Diritti di Opzione. Le cifre riportate comprendono tutti i costi del Prodotto in quanto tale, ma possono non comprendere tutti i costi da voi pagati al consulente o al distributore. Le cifre non tengono conto della situazione fiscale personale dell'investitore, che può incidere anch'essa sull'importo disinvestito.

In caso di mancato esercizio dei Diritti di Opzione entro il Termine Finale, il titolare dei Diritti di Opzione decadrà dalla possibilità di esercitare ciascun Diritto di Opzione rimasto inoptato a tale data, senza che gli venga riconosciuto alcun indennizzo, rimborso delle spese ovvero beneficio economico di qualsivoglia natura. In tal caso, la perdita dell'investitore sarà pari al Premio.

Che cosa accade se BF non è in grado di corrispondere quanto dovuto?

I Diritti di Opzione non danno diritto alla corresponsione di alcuna somma di denaro da parte dell'Emittente, né a titolo di capitale o interessi né a qualsivoglia altro titolo. I Diritti di Opzione conferiscono ai rispettivi titolari esclusivamente il diritto di sottoscrivere Nuove Azioni ai termini e condizioni descritti nel paragrafo "Obiettivi" della sezione "Che cos'è questo prodotto?" del presente Documento.

Quali sono i costi?

Andamento dei costi nel tempo: la diminuzione del rendimento (Reduction in Yield – RYI) esprime l'impatto dei costi totali sostenuti sul possibile rendimento dell'investimento. I costi totali tengono conto dei costi una tantum, correnti e accessori.

Gli intermediari potrebbero applicare costi o richiedere commissioni sia ai fini dell'acquisto dei Diritti di Opzione su Euronext Milan che per il loro successivo esercizio. I costi richiesti da tali soggetti non sono in alcun modo sotto il controllo dell'Emittente. Tali soggetti devono fornire all'investitore le informazioni riguardanti i costi applicati e indicare l'impatto che i costi totali possono avere sul rendimento potenziale dell'investimento nel corso del tempo.

Composizione dei costi: gli intermediari potrebbero applicare costi o richiedere commissioni sia ai fini dell'acquisto dei Diritti di Opzione su Euronext Milan che per il loro successivo esercizio

Per quanto tempo devo detenerlo? Posso ritirare il capitale prematuramente?

I Diritti di Opzione hanno una durata limitata nel tempo e danno diritto esclusivamente a sottoscrivere le Nuove Azioni ai termini e condizioni descritti nel paragrafo "Obiettivi" della sezione "Che cos'è questo prodotto?" del presente Documento.

Coloro che non avranno esercitato i Diritti di Opzione dagli stessi acquistati nell'ambito dell'Offerta in Borsa entro il Termine Finale, decadranno dalla possibilità di esercitare gli stessi, senza che gli vengano riconosciuti alcun indennizzo, rimborso delle spese o beneficio economico di qualsivoglia natura. Scaduto, infatti, tale termine senza che siano esercitati, i Diritti di Opzione saranno annullati e nulla sarà dovuto dall'Emittente ai rispettivi titolari.

Come presentare reclami?

Eventuali reclami potranno essere indirizzati a BF S.p.A., tramite lettera raccomandata A/R da spedire presso la sede legale di BF in via Cavicchini n° 2, Jolanda di Savoia (Ferrara), 44037 e via posta elettronica certificata all'indirizzo bfspa@legalmail.it.

Altre informazioni rilevanti

Per maggiori informazioni in merito ai Diritti di Opzione e alle Nuove Azioni si rinvia al Prospetto (disponibile presso la sede legale dell'Emittente in via Cavicchini n° 2, Jolanda di Savoia (Ferrara) e sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo "www.bfspa.it", sezione "Investor Relations - Aumento Di Capitale 2023").