B.F.

Share Issue/Capital Change • Nov 9, 2023

B.F. S.p.A.

Sede sociale in Jolanda di Savoia (Ferrara), via Cavicchini n° 2 Codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Ferrara 08677760962 Capitale sociale sottoscritto e versato pari a Euro 187.059.565

AVVISO DI OFFERTA IN OPZIONE DI MASSIME N. 74.823.826 NUOVE AZIONI ORDINARIE BF S.P.A. AI SENSI DELL'ARTICOLO 2441, COMMA 2, DEL CODICE CIVILE

PREMESSO CHE:

• A. in data 27 settembre 2023, l'assemblea straordinaria degli azionisti di B.F. S.p.A. ("BF", la "Società" o l'"Emittente") – con atto a rogito del dott. Andrea De Costa, notaio in Milano, rep. n. 16192, racc. n. 8876, iscritto presso il Registro delle Imprese di Ferrara in data 13 ottobre 2023 – ha deliberato di attribuire al consiglio di amministrazione di BF, ai sensi dell'articolo 2443, commi 1 e 2, del codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale a titolo oneroso, in una o più volte, con eventuale articolazione in più tranche e in via scindibile ai sensi dell'articolo 2439, comma 2, del codice civile, per un periodo di 5 anni a decorrere dalla data della delibera assembleare, per un importo massimo complessivo (inclusivo di sovrapprezzo) di Euro 300.000.000, mediante emissione di nuove azioni ordinarie BF, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie BF in circolazione al momento dell'emissione, (rispettivamente, le "Nuove Azioni" e le "Azioni") da offrire in opzione agli azionisti dell'Emittente, ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, del codice civile, con ogni più ampio potere per gli amministratori di individuare, per ogni eventuale singolo esercizio di tale facoltà, i termini e condizioni della stessa ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, l'ammontare esatto dell'Aumento di Capitale, il numero massimo di Nuove Azioni da emettere e il prezzo unitario di emissione delle stesse (comprensivo dell'eventuale soprapprezzo), che non potrà essere inferiore alla parità contabile implicita dell'azione alla data di esercizio di tale facoltà, (il "Prezzo d'Offerta") nonché tutti i poteri necessari e opportuni per il assicurare il buon esito dell'operazione, il tutto nei limiti della delibera assembleare e della disciplina legale e regolamentare applicabile (la "Delega");
• B. in data 16 ottobre 2023, il consiglio di amministrazione di BF con atto a rogito del dott. Andrea De Costa, notaio in Milano, rep. n. 16278, racc. n. 8942, iscritto presso il Registro delle Imprese di Ferrara in data 20 ottobre 2023 – ha deliberato di esercitare la Delega, e, conseguentemente, di aumentare il capitale sociale a pagamento e in denaro, in via scindibile ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del codice civile, per un controvalore massimo complessivo di Euro 300.000.000 (comprensivo di eventuale sovrapprezzo), da realizzarsi mediante emissione di Nuove Azioni da offrirsi in opzione agli azionisti dell'Emittente ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, del codice civile in proporzione al numero di Azioni dagli stessi detenuto e (l'"Aumento di Capitale"), con riserva di stabilire in successiva delibera del consiglio di amministrazione di BF ogni ulteriore altro termine o condizione dell'Aumento di Capitale, ivi incluso il Prezzo di Offerta (ivi compresa l'allocazione tra capitale e sovrapprezzo), il numero massimo di Nuove Azioni e il rapporto di opzione applicabile alle Nuove Azioni;

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• C. in data 6 novembre 2023, il consiglio di amministrazione di BF con atto a rogito del dott. Andrea De Costa, notaio in Milano, rep. n. 16391, racc. n. 9009, iscritto presso il Registro delle Imprese di Ferrara in data 9 novembre 2023 – ha approvato i termini e condizioni dell'Aumento di Capitale, come di seguito descritti; e
• D. in data 8 novembre 2023, con nota protocollo n. 0098264/23, CONSOB, conclusa l'attività istruttoria, ha comunicato l'avvenuto rilascio del provvedimento di autorizzazione alla pubblicazione del prospettivo informativo relativo a BF redatto ai sensi del Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017 (il "Regolamento 1129") nonché in conformità al Regolamento Delegato (UE) 2019/979 della Commissione europea del 14 marzo 2019 e al Regolamento Delegato (UE) 2019/980 della Commissione europea del 14 marzo 2019, che insieme integrano il Regolamento 1129 (il "Prospetto Informativo");

BF OFFRE IN OPZIONE

ai titolari di Azioni, ai sensi dell'articolo 2441, comma 1 del codice civile, le n. 74.823.826 Nuove Azioni ai termini e alle condizioni di seguito indicati (l'"Offerta in Opzione"), per un controvalore complessivo pari a Euro 299.295.304.

1. DIRITTI DI OPZIONE E RAPPORTO DI OPZIONE

A ciascuna Azione è attribuito n. 1 diritto di opzione, rappresentato dalla cedola n. 8, valido per la sottoscrizione delle Nuove Azioni sulla base del rapporto di opzione di seguito indicato (il "Diritto di Opzione"). I Diritti di Opzione saranno negoziabili sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Euronext Milan") dal 13 al 24 novembre 2023 (estremi inclusi) (il "Periodo di Negoziabilità dei Diritti di Opzione").

Ai Diritti di Opzione che saranno negoziati su Euronext Milan, durante il Periodo di Negoziabilità dei Diritti di Opzione, è stato attribuito il codice ISIN IT0005567364. Mentre nell'ambito dell'Offerta in Borsa (come infra definita), ai Diritti di Opzione è stato attribuito il codice ISIN IT0005567760.

Le n. 74.823.826 Nuove Azioni saranno offerte in opzione, al Prezzo di Offerta, a tutti i titolari di Azioni sulla base del rapporto di opzione di n. 2 Nuove Azioni ogni n. 5 Diritti di Opzione posseduti.

2. PREZZO DI OFFERTA

Il Prezzo di Offerta è pari a Euro 4,00 per ciascuna Nuova Azione, di cui Euro 1,00 da imputarsi a titolo di capitale ed Euro 3,00 da imputarsi a titolo di sovrapprezzo.

3. PERIODO DI OFFERTA

I Diritti di Opzione validi per la sottoscrizione delle Nuove Azioni, dovranno essere esercitati, a pena di decadenza nel periodo di Offerta in Opzione, ossia da lunedì 13 novembre 2023 a giovedì 30 novembre 2023, estremi inclusi (il "Periodo di Offerta").

Eventuali modifiche del Periodo di Offerta verranno rese note al pubblico con le modalità e nei termini previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

I titolari di Azioni che non abbiano esercitato Diritti di Opzione entro il termine del Periodo di Offerta decadranno dalla possibilità di esercitare tali Diritti di Opzione, senza che gli vengano riconosciuti alcun indennizzo, rimborso delle spese o beneficio economico di qualsivoglia natura.

Ai sensi dell'articolo 2441, comma 3, del codice civile, i Diritti di Opzione non esercitati entro il Periodo di Opzione saranno offerti su Euronext Milan dall'Emittente entro il mese successivo alla fine del Periodo di Opzione, per almeno 2 giorni di mercato aperto, salvo che non siano già integralmente venduti (l'"Offerta in Borsa").

Le date di inizio e di chiusura del periodo di Offerta in Borsa, nonché il numero dei Diritti di Opzione non esercitati e oggetto dell'Offerta in Borsa, verranno resi noti al pubblico con le modalità e nei termini previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

4. MODALITÀ DI ADESIONE ALL'OFFERTA IN OPZIONE

L'adesione all'Offerta in Opzione avverrà esclusivamente attraverso la sottoscrizione, anche telematica, di appositi moduli predisposti dagli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. – Euronext Securities Milan (gli "Intermediari Autorizzati") e la trasmissione degli stessi agli Intermediari Autorizzati, entro le ore 14:00 (fuso orario italiano) dell'ultimo giorno del Periodo di Offerta in Opzione.

Le adesioni all'Offerta in Opzione non possono essere soggette ad alcuna condizione e sono irrevocabili, salvo i casi previsti dalla legge. Ai sottoscrittori, pertanto, non è concessa la possibilità di ritirare la sottoscrizione delle Nuove Azioni, fatta salva l'ipotesi di revoca in caso di pubblicazione di un supplemento al Prospetto Informativo in pendenza di offerta ai sensi dell'articolo 23, comma 2, del Regolamento 1129.

Il pagamento integrale del Prezzo di Offerta dovrà essere effettuato all'atto della sottoscrizione delle Nuove Azioni presso l'Intermediario Autorizzato cui è stata presentata la richiesta di sottoscrizione mediante esercizio dei relativi Diritti di Opzione.

Nessun onere o spesa accessoria è previsto dall'Emittente a carico dei sottoscrittori, salvo per le commissioni e/o le spese applicate dai singoli Intermediari Autorizzati per le operazioni sui titoli in custodia presso gli stessi. Le Nuove Azioni sottoscritte attraverso l'esercizio del Diritto di Opzione entro la fine del Periodo di Opzione saranno accreditate sui conti degli Intermediari Autorizzati al termine della giornata contabile dell'ultimo giorno del Periodo di Opzione con disponibilità in pari data. La comunicazione di avvenuta assegnazione delle Nuove Azioni verrà effettuata dagli Intermediari Autorizzati.

5. DESCRIZIONE DELLE NUOVE AZIONI

Le Nuove Azioni oggetto dell'Offerta in Opzione sono azioni ordinarie BF di nuova emissione, rivenienti dall'Aumento di Capitale, con godimento regolare alla data di emissione e aventi le medesime caratteristiche delle Azioni in circolazione e ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan. In particolare, le Nuove Azioni – al pari delle Azioni attualmente in circolazione – saranno assoggettate al regime di dematerializzazione ai sensi dell'articolo 83-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, nominative, indivisibili, liberamente trasferibili e prive dell'indicazione del valore nominale.

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Le Nuove Azioni saranno munite della cedola n. 9 e seguenti e il codice ISIN attribuito alle stesse sarà IT0005187460, ossia il medesimo codice ISIN attribuito alle Azioni attualmente in circolazione.

6. DESTINATARI DELL'OFFERTA IN OPZIONE

Le Nuove Azioni sono offerte in sottoscrizione esclusivamente ai titolari di Azioni. L'Offerta in Opzione è promossa esclusivamente in Italia, sulla base del Prospetto Informativo redatto ai sensi del Regolamento 1129 nonché in conformità al Regolamento Delegato (UE) 2019/979 della Commissione europea del 14 marzo 2019 e al Regolamento Delegato (UE) 2019/980 della Commissione europea del 14 marzo 2019, che insieme integrano il Regolamento 1129.

Il Prospetto Informativo non costituisce offerta di strumenti finanziari negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia o in qualsiasi altro Paese estero nel quale l'Offerta in Opzione non sia consentita (collettivamente, gli "Altri Paesi") in assenza di specifica autorizzazione da parte delle competenti Autorità in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili ovvero in deroga rispetto alle medesime disposizioni.

Le Nuove Azioni e i Diritti di Opzione non sono stati né saranno registrati ai sensi dello United States Securities Act del 1933 e successive modificazioni, né ai sensi delle normative in vigore in Canada, Giappone e Australia o negli Altri Paesi e non potranno conseguentemente essere offerti, venduti o, comunque, consegnati direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi, in assenza di specifica autorizzazione da parte delle competenti Autorità in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili ovvero in deroga rispetto alle medesime disposizioni.

Ai titolari di Azioni che non si trovano sul territorio italiano e/o che non siano residenti in Italia potrebbe essere precluso l'esercizio di tali diritti ai sensi della normativa straniera a loro eventualmente applicabile. Si invitano pertanto tali soggetti ad avvalersi di specifici pareri legali in materia da parte dei propri consulenti prima di intraprendere qualsiasi attività.

7. LUOGHI IN CUI È DISPONIBILE IL PROSPETTO INFORMATIVO

Il Prospetto Informativo – cui si fa riferimento per maggiori dettagli sull'Offerta in Opzione e in generale sull'operazione di Aumento di Capitale – è disponibile presso la sede legale della Società, in Jolanda di Savoia (Ferrara), Via Cavicchini, n. 2, nonché sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo "www.bfspa.it", sezione "Investor Relations - Aumento Di Capitale 2023".

8. AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI

Ai sensi dell'articolo 2.4.1, comma 7, del Regolamento di Borsa, le Nuove Azioni saranno ammesse in via automatica alla quotazione presso Euronext Milan, al pari delle Azioni attualmente in circolazione.

* * *

Il presente avviso viene depositato presso il Registro delle Imprese di Ferrara ai sensi dell'articolo 2441, comma 2, del codice civile e reso disponibile al pubblico presso la sede legale della Società, in Jolanda di Savoia (Ferrara), Via Cavicchini, nonché sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo "www.bfspa.it",

sezione "Investor Relations - Aumento Di Capitale 2023" e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "" all'indirizzo "".

Jolanda di Savoia, 9 novembre 2023

B.F. S.p.A.

Il Presidente del consiglio di amministrazione

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DISCLAIMER

This document is not an offer of securities ("Securities") of B.F. S.p.A. (the "Company") for sale in the United States or any other jurisdiction in which such offer or solicitation is not authorized or to any person to whom it is unlawful to make such offer or solicitation. The Securities may not be offered or sold in the United States unless they are registered or are exempt from registration under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the "U.S. Securities Act"). The Securities have not been and will not be registered under the U.S. Securities Act, and may not be offered, sold, pledged or otherwise transferred in the United States absent registration under the U.S. Securities Act or an applicable exemption from the registration requirements of the U.S. Securities Act. The Company does not intend to register any portion of any offering in the United States or to conduct an offering, public of otherwise, in the United States. Copies of this document are not being, and may not be, distributed in or sent into the United States. Any public offering of Securities to be made in the United States would be made by means of a prospectus that could be obtained from the Company and would contain detailed information about the Company and management, as well as financial statements. There will be no public offering of the Securities in the United States. It may be unlawful to distribute these materials in certain jurisdictions. These materials are not for distribution in Canada, Japan or Australia. The information in these materials does not constitute an offer of Securities in Canada, Japan or Australia.

This document has been prepared on the basis that any offer of Securities in the United Kingdom and in any Member State of the European Economic Area ("EEA") which has implemented the Prospectus Regulation (each, a "Relevant Member State"), will be made on the basis of a prospectus approved by the competent authority and published in accordance with the Prospectus Regulation (the "Permitted Public Offer") and/or pursuant to an exemption under the Prospectus Regulation from the requirement to publish a prospectus for offers of securities.

Any public offering will be conducted in Italy pursuant to a prospectus, duly authorized by CONSOB in accordance with applicable regulations. Accordingly, any person making or intending to make any offer of securities in a Relevant Member State other than the Permitted Public Offer, may only do so in circumstances in which no obligation arises for the Company to publish a prospectus pursuant to Article 3 of the Prospectus Regulation or supplement a prospectus pursuant to Article 23 of the Prospectus Regulation, in each case, in relation to such offer.

This document is not a prospectus for the purposes of the Prospectus Regulation. A prospectus prepared pursuant to the Prospectus Regulation will be published in the future. Investors should not subscribe for any Securities referred to in this document except on the basis of the information contained in the prospectus.

The expression "Prospectus Regulation" means Regulation (EU) 2017/1129, as amended and together with any delegated act and implementing measures.

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