RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

ai sensi dell'Articolo 123terdel TUF

Disponibile presso la sede sociale, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato () e sul sito internet www.bfspa.it – sezione "Investor Relations – Assemblea – 2023 – Assemblea 10.05.2023"

Esercizio di riferimento: 2022

Approvata dal Consiglio di Amministrazione di B.F. S.p.A. nella riunione del 30 marzo 2023

GLOSSARIO3
PREMESSA5
SEZIONE I - POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE7
I.1 GOVERNANCE DEL PROCESSO DI DEFINIZIONE DELLA POLITICA DI
REMUNERAZIONE7
I.2 POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI
DI AMMINISTRAZIONE10
I.3 POLITICA IN MATERIA DI TRATTAMENTO PER CESSAZIONE DALLA CARICA O DEL
RAPPORTO DI LAVORO16
I.4 POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI GLI ORGANI DI
CONTROLLO17
I.5 DEROGHE ALLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE17
SEZIONE II - COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2022 19
II.1 CONTENUTO DELLA SEZIONE II19
II.2 PRIMA PARTE19
II.3 SECONDA PARTE - COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO AI COMPONENTI
DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO27
II.4 TERZA PARTE - PARTECIPAZIONI DETENUTE DAI COMPONENTI DEL CONSIGLIO
DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO32

GLOSSARIO

Di seguito sono riportate le definizioni utilizzate nella presente Relazione, in aggiunta a quelle contenute nel corpo del documento:

Amministratore o Amministratori: il o i componente/i del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente. Assemblea: l'assemblea dei soci dell'Emittente.

BF, Emittente o Società: B.F. S.p.A., con sede legale in Jolanda di Savoia (Ferrara), via Cavicchini, 2, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Ferrara, codice fiscale e partita IVA 08677760962.

Bonifiche Ferraresi: Società per la Bonifica dei Terreni Ferraresi e per Imprese Agricole S.p.A. Società Agricola o, nella forma abbreviata, Bonifiche Ferraresi S.p.A. Società Agricola.

Cod. Civ.: il Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262, come di volta in volta modificato.

Codice/Corporate CG: il Codice di Corporate Governance, nella versione approvata nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Collegio Sindacale: il collegio sindacale dell'Emittente.

Comitato per le Nomine e la Remunerazione o Comitato: il comitato per le nomine e la remunerazione dell'Emittente.

Consiglio o Consiglio di Amministrazione: il consiglio di amministrazione dell'Emittente.

Consob: la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G.B. Martini, n. 3.

Contratto AD: il contratto sottoscritto in data 4 dicembre 2020 tra l'Amministratore Delegato della Società, Dott. Federico Vecchioni, BF e Bonifiche Ferraresi, modificativo dei precedenti contratti tra le medesime parti sottoscritti in data 25 settembre 2019 e 27 luglio 2017, volto a disciplinare, tra le altre cose, il rapporto di amministrazione intercorrente tra il Dott. Federico Vecchioni e, rispettivamente, BF e Bonifiche Ferraresi.

Data di Riferimento: 31 dicembre 2022.

Esercizio di Riferimento o Esercizio o Periodo di Riferimento: l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 ovverosia il periodo intercorrente tra il 1 gennaio 2022 e il 31 dicembre 2022 a cui si riferisce la Relazione.

Gruppo BF o Gruppo: il gruppo facente capo all'Emittente, composto dall'Emittente, da Bonifiche Ferraresi S.p.A. Società Agricola, S.I.S. - Società Italiana Sementi S.p.A., B.F. Agro-Industriale s.r.l., B.F. Agricola s.r.l. Società Agricola, BIA S.p.A., Consorzi Agrari d'Italia S.p.A., Eurocap Petroli S.p.A., Sicap s.r.l., Italian Tractor S.p.A., Emilcap soc. cons. a r.l., Quality Seeds s.r.l., Sicuragri Tuscia s.r.l., Assicai s.r.l., Consorzio Agrario Assicurazioni, Cons. Ass. s.r.l., Zoo Assets s.r.l., Pastificio Fabianelli S.p.A.

Piano LTI 2020-2022: il piano di incentivazione di lungo termine ex art. 114-bis del TUF che prevede l'assegnazione, in favore dei beneficiari, di phantom share a fronte del raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance negli esercizi 2020-2022. Il Piano LTI 2020-2022 è stato approvato dall'Assemblea del 28 maggio 2020.

Politica sulla Remunerazione: la politica in materia di remunerazione degli Amministratori e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del Cod. Civ., dei componenti del Collegio Sindacale, adottata dalla Società, di cui alla Sezione I della presente Relazione.

Procedura OPC BF: la procedura per le operazioni con parti correlate adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 10 aprile 2017, modificata in data 13 marzo 2019 e da ultimo in data 23 giugno 2021.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento OPC Consob: il Regolamento emanato da Consob con delibera n. 17221 del 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione o Relazione sulla Remunerazione: la presente relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'Articolo 123-ter TUF e dell'Articolo 84-quater del Regolamento Emittenti.

Sindaco o Sindaci: il o i componente/i del Collegio Sindacale dell'Emittente.

Statuto: lo statuto sociale vigente dell'Emittente.

TUF: il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

PREMESSA

La presente Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 30 marzo 2023, sentito il Comitato per le Nomine e la Remunerazione (che si è al riguardo riunito in data 29 marzo 2023), è stata redatta in conformità all'Articolo 123-ter del TUF - come da ultimo modificato dal D. Lgs. n. 49 del 10 maggio 2019 che ha recepito, nel nostro ordinamento, la Direttiva (UE) 2017/828 (c.d. "Shareholders' Rights Directive II") - e all'Articolo 84-quater del Regolamento Emittenti, nonché all'Allegato 3A, Schema 7-bis e Schema 7-ter, al Regolamento Emittenti, come da ultimo modificati da Delibera Consob n. 21623 del 10 dicembre 2020.

La Relazione sulla Remunerazione è articolata nelle seguenti sezioni:

(a) Sezione I che illustra: (i) la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione con riferimento all'esercizio 2023 e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del Cod. Civ., dei componenti del Collegio Sindacale; e (ii) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. In ottemperanza a quanto previsto dall'Articolo 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF, tale Sezione sarà sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio al 31 dicembre 2022;
(b) Sezione II che, nominativamente, per i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale (i) fornisce rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro; (ii) illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'Esercizio di Riferimento, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'Esercizio di Riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili in merito all'Esercizio di Riferimento; in ottemperanza a quanto previsto dall'Articolo 123 ter, comma 6, del TUF, tale Sezione sarà sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio al 31 dicembre 2022.

La presente Relazione contiene altresì indicazione delle partecipazioni detenute nella Società e in società da questa controllate da parte dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nonché dei coniugi non legalmente separati e dei figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, in conformità a quanto previsto dall'Articolo 84-quater, comma 4, del Regolamento Emittenti.

Per la definizione della Politica sulla Remunerazione, BF si è avvalsa dell'ausilio di un esperto indipendente, Korn Ferry, una delle principali società di consulenza a livello globale che presta assistenza nella definizione della retribuzione degli executive. Si precisa che per la definizione della Politica sulla Remunerazione non sono state utilizzate come riferimento le politiche retributive di altre società.

La presente Relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede legale in Jolanda di Savoia (FE), attraverso il meccanismo di stoccaggio autorizzato () e sul sito internet della Società www.bfspa.it, sezione "Investor Relations – Assemblea – 2023 – Assemblea 10.05.2023".

SEZIONE I - POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

I.1 GOVERNANCE DEL PROCESSO DI DEFINIZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

Gli organi e i soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione e revisione della politica in materia di remunerazione sono: (i) l'Assemblea dei soci; (ii) il Consiglio di Amministrazione; (iii) il Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

Il Collegio Sindacale verifica il rispetto della normativa e regolamentazione applicabile in materia e, quindi, della politica tempo per tempo approvata.

Inoltre, ai sensi dell'Articolo 123-ter, comma 8-bis, del TUF, la società incaricata della revisione legale verifica l'avvenuta predisposizione da parte del Consiglio di Amministrazione della Sezione II della Relazione.

Sono nel seguito riportati gli specifici compiti che, ai sensi della normativa applicabile, sono demandati agli organi sopra indicati in materia di remunerazione.

Assemblea degli azionisti

L'Assemblea degli azionisti della Società:

(a) determina il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale ai sensi dell'Articolo 2364, comma 1, n. 3), Cod. Civ., eventualmente anche ai sensi dell'Articolo 2389, comma 3, Cod. Civ., e dell'Articolo 22 dello Statuto;
(b) ai sensi dell'Articolo 123-ter, comma 3-bis, del TUF, approva la politica in materia di remunerazione contenuta nella Sezione I della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ovvero modifiche della politica medesima;
(c) ai sensi dell'Articolo 123-ter, comma 6, del TUF, delibera in senso favorevole o contrario sulla Sezione II della Relazione sulla Remunerazione; tale deliberazione non è vincolante;
(d) delibera sugli eventuali piani di compensi basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i dirigenti con responsabilità strategiche, ove esistenti, ai sensi dell'Articolo 114-bis del TUF.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione:

(a) costituisce al proprio interno un Comitato per le Nomine e la Remunerazione; un componente del suddetto Comitato deve possedere un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive; il Consiglio di Amministrazione valuta tali competenze al momento della nomina;
(b) definisce, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, la politica di remunerazione, da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea;
(c) approva la Relazione sulla Remunerazione, redatta ai sensi degli Articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti;
(d) in coerenza con la politica di remunerazione, determina la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, previo parere del Collegio Sindacale, e su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, eventualmente nell'ambito del compenso complessivo determinato dall'Assemblea ai sensi dell'Articolo 2389, comma 3, Cod. Civ. e dell'Articolo 22 dello Statuto;
(e) predispone, con l'ausilio del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, gli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi, ove esistenti, i dirigenti con responsabilità strategiche, li sottopone all'approvazione dell'Assemblea ai sensi dell'Articolo 114-bis del TUF e ne cura l'attuazione;
(f) valuta, previo parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, e con riferimento sia alla prima che alla seconda sezione, il contenuto del voto in tema di Relazione sulla Remunerazione espresso dall'Assemblea degli azionisti, nonché le proposte del Comitato in merito all'adeguatezza, coerenza complessiva e applicazione della Politica di remunerazione adottata.

Comitato per le Nomine e la Remunerazione

In data 3 aprile 2017, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di costituire al proprio interno il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione della Società. La composizione e la nomina, i compiti e le modalità di funzionamento del Comitato per le Nomine e la Remunerazione sono disciplinati dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati, in conformità al Codice di Corporate Governance.

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione è un organo consultivo e propositivo con il compito principale di formulare al Consiglio di Amministrazione proposte con riferimento alla politica di remunerazione, nonché agli eventuali piani basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati all'Amministratore Delegato e agli altri Amministratori esecutivi, nonché, su indicazione dell'Amministratore Delegato, per la determinazione dei criteri per la remunerazione dei dirigenti della Società con responsabilità strategiche, ove esistenti.

In particolare, ai sensi del Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ha, inter alia, il compito di supportare il Consiglio di Amministrazione nelle seguenti attività:

elaborazione della politica per la remunerazione;
presentazione di proposte o espressione di pareri in merito alla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, nonché in merito alla modifica di forme di remunerazione già adottate;
monitoraggio della concreta applcazione della politica per la remunerazione e verifica, in particolare, dell'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
valutazione periodica dell'adeguatezza e della coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli Amministratori e degli eventuali dirigenti con responsabilità strategiche;
se individuato dal Consiglio di Amministrazione quale comitato destinatario di talune funzioni previste dalla disciplina vigente in materia di operazioni con parti correlate, l'espressione di pareri preventivi in occasione dell'approvazione da parte dell'organo competente di operazioni con parti correlate rientranti nell'ambito della remunerazione.

La costituzione di tale Comitato garantisce che alla materia delle remunerazioni siano dedicate adeguate competenze e tempi per lo svolgimento di attività istruttorie e propositive, nonché ampia trasparenza, con particolare riferimento ai compensi degli Amministratori esecutivi. Resta tuttavia inteso che, in conformità all'Articolo 2389, comma 3, Cod. Civ., il Comitato per le Nomine e la Remunerazione riveste unicamente funzioni propositive mentre il potere di determinare la remunerazione degli Amministratori esecutivi rimane in ogni caso in capo al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Alla data della presente Relazione, e secondo la deliberazione assunta dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 25 gennaio 2023, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione è composto dal Dott. Emilio Giorgi (Presidente, indipendente), dalla Prof.ssa Maria Teresa Bianchi (indipendente) e dalla Prof.ssa Rossella Locatelli.

Ai sensi del Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati, le riunioni del Comitato per le Nomine e la Remunerazione si svolgono in forma collegiale e sono regolarmente verbalizzate. Il partecipante che sia portatore di un interesse proprio o altrui con riferimento all'oggetto della deliberazione, lo rende noto al Comitato e si astiene dalla stessa, fermo restando che nessun amministratore prende parte alle riunioni del comitato in cui vengono formulate proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione. Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato ha la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti. Alle riunioni del Comitato per le Nomine e la Remunerazione possono intervenire, ove preventivamente invitati, rappresentanti di funzioni aziendali ed esperti indipendenti e/o altri soggetti la cui partecipazione sia ritenuta utile in funzione degli argomenti in discussione.

Il Comitato, previa autorizzazione del Consiglio di Amministrazione, può altresì avvalersi dei servizi di un consulente per lo svolgimento di specifiche attività, verificando preventivamente che il consulente non si trovi in situazioni che ne compromettano l'indipendenza di giudizio.

Nel corso del Periodo di Riferimento, nell'esecuzione delle funzioni ad esso attribuite in materia di remunerazione, il Comitato ha svolto le seguenti attività:

(a) formulazione della proposta per il piano Short Term Incentive ("STI") riferito all'esercizio 2022 per il Dott. Federico Vecchioni, Amministratore Delegato della Società, e per i dirigenti indicati dall'Amministratore Delegato;
(b) verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance del piano STI per l'esercizio 2021;
(c) predisposizione della Relazione sulla Remunerazione per l'esercizio 2021 ai sensi dell'Articolo 123-ter del TUF e dell'Articolo 84-quater del Regolamento Emittenti sottoposta, previa approvazione del Consiglio di Amministrazione, all'Assemblea del 10 maggio 2022.

Nel periodo gennaio-marzo 2023, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ha svolto le seguenti attività:

(a) programmazione delle attività per l'esercizio 2023;

(b) formulazione della proposta per il piano STI 2023 e per il piano LTI 2023-2025 per il Dott., Federico Vecchioni, Amministratore Delegato della Società, e per i dirigenti indicati dall'Amministratore Delegato;
(c) verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance del piano STI 2022 e del Piano LTI 2020-2022;
(d) predisposizione della Relazione sulla Remunerazione per l'esercizio 2022 ai sensi dell'Articolo 123-ter del TUF e dell'Articolo 84-quater del Regolamento Emittenti da sottoporre, previa approvazione del Consiglio di Amministrazione, all'Assemblea.

Per i successivi mesi del 2023, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ha in programma lo svolgimento delle valutazioni in merito all'adeguatezza, coerenza e concreta applicazione della Politica sulla Remunerazione.

Per maggiori informazioni relative al funzionamento e alle attività svolte dal Comitato per le Nomine e la Remunerazione, si rinvia alla relazione sul governo societario e gli assetti proprietari al 31 dicembre 2022, messa a disposizione del pubblico presso la sede legale in Jolanda di Savoia (FE), attraverso il meccanismo di stoccaggio autorizzato () e sul sito internet della Società www.bfspa.it, sezione "Investor Relations – Assemblea -2023 – Assemblea 10.05.2023".

Collegio Sindacale

In materia di remunerazione, il Collegio Sindacale, che tra l'altro partecipa - in persona del suo Presidente regolarmente alle riunioni del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, monitora il rispetto della normativa e della regolamentazione applicabili in materia e, ai sensi di legge, esprime il proprio parere con riferimento alle proposte di remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'Articolo 2389, comma 3, Cod. Civ.; nell'esprimere il parere, verifica la coerenza delle proposte con la politica di remunerazione.

Esperti indipendenti intervenuti nella predisposizione della Politica sulla Remunerazione

Per l'impostazione delle linee guida e dei criteri per la definizione della parte variabile della remunerazione dell'Amministratore Delegato e dei dirigenti della Società, BF si è avvalsa della collaborazione della società Korn Ferry.

I.2 POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE

I.2.1 FINALITA' E PRINCIPI GENERALI DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

La remunerazione a favore degli Amministratori è determinata sulla base dei seguenti principi e finalità:

(i) proporzionalità: la remunerazione tiene conto del grado di coinvolgimento nella gestione della Società, facendo una fondamentale distinzione tra:
- (a) il Presidente, cui spetta un ruolo di organizzazione e coordinamento dei lavori consiliari;
(b) l'Amministratore Delegato, che è il principale responsabile della gestione dell'impresa, e gli eventuali altri Amministratori cui sono assegnate deleghe esecutive ovvero gli eventuali dirigenti con responsabilità strategiche; e
(c) gli Amministratori non esecutivi;
(ii) incentivazione e retention: la remunerazione dell'Amministratore Delegato, nonché degli altri eventuali Amministratori esecutivi e degli eventuali dirigenti con responsabilità strategiche, si caratterizza per una componente fissa – atta a garantire un'adeguata remunerazione per il ruolo – e per una componente variabile con funzione incentivante rispetto al conseguimento di risultati di medio-lungo termine per la Società, affinché gli interessi di tali soggetti siano quanto più possibile allineati a quelli degli azionisti e degli altri stakeholder, nonché in grado di trattenere le migliori risorse manageriali per la Società e il Gruppo, tenuto conto di competenze in linea con il business, il posizionamento di mercato e le aspettative di sviluppo;
(iii) contributo allo sviluppo sostenibile: la remunerazione è volta ad incentivare i manager in ottica di mediolungo termine, nonché di sviluppo sostenibile della Società e del Gruppo. Per tale ragione, si persegue un adeguato bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile della remunerazione a favore dell'Amministratore Delegato, nonché degli eventuali altri amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche, in funzione degli obiettivi strategici (sia finanziari sia non-finanziari) e della politica di gestione dei rischi della Società, tenuto anche conto delle caratteristiche dell'attività e del settore in cui la stessa opera, al fine di evitare comportamenti non allineati alla creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo.

Il Gruppo BF è impegnato nella valorizzazione delle risorse umane, intese come il principale fattore di successo aziendale, incoraggiando una cultura aziendale di miglioramento continuo, la passione per il successo, il riconoscimento del contributo di ciascuno ed il perseguimento dell'eccellenza. Le Società del Gruppo si impegnano a garantire pari opportunità e a favorire la crescita professionale di tutti, al fine di promuovere processi di cambiamento e innovazione e pongono la salute e la sicurezza dei dipendenti al centro delle proprie attenzioni.

Tali principi e finalità si traducono, sotto il profilo tecnico, nella previsione:

per gli Amministratori non esecutivi, della sola remunerazione fissa nella forma di un emolumento per la carica approvata dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2364, co. 3, Cod. Civ.;
per il Presidente, di un emolumento per la carica maggiore rispetto a quello riconosciuto agli Amministratori non esecutivi, in ragione delle funzioni organizzative svolte rispetto alla preparazione e allo svolgimento dei lavori consiliari;
per l'Amministratore Delegato e gli eventuali altri Amministratori esecutivi, la previsione di una remunerazione fissa e di una remunerazione variabile subordinata al conseguimento di obiettivi di performance e che può distinguersi in una remunerazione variabile di breve termine e in una remunerazione variabile di medio-lungo termine, quest'ultima caratterizzata da vesting period almeno triennali, nonché da

clausole di lock-up ( 1 ), malus e claw back ( 2 ). Tale remunerazione variabile è corrisposta ai sensi dell'art. 2389, co. 3, Cod. Civ.;

per gli eventuali dirigenti con responsabilità strategiche, in aggiunta alla remunerazione fissa dovuta ai sensi dei rispettivi contratti di lavoro dipendente, in conformità alla normativa applicabile, una remunerazione variabile di breve e/o di medio-lungo termine con caratteristiche similari a quanto previsto per l'Amministratore Delegato.

Nel seguito, è dettagliata la Politica sulla Remunerazione della Società con particolare riferimento alla componente fissa e alla componente variabile della remunerazione a favore degli Amministratori.

La Società ha deciso di elaborare una Politica sulla Remunerazione con cadenza annuale, in modo da sottoporla ogni anno al voto dell'Assemblea. Di conseguenza, la Politica sulla Remunerazione descritta nella presente Relazione è da riferirsi alle remunerazioni per l'esercizio 2023.

I.2.2 POLITICA IN MATERA DI COMPONENTE FISSA DELLA REMUNERAZIONE

La componente fissa della remunerazione è stabilita tenendo conto delle competenze e delle responsabilità legate alla carica ricoperta o alle mansioni svolte. Essa deve essere sufficiente a remunerare la prestazione del soggetto interessato qualora la componente variabile non fosse erogata per il mancato raggiungimento degli obiettivi assegnati.

Alla luce di quanto sopra, la componente fissa della remunerazione si articola come segue:

(i) Amministratori non esecutivi:

è riconosciuto un compenso fisso in linea con quanto determinato dall'Assemblea ai sensi dell'Articolo 2389 Cod. Civ.;
è previsto il rimborso delle spese sostenute per ragioni d'ufficio;
è riconosciuto un compenso fisso quali membri dei Comitati istituiti in seno al Consiglio di Amministrazione, con una maggiorazione qualora l'Amministratore rivesta la carica di Presidente del Comitato;
non è prevista una distinzione in termini di remunerazione per gli Amministratori indipendenti;
non sono stipulati accordi che regolino ex ante gli aspetti economici relativi all'eventuale risoluzione anticipata del rapporto di amministrazione ad iniziativa della Società o del singolo;
(ii) Presidente: in aggiunta al compenso fisso definito per gli Amministratori non esecutivi (cfr. sub (i) supra), è riconosciuto un compenso fisso ulteriore, in misura stabilita dal Consiglio di Amministrazione su proposta o sentito il parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, che tiene conto delle funzioni e responsabilità organizzative che gli competono; tale corrispettivo non è legato al conseguimento di obiettivi;

⁽ 1 ) In caso di remunerazione basata sull'assegnazione di azioni o altri strumenti finanziari, è fatto divieto ai beneficiari di trasferirne una quota per un certo numero di anni, in modo da prolungare l'effetto incentivante.

⁽ 2 ) Tali meccanismi danno il diritto di trattenere o chiedere il rimborso rispetto a quote di remunerazione che dovessero essere calcolate sulla base di dati manifestamente errati

(iii) Amministratore Delegato ed eventuali altri amministratori esecutivi: al fine di garantire un'adeguata remunerazione, tenuto conto delle competenze, delle deleghe e delle responsabilità del singolo, anche per il caso in cui non fosse corrisposta una remunerazione variabile per mancato conseguimento degli obiettivi, è riconosciuto un compenso fisso. In tal modo, il singolo è disincentivato dall'assumere comportamenti non coerenti con la propensione al rischio dell'impresa, ovvero che guardino al solo breve termine, e al tempo adeguatamente remunerato laddove il mancato conseguimento degli obiettivi della componente variabile della remunerazione non dipendessero dalla propria performance. Tale componente fissa della remunerazione è approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta o sentito il parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, e sentito il parere del Collegio Sindacale ai sensi dell'Articolo 2389, co. 3, Cod. Civ. La determinazione di tale componente fissa può tenere conto di accordi di directorship stipulati dalla Società con l'Amministratore Delegato, che regolino il rapporto di amministrazione in BF e, ove del caso, i rapporti di amministrazione o di lavoro dipendente con altre società del Gruppo. La componente fissa costituisce il 55% della remunerazione complessiva annua, la componente variabile a breve termine il 27% e quella a mediolungo termine il 18%;
(iv) eventuali dirigenti con responsabilità strategiche. Si evidenzia che il Consiglio di Amministrazione non ha individuato, nell'organigramma della Società, dirigenti con responsabilità strategiche ai sensi dell'Allegato I del Regolamento OPC Consob.

Tutti i membri del Consiglio di Amministrazione sono beneficiari di una polizza assicurativa Directors & Officer con riferimento allo svolgimento del proprio mandato, eccettuate le responsabilità che dipendono da dolo o colpa grave degli stessi.

I.2.3 POLITICA IN MATERIA DI COMPONENTE VARIABILE DELLA REMUNERAZIONE

La componente variabile della remunerazione – per la quale sono previsti dei limiti massimi – è correlata al raggiungimento di obiettivi di performance aziendale e/o individuale, i quali sono:

(i) definiti temporalmente, in quanto collocati nell'ambito di una dimensione di tempo sufficiente per contribuire alla creazione di valore in un'ottica compatibile con le strategie di sviluppo dell'attività della Società;
(ii) legati a parametri predeterminati anche di natura non economica/finanziaria, ma comunque misurabili ex post;
(iii) assegnati al soggetto interessato in considerazione della carica/funzione ricoperta nell'ambito della Società e quindi graduabili, ove opportuno, anche in rapporto allo specifico risultato di natura qualitativa (eventualmente anche a livello individuale) atteso, tenuto conto delle competenze, compiti e responsabilità attribuiti;
(iv) corrisposti in un adeguato lasso temporale rispetto al momento della maturazione, coerentemente con le caratteristiche dell'attività di impresa e con i connessi profili di rischio.

Date le finalità e la natura della remunerazione variabile, essa è riconosciuta solamente all'Amministratore Delegato e agli eventuali altri Amministratore esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche.

È previsto che la remunerazione variabile si articoli nelle seguenti componenti:

(a) componente variabile di breve periodo (cd. piani Short Term Incentive, in breve "STI"): tale componente è costituita da piani di incentivazione monetari ed è determinata sulla base del raggiungimento di predefiniti obiettivi di redditività, di crescita e di sostenibilità coerenti con il piano strategico della Società. In particolare, per la determinazione della componente variabile di breve periodo è previsto un sistema di calcolo che tiene conto dello scostamento, positivo o negativo, rispetto a parametri comunemente utilizzati nelle prassi di mercato, come stabilito dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione. In ogni caso, tale componente è bilanciata – rispetto alle altre – in modo da evitare che logiche di breve periodo, ovvero opportunistiche, possano prevalere rispetto a strategie di medio-lungo termine, nell'interesse degli stakeholder e della sostenibilità del business. Nel dettaglio, la Società struttura i propri piani STI secondo le seguenti linee guida:
- durata annuale;
- previsione di un limite massimo quanto all'importo erogabile al singolo beneficiario e/o in assoluto per tutti i beneficiari;
- incidenza media della remunerazione variabile STI, rispetto alla remunerazione variabile complessiva e tenuto conto del compenso massimo conseguibile, pari al 60% circa;
- corresponsione della remunerazione variabile STI al conseguimento di obiettivi:
  - economico-finanziari, di solidità e operativi relativi ai risultati della Società (quali, principalmente, valore della produzione, EBITDA, EBT, Utile netto, Free Cash Flow, debito finanziario);
  - legati alla sostenibilità del business e secondo una valutazione tempo per tempo di significatività e materialità per la Società,

con possibilità di prevedere dei livelli minimi per il conseguimento degli obiettivi, al di sotto dei quali non è corrisposta alcuna remunerazione variabile STI;

previsione di clausole di claw back attivabili nel caso in cui, entro un certo periodo dall'erogazione del compenso, emerga:
- che i risultati sono stati calcolati sulla base di dati in seguito rivelatisi manifestamente errati o falsati;
- un comportamento doloso o colposo da parte del beneficiario che abbia inciso sulla determinazione del risultato finale;
mancata erogazione del compenso in caso di risultato netto negativo o qualora l'erogazione degli incentivi causi il verificarsi di un risultato netto negativo per la Società.
(b) componente variabile di medio-lungo periodo (cd. piani Long Term Incentive Plan, in breve "LTI"): tale componente è finalizzata alla creazione di valore per la Società, gli azionisti e gli altri stakeholder secondo una logica di medio-lungo periodo e di sviluppo sostenibile. Essa si basa sul conseguimento di obiettivi economico-finanziari, industriali e legati alla sostenibilità predeterminati e articolati su un orizzonte temporale che sia almeno triennale. Nel dettaglio, la Società struttura i propri piani LTI secondo le seguenti linee guida:
- durata almeno triennale;
orizzonte temporale per l'assegnazione della remunerazione LTI almeno triennale, ovvero corresponsione della remunerazione LTI decorso un vesting period di almeno tre anni;
corresponsione di remunerazione in danaro e/o tramite assegnazione di strumenti finanziari emessi/azioni emesse dalla Società;
previsione di un limite massimo quanto all'importo erogabile al singolo beneficiario e/o in assoluto per tutti i beneficiari;
incidenza media della remunerazione variabile LTI, rispetto alla remunerazione variabile complessiva e tenuto conto del compenso massimo conseguibile, pari al 40% circa;
corresponsione della remunerazione variabile LTI al conseguimento di obiettivi:
- economico-finanziari (quali, principalmente, il total shareholder return, Utile netto, Cash Flow);
- legati alla sostenibilità del business e secondo una valutazione tempo per tempo di significatività e materialità per la Società,

con possibilità di prevedere dei livelli minimi per il conseguimento degli obiettivi, al di sotto dei quali non è corrisposta alcuna remunerazione variabile LTI;

previsione di clausole di lock-up per tutta o parte della remunerazione LTI corrisposta di durata almeno biennale;
previsione di clausole di claw back attivabili nel caso in cui, entro un certo periodo dall'erogazione del compenso, emerga:
- che i risultati sono stati calcolati sulla base di dati in seguito rivelatisi manifestamente errati o falsati;
- un comportamento doloso o colposo da parte del beneficiario che abbia inciso sulla determinazione del risultato finale;
possibilità di prevedere clausole malus, che consentono alla Società di modificare gli obiettivi di performance ovvero di non corrispondere la remunerazione variabile in presenza di date circostanze concernenti l'operato del beneficiario;
possibilità di prevedere, in caso di cessazione del rapporto in ipotesi good leaver, assegnazione della remunerazione variabile LTI su base pro rata temporis, mentre in caso di cessazione del rapporto in ipotesi bad leaver nessuna corresponsione della remunerazione variabile LTI;
(c) benefit: i benefit consistono nell'erogazione di beni e/o servizi assegnati in conformità alla prassi di mercato e nel rispetto della normativa vigente (quali, ad esempio, auto aziendale, telefono cellulare e laptop, coperture assicurative).

Nella definizione della remunerazione variabile, sia quanto alla componente di breve termine quanto a quella di medio-lungo periodo, in termini primariamente di obiettivi e di quantum che può essere corrisposto, si tiene conto: (1) delle deleghe o funzioni assegnate al singolo; e quindi (2) dalla sua capacità di influire sulla gestione, sull'attività, sui risultati e sul rischio d'impresa.

Nell'applicare clausole di claw-back la Società tiene conto: (i) dell'esistenza di comportamenti del beneficiario posti in essere con dolo o colpa grave, senza i quali non sarebbero stati raggiunti gli obiettivi di performance previsti dal piano o tali da vanificare gli obiettivi di performance raggiunti; (ii) della gravità di tali comportamenti; (iii) dalla presenza di violazioni da parte del beneficiario delle norme di riferimento (siano esse aziendali, legali, regolamentari o di qualunque altra fonte); nonché (iv) del grado di coinvolgimento del beneficiario negli eventi che hanno condotto la Società ad una erronea valutazione circa il raggiungimento degli obiettivi di performance.

Nel definire le proprie proposte in merito ai piani STI e/o ai piani LTI, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione può tenere conto di analisi di benchmark, al fine di verificare che la remunerazione sia in linea con la prassi di mercato e possa, quindi, essere da un lato attrattiva e dall'altro commisurata all'attività e ai risultati della Società.

Nella determinazione della remunerazione variabile a favore dell'Amministratore Delegato, si tiene conto delle previsioni al riguardo di eventuali accordi di directorship stipulati con l'Amministratore Delegato.

La Società non eroga remunerazioni fisse o variabili straordinarie e/o una tantum, se non in conformità con quanto previsto al successivo paragrafo I.5 in conformità all'art. 123-ter TUF.

I.3 POLITICA IN MATERIA DI TRATTAMENTO PER CESSAZIONE DALLA CARICA O DEL RAPPORTO DI LAVORO

La Società può concludere accordi con l'Amministratore Delegato che regolino il suo rapporto di amministrazione e, ove del caso, di lavoro dipendente con BF e/o altre società del Gruppo. Nell'ambito di tali accordi può essere prevista un'indennità per la cessazione del rapporto di amministrazione in connessione con il mancato rinnovo o con la risoluzione anticipata del mandato, ovvero in caso di revoca delle deleghe o licenziamento, in assenza di giusta causa.

In tal caso, la Società si attiene alle seguenti linee guida:

l'indennità complessiva non può superare l'equivalente di tre annualità della remunerazione prevista dall'accordo, anche tenuto conto della durata del rapporto;
devono essere previste clausole di claw back per il caso in cui, entro un certo periodo dalla cessazione delle cariche e/o delle deleghe, emergessero circostanze, non conosciute al momento della cessazione, che avrebbero potuto fondare la revoca dell'Amministratore Delegato per giusta causa;
coerenza con i piani STI e LTI vigenti quanto all'assegnazione della remunerazione variabile in ipotesi di good leaver;
possibilità di concludere contratti di consulenza per il periodo successivo a quello di cessazione del rapporto.

La Società può altresì negoziare patti di non concorrenza, tenuto conto delle competenze e del rilievo della singola figura.

I.4 POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI GLI ORGANI DI CONTROLLO

Ai membri effettivi del Collegio Sindacale è riconosciuto un compenso fisso determinato dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 2402 del Codice Civile.

La remunerazione dei sindaci effettivi e del presidente del Collegio Sindacale è in ogni caso commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa.

Tenuto conto della natura della carica non sono previsti componenti di incentivazione variabile di breve o lungo termine, né accordi circa trattamenti e indennità di fine mandato.

In linea con la migliore prassi di mercato, la Società stipula una polizza Directors & Officer a favore dei componenti del Collegio sindacale.

Il Collegio Sindacale in carica prima dell'attuale non ha trasmesso approfondimenti sulla quantificazione dell'impegno richiesto per lo svolgimento dell'incarico.

I.5 DEROGHE ALLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

Ai sensi di quanto previsto dall'Articolo 123-ter, comma 3-bis, del TUF, la Società attribuisce compensi solo in conformità con la Politica sulla Remunerazione. Tuttavia, i competenti organi sociali dell'Emittente possono valutare e approvare la corresponsione di compensi che comportino deroghe temporanee rispetto alla Politica di Remunerazione, purché sia rispettato quanto segue:

(i) si sia in presenza – secondo il giudizio dei competenti organi sociali – di circostanze eccezionali, ai sensi dell'Articolo 123-ter del TUF, ovverosia di situazioni in cui una deroga alla Politica di Remunerazione si renda necessaria ai fini del perseguimento degli interessi di lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di attrazione delle competenze più adatte per il Gruppo. Rientrano in tale casistica, ad esempio, le deroghe che si rendono necessarie od opportune in conseguenza di o in relazione a: (a) shock di mercato, crisi finanziarie o monetarie a livello nazionale o internazionale, o altri eventi esterni straordinari che incidano in modo significativo sull'attività o la redditività del Gruppo; (b) l'attrazione di risorse strategiche esterne all'azienda, particolari esigenze di retention di risorse strategiche interne all'azienda o di riconoscimento di risultati individuali o collettivi particolarmente rilevanti e positivi per la Società; (c) variazioni significative del perimetro di Gruppo per effetto di operazioni straordinarie, o del business di Gruppo, ovvero la previsione di nuovi obiettivi/KPI di significativa importanza e in presenza di specifiche circostanze contingenti;

(ii) la deroga riguardi la modifica, previsione o eliminazione delle seguenti voci della remunerazione: la tipologia degli obiettivi di performance, nonché i relativi livelli di conseguimento, dei piani di remunerazione variabile di breve o di lungo termine, la tipologia di strumenti o gli importi da assegnare ai beneficiari di remunerazioni variabili, clausole di lock up, claw back e malus, la corresponsione di entry bonus, indennità di fine rapporto o altri indennizzi in relazione alla cessazione del rapporto di lavoro o della carica;
(iii) siano applicate le previsioni di cui al Regolamento OPC Consob e alla Procedura OPC BF in materia di "operazioni con parti correlate".

SEZIONE II - COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2022

II.1 CONTENUTO DELLA SEZIONE II

La presente Sezione, per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo:

nella prima parte, fornisce una rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica in materia di remunerazione di riferimento e le modalità con cui la remunerazione contribuisce ai risultati a lungo termine della Società;
nella seconda parte, illustra nominativamente i compensi corrisposti nel Periodo di Riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate e collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'Esercizio di Riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'Esercizio di Riferimento;
nella parte terza, indica, con i criteri stabiliti nell'Allegato 3A, Schema 7-ter del Regolamento Emittenti, le partecipazioni detenute nell'Emittente dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi componenti degli organi di amministrazione e controllo.

II.2 PRIMA PARTE

Nella prima parte della Sezione II si fornisce una rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo.

I compensi, secondo quanto verificato dal Comitato per le Nomine e la Remunerazione in occasione della valutazione periodica, sono stati corrisposti in applicazione dei principi indicati nella Politica sulla Remunerazione, che è stata sottoposta all'approvazione dell'Assemblea in data 10 maggio 2022, in conformità con le disposizioni di legge e regolamentari vigenti e applicabili.

Con riferimento alla remunerazione variabile, gli incentivi erogati nel 2022 sono stati corrisposti a fronte della consuntivazione dei risultati 2021 maturati e deliberati dal Consiglio di Amministrazione su verifica e proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione. Di seguito sono riportati i risultati di performance 2022 maturati a fronte degli obiettivi assegnati dal Consiglio di Amministrazione e che determineranno gli incentivi che saranno erogati nel corso del 2023.

II.2.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

A) REMUNERAZIONE FISSA

L'Assemblea ordinaria tenutasi in data 10 maggio 2022 (i) ha nominato il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in carica alla Data della Relazione e che rimarrà in carica sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al 31 dicembre 2024 e (ii) ha definito un compenso complessivo annuo pari a Euro 220.000, al lordo delle ritenute ed accessori di legge, oltre al rimborso delle spese a piè di lista, per la remunerazione di tutti gli Amministratori ai sensi dell'Articolo 2389 del Cod. Civ., attribuendo al Consiglio di Amministrazione il compito di determinarne la ripartizione.

II Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data 22 giugno 2023, ha deliberato

di suddividere il compenso complessivo annuo di Euro 220.000 in un importo pari ad Euro 20.000 annui per ogni Amministratore al lordo delle ritenute ed accessori di legge, ove applicabili, pro rata temporis ed in costanza di mandato;
di approvare, acquisito il parere favorevole del Collegio Sindacale, l'attribuzione, ai sensi dell'Articolo 2389, comma 3, del Cod. Civ. e, quindi, in aggiunta al compenso spettante in qualità di membro del Consiglio di Amministrazione:
(a) di un compenso pari ad Euro 50.000 annui, al lordo delle ritenute ed accessori di legge, ove applicabili, pro rata temporis ed in costanza di mandato, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, Prof. Michele Pisante;
(b) di un compenso annuo fisso per i componenti del Comitato Controllo e Rischi nella misura di Euro 6.000 per i componenti e a Euro 9.000 per il Presidente, al lordo delle ritenute ed accessori di legge, ove applicabili, pro rata temporis ed in costanza di mandato;
(c) di un compenso annuo fisso per i componenti del Comitato Nomine e Remunerazioni nella misura di Euro 4.000 per i componenti e a Euro 6.000 per il Presidente, al lordo delle ritenute ed accessori di legge, ove applicabili, pro rata temporis ed in costanza di mandato;
(d) di un compenso annuo fisso per i componenti del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate nella misura di Euro 3.000 per i componenti e a Euro 4.500 per il Presidente, al lordo delle ritenute ed accessori di legge, ove applicabili, pro rata temporis ed in costanza di mandato.

L'Amministratore Delegato, in carica dal 22 marzo 2017, ai sensi di quanto previsto dal Contratto AD, riceve un emolumento fisso di Euro 400.000, ex Articolo 2389, commi 1 e 3, del Cod. Civ., a titolo di compenso per la carica di Amministratore ed a fronte di ogni obbligo e responsabilità ad essa connessi oltre che per taluni incarichi dallo stesso ricoperti nelle società del Gruppo.

Gli importi relativi ai compensi fissi sono specificati nella Tabella 1 a pag. 27.

B) REMUNERAZIONE VARIABILE

B1) REMUNERAZIONE VARIABILE DI BREVE TERMINE

Piano STI 2022

Con riferimento al piano STI 2022, di cui è beneficiario l'Amministratore Delegato, il Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 30 marzo 2022, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione che si è al riguardo riunito in data 25 marzo 2022, ha approvato la strutturazione degli obiettivi aziendali e di sostenibilità del piano STI 2022.

La verifica del conseguimento degli obiettivi è stata effettuata dal Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 30 marzo 2023, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione riunitosi in data 23 marzo 2023. Nella seguente tabella viene rappresentata la consuntivazione della performance relativa al 2022.

Obiettivo	Peso	Incentivo maturato
EBITDA	35%	45,5%
VALORE DELLA PRODUZIONE	25%	32,5%
UTILE NETTO	20%	26%
SOSTENIBILITA'	20%	21,9%

Pertanto, in data 30 marzo 2023, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ha deliberato di attribuire in favore del Dott. Federico Vecchioni, un compenso variabile, con riferimento all'esercizio 2022, di Euro 176.218, pari al 44% circa della componente fissa della remunerazione corrisposta nell'Esercizio di Riferimento all'Amministratore Delegato. Rapportato alla remunerazione complessiva maturata nel 2022, il suddetto compenso variabile pesa per circa il 9%.

B2) REMUNERAZIONE VARIABILE DI LUNGO TERMINE

Piano LTI 2020-2022

Il Piano LTI 2020-2022, di cui è beneficiario l'Amministratore Delegato oltre ad altri dirigenti della Società, è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 18 marzo 2020, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione che si è al riguardo riunito in data 6 marzo, 11 marzo e 13 marzo 2020, ed è stato approvato dall'Assemblea nella riunione del 28 maggio 2020.

Il Piano LTI 2020-2022 è un piano di incentivazione di medio-lungo termine ai sensi dell'art. 114-bis del TUF che prevedeva l'assegnazione di Phantom Share a fronte del raggiungimento di un obiettivo di performance individuato nel Total Shareholder Return Assoluto nell'arco temporale degli esercizi 2020-2022, con un vincolo di indisponibilità biennale per il 50% delle Phantom Share assegnate. L'incentivo (massimo) assegnato per il periodo di vesting era stato stabilito in n. 217.707 Phantom Share (corrispondente ad un incentivo annuo pari al 63% del compenso fisso su base annua) con un un cap pari a Euro 1.500.000 (calcolato con riferimento ad una crescita del prezzo dell'Azione BF pari al 100% del valore iniziale utilizzato per l'assegnazione dei diritti).

Il Piano LTI 2020-2022 prevedeva che l'indicatore di performance venisse misurato tramite una specifica curva di incentivazione, con un range di performance compreso tra ± 20% e ± 35%, alla quale corrispondeva un premio pari al 50% delle Phantom Share assegnate in caso di performance ± 20%, un premio pari al 100% delle Phantom Share assegnate in caso di performance ± 35%, un premio determinato per interpolazione lineare in caso di performance comprese tra ± 20% e ± 35%, nessun premio in caso di performance inferiore alla soglia ± 20%.

La verifica del conseguimento degli obiettivi è stata effettuata dal Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 30 marzo 2023, su proposta del Comitato per la Remunerazione riunitosi in data 23 marzo 2023, accertando che l'indicatore Total Shareholder Return Assoluto è risultato inferiore al livello minimo che permette l'assegnazione di Phantom Share. Pertanto, come più dettagliatamente indicato al successivo paragrafo II.2.5, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ha deliberato di non assegnare alcuna remunerazione variabile ai sensi del Piano LTI 2020-2022 ma comunque di riconoscere agli stessi beneficiari del Piano LTI 2020-2022 una remunerazione straordinaria ed una tantum (in denaro) in deroga alla Politica sulla Remunerazione, e ciò alla luce primariamente delle circostanze eccezionali (scoppio della pandemia COVID e della guerra in Ucraina) che si sono verificate durante il periodo di vesting di tale piano e che sono risultate determinanti per il mancato superamento del livello minimo di performance in termini di Total Shareholder Return Assoluto, nonché delle imprescindibili esigenze della Società di incentivazione e retention del management della Società.

C) BENEFIT

Gli Amministratori sono beneficiari di una polizza assicurativa D&O (Director & Officer) a fronte della responsabilità civile verso terzi nello svolgimento delle proprie funzioni.

L'Amministratore Delegato è beneficiario di una polizza assicurativa aggiuntiva a quelle obbligatorie per legge, ovvero di una polizza assicurativa per la copertura dei rischi morte e invalidità permanente e per la copertura delle spese medico-sanitarie, estesa anche al nucleo familiare. Inoltre, l'Amministratore Delegato è beneficiario di una polizza per la previdenza integrativa alla quale confluisce il 3% del compenso fisso e del compenso variabile annuale percepito nell'anno.

All'Amministratore Delegato sono stati assegnati un'autovettura, un'abitazione, un telefono e un laptop portatile.

II.2.2 REMUNERAZIONE DEI SINDACI

Il Collegio Sindacale, in carica alla Data della Relazione, è stato nominato dall'Assemblea tenutasi in data 28 maggio 2020, sulla base delle liste presentate dagli azionisti Fondazione Cariplo, CDP Equity S.p.A. e ARUM S.p.A., e rimarrà in carica sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al 31 dicembre 2022.

L'Assemblea ha altresì deliberato di determinare come segue il compenso annuo spettante a ciascuno dei membri del Collegio Sindacale:

Euro 22.000 annui per il Presidente del Collegio Sindacale; e
Euro 14.000 annui per ciascuno dei Sindaci effettivi.

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione in data 4 giugno 2020 ha deliberato l'attribuzione al Collegio Sindacale delle funzioni di Organismo di Vigilanza ex Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231 (l'"OdV"), con durata della carica allineata alla scadenza del Collegio Sindacale, ossia sino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, attribuendo al Presidente del Collegio Sindacale anche le funzioni di Presidente dell'OdV. Il Consiglio, in pari data, ha deliberato di attribuire all'OdV un compenso lordo annuale onnicomprensivo di Euro 20.000, delegando lo stesso alla relativa ripartizione interna, e di dotare l'OdV di un fondo annuo di Euro 5.000 da impiegare per le spese da sostenere nell'esercizio delle proprie funzioni.

I Sindaci sono beneficiari di una polizza assicurativa D&O (Director & Officer) a fronte della responsabilità civile verso terzi nello svolgimento delle proprie funzioni.

L'Assemblea riunitasi in data 21 dicembre 2021 ha deliberato di attribuire ai Sindaci, a integrazione del compenso per la carica già stabilito dall'Assemblea del 28 maggio 2020, un gettone individuale di presenza di uguale importo

per il Presidente del Collegio Sindacale e per i Sindaci effettivi pari a Euro 600,00 lordi per ogni riunione del Comitato Controllo e Rischi, del Comitato per la Remunerazione e del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate a cui ciascuno di essi partecipi.

II.2.3 REMUNERAZIONE DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE

Il Consiglio di Amministrazione non ha individuato, nell'organigramma della Società, dirigenti con responsabilità strategiche ai sensi dell'Allegato I del Regolamento OPC Consob in quanto tutte le decisioni con risvolti strategici vengono adottate dall'Amministratore Delegato, nel rispetto di quanto riservato alla competenza del Consiglio di Amministrazione.

II.2.4 INDENNITA' E BENEFICI PER LA CESSAZIONE DELLA CARICA O PER LA RISOLUZIONE DI RAPPORTI DI LAVORO

A) ACCORDO CON L'AMMINISTRATORE DELEGATO

Il Contratto AD prevede - per l'Amministratore Delegato - un'indennità per la cessazione del rapporto di amministrazione in connessione con il mancato rinnovo o con la risoluzione anticipata del mandato, in assenza di giusta causa. In particolare, alla cessazione del rapporto in una data antecedente l'approvazione del bilancio di esercizio della Società o di Bonifiche Ferraresi relativo all'anno 2024, sono previste due annualità del compenso fisso annuale alla data di cessazione integrato della media del compenso variabile erogato negli ultimi due anni.

L'indennità è prevista anche nell'ipotesi in cui l'Amministratore Delegato si trovasse costretto a rinunciare a una o più delle cariche e/o deleghe a questi attribuite per effetto di una giusta causa, che le parti convenzionalmente hanno ritenuto sussistente, inter alia, in caso di (i) inadempimento da parte della Società degli impegni economici previsti in favore dell'Amministratore Delegato, e/o (ii) sensibile riduzione peggiorativa dei suoi poteri delegati.

In linea con le best practice, è prevista una specifica clausola di claw back relativamente all'indennità: qualora entro due anni dalla cessazione delle cariche e/o delle deleghe, emergessero circostanze, non conosciute al momento della cessazione, tali che avrebbero potuto giustificare la revoca dell'Amministratore per giusta causa, verrà definitivamente meno il diritto di percepire qualunque importo a titolo di indennità e l'Amministratore Delegato sarà tenuto a restituire immediatamente quanto già eventualmente percepito a tale titolo, al lordo delle ritenute di legge.

Gli effetti di una eventuale cessazione dalla carica sui diritti assegnati nell'ambito dei piani di incentivazione in essere sono descritti nei relativi regolamenti di assegnazione. In particolare, il piano STI prevede che la cessazione del rapporto prima della data di pagamento dell'incentivo faccia perdere i diritti assegnati dallo stesso piano. Il Piano LTI distingue tra ipotesi di bad leaver e ipotesi di good leaver durante il periodo di vesting o comunque prima dell'attribuzione del premio da parte del Consiglio di Amministrazione, prevedendo che nel primo caso si perdano i diritti assegnati dal piano, mentre nel secondo caso si mantenga il diritto all'incentivo pro rata temporis in base alla durata del rapporto, in funzione del grado di raggiungimento dell'obiettivo di performance.

B) INDENNITA' CORRISPOSTE NEL PERIODO DI RIFERIMENTO

Nel corso dell'esercizio 2022 non sono state riconosciuti indennità e/o altri benefici per la cessazione dalla carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro.

II.2.5 DEROGHE ALLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

In data 30 marzo 2023 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione riunitosi in data 23 marzo e 29 marzo 2023, ha verificato il conseguimento degli obiettivi di performance del Piano LTI 2020- 2022, accertando che l'indicatore Total Shareholder Return Assoluto – l'unico alla base del Piano LTI 2020-2022 – è risultato inferiore al livello minimo che permetteva l'assegnazione di Phantom Share ai sensi del suddetto piano. Pertanto, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ha deliberato di non assegnare alcuna remunerazione variabile ai sensi del Piano LTI 2020-2022, ma comunque di riconoscere agli stessi beneficiari del Piano LTI 2020-2022 una remunerazione in deroga alla Politica di Remunerazione. Il Consiglio di Amministrazione e, prima di questo, il Comitato per la Remunerazione sono giunti a questa decisione all'esito di una ponderata attività istruttoria a conclusione della quale:

(i) si è accertato che il mancato raggiungimento del livello soglia di Total Shareholder Return Assoluto posto alla base del Piano LTI 2020-2022 è dipeso essenzialmente dalle circostanze eccezionali verificatesi durante il periodo di vesting di tale piano (scoppio della pandemia COVID e della guerra in Ucraina), le quali sono state esacerbate, a livello tecnico, da un piano che prevedeva un unico indicatore di performance interamente basato sull'andamento del titolo BF, senza alcun "correttivo" basato ad esempio sull'osservazione dell'andamento di titoli di società comparabili, nonché un unico ciclo di assegnazione della remunerazione a fine piano anziché un metodo cd. rolling nel periodo di riferimento;
(ii) si è preso atto del fatto che, nonostante le citate circostanze eccezionali, i beneficiari del Piano LTI 2020- 2022 hanno comunque svolto una significativa attività che ha permesso una crescita del Gruppo, attestata da vari indicatori economici della Società (valore della produzione, EBITDA Margin ed utile netto consolidato), nonché un andamento del titolo BF che si è dimostrato più resiliente rispetto a quello di peer, e hanno inoltre portato a compimento una serie di operazioni straordinarie idonee a creare valore per gli azionisti di BF; e
(iii) si è infine concordato sulla sussistenza dell'interesse sociale di BF a remunerare adeguatamente i beneficiari del Piano LTI 2020-2022 in ragione di quanto indicato al precedente punto (ii) e per mantenere le imprescindibili esigenze di incentivazione e retention.

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che, essendosi ormai esaurito il Piano LTI 2020-2020 (e non essendo quindi ragionevolmente possibili deroghe allo stesso ex post), il miglior modo per erogare una remunerazione adeguata ai beneficiari del piano, relativa alla loro attività dello scorso triennio, fosse quello di una dazione in denaro, straordinaria ed una tantum, in deroga alla Politica di Remunerazione, ricorrendo le circostanze eccezionali che, ai sensi della Politica stessa e, in generale, della legge, possono giustificare una deroga. I termini e condizioni di tale remunerazione in deroga sono stati determinati prendendo anzitutto a riferimento gli elementi essenziali del piano (in primis, l'importo minimo e massimo erogabile ai sensi dello stesso), nonché svolgendo una serie di valutazioni di natura economico-finanziaria volte a prendere in considerazione indicatori di performance del titolo ulteriori al Total Shareholder Return Assoluto, in particolare, gli indici economici prima citati al precedente punto (ii), nonché le operazioni straordinarie poste in essere nel precedente triennio. Sono inoltre stati previsti meccanismi di differimento (50% di prossima erogazione e 50% a 60 giorni dalla deliberazione consiliare sul progetto di bilancio al 31 dicembre 2024) e claw back. Si ricorda che i beneficiari del Piano LTI 2020-2022 comprendevano l'amministratore delegato (per il quale i dettagli della remunerazione in deroga corrisposta sono riflessi nelle tabelle che seguono) e dirigenti della Società non qualificati come dirigenti con responsabilità strategiche.

II.2.6 APPLICAZIONE DI MECCANISMI DI CORREZIONE EX POST DELLA COMPONENTE VARIABILE

Nel corso del 2022 non si è resa necessaria l'applicazione di meccanismi di correzione ex post dei compensi variabili.

II.2.7 VARIAZIONE ANNUALE DEI COMPENSI E DELLE PERFORMANCE

Nelle tabelle che seguono vengono messi a confronto, per gli ultimi due esercizi, i dati e le variazioni percentuali riferiti a

compensi dell'Amministratore Delegato e retribuzione annua lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno del Gruppo BF;
principali indicatori consolidati del Gruppo BF.

	Valori espressi in migliaia di Euro

COMPENSI	2022	2021	VAR % 2022-2021	2020	VAR % 2021-2020
Compensi Amministratore Delegato (1)	1.862	911	104%	625	45,7%
Retribuzione annua lorda media per i dipendenti a tempo pieno del Gruppo BF	38	39	(2,5)%	36	8,3%

(1) Comprendono compenso fisso, premio STI 2022 e remunerazione variabile straordinaria ed una tantum riconosciuta in deroga alla Politica sulla remunerazione.

Valori espressi in migliaia di Euro

INDICATORE (2)	2022	2021	VAR % 2021-2020	2020	VAR % 2021-2020
Valore della produzione	1.120.394	268.540	317,2%	97.379	175,8%
EBITDA	56.804	16.294	248,6%	9.965	63,5%

(2) Dati tratti dal bilancio consolidato di BF. Gli incrementi derivano principalmente dall'inclusione nel perimetro del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 di Consorzi Agrari d'Italia S.p.A. e delle sue controllate per l'intero esercizio.

II.2.8 RISULTATI DEL VOTO ASSEMBLEARE SULLA SECONDA SEZIONE DELLA RELAZIONE DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE

La seconda sezione della Relazione 2021 è stata approvata dall'Assemblea a larga maggioranza nella riunione del 10 maggio 2022. L'Assemblea ha espresso voto favorevole per il 77,13%, mentre l'astensione, pari al 22,87%, ha riguardato le azioni riferibili all'Amministratore Delegato Dott. Federico Vecchioni.

II.3 SECONDA PARTE - COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO

Tabella 1

La seguente tabella riporta i compensi - comprensivi degli oneri previdenziali - riconosciuti a qualsiasi titolo e sotto qualsiasi forma ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale nel corso del Periodo di Riferimento.

Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi			Compensi variabili non equity					Fair Value dei	Indennità di fine carica o di
				Emolumenti per la carica	Retribuzione per lavoro dipendente	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity	cessazione del rapporto di lavoro
AMMINISTRATORI IN CARICA ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2022
Michele Pisante	Presidente del Consiglio di Amministrazione	10/05/2022- 31/12/2022	APPR. BILANCIO 2024	45.068		3.345					48.413
Di cui compensi in BF SpA				45.068		3.345					48.413
Di cui compensi da Società controllate e collegate											-
Federico Vecchioni (1)	Amministratore Delegato	01/01/2022- 31/12/2022	APPR. BILANCIO 2024	906.808	-	-	926.218	-	28.885	-	1.861.911	-	-
Di cui compensi in BF SpA				400.000			926.218		28.885		1.355.103
Di cui compensi da Società controllate e collegate				506.808	-						506.808
Giuseppe Andreano	Amministratore	01/01/2022- 31/12/2022	APPR. BILANCIO 2024	26.493	-	6.345	-	-	-	-	32.838	-	-
Di cui compensi in BF SpA				20.000		6.345					26.345
Di cui compensi da Società controllate e collegate				6.493							6.493
Maria Teresa Bianchi	Amministratore	10/05/2022- 31/12/2022	APPR. BILANCIO 2024	12.932							12.932
Di cui compensi in BF SpA				12.932							12.932
Di cui compensi da Società controllate e collegate											-
Andrea Bignami	Amministratore	01/01/2022- 31/12/2022	APPR. BILANCIO 2024	24.000	-	9.518	-	-	-	-	33.518	-	-
Di cui compensi in BF SpA				20.000		9.518					29.518
Di cui compensi da Società controllate e collegate				4.000							4.000
Emilio Giorgi	Amministratore	10/05/2022- 31/12/2022	APPR. BILANCIO 2024	12.932		3.345					16.277
Di cui compensi in BF SpA			12.932		3.345					16.277
Di cui compensi da Società controllate e collegate
Gabriella Fantolino	Amministratore	01/01/2022- 31/12/2022	APPR. BILANCIO 2024	20.000		8.617					28.617
Di cui compensi in BF SpA				20.000		8.617					28.617
Di cui compensi da Società controllate e collegate										-

(1) Per la composizione dei compensi variabili dell'Amministratore Delegato si fa rinvio alla Tabella 3b.

Nome e cognome		Periodo per cui è	Scadenza della carica	Compensi fissi		Compensi per la	Compensi variabili non equity					Fair Value dei	Indennità di fine carica o di
	Carica	stata ricoperta la carica		Emolumenti per la carica	Retribuzione per lavoro dipendente	partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity	cessazione del rapporto di lavoro
AMMINISTRATORI IN CARICA ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2022
Gianluca Lelli	Amministratore	01/01/2022- 31/12/2022	APPR. BILANCIO 2024	294.000	-		-	-	-	-	294.000	-	-
Di cui compensi in BF SpA				20.000							20.000
Di cui compensi da Società controllate e collegate				274.000							274.000
	Presidente del Consiglio di Amministrazione	01/01/2022- 10/05/2022			-		-	-	-	-		-	-
Rossella Locatelli	Consigliere	10/05/2022- 31/12/2022	APPR. BILANCIO 2024	62.493		8.830					71.323
Di cui compensi in BF SpA				35.904	-	8.830					44.734
Di cui compensi da Società controllate e collegate				26.589	-						26.589
Stefania Quintavalla	Amministratore	01/01/2022- 31/12/2022	APPR. BILANCIO 2024	20.000		9.517					29.517
Di cui compensi in BF SpA				20.000		9.517					29.517
Di cui compensi da Società controllate e collegate											-
Claudia Sorlini	Amministratore	10/05/2022- 31/12/2022	APPR. BILANCIO 2024	12.932							12.932
Di cui compensi in BF SpA				12.932							12.932
Di cui compensi da Società controllate e collegate											-
AMMINISTRATORI CESSATI NEL CORSO DEL 2022
Mario Colombo	Amministratore	01/01/2022- 10/05/2022	APPR. BILANCIO 2021	11.068		3.000					14.068
Di cui compensi in BF SpA				7.068		3.000					10.068
Di cui compensi da Società controllate e collegate				4.000							4.000
Luca Di Corato	Amministratore	01/01/2022- 10/05/2022	APPR. BILANCIO 2021	7.068							7.068
Di cui compensi in BF SpA				7.068							7.068
Di cui compensi da Società controllate e collegate											-
Vittorio Umberto Grilli	Amministratore	01/01/2022- 10/05/2022	APPR. BILANCIO 2021	7.068		900					7.968
Di cui compensi in BF SpA				7.068		900					7.968
Di cui compensi da Società controllate e collegate											-
Tiziana Olivieri	Amministratore	01/01/2022- 10/05/2022	APPR. BILANCIO 2021	7.068		3.000					10.068
Di cui compensi in BF SpA				7.068		3.000					10.068
Di cui compensi da Società controllate e collegate											-

Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è		Compensi fissi			Compensi variabili non equity					Fair Value dei	Indennità di fine carica o di
		stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Emolumenti per la carica	Retribuzione per lavoro dipendente	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity	cessazione del rapporto di lavoro
COLLEGIO SINDACALE IN CARICA ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2022
Roberto Capone	Presidente del Collegio Sindacale	01/01/2022- 31/12/2022	APPR. BILANCIO 2022	51.000	-	10.800	-	-	-	-	61.800	-	-
Di cui compensi in BF SpA				30.000		10.800					40.800
Di cui compensi da Società controllate e collegate				21.000							21.000
Giovanni Frattini	Sindaco Effettivo	01/01/2022- 31/12/2022	APPR. BILANCIO 2022	20.000	-	1.800	-	-	-	-	21.800	-	-
Di cui compensi in BF SpA				20.000		1.800					21.800
Di cui compensi da Società controllate e collegate				-							-
Silvia Passilongo	Sindaco Effettivo	01/01/2022- 31/12/2022	APPR. BILANCIO 2022	20.000	-	1.800	-	-	-	-	21.800	-	-
Di cui compensi in BF SpA				20.000		1.800					21.800
Di cui compensi da Società controllate e collegate											-

Totale compensi in B.F. S.p.A.				718.041	-	70.817	926.218	-	28.885	-	1.743.961	-	-
Totale compensi da controllate e collegate				842.890	-	-	-	-	-	-	842.890	-	-
Totale				1.560.931	-	70.817	926.218	-	28.885	-	2.586.851	-	-

Tabella 3A

La seguente tabella riporta i piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei membri del Consiglio di Amministrazione.

Nome e cognome	Carica	Piano	Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio				Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio		Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili		Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
			Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair value alla data di assegnazione	Periodo di vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all'assegnazione	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair value
Federico Vecchioni	Amministratore Delegato
		Piano LTIP 2020-2022	n. 217.707 Phantom Share	18/03/2020- 31/12/2022						-	-	-	-
Compensi in BF SpA		Piano LTIP 2023-2025			n. 169.053 Azioni BF S.p.A. (1)	Euro 640.000	3 anni (2)	30/03/2023	3,7858

(1) Numero massimo di Azioni BF S.p.A. assegnabili ai sensi del Piano, a seconda del grado di conseguimento degli obiettivi

(2) Il Piano prevede tre periodi di vesting della durata di tre anni ciascuno con inizio 2023, 2024 e 2025. Alla fine di ciascun triennio, è prevista l'attribuzione del 100% delle Azioni maturate sulla base degli obiettivi raggiunti: di queste

il 50% sarà immediatamente disponibile mentre il restante 50% sarà sottoposto ad un vincolo di indisponibilità della durata di due anni dall'attribuzione.

Tabella 3B

La seguente tabella riporta i piani di incentivazione monetari a favore dei membri del Consiglio di Amministrazione.

Nome	Carica	Piano		Bonus dell'anno		Bonus	Altri bonus
e cognome			Erogabile/Erogato	Differito	Periodo di differimento	più Non erogabili	Erogabili/Erogati	differiti Ancora
Federico Vecchioni	Amministratore Delegato
Compensi in BF SpA		Piano MBO 2022 - Delibera CdA 30/03/2023	176.218
		Remunerazione straordinaria ed una tantum riconosciuta in deroga della Politica sulla remunerazione - Quota erogabile (1)							375.000
		Remunerazione straordinaria ed una tantum riconosciuta in deroga della Politica sulla - Quota differita remunerazione (2)							375.000
Totale			176.218						750.000

(1) Quota corrispondente al 50% della remunerazione straordinaria ed una tantum riconosciuta in deroga della Politica sulla remunerazione erogabile nel 2023.

(2) Quota corrispondente al 50% della remunerazione straordinaria ed una tantum riconosciuta in deroga della Politica sulla remunerazione la cui erogazione è differita nel 2025.

II.4 TERZA PARTE - PARTECIPAZIONI DETENUTE DAI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO

Nome e cognome	Carica		Società partecipata n° azioni possedute a fine 2021	n° azioni acquistate nel 2022	n° azioni vendute nel 2022	n° azioni possedute a fine 2022
Federico Vecchioni - TOTALE	Amministratore Delegato	B.F. S.p.A.	26.202.765	12.369.456	585.228 -	37.986.993
- direttamente			106.857	1.500	108.357 -	-
- indirettamente tramite Elfe			252.515	224.357	476.871 -	1
- indirettamente tramite Arum S.p.A.			25.843.393	12.143.599		37.986.992

AI Terminal

B.F.

4503_rns_2023-04-19_fde2c226-c9cf-47c0-8c14-f69e4fb43b04.pdf