B.F. S.p.A

Sede sociale in Jolanda di Savoia (Ferrara), via Cavicchini n° 2 Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Ferrara 08677760962 Capitale sociale sottoscritto e versato pari ad euro 187.059.565,00

Documento informativo relativo al piano di incentivazione di lungo termine denominato "LTIP 2023-2025" e basato sull'assegnazione di performance share redatto ai sensi degli artt. 114-bis, c. 1, del Testo Unico della Finanza e 84-bis, c. 1, del Regolamento Emittenti e in conformità allo Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti

Premesse

In data 30 marzo 2023, il consiglio di amministrazione di B.F. S.p.A. ("BF" o la "Società"), su proposta del comitato per le nomine e la remunerazione del 23 marzo 2023 e con il parere favorevole del collegio sindacale ai sensi dell'art. 2389, c. 3, c.c., ha deliberato di sottoporre all'approvazione, ai sensi dell'art. 114-bis, c. 1, del Testo Unico della Finanza, dell'assemblea degli azionisti di BF convocata, tra l'altro, per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2022 (l'"Assemblea") un piano di incentivazione di lungo termine denominato "LTIP 2023-2025" basato sull'assegnazione di performance share, cioè avente ad oggetto l'assegnazione ai Beneficiari, come infra definiti, di diritti all'assegnazione – a titolo gratuito e al ricorrere di determinate condizioni – di azioni ordinarie (già emesse o di nuova emissione) della Società (i "Diritti" e, nel complesso, il "Piano").

Con il presente documento informativo (il "Documento Informativo"), BF, in conformità a quanto previsto dagli artt. 114-bis, c. 1, secondo periodo, del Testo Unico della Finanza e 84-bis, c. 1, del Regolamento Emittenti, fornisce quindi ai propri azionisti ed al mercato un esaustivo quadro informativo in merito al Piano.

Come illustrato al punto 2 che segue, il Piano è volto a valorizzare e riflettere gli obiettivi di mediolungo termine del gruppo che fa capo a BF (il "Gruppo") nella definizione della remunerazione variabile dei Beneficiari, per le finalità meglio illustrate nel seguito nonché nella relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza di BF relativa all'esercizio 2022 (rispettivamente, la "Politica sulla Remunerazione" e la "Relazione sulla Remunerazione").

Come indicato al punto 3.4 che segue, ai fini dell'attuazione del Piano, le azioni ordinarie di BF oggetto di assegnazione ai Beneficiari riverranno: (i) dalla provvista di azioni proprie che la Società potrà acquistare, anche in più tranche, e disporre in esecuzione di apposita autorizzazione assembleare ai sensi degli artt. 2357, c. 2, e 2357-ter, c. 1, c.c. e 132 del Testo Unico della Finanza; o (ii) da emissioni ai sensi dell'art. 2349, c. 1, c.c. (i.e. mediante imputazione a capitale sociale di utili), come delegate al consiglio di amministrazione di BF ai sensi dell'art. 2443, c. 2, c.c., il tutto nei termini indicati di seguito nel presente Documento Informativo, nonché nelle apposite relazioni illustrative ai sensi dell'art. 125-ter del Testo Unico della Finanza, essendo anche all'ordine del giorno dell'Assemblea le proposte di attribuzione dell'ora citata autorizzazione e delega.

Come illustrato di seguito nel presente Documento Informativo, taluni aspetti relativi all'attuazione del Piano saranno definiti dal consiglio di amministrazione di BF sulla base dei poteri che si propone siano allo stesso conferiti dall'Assemblea. Delle deliberazioni che verranno assunte nell'esercizio di tali poteri (sempre subordinatamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea) sarà data informazione ai sensi dell'art. 84-bis, c. 5, lett. (a), del Regolamento Emittenti.

Si precisa, infine, che il Piano è da considerarsi di "particolare rilevanza" ai sensi degli artt. 114-bis, c. 3, del Testo Unico della Finanza e 84-bis, c. 2, del Regolamento Emittenti.

Il presente Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale di BF in Jolanda di Savoia (Ferrara), via Cavicchini n° 2, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato delle informazioni regolamentate all'indirizzo e sul sito internet della Società, sezione "Investor Relations – Assemblea – 2023 – Assemblea ordinaria e straordinaria 10 maggio 2023", all'indirizzo www.bfspa.it.

Principali definizioni

Si riporta di seguito l'elenco dei principali termini definiti (e delle relative definizioni) utilizzati nel presente Documento Informativo, in aggiunta a quei termini le cui definizioni sono contenute in altri punti del Documento Informativo medesimo. Le definizioni dei termini definiti nella forma singolare si intendono riferite anche a tali termini quando e se utilizzati nella forma plurale e viceversa.

Azioni	Le azioni ordinarie di BF ammesse alle negoziazioni sull'Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Bad Leaver	Tutte le ipotesi di cessazione del Rapporto di ciascun Beneficiario, come infra definito, con il Gruppo diverse dalle ipotesi di Good Leaver.
Beneficiari	L'amministratore delegato di BF e gli altri dirigenti della Società da individuarsi nominativamente, anche in più volte ed in contesti temporali fra loro separati, da parte del consiglio di amministrazione di BF, su proposta dell'amministratore delegato della stessa.
Codice di Corporate Governance	L'ultima versione del Codice di Corporate Governance adottato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A., cui BF aderisce.
Comitato Remunerazione	Il comitato per le nomine e la remunerazione di BF, composto da due amministratori non esecutivi indipendenti (tra i quali è individuato il presidente) e un amministratore non esecutivo. Tale comitato ha funzioni propositive e consultive nei confronti del consiglio di amministrazione di BF in materia, tra l'altro, di remunerazione degli amministratori.
Data del Documento Informativo	30 marzo 2023.
Diritti	I diritti a ricevere Azioni, subordinatamente al conseguimento degli Obiettivi, che sanno assegnati a ciascun Beneficiario, secondo quanto indicato nella Scheda di Adesione, all'inizio del periodo di performance del Piano.
Good Leaver	Le seguenti ipotesi di cessazione del Rapporto di ciascun Beneficiario con il Gruppo: (i) dimissioni volontarie, solo a condizione che, ove applicabile, il Beneficiario si trovi in possesso dei requisiti pensionistici di legge e nei 30 giorni successivi abbia presentato richiesta di accedere al relativo trattamento; o (ii) morte o invalidità permanente.
Obiettivi	Gli indicatori di performance che saranno individuati da parte del consiglio di amministrazione di BF e indicati nella Scheda di Adesione di ciascun Beneficiario, al cui raggiungimento è condizionata l'assegnazione di Azioni a ciascun Beneficiario, nonché la determinazione del relativo numero.

Periodo di vesting Periodo di tempo durante il quale i Beneficiari maturano il diritto all'assegnazione delle Azioni.
Rapporto Il rapporto di lavoro (subordinato e/o di amministrazione) e/o di collaborazione in essere tra la Società, da una parte, e il Beneficiario, dall'altra parte.
Regolamento Il regolamento del Piano che sarà adottato da parte del consiglio di amministrazione di BF in caso di approvazione del Piano da parte dell'Assemblea.
Relative TSR Il total shareholder return percentile e relativo rispetto ad un panel di società consistente nell'intero segmento FTSE Italia Mid Cap, ossia un indice di rendimento del titolo BF relativo al periodo di performance di ciascun periodo di vesting del Piano (pari alla differenza tra la media dei prezzi di chiusura giornalieri su un intervallo di 3 mesi che precedono l'inizio di tale periodo e la media dei prezzi di chiusura giornalieri su un intervallo di 3 mesi che precedono la fine di tale periodo).
Scheda di Adesione La scheda che verrà consegnata da BF ai Beneficiari: (i) in cui vengono indicati gli Obiettivi riferiti al Gruppo al raggiungimento dei quali è condizionata l'assegnazione delle Azioni; e (ii) la cui sottoscrizione e consegna a BF da parte dei Beneficiari costituirà piena e incondizionata adesione da parte degli stessi al Piano.
Somma Sostitutiva La somma in denaro che BF, a sua insindacabile discrezione e sulla base di una deliberazione del consiglio di amministrazione, potrà corrispondere anche solamente a singoli Beneficiari in luogo, in tutto o in parte, delle Azioni che dovrebbero essere loro assegnate, da calcolarsi sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali delle Azioni sull'Euronext Milan, come rilevati da Borsa Italiana S.p.A. nel mese precedente la data di assegnazione delle Azioni o, se le Azioni non fossero più quotate, sulla base del valore normale delle stesse ai sensi dell'art. 9 del d.P.R. 22 dicembre 1986, n° 917, come determinato da un esperto indipendente nominato da BF.

1 Soggetti destinatari

1.1 Indicazione nominativa dei beneficiari del Piano che sono componenti del consiglio di amministrazione della Società, delle società controllanti la Società e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate

Il Piano include tra i propri Beneficiari l'amministratore delegato di BF alla Data del Documento Informativo, e ciò in coerenza con gli obiettivi strategici del Gruppo in termini di creazione di valore, nonché con le finalità della Politica sulla Remunerazione indicate nella Relazione sulla Remunerazione.

1.2 Categorie di dipendenti o di collaboratori della Società e delle società controllanti o controllate della Società.

Oltre all'amministratore delegato di BF, il Piano è destinato a dirigenti di BF che ricoprono posizioni con maggiore impatto ai fini del conseguimento degli obiettivi pluriennali della Società, individuati nominativamente da parte del consiglio di amministrazione di BF su proposta dell'amministratore delegato della stessa.

L'indicazione degli altri Beneficiari diversi dall'amministratore delegato di BF, nonché le altre informazioni previste dal punto 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti saranno fornite secondo le modalità e i termini di cui all'art. 84-bis, c. 5, lett. (a), del Regolamento Emittenti.

1.3 Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del Piano appartenenti ai seguenti gruppi:

(a) Direttori generali della Società

Non applicabile in quanto alla Data del Documento Informativo la Società non ha nominato direttori generali.

(b) Altri dirigenti con responsabilità strategiche della Società, che non risulta essere di "minori dimensioni" ai sensi dell'art. 3, c. 1, lett. (f), del regolamento n° 17221 del 12 marzo 2010 ("Regolamento OPC"), nel caso in cui abbiano percepito, nel corso dell'esercizio, compensi complessivi maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione e ai direttori generali della Società

Non applicabile in quanto la Società è qualificabile come società di "minori dimensioni" secondo il Regolamento OPC.

(c) Persone fisiche controllanti la Società che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nella Società

Non applicabile in quanto non vi è alcun soggetto che controlla BF.

1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:

(a) Dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. (b) del punto 1.3 che precede

Non applicabile in quanto la Società è qualificabile come società di "minori dimensioni" secondo il Regolamento OPC.

(b) Nel caso delle società di "minori dimensioni" secondo il Regolamento OPC, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche della Società

Alla Data del Documento Informativo, il consiglio di amministrazione di BF non ha individuato, nell'organigramma della Società, dirigenti con responsabilità strategiche della Società in quanto tutte le decisioni con risvolti strategici vengono adottate, nel rispetto di quanto riservato alla competenza del plenum del consiglio di amministrazione, dall'amministratore delegato di BF, che, come indicato nei punti che precedono del presente Documento Informativo, è anche beneficiario del Piano.

(c) Altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del Piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati ecc.).

Non applicabile in quanto non vi sono categorie per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del Piano.

2 Ragioni che motivano l'adozione del Piano

2.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante il Piano

Il Piano, in linea con migliore prassi in materia (incluse le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance), è volto a perseguire il successo sostenibile della Società allineando, al contempo, l'interesse economico dei Beneficiari a quello degli stakeholder, in ottica di mediolungo termine.

Il Piano persegue infatti i seguenti obiettivi:

(i) stabilire una correlazione tra la componente variabile della remunerazione collegata ad obiettivi di medio-lungo termine e la creazione di valore per l'azionista, avuto in ogni caso riguardo della sostenibilità del Gruppo e dei risultati effettivamente conseguiti;
(ii) sviluppare la cultura della performance secondo una logica di gruppo;
(iii) contribuire alla creazione di un equilibrato mix tra le componenti fisse e le componenti variabili della remunerazione dei Beneficiari; e
(iv) fidelizzare il management a livello di Gruppo.

In particolare, il Piano mira a rafforzare il legame tra la remunerazione dei Beneficiari e le performance attese di Gruppo, mantenendo, inoltre, il legame tra la remunerazione, la sostenibilità e la generazione di valore nel confronto fra BF ed un ampio gruppo di società peer, ossia l'intero panel delle società appartenenti all'indice FTSE Italia Mid Cap (cd. performance relativa).

Per realizzare tali finalità si è scelto di:

(a) prevedere l'assegnazione dei Diritti secondo cicli rolling, a cadenza annuale (e con relativa possibilità di designare annualmente nuovi Beneficiari);
(b) definire un periodo di vesting triennale a decorrere da ciascuna assegnazione dei Diritti;
(c) corrispondere la remunerazione variabile in Azioni al raggiungimento, allo scadere di ciascun periodo di vesting, di specifici Obiettivi, da strutturarsi – da parte del consiglio di amministrazione di BF – quali mix fra obiettivi di natura finanziaria (come il Relative TSR), reddituale, operativa e di sostenibilità, oltre che ad obiettivi minimi di performance (il cui mancato raggiungimento pregiudica la possibilità di percepire alcuna remunerazione variabile in base al Piano); e, infine,
(d) prevedere, come di prassi per schemi di incentivazioni equiparabili al Piano, specifici meccanismi di differimento, malus e clawback.

2.1.rmazioni aggiuntive

Il Piano si inserisce nel novero degli strumenti utilizzati dalla Società per integrare la componente fissa del pacchetto retributivo dei Beneficiari attraverso componenti retributive variabili in funzione del raggiungimento degli Obiettivi, secondo l'impostazione delle migliori prassi di mercato.

Il Piano ha durata complessiva pari a cinque esercizi, tenuto conto che i periodi di vesting decorreranno in modo sfasato da ciascuna data di assegnazione dei Diritti (l'ultima delle quali potrà avvenire nel 2025). Il Piano prevede, inoltre, il periodo di differimento di cui al punto 2.3 che segue, in linea con le best practice di mercato. Tale periodo è stato considerato quello maggiormente idoneo al conseguimento degli obiettivi di incentivazione e fidelizzazione che il Piano stesso persegue.

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance, considerati ai fini del Piano

Il Piano prevede che il numero di Azioni effettivamente assegnate sia direttamente correlato al raggiungimento degli Obiettivi individuati da parte del consiglio di amministrazione di BF.

Essi saranno definiti da parte del consiglio di amministrazione di BF facendo ricorso ad indicatori di performance legati ai risultati di BF e/o del Gruppo, nonché a rating/indici di sostenibilità. Tali indicatori, come indicato al punto 2.1.(c) che precede, saranno di natura finanziaria (come il Relative TSR), reddituale, operativa e di sostenibilità. Nel loro complesso, gli Obiettivi rappresenteranno un mix di tali indicatori, fra loro ponderati secondo quanto deciderà il consiglio di amministrazione di BF.

Alla fine di ciascun periodo di vesting relativo a ciascuna assegnazione dei Diritti, le Azioni (in un numero determinato sulla base del grado di raggiungimento degli Obiettivi) verranno assegnate ai Beneficiari in due tranche (secondo quanto indicato in dettaglio al punto 2.3 che segue e fatto salvo, in ogni caso, quanto indicato ai punti 4.6 e 4.8 che seguono).

Il Piano prevede altresì la possibilità di attribuire ai Beneficiari, in aggiunta alle Azioni, remunerazioni in denaro in applicazione di un principio di cd. dividend equivalent. Qualora, infatti, l'assemblea degli azionisti di BF distribuisse utili e/o riserve a favore degli azionisti nel corso di uno dei trienni di performance, come specificato al punto 2.3 che segue, alla scadenza dei medesimi, verrà corrisposto ai Beneficiari una remunerazione aggiuntiva in denaro determinata in base all'importo degli utili e/o riserve complessivamente distribuiti nel periodo di riferimento.

Tali importi aggiuntivi saranno attribuiti contestualmente all'assegnazione delle Azioni a ciascun Beneficiario (secondo le tempistiche specificate al punto 2.3 che segue) e saranno inoltre soggetti, mutatis mutandis, alle medesime condizioni di detenzione di seguito indicate in relazione alle Azioni.

2.2.rmazioni aggiuntive

Il Piano si inserisce nel novero degli strumenti utilizzati dalla Società per integrare la componente fissa del pacchetto retributivo dei Beneficiari attraverso componenti retributive variabili in funzione del raggiungimento di taluni obiettivi di performance, secondo l'impostazione delle migliori prassi di mercato.

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su Azioni e criteri per la sua determinazione

Il numero massimo di Azioni assegnabili a ciascun Beneficiario sarà calcolato in base al rapporto tra l'importo massimo di bonus (calcolato in una determinata percentuale della remunerazione annua lorda ricorrente dei Beneficiari) ed il valore dell'Azione, calcolato come prezzo ufficiale di mercato delle azioni BF alla data di inizio del primo periodo di vesting del Piano, ossia la data della riunione del consiglio di amministrazione di BF del 30 marzo 2023.

Il numero delle Azioni potrà ridursi fino ad un livello minimo (anch'esso calcolato in percentuale della remunerazione annua lorda ricorrente), livello sotto il quale non viene assegnata alcuna Azione.

Il numero di Azioni da assegnare a ciascun Beneficiario sarà determinato – discrezionalmente ed insindacabilmente – alla fine del triennio di vesting di ciascuna assegnazione dei Diritti, a valle di una complessiva verifica del livello di raggiungimento degli Obiettivi, che tenga dunque conto della performance realizzata sulla base di ciascun periodo di vesting triennale rilevante. Al termine di ciascuno di questi, infatti, il consiglio di amministrazione di BF avrà la facoltà, a valle della consuntivazione matematica in base alla scala predefinita, di effettuare una valutazione sul livello di raggiungimento degli indicatori economici costituenti gli Obiettivi.

Le Azioni effettivamente maturate saranno assegnate secondo la seguente tempistica.

Al termine di ciascun triennio di performance, sarà prevista l'assegnazione del 100% delle Azioni maturate sulla base degli Obiettivi raggiunti; il 50% (ossia la metà delle Azioni di questa prima tranche) sarà immediatamente disponibile (per permettere ai Beneficiari di sostenere gli oneri fiscali collegati all'assegnazione), mentre il restante 50% (ossia la restante metà delle Azioni di questa prima tranche) sarà sottoposto ad un vincolo di indisponibilità della durata di due anni dall'assegnazione durante i quali la quota maturata può azzerarsi al verificarsi di un'ipotesi di malus come prevista dal Regolamento. Verificata l'assenza di ipotesi di malus, verrà assegnato il rimanente 50% delle Azioni maturate.

La Società potrà non assegnare ai Beneficiari, in tutto o in parte, le Azioni, nel caso di condotte dolose o gravemente colpose, in caso di violazione della disciplina di legge e regolamentare applicabile, oppure in caso di mancato raggiungimento dei risultati prefissati (anche se diversi dagli Obiettivi) ovvero ancora qualora si verifichi un significativo deterioramento della situazione patrimoniale o finanziaria di BF e/o del Gruppo, accertato dal consiglio di amministrazione di BF (cd. clausola di malus).

BF si riserverà, inoltre, la facoltà di chiedere ai Beneficiari la restituzione, in tutto o in parte, delle Azioni, nel caso in cui emergano, anche ex post entro certi limiti di tempo che saranno indicati nel Regolamento, condotte dolose o gravemente colpose (incluso il caso in cui, per effetto di tali condotte, i risultati raggiunti si rivelino non duraturi o effettivi), ovvero emergano violazioni della disciplina di legge e regolamentare applicabile (cd. clausola di clawback).

Malus e clawback potranno altresì trovare applicazione anche nel caso in cui i dati sulla cui base sia stato determinato l'incentivo oggetto del Piano dovessero rivelarsi manifestamente errati.

BF, infine, avrà il diritto di corrispondere anche solamente a singoli Beneficiari, in luogo ed in sostituzione, totale o parziale, dall'assegnazione delle Azioni, la Somma Sostitutiva (fermo il rispetto, mutatis mutandis, degli altri termini e condizioni rilevanti del Piano applicabili), sulla base di una deliberazione che il consiglio di amministrazione di BF potrà assumere a suo insindacabile giudizio.

2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dalla Società, quali strumenti finanziari emessi da controllate o controllanti o società terze rispetto al Gruppo

Non applicabile in quanto il Piano non prevede il ricorso a simili strumenti finanziari.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano

Non applicabile in quanto non vi sono significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che incidano sulla definizione del Piano.

2.6 Eventuale sostegno al Piano da parte del Fondo Speciale per l'Incentivazione della Partecipazione dei Lavoratori nelle Imprese di cui all'art. 4, c. 112, della legge 24 dicembre 2003, n° 350

Non applicabile in quanto il Piano non riceve sostegno da parte del Fondo Speciale per l'Incentivazione della Partecipazione dei Lavoratori nelle Imprese di cui all'art. 4, c. 112, della legge 24 dicembre 2003, n° 350.

3 Iter di approvazione e tempistica di assegnazione delle Azioni

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al consiglio di amministrazione di BF al fine dell'attuazione del Piano

Il Piano di cui si propone l'approvazione all'Assemblea ai sensi dell'art. 114-bis, c. 1, del Testo Unico della Finanza contempla l'assegnazione gratuita di Azioni ai Beneficiari da parte del consiglio di amministrazione di BF.

Il numero massimo di Azioni assegnabili nell'ambito del Piano è di 631.838.

Le Azioni al servizio del Piano riverranno: (i) dalla provvista di azioni proprie che la Società potrà acquistare, anche in più tranche, e disporre in esecuzione di apposita autorizzazione assembleare ai sensi degli artt. 2357, c. 2, e 2357-ter, c. 1, c.c. e 132 del Testo Unico della Finanza; o (ii) da emissioni ai sensi dell'art. 2349, c. 1, c.c. (i.e. mediante imputazione a capitale sociale di utili), come delegate al consiglio di amministrazione di BF ai sensi dell'art. 2443, c. 2, c.c.

A tale scopo, è stata sottoposta all'approvazione dell'Assemblea sia una proposta di autorizzazione all'acquisto, anche in più tranche, e disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357, c. 2, e 2357-ter, c. 1, c.c. e 132 del Testo Unico della Finanza, sia di attribuzione al consiglio di amministrazione di BF di una delega ai sensi dell'art. 2443, c. 2, c.c. ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2349, c. 1, c.c. una o più volte.

Quanto precede risponde all'esigenza di garantire una maggiore flessibilità in sede di esecuzione del Piano, assicurando al consiglio di amministrazione di BF la possibilità di individuare le modalità di approvvigionamento o emissione delle Azioni al servizio del Piano che meglio risponderanno in allora a criteri di massima efficienza.

3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano e loro funzione e competenza

Il consiglio di amministrazione di BF è il soggetto incaricato per l'amministrazione del Piano.

Esso può avvalersi delle funzioni aziendali per gli aspetti di loro competenza e anche delegare i propri poteri al presidente del consiglio di amministrazione di BF e all'amministratore delegato della stessa, anche disgiuntamente tra loro, in ragione delle deleghe attribuitegli.

All'interno del consiglio di amministrazione di BF, il Comitato Remunerazione formula le proposte in merito alla remunerazione dell'amministratore delegato di BF e, in generale, degli amministratori investiti di particolari cariche.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione del Piano anche in relazione a eventuali variazioni degli Obiettivi

Si precisa che il consiglio di amministrazione di BF potrà apportare al Piano, al Regolamento e/o alle Schede di Adesione, autonomamente e senza necessità di ulteriori approvazioni e/o ratifiche da parte di successive assemblee degli azionisti di BF – sempre in coerenza con la Politica sulla Remunerazione (come eventualmente e temporaneamente derogata in conformità all'art. 123-ter, c. 3, Testo Unico della Finanza) ed in aggiunta alle eventuali specifiche modifiche ed adeguamenti espressamente previsti nell'ambito del presente Documento Informativo o comunque consentite dalla disciplina applicabile secondo quanto di seguito indicato – tutte le modifiche ed integrazioni saranno ritenute necessarie o opportune (ivi inclusa l'anticipata assegnazione delle Azioni ovvero l'eliminazione o modifica dei vincoli di indisponibilità) in conseguenza di fattori straordinari suscettibili di influire sul valore delle Azioni, su BF e/o sul Gruppo e/o sul Piano e/o sugli Obiettivi (tra cui, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, operazioni straordinarie riguardanti BF e/o il Gruppo, operazioni sul capitale sociale, modifiche del quadro normativo e regolamentare, indicazioni di autorità regolamentari o modifiche al perimetro di Gruppo, cambi di controllo di BF, ovvero operazioni o eventi straordinari relativi a società peer e che abbiano dunque un impatto sugli Obiettivi, compliance con specifiche normative di settore o straniere applicabili a singole società del Gruppo, variazioni significative nelle condizioni macroeconomiche o di politica monetaria internazionale, modifiche ai piani strategici pluriennali) e motivate alla luce della necessità di mantenere invariati – discrezionalmente e comunque nei limiti consentiti dalla disciplina di legge e regolamentare applicabile ed in conformità alla Politica sulla Remunerazione – i contenuti sostanziali ed economici del Piano.

Il consiglio di amministrazione di BF potrà altresì adeguare le previsioni del Piano, ove necessario e/o opportuno, alle discipline di legge e regolamentari italiane e straniere applicabili rispetto alle quali una o più delle clausole del Piano dovessero risultare incompatibili e/o contrarie. Inoltre, in caso di elevata discontinuità di mercato (ad esempio al verificarsi di variazioni materiali nelle condizioni macroeconomiche o di peggioramento del contesto finanziario), il consiglio di amministrazione di BF, nell'ambito delle procedure di governance riguardanti la remunerazione e comunque nei limiti consentiti dalla disciplina di legge e regolamentare applicabile ed in conformità alla Politica sulla Remunerazione, potrà rivalutare la generale coerenza e correttezza dei sistemi di incentivazione, incluse quelle del Piano, ponendo in essere i necessari correttivi, e ciò, anche e in particolare, con riferimento agli Obiettivi, le relative metriche e modalità di valutazione, in quanto funzionali a mantenere invariati, sempre nei limiti consentiti dalla disciplina di legge e regolamentare applicabile e fermo il rispetto dei limiti e principi generali della Politica sulla Remunerazione, i contenuti sostanziali ed economici essenziali del Piano, conservandone le principali finalità incentivanti (cd. clausola di "mutamento sfavorevole delle condizioni").

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione delle Azioni

Come già indicato al punto 3.1 che precede, al fine di garantire una maggiore flessibilità, l'attribuzione gratuita delle Azioni in esecuzione del Piano avverrà impiegando Azioni rivenienti: (i) dalla provvista di azioni proprie che la Società potrà acquistare, anche in più tranche, e disporre in esecuzione di apposita autorizzazione assembleare ai sensi degli artt. 2357, c. 2, e 2357-ter, c. 1, c.c. e 132 del Testo Unico della Finanza, o (ii) da emissioni ai sensi dell'art. 2349, c. 1, c.c. (i.e. mediante imputazione a capitale sociale di utili), come delegata al consiglio di amministrazione di BF ai sensi dell'art. 2443, c. 2, c.c.

Il consiglio di amministrazione di BF deciderà, secondo le specifiche esigenze di esecuzione del Piano, quale, tra gli strumenti sopra indicati, sarà concretamente utilizzato, al fine di garantire la migliore efficienza nell'impiego delle risorse di BF e/o del Gruppo.

3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano ed eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

In coerenza con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, i termini essenziali del Piano illustrati nel presente Documento Informativo sono stati definiti su proposta del Comitato Remunerazione, che poi si esprimerà anche sulla disciplina di dettaglio del Piano contenuta nel Regolamento e nelle Schede di Adesione.

3.6 Data della decisione assunta da parte del consiglio di amministrazione di BF a proporre l'approvazione del Piano all'Assemblea e della proposta del Comitato Remunerazione

Come indicato nelle premesse al presente Documento Informativo, in data 30 marzo 2023 il consiglio di amministrazione di BF, preso atto di quanto proposto dal Comitato Remunerazione in data 23 marzo 2023 e con il parere favorevole del collegio sindacale di BF ai sensi dell'art. 2389, c. 3, c.c., ha approvato la proposta di sottoporre il Piano all'approvazione dell'Assemblea ai sensi dell'art. 114-bis, c. 1, del Testo Unico della Finanza. La relativa deliberazione è stata assunta dal consiglio di amministrazione di BF con astensione del solo amministratore delegato, in quanto beneficiario del Piano stesso.

3.7 Data della decisione assunta da parte dell'Assemblea, nonché delle successive decisioni di esecuzione del Piano

Il Piano sarà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea ai sensi dell'art. 114-bis, c. 1, del Testo Unico della Finanza. Successivamente alla data in cui si terrà l'Assemblea, in caso di approvazione del Piano, il consiglio di amministrazione di BF si riunirà per deliberare in merito all'adozione del Regolamento.

Le informazioni richieste dall'art. 84-bis, c. 5, lett. (a), del Regolamento Emittenti (e al momento non disponibili) saranno tempo per tempo fornite in sede di attuazione del Piano.

3.8 Prezzo di mercato delle Azioni registrato nelle date di cui al punto 3.6 che precede

Il prezzo ufficiale delle Azioni registrato in data 23 marzo 2023 era pari a 3,7882 euro, mentre quello registrato in data 30 marzo 2023 era pari a 3,7858 euro.

Il prezzo ufficiale delle Azioni che sarà registrato al momento dell'attribuzione ai Beneficiari delle Azioni da parte del consiglio di amministrazione di BF sarà comunicato ai sensi dell'art. 84-bis, c. 5, del Regolamento Emittenti.

3.9 Termini e modalità secondo cui la Società tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione delle Azioni in attuazione del Piano, della possibile coincidenza temporale tra l'assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal Comitato Remunerazione e la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, c. 1, del Testo Unico della Finanza

Tra i Beneficiari del Piano vi è, come già indicato al punto 1.1 che precede, l'amministratore delegato di BF, che è soggetto agli obblighi previsti dalla cd. disciplina internal dealing, contenuta nel regolamento (UE) n° 596/2014 del 16 aprile 2014, nel Testo Unico della Finanza e nel Regolamento Emittenti. Tale soggetto è pertanto tenuto, al ricorrere dei presupposti indicati nella suddetta disciplina, a fornire tempestiva informazione al mercato circa le operazioni rilevanti, sempre agli effetti della ora indicata disciplina, effettuate sulle Azioni.

4 Caratteristiche delle Azioni

4.1 Descrizione delle forme in cui è strutturato il Piano

Il Piano prevede l'assegnazione delle Azioni ai Beneficiari del Piano.

4.2 Indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

Il Piano ha attuazione dalla data di approvazione dello stesso.

Il Piano prevede periodi di valutazione delle performance triennali, al termine dei quali le Azioni, eventualmente incrementate per effetto del meccanismo di cd. dividend equivalent, possono essere effettivamente assegnate, in tutto in parte, subordinatamente alle condizioni indicate ai punti 2.2 e 2.3 che precedono del presente Documento Informativo.

4.3 Termine del Piano

Il periodo di vigenza del Piano è previsto tra la data di approvazione dello stesso e la fine dell'ultimo periodo di differimento del Piano di cui al punto 2.3 che precede.

4.4 Numero massimo di Azioni assegnate in ogni anno fiscale

Il numero massimo di Azioni che potranno essere assegnate ai Beneficiari in esecuzione del Piano è pari a 631.838.

Come indicato in precedenza nel presente Documento Informativo, il numero massimo di Azioni assegnabili con riferimento a ogni Beneficiario sarà definito da parte del consiglio di amministrazione di BF mentre il numero di Azioni effettivamente assegnate a ciascun Beneficiario è funzione del livello di raggiungimento degli Obiettivi, come accertati sempre da parte del consiglio di amministrazione di BF.

L'assegnazione delle Azioni in esecuzione del Piano sarò oggetto di comunicazione ai sensi dell'art. 84-bis, c. 5, lett. (a), del Regolamento Emittenti.

4.5 Modalità e clausole di attuazione del Piano, specificando se la effettiva assegnazione delle Azioni è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati

Si rinvia a quanto descritto al punto 2.2 che precede.

4.6 Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sulle Azioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa Società o a terzi

Si rinvia al riguardo a quanto indicato al punto 2.3 che precede.

Il vincolo di indisponibilità decorrerà dalla data in cui le Azioni saranno registrate sul conto deposito titoli intestato ai Beneficiari.

Le Azioni vincolate non possono essere trasferite a terzi – e, dunque, non possono ad esempio essere vendute, conferite, permutate, date a riporto o comunque soggette ad altri atti di disposizione tra vivi – sino allo scadere del termine del vincolo di indisponibilità (secondo quanto in precedenza indicato), salva autorizzazione del consiglio di amministrazione di BF, il quale può altresì disporre che le Azioni restino depositate in custodia.

Successivamente alla data di scadenza dei periodi di indisponibilità, ulteriori obblighi di mantenimento di parte delle Azioni (secondo quanto in seguito deliberato dal consiglio di amministrazione di BF) potranno trovare applicazione in coerenza con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

In caso di cessazione del Rapporto, il consiglio di amministrazione di BF avrà la facoltà di ridefinire i termini e le modalità di tutti i vincoli di indisponibilità sopra indicati, eventualmente anche valutando nel complesso la remunerazione a favore del Beneficiario interessato, ovvero anche con riferimento ad Azioni assegnate in esecuzione di diversi piani di incentivazione.

4.7 Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione delle Azioni nel caso in cui i Beneficiari effettuino operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita delle Azioni assegnate, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni

In caso di violazione del divieto di hedging da parte di un Beneficiario, il consiglio di amministrazione di BF potrà valutare l'adozione delle misure ritenute più opportune, ivi inclusa la decadenza del Beneficiario stesso dal diritto di ricevere definitivamente (i.e. prive di vincoli alla circolazione) le Azioni, il tutto secondo quando formerà oggetto di previsione nel Regolamento.

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del Rapporto

Il diritto a ricevere le Azioni è geneticamente e funzionalmente collegato al permanere del Rapporto di ciascun Beneficiario con il Gruppo.

In fase di attuazione del Piano, il Regolamento determinerà in dettaglio gli effetti causati dall'eventuale cessazione del Rapporto, in ogni caso secondo quanto di seguito indicato.

A seconda del ciclo di vesting, la cessazione del Rapporto a seguito di un'ipotesi di Bad Leaver verificatasi prima della data di approvazione del bilancio di esercizio della Società relativo per il primo ciclo di vesting all'esercizio al 31 dicembre 2025, per il secondo ciclo di vesting all'esercizio al 31 dicembre 2026 e per il terzo ciclo di vesting all'esercizio al 31 dicembre 2027, comporterà la perdita integrale di ogni diritto derivante dal Piano. La medesima previsione troverà applicazione anche nel caso in cui, alla data di approvazione del bilancio di esercizio della Società relativo all'esercizio al 31 dicembre 2025 per il primo ciclo di vesting, al 31 dicembre 2026 per il secondo periodo di vesting, al 31 dicembre 2027 per il terzo periodo di vesting, il Beneficiario si trovi a prestare la sua attività lavorativa in costanza di preavviso di dimissioni o licenziamento per circostanze diverse dal Good Leaver.

Nel caso di cessazione del Rapporto a seguito di un'ipotesi di Good Leaver verificatasi prima della data di approvazione del bilancio della Società relativo per il primo ciclo di vesting all'esercizio al 31 dicembre 2025, per il secondo ciclo di vesting all'esercizio al 31 dicembre 2026 e per il terzo ciclo di vesting all'esercizio al 31 dicembre 2027, il Beneficiario manterrà i diritti derivanti dal Piano pro rata temporis in base alla durata del Rapporto ed in funzione del grado di raggiungimento dell'Obiettivo, determinato sulla base dell'insindacabile valutazione del consiglio di amministrazione di BF.

Il Regolamento prevedrà, inoltre, che in caso di: (i) risoluzione consensuale anticipata del Rapporto, il consiglio di amministrazione di BF, su proposta del Comitato Remunerazione, avrà facoltà di assumere le opportune deliberazioni, eventualmente anche anticipando la consuntivazione dell'Obiettivo e disponendo, se del caso, l'assegnazione anticipata delle Azioni; e (ii) risoluzione anticipata del Rapporto nel corso del periodo di indisponibilità delle Azioni, il Beneficiario interessato conserverà il diritto a vedersi assegnate le Azioni.

Sempre in sede di Regolamento sarà, infine, previsto, ove applicabile, che il diritto di ciascun Beneficiario a vedersi assegnate le Azioni resterà sospeso a partire dal momento dell'eventuale invio di una lettera di contestazione disciplinare, e sino al momento della definitiva conclusione della procedura disciplinare stessa.

4.9 Indicazione di altre eventuali cause di annullamento del Piano

Non sono previste ulteriori cause di annullamento del Piano.

4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un diritto di riscatto da parte della Società sulle Azioni ai sensi degli artt. 2357 e ss. c.c.

Non applicabile in quanto non è previsto alcun diritto di riscatto da parte della Società sulle Azioni.

4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per il conseguimento delle Azioni ai sensi dell'art. 2358 c.c.

Non applicabile in quanto non è prevista la concessione di prestiti o agevolazioni da parte della Società per il conseguimento delle Azioni ai sensi dell'art. 2358 c.c.

4.12 Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la Società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione alle Azioni

L'onere del Piano risulta pari alla somma del costo relativo al triennio di riferimento del Piano, calcolato come prodotto del fair value del Diritto (calcolato alla data di assegnazione) moltiplicato per il numero dei Diritti che si stima essere assegnati alla fine del triennio di riferimento del Piano.

Il costo viene ripartito pro rata nell'arco del periodo di maturazione in contropartita alla apposita riserva patrimoniale. Il costo viene aggiornato ad ogni fine esercizio qualora il numero dei Diritti che si stima essere assegnati alla fine di ciascun triennio sia variato.

4.13 Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dal Piano

In caso di creazione della provvista di Azioni al servizio del Piano esclusivamente attraverso aumenti del capitale sociale ai sensi dell'art. 2349, c. 1, c.c., l'effetto diluitivo massimo, tenuto conto del numero massimo di Azioni assegnabili, è pari allo 0,34%.

4.14 Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali delle Azioni

Non applicabile in quanto anche durante i periodi di indisponibilità, ai Beneficiari che abbiano ricevuto le Azioni spetteranno i diritti relativi ai dividendi maturati in tali periodi nonché il diritto di voto.

4.15 Nel caso in cui le Azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile in quanto, alla Data del Documento Informativo, le Azioni sono ammesse alle negoziazioni su un mercato regolamentato.