B.F. — Remuneration Information 2020

Apr 16, 2020

DOCUMENTO INFORMATIVO

RELATIVO AL

PIANO DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE DENOMINATO "LTIP 2020 – 2022" BASATO SULL'ASSEGNAZIONE DI PHANTOM SHARE

REDATTO AI SENSI DELL'ART 114-BIS DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 E DELL'ART 84-BIS DEL REGOLAMENTO ADOTTATO DA CONSOB CON DELIBERA N. 11971 del 14 MAGGIO 1999

Premessa

In data 18 marzo 2020 il Consiglio di Amministrazione di B.F. S.p.A. ("BF" o la "Società"), su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione riunitosi in data 13 marzo 2020 e con il parere favorevole del Collegio Sindacale della Società ai sensi dell'articolo 2389 del Codice Civile, ha deliberato di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea dei soci convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2019 l'adozione di un piano di incentivazione di lungo termine (il "Piano"), che prevede l'assegnazione in favore di alcune figure chiave della Società – tra cui l'Amministratore Delegato - di Phantom Share a fronte del raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance nell'arco temporale degli esercizi 2020-2022 (il "Periodo di Vesting").

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") è stato redatto da BF ai sensi dell'Articolo 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e dell'Articolo 84-bis del regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti") ed in coerenza con le indicazioni contenute nel relativo Allegato 3A, schema n. 7, con l'obiettivo di informare i propri azionisti e il mercato in merito alla proposta di adozione del Piano. Come meglio specificato nel Documento Informativo, taluni aspetti relativi all'attuazione del Piano saranno definiti dal Consiglio di Amministrazione sulla base dei poteri che si propone siano allo stesso conferiti dall'Assemblea dei soci convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2019.

Le informazioni conseguenti alle deliberazioni che saranno adottate dal Consiglio di Amministrazione, subordinatamente all'approvazione del Piano da parte di tale Assemblea dei soci ed in conformità ai criteri generali che saranno definiti dalla stessa, saranno fornite con le modalità e nei termini indicati nell'Articolo 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

Il Piano è da considerarsi "di particolare rilevanza" ai sensi dell'Articolo 114-bis, comma 3, del TUF e dell'Articolo 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti.

Il Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di BF, Via Cavicchini n. 2, Jolanda di Savoia, Ferrara, nella sezione "Governance" del sito internet della società (www.bfspa.it) nonché con le altre modalità indicate dall'Articolo 84-bis del Regolamento Emittenti.

Principali definizioni

Si riporta di seguito l'elenco delle principali definizioni utilizzate nel Documento Informativo, in aggiunta a quelle contenute nel testo del documento. Per le definizioni qui riportate, ogni qualvolta il contesto lo richieda, la forma singolare include la forma plurale e viceversa.

• ➢ Azioni: le azioni ordinarie emesse da BF, quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italia S.p.A., codice ISIN IT0005187460.
• ➢ Bad Leaver: tutte le ipotesi di cessazione del rapporto di ciascun Beneficiario con il Gruppo BF diverse dalle ipotesi di Good Leaver.
• ➢ Beneficiari: il Dott. Federico Vecchioni, Amministratore Delegato della Società, e altri dirigenti dipendenti della Società individuati nominativamente dal Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato.
• ➢ Comitato per le Nomine e la Remunerazione: il comitato per le nomine e la remunerazione di BF, composto da due amministratori non esecutivi indipendenti (tra i quali è individuato il Presidente) e un amministratore non esecutivo. Tale comitato ha funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione degli amministratori.
• ➢ Data del Documento Informativo: il 18 marzo 2020.
• ➢ Dividend Equivalent: l'importo in denaro corrispondente alla somma dei dividendi, ordinari e straordinari, per Azione eventualmente distribuiti da BF durante il Periodo di Vesting e moltiplicati per il numero di Phantom Share effettivamente maturate e attribuite a ciascun Beneficiario.
• ➢ Good Leaver: le seguenti ipotesi di cessazione del rapporto di ciascun Beneficiario con il Gruppo BF: (i) dimissioni volontarie, solo a condizione che - ove applicabile - il Beneficiario si trovi in possesso dei requisiti pensionistici di legge e nei 30 giorni successivi abbia presentato richiesta di accedere al relativo trattamento; o (ii) morte o invalidità permanente.
• ➢ Incentivo Assegnato: il numero di diritti a ricevere Phantom Share assegnati a ciascun Beneficiario, che matureranno – determinando la definitiva attribuzione di Phantom Share – al termine del Periodo di Vesting in funzione del grado di conseguimento dell'Obiettivo di Performance nei termini e alle condizioni previsti dal Piano.

• ➢ Incentivo Maturato: il numero di Phantom Share effettivamente maturate e attribuite ai Beneficiari al termine del Periodo di Vesting, in funzione del grado di raggiungimento dell'Obiettivo di Performance nei termini e alle condizioni previsti dal Piano.

• ➢ Livello Massimo: il livello di risultato in termini di Total Shareholder Return Assoluto il cui conseguimento dà diritto ad ottenere il 100% dell'Incentivo Assegnato.

• ➢ Livello Soglia: il livello di risultato in termini di Total Shareholder Return Assoluto il cui conseguimento dà diritto ad ottenere il 50% dell'Incentivo Assegnato e al di sotto del quale il Piano non prevede l'attribuzione di alcun incentivo.
• ➢ Obiettivo di Performance: l'obiettivo al raggiungimento del quale, ai termini ed alle condizioni del Piano e del relativo Regolamento, potrà essere riconosciuto l'Incentivo Maturato. Esso consiste nel raggiungimento, da parte del singolo Beneficiario, del Livello Soglia, come meglio descritto al paragrafo 2.3.
• ➢ Periodo di Vesting: dal 18 marzo 2020, data della delibera del Consiglio di Amministrazione che ha approvato il Piano da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea, al 31 dicembre 2022.
• ➢ Phantom Share: un'unità rappresentativa del valore di una Azione che verrà convertita in un ammontare in denaro, secondo il prezzo dell'Azione convenzionalmente determinato come segue: (i) per la parte non soggetta a lock-up, si terrà conto del Prezzo di riferimento dell'Azione risultante alla data della riunione del Consiglio di Amministrazione che delibererà l'attribuzione dell'Incentivo Maturato e (ii) per la parte soggetta a lock-up si terrà conto del Prezzo di riferimento dell'Azione risultante alla data della riunione del Consiglio di Amministrazione che delibererà il pagamento della parte di incentivo da corrispondere al termine del periodo di lockup.
• ➢ Prezzo di riferimento dell'Azione: si intende la media aritmetica del prezzo di chiusura dell'Azione nei 45 giorni precedenti una data rilevante.
• ➢ Regolamento: il documento che disciplina le condizioni del Piano.

.

➢ Total Shareholder Return Assoluto: è il ritorno complessivo per l'azionista di BF. Il suo valore è calcolato come il rapporto tra: (i) la somma tra (a) l'incremento (o decremento) del prezzo dell'Azione rilevato durante il Periodo di Vesting - pari alla differenza tra il Prezzo di riferimento dell'Azione alla data finale del Periodo di Vesting e il Prezzo di riferimento dell'Azione alla data di inizio del Periodo di Vesting – e (b) l'ammontare dei dividendi per Azione corrisposti nel Periodo di Vesting; e (ii) il Prezzo di riferimento dell'Azione all'inizio del Periodo di Vesting.

1. I soggetti destinatari

1.1 Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate

Alla Data del Documento Informativo, il Piano include tra i propri Beneficiari il Dottor Federico Vecchioni, Amministratore Delegato della Società.

Alla Data del Documento Informativo, nessun altro Beneficiario del Piano è membro del Consiglio di Amministrazione della Società o dei Consigli di Amministrazione di società dalla stessa controllate.

1.2 Categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente

Oltre al Dottor Federico Vecchioni, Amministratore Delegato della Società, il Piano è destinato a dirigenti di BF che ricoprono posizioni con maggiore impatto ai fini del conseguimento degli obiettivi pluriennali della Società, individuati nominativamente dal Consiglio di Amministrazione su proposta dell'Amministratore Delegato.

1.3 Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del Piano appartenenti ai seguenti gruppi:

a) direttori generali dell'emittente strumenti finanziari

Non applicabile in quanto alla Data del Documento Informativo la Società non ha nominato direttori generali.

b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'Articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari Non applicabile in quanto la Società è qualificabile come una società di "minori dimensioni" ai sensi

dell'Articolo 3, comma 1, lett. f), del regolamento adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12

marzo 2010, come successivamente modificato ed integrato (il Regolamento Consob in materia di Operazioni con Parti Correlate).

c) persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni

Non applicabile in quanto non vi è alcun soggetto che controlla BF.

1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:

a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3 Non applicabile in quanto la Società è qualificabile come una società di "minori dimensioni" ai sensi dell'Articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento Consob in materia di Operazioni con Parti Correlate.

b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'Articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n.17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari

Alla Data del Documento Informativo, il Consiglio di Amministrazione di BF non ha individuato, nell'organigramma dell'Emittente, dirigenti con responsabilità strategiche della Società in quanto tutte le decisioni con risvolti strategici vengono adottate, nel rispetto di quanto riservato alla competenza del Consiglio di Amministrazione, dall'Amministratore Delegato della Società Dott. Federico Vecchioni, che è anche beneficiario del Piano.

c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del Piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.) Non applicabile.

2. Ragioni che motivano l'adozione del Piano

2.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano

Il Piano risponde all'esigenza di:

• incrementare l'allineamento tra interessi del management e creazione di valore per gli azionisti in un'ottica di sostenibilità nel medio-lungo termine;
• rafforzare la motivazione del management verso il perseguimento di obiettivi non solo

reddituali e di business ma anche di creazione di valore per gli azionisti;

▪ assicurare un alto livello di attraction e retention delle risorse chiave offrendo pacchetti di remunerazione allineati alle prassi di mercato.

2.1.rmazione aggiuntive

Il Piano si inserisce nel novero degli strumenti utilizzati dalla Società per integrare la componente fissa del pacchetto retributivo dei Beneficiari attraverso componenti retributive variabili in funzione del raggiungimento di taluni obiettivi di performance, secondo l'impostazione delle migliori prassi di mercato.

Il Piano prevede la determinazione del numero di Phantom Share attribuite in un'unica soluzione, a valere sull'intero Periodo di Vesting.

Il Piano ha durata complessiva pari a cinque esercizi (2020, 2021 e 2022 e lock-up di due anni), in linea con le best practice di mercato. Tale periodo è stato considerato quello maggiormente idoneo al conseguimento degli obiettivi di incentivazione e fidelizzazione che il Piano stesso persegue.

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari

L'architettura del Piano, così come gli indicatori di performance ad esso associati, è stata definita adottando una prospettiva che rispecchiasse la centralità dell'interesse alla creazione di valore nel medio-lungo termine e che, al contempo, garantisse coerenza con gli obiettivi di crescita, redditività e sviluppo previsti dal piano strategico della Società.

Ai sensi del Piano, l'attribuzione di Phantom Share è subordinata al raggiungimento dell'Obiettivo di Performance, in particolare, in misura tale da superare il Livello Soglia e in generale secondo i termini e condizioni del Piano, nonché al mantenimento del rapporto con il Gruppo BF durante il Periodo di Vesting o, comunque, sino alla data di approvazione del bilancio di esercizio della Società relativo all'esercizio al 31 dicembre 2022, come meglio indicato al paragrafo 4.8 che segue.

2.2.rmazione di maggiore dettaglio per i piani di cui all'articolo 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti

Il seguente paragrafo contiene una descrizione dei termini e condizioni del Piano e, in particolare, dell'Obiettivo di Performance.

Obiettivo di Performance

Al termine del Periodo di Vesting (i.e. 31 dicembre 2022) e a seguito dell'approvazione del bilancio di esercizio per l'esercizio 2022 da parte dell'Assemblea dei soci, il Consiglio di Amministrazione di BF determinerà: (i) il numero di Phantom Share da attribuire a ciascun Beneficiario – fermo restando il massimo dell'Incentivo Assegnato a ciascun Beneficiario – sulla base del raggiungimento dell'Obiettivo di Performance di seguito descritto, e (ii) il Dividend Equivalent.

L'incentivo matura in funzione del grado di raggiungimento di un obiettivo di Total Shareholder Return Assoluto.

Il Total Shareholder Return Assoluto verrà calcolato sulla base della seguente formula:

(Prezzo di riferimento dell'Azione alla data finale del Periodo di Vesting – Prezzo di riferimento dell'Azione alla data di inizio del Periodo di Vesting + dividendi per Azione corrisposti nel Periodo di Vesting) / (Prezzo di riferimento dell'Azione alla data di inizio del Periodo di Vesting)

Ove:

• per Prezzo di riferimento dell'Azione alla data finale del Periodo di Vesting si fa riferimento al Prezzo di riferimento dell'Azione al 31 dicembre 2022; e
• per Prezzo di riferimento dell'Azione alla data di inizio del Periodo di Vesting si fa riferimento al Prezzo di riferimento dell'Azione al 18 marzo 2020, data della riunione del Consiglio di Amministrazione che ha deliberato, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione riunitosi in data 13 marzo 2020 e con il parere favorevole del Collegio Sindacale della Società ai sensi dell'Articolo 2389 del Codice Civile, di sottoporre - ai sensi dell'Articolo 144-bis del TUF - il Piano all'approvazione dell'Assemblea dei soci convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2019 – pari a Euro 3,445.

Il numero di Phantom Share maturate e da attribuite ai Beneficiari al termine del Periodo di Vesting, in caso di raggiungimento dell'Obiettivo Quantitativo sarà determinato, dal Consiglio di Amministrazione, sulla base della seguente curva di incentivazione:

Risultato	Performance	Incentivo Maturato
Livello Soglia	≥+20%	50%

Interpolazione lineare
Livello Massimo	≥+35%	100%

Al riguardo si segnala che:

• se la performance è al di sotto del Livello Soglia (escluso), non matureranno e non saranno attribuite ai Beneficiari Phantom Share;
• se la performance è pari al Livello Soglia, maturerà il 50% dell'Incentivo Assegnato;
• se la performance è compresa tra il Livello Soglia e il Livello Massimo, si applicherà un calcolo per interpolazione lineare per la determinazione dell'Incentivo Maturato;
• se la performance è pari o superiore al Livello Massimo maturerà il 100% dell'Incentivo Assegnato.

Per maggiori informazioni in merito alle decisioni del Consiglio di Amministrazione sulla maturazione e attribuzione delle Phantom Share si rinvia al seguente paragrafo 4.2.

Per maggiori informazioni in merito all'effetto sull'Incentivo Assegnato della cessazione anticipata del rapporto tra i Beneficiari e la Società si rinvia al seguente paragrafo 4.8.

Meccanismo di lock-up

E' previsto un vincolo di lock-up della durata di due anni per il 50% delle Phantom Share attribuite, in forza del quale, al momento dell'attribuzione delle Phantom Share, verrà erogato l'importo in denaro corrispondente al 50% delle Phantom Share attribuite, mentre il restante 50% verrà versato decorso il periodo di lock-up.

Meccanismo di claw-back

Qualora, successivamente all'erogazione dell'Incentivo Maturato, emergessero circostanze oggettive dalle quali risulti che i dati sulla cui base era stato verificato il raggiungimento dell'Obiettivo di Performance erano manifestamente errati, la Società, entro 2 anni dalla corresponsione dell'Incentivo Maturato, potrà imporre a ciascun Beneficiario la restituzione, in tutto o in parte, di quanto già percepito a titolo di Incentivo Maturato e di Dividend Equivalent.

Resta salvo in ogni caso il risarcimento dell'ulteriore danno eventualmente subito dalla Società (meccanismo di c.d. claw-back).

Il Consiglio di Amministrazione è l'organo preposto a valutare l'applicazione del meccanismo di clawback. Ai fini di tale valutazione, il Consiglio di Amministrazione terrà conto:

• dell'esistenza di comportamenti del Beneficiario posti in essere con dolo o colpa grave, senza i quali non sarebbe stato raggiunto l'Obiettivo di Performance o tali da vanificare l'Obiettivo di Performance raggiunto,
• della gravità di tali comportamenti,
• della presenza di violazioni da parte del Beneficiario delle norme di legge, regolamentari o aziendali, e
• del grado di coinvolgimento del Beneficiario negli eventi che hanno condotto la società ad una erronea valutazione circa il raggiungimento dell'Obiettivo di Performance.

Dividend Equivalent

Il Piano prevede il pagamento, in forma monetaria, in favore di ciascun Beneficiario dell'eventuale Dividend Equivalent. Per maggiori informazioni in merito al Dividend Equivalent si rinvia al seguente paragrafo 4.1.

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

L'Incentivo Assegnato per il Dott. Federico Vecchioni è stabilito in n. 217.707 Phantom Share; l'Incentivo Assegnato per ciascun Beneficiario diverso dal Dott. Federico Vecchioni è determinato dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per le Nomine e la Remunerazione e su proposta dell'Amministratore Delegato, tenendo in considerazione il livello di responsabilità e rilevanza del ruolo di tale Beneficiario nonché in linea con le prassi di mercato per posizioni analoghe.

La maturazione della totalità o di parte dell'Incentivo Assegnato è subordinata al raggiungimento del Livello Soglia dell'obiettivo di Total Shareholder Return Assoluto.

In ogni caso, il valore del premio monetario unitario corrispondente a ciascuna delle Phantom Share attribuite non potrà eccedere l'importo corrispondente ad una crescita del 100% del Prezzo di riferimento dell'Azione calcolata tra le date di liquidazione del premio in denaro e la data di assegnazione delle Phantom Share (18 marzo 2020).

A tale incentivo si sommerà il pagamento in forma monetaria dell'eventuale Dividend Equivalent. Per maggiori informazioni in merito al Dividend Equivalent si rinvia al seguente paragrafo 4.1.

Il Piano prevede, infine, i meccanismi di "claw-back" secondo quanto indicato al precedente Paragrafo 2.2.1.

2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile cha hanno inciso sulla definizione dei piani

La struttura del Piano non è stata condizionata dalla normativa fiscale applicabile o da implicazioni di ordine contabile.

2.6 Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'Articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano non riceve alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'Articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del Piano

Il Consiglio di Amministrazione della Società del 18 marzo 2020 ha deliberato, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione riunitosi in data 13 marzo 2020 e con il parere favorevole del Collegio Sindacale della Società ai sensi dell'Articolo 2389 del Codice Civile, di sottoporre - ai sensi dell'Articolo 144-bis del TUF - il Piano all'approvazione dell'Assemblea dei soci convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2019.

A tale Assemblea dei soci sarà proposto altresì di attribuire al Consiglio di Amministrazione, a titolo esemplificativo e non esaustivo, ogni più ampio potere, sentito il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, per: (i) dare esecuzione al Piano nel rispetto dei principi stabiliti dalla stessa Assemblea; e (ii) predisporre ed approvare la documentazione connessa all'implementazione del Piano (ivi incluso attraverso l'adozione del Regolamento).

3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano e loro funzione e competenza

L'amministrazione del Piano è affidata al Consiglio di Amministrazione.

Come precisato al paragrafo 3.1 che precede, all'Assemblea dei soci convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2019 sarà proposto di attribuire al Consiglio di Amministrazione, tra gli altri, il potere – sentito il Comitato per le Nomine e la Remunerazione – di dare esecuzione al Piano.

Tra tali poteri saranno ricompresi, a titolo esemplificativo e non esaustivo:

• (i) il potere di verificare il raggiungimento dell'Obiettivo di Performance;
• (ii) il potere di chiedere ai Beneficiari la restituzione degli incentivi eventualmente attribuiti in base al Piano (ivi inclusi gli importi corrisposti a titolo di Dividend Equivalent) nelle ipotesi in cui trovino applicazione i meccanismi di claw back sopra descritti;
• (iii) il potere di apportare eventuali modifiche o integrazioni di carattere non sostanziale al Piano nel rispetto ed entro i limiti, in ogni caso, di quanto previsto dalla normativa applicabile e degli orientamenti di Consob;
• (iv) compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione anche nei confronti del pubblico o di qualsivoglia Autorità che si rendano necessari e/o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano.

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione svolgerà funzioni consultive e propositive in relazione all'attuazione del Piano secondo quanto indicato nel presente Documento Informativo.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base

Il Consiglio di Amministrazione potrà, sentito il parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, modificare autonomamente, senza necessità di ulteriori approvazioni da parte dell'Assemblea di BF e/o dei Beneficiari, il Piano e/o Regolamento e i documenti a questo connessi, al fine di preservare le finalità e i razionali economici sottostanti il Piano, in caso di:

• (i) operazioni straordinarie riguardanti la Società, quali a titolo esemplificativo: (a) fusioni e scissioni; (b) raggruppamenti o frazionamenti delle Azioni; (c) aumenti a titolo gratuito o a pagamento del capitale sociale (incluse ipotesi di emissione di speciali categorie di azioni, di azioni cui siano abbinati warrant, di obbligazioni convertibili e di obbligazioni convertibili con warrant); (d) riduzioni del capitale sociale; (e) trasferimenti e conferimenti di rami d'azienda; (f) operazioni di acquisizioni significative di partecipazioni in società, di aziende e/o rami d'azienda nonché di asset;
• (ii) modifiche legislative o regolamentari;
• (iii) altri eventi suscettibili di influire in modo significativo sull'Obiettivo di Performance, sull'Incentivo Assegnato, e sull'Incentivo Maturato o sul Piano.

Tali decisioni saranno vincolanti per i Beneficiari.

Inoltre, in caso di revoca dalla quotazione delle Azioni dalle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana S.p.A. (c.d. "delisting"), il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, avrà facoltà di accelerare, in tutto o in parte, la maturazione degli Incentivi Assegnati anche indipendentemente dal conseguimento dell'Obiettivo di Performance. Tale decisione sarà vincolante per i Beneficiari.

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani

Trattandosi di un piano di Phantom Share, il Piano non prevede l'assegnazione o l'acquisto di Azioni da parte di BF né l'assegnazione di opzioni per l'acquisto delle stesse.

3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

In coerenza con le raccomandazioni del codice di autodisciplina per le società quotate, nella versione del luglio del 2018 attualmente applicabile e disponibile all'indirizzo www.borsaitaliana.it/comitatocorporate-governance/codice/codice, cui BF aderisce, le condizioni del Piano sono state definite su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, interamente composto da Amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, preso atto di quanto proposto dal Comitato per le Nomine e la Remunerazione e con il parere favorevole del Collegio Sindacale di BF ai sensi dell'Articolo 2389 del Codice Civile, ha approvato la proposta di sottoporre il Piano all'approvazione dell'Assemblea dei soci della Società, ai sensi dell'Articolo 114-bis del TUF. La relativa deliberazione è stata assunta dal Consiglio di Amministrazione, con astensione del solo Amministratore Delegato, in quanto beneficiario del Piano stesso.

3.6 Ai fini di quanto richiesto dall'Articolo 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione in data 18 marzo 2020, su proposta formulata dal Comitato per le Nomine e la Remunerazione in data 13 marzo 2020, ha approvato la proposta di Piano e la sottoposizione della stessa all'approvazione dell'Assemblea dei soci della Società.

3.7 Ai fini di quanto richiesto dall'Articolo 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione

Il Piano sarà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea dei soci della Società convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2019. Successivamente alla data in cui si terrà la predetta Assemblea, in caso di approvazione del Piano, il Consiglio di Amministrazione si riunirà per deliberare in merito al Regolamento.

Le informazioni richieste dall'Articolo 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti e al momento non disponibili saranno fornite in sede di attuazione del Piano.

3.8 Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati

Di seguito si riporta il prezzo ufficiale di chiusura di Borsa dell'Azione registrato nelle date indicate nel paragrafo 3.6:

• prezzo ufficiale di chiusura di Borsa dell'Azione in data 13 marzo 2020, giorno in cui il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ha formulato la proposta al Consiglio di Amministrazione -

pari a Euro 2,97;

• prezzo ufficiale di chiusura di Borsa dell'Azione in data 18 marzo 2020 - giorno in cui il Consiglio di Amministrazione ha approvato la proposta di Piano da sottoporre all'Assemblea dei soci della Società - pari, a Euro 3,07.

Il prezzo ufficiale di chiusura delle Azioni al momento dell'attribuzione degli strumenti da parte del Consiglio di Amministrazione, sarà comunicato ai sensi dell'Articolo 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.

3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra: (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'Articolo 114, comma 1, del TUF; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero b. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato

L'eventuale diffusione di informazioni privilegiate risulterebbe ininfluente nei confronti dei Beneficiari che, sulla base del Piano che prevede l'assegnazione di Phantom Share, non possono effettuare alcuna operazione sulle Azioni, non essendoci alcuna attribuzione materiale delle stesse. In ogni caso, l'esecuzione del Piano si svolgerà nel pieno rispetto degli obblighi informativi gravanti sulla Società, in modo da assicurare trasparenza e parità dell'informazione al mercato, nonché nel rispetto delle procedure adottate dalla Società.

4. Caratteristiche degli strumenti attribuiti

4.1 Descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari

Il Piano prevede l'assegnazione ai Beneficiari di diritti per l'attribuzione, al termine del Periodo di Vesting, di Phantom Share in funzione del raggiungimento dell'Obiettivo di Performance (come riportato al paragrafo 2.3 del presente documento informativo) e nel limite massimo dell'Incentivo

Assegnato per ciascun beneficiario. Il numero effettivo delle Phantom Share da attribuire a ciascun Beneficiario sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione successivamente al termine del Periodo di Vesting (per maggiori informazioni si rinvia al seguente Paragrafo 4.2).

Ciascuna Phantom Share verrà convertita in un premio in denaro, secondo il prezzo dell'Azione convenzionalmente determinato come segue: (i) per la parte non soggetta a lock-up, si terrà conto del Prezzo di riferimento dell'Azione risultante alla data della riunione del Consiglio di Amministrazione che delibererà l'attribuzione; e (ii) per la parte soggetta a lock-up si terrà conto del Prezzo di riferimento dell'Azione risultante alla data della riunione del Consiglio di Amministrazione che delibererà il pagamento dell'incentivo al termine del periodo di lock-up.

Inoltre sarà erogato in favore di ciascun Beneficiario il Dividend Equivalent ovvero un importo in denaro corrispondente alla somma dei dividendi, ordinari e straordinari, per Azione eventualmente distribuiti da BF durante il Periodo di Vesting moltiplicati per il numero di Phantom Share effettivamente maturate e attribuite a ciascun Beneficiario.

4.2 Indicazione del periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

La determinazione del numero di Phantom Share effettivamente attribuite a ciascun Beneficiario è effettuata al termine del Periodo di Vesting e, conseguentemente, l'eventuale effettiva maturazione e attribuzione delle Phantom Share avverrà nel 2023, successivamente all'approvazione da parte dell'Assemblea dei Soci del bilancio di esercizio della Società relativo all'esercizio al 31 dicembre 2022.

Il Consiglio di Amministrazione determinerà, successivamente al termine del Periodo di Vesting: (i) su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e previo parere del Collegio Sindacale, il numero effettivo delle Phantom Share da attribuire al Dott. Federico Vecchioni, in funzione del raggiungimento dell'Obiettivo di Performance e nel limite dell'Incentivo Assegnato allo stesso; e (ii) sentito il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, su proposta dell'Amministratore Delegato, il numero effettivo delle Phantom Share da attribuire a ciascun Beneficiario diverso dal Dott. Federico Vecchioni, in funzione del raggiungimento dell'Obiettivo di Performance e nel limite dell'Incentivo Assegnato al relativo Beneficiario.

La conversione in premio monetario delle Phantom Share, con conseguente erogazione, avverrà:

• per la parte non soggetta a lock-up, entro i 60 giorni successivi alla data di attribuzione;

• per la parte soggetta a lock-up, entro i 60 giorni successivi alla data della riunione del Consiglio di Amministrazione che delibererà la liquidazione del premio alla fine del periodo di lock-up. Contestualmente sarà altresì erogato il Dividend Equivalent, eventualmente spettante a ciascun Beneficiario.

4.3 Termine del Piano

Si veda quanto riportato al paragrafo 4.2 che precede.

4.4 Massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

Il Consiglio di Amministrazione ha determinato in 354.386 Phantom Share il numero massimo di diritti da attribuire in esecuzione del Piano. A tali diritti si sommerà il pagamento in forma monetaria dell'eventuale Dividend Equivalent.

4.5 Modalità e clausole di attuazione del Piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati

L'effettiva maturazione del diritto a ricevere Phantom Share è soggetta al conseguimento dell'Obiettivo di Performance descritto al paragrafo 2.3 che precede. Il raggiungimento di tale obiettivo è stabilito successivamente al Periodo di Vesting, alla data di approvazione del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2022, ad esito di un puntuale processo di verifica dei risultati effettivamente conseguiti da parte del Comitato per le Nomine e la Remunerazione a supporto delle deliberazioni che dovranno essere assunte in merito dal Consiglio di Amministrazione.

Si ricorda che il Piano prevede quale obiettivo di performance il Total Shareholder Return Assoluto. Per maggiori indicazioni al riguardo si veda il paragrafo 2.3 che precede.

4.6 Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi;

E' previsto un vincolo di lock-up della durata di due anni per il 50% delle Phantom Share attribuite.

4.7 Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni

Non applicabile. Il Piano non prevede che vengano attribuite Azioni od opzioni sulle Azioni e pertanto non sono possibili operazioni di hedging.

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

Il diritto a ricevere le Phantom Share è geneticamente e funzionalmente collegato al permanere del rapporto di ciascun Beneficiario con il Gruppo BF. In fase di attuazione del Piano, il Regolamento che verrà approvato dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, determinerà in dettaglio gli effetti causati dall'eventuale cessazione del rapporto, in ogni caso secondo quanto di seguito indicato:

• la cessazione del rapporto a seguito di un'ipotesi di Bad Leaver durante il Periodo di Vesting, o comunque prima della data di approvazione del bilancio di esercizio della Società relativo all'esercizio al 31 dicembre 2022, comporterà la perdita integrale dell'Incentivo Assegnato. La medesima previsione troverà applicazione anche nel caso in cui, alla data di approvazione del bilancio di esercizio della Società relativo all'esercizio al 31 dicembre 2022, il Beneficiario si trovi a prestare la sua attività lavorativa in costanza di preavviso di dimissioni o licenziamento per circostanze diverse dal Good Leaver;
• nel caso di cessazione del rapporto a seguito di un'ipotesi di Good Leaver durante il Periodo di Vesting, o comunque prima della data di approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio al 31 dicembre 2022, il Beneficiario manterrà il diritto a ricevere l'Incentivo Assegnato pro-rata temporis in base alla durata del rapporto e in funzione del grado di raggiungimento dell'Obiettivo di Performance, determinato sulla base dell'insindacabile valutazione del Consiglio di Amministrazione.

Il Regolamento prevedrà, inoltre, che in caso di (i) risoluzione consensuale anticipata del rapporto, il Consiglio di Amministrazione -su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione - avrà facoltà di assumere le opportune deliberazioni, eventualmente anche anticipando la consuntivazione dell'Obiettivo di Performance e disponendo, se del caso, l'erogazione anticipata di tutto o parte dell'Incentivo Maturato e (ii) risoluzione anticipata del rapporto nel corso del periodo di lock-up, il Beneficiario interessato conserverà il diritto a ricevere l'Incentivo Maturato che verrà comunque erogato.

Sarà, infine, previsto - ove applicabile - che il diritto di ciascun Beneficiario di percepire l'eventuale Incentivo Maturato resterà sospeso a partire dal momento dell'eventuale invio di una lettera di contestazione disciplinare (ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 7 della legge 300/70), e sino al momento della definitiva conclusione della procedura disciplinare stessa.

4.9 L'indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani

Non sono previste cause di annullamento del Piano.

4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli Articolo 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto

Non applicabile. Si segnala tuttavia, per completezza, che si prevede la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di attivare una clausola di c.d. "claw-back" con riferimento agli incentivi erogati. Per maggiori informazioni in merito a tale clausola si rinvia al paragrafo 2.2.1 che precede.

4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle Azioni ai sensi dell'Articolo 2358 del codice civile

Non applicabile.

4.12 Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del Piano

Tale ammontare non è allo stato determinabile in quanto dipenderà dal valore dell'Azione sul Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana S.p.A. al momento della determinazione dell'Incentivo Maturato e dell'ammontare in danaro corrispondente alle Phantom Share. Il costo stimato sull'intero arco del Piano, così come descritto nel presente Documento Informativo e tenuto conto del valore

massimo di cui al precedente Paragrafo 4.4., in caso di raggiungimento dell'Obiettivo di Performance, potrà essere di Euro 2.442.000, oltre ai costi contributivi applicabili.

A tale incentivo si sommerà il pagamento in forma monetaria dell'eventuale Dividend Equivalent.

4.13 Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso Non applicabile.

4.14 - 4.23

Non applicabile in quanto il Piano non prevede l'attribuzione di azioni né di stock options.

4.24 Tabella

In allegato si riporta la Tabella n. 1, Quadro 1, Sezione 2 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti sulla base delle caratteristiche già definite dal Consiglio di Amministrazione della Società. La predetta Tabella sarà maggiormente dettagliata e, di volta in volta, aggiornata con le modalità e nei termini indicati dall'Articolo 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI Tabella n. 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti

COGNOME E NOME O CATEGORIA	CARICA (DA INDICARE SOLTANTO PER I SOGGETTI RIPORTATI NOMINATIVAMENTE	PIANO DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE "LTIP 2020 – 2022"
		STRUMENTI FINANZIARI DIVERSI DALLE STOCK OPTION
		SEZIONE 2 STRUMENTI DI NUOVA ASSEGNAZIONE IN BASE ALLA DECISIONE DEL CDA DI PROPOSTA PER L'ASSEMBLEA
		DATA DELLA DELIBERA ASSEMBLEARE	TIPOLOGIA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI	NUMERO STRUMENTI FINANZIARI	DATA ASSEGNAZIONE	EVENTUALE PREZZO DI ACQUISTO DEGLI STRUMENTI	PREZZO DI MERCATO ALLA DATA DI ASSEGNAZIONE	PERIODO DI VESTING
Federico Vecchioni	Amministratore Delegato di BF S.p.A.	(*)	Phantom Share	217.707	T.B.D.	n.d.	T.B.D.	Triennale (18 marzo 2020 - 31
Altri Dirigenti				136.679	T.B.D.			dicembre 2022)

(*) L'Assemblea dei soci di BF che sarà chiamata ad approvare il Piano è stata convocata per il giorno 28 maggio 2020.