B.F. — Remuneration Information 2020

Apr 30, 2020

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNE-RAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

ai sensi dell'Articolo 123-ter del TUF

Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione di B.F. S.p.A. nella riunione del 18 marzo 2020, disponibile sul sito internet www.bfspa.it – sezione "Investor Relations – Assemblea 2020"

Periodo di riferimento: dal 1 gennaio 2019 al 31 dicembre 2019

PREMESSA 6
SINTESI DELLE PRINCIPALI CARATTERISTICHE DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 7
SEZIONE I – POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 8
1.1 PROCEDURE PER L'ADOZIONE E L'ATTUAZIONE DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 8
1.1.1 Soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione e attuazione della Politica sulla Remunerazione 8
1.1.2 Ruolo, composizione e funzionamento del Comitato per le Nomine e la Remunerazione 9
1.1.3 Esperti indipendenti intervenuti nella predisposizione della Politica sulla Remunerazione 11
1.2 POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE 11
1.2.1 Finalità, principi ed eventuali cambiamenti rispetto all'esercizio precedente della Politica sulla Remunerazione 11
1.2.2 Amministratori 12
1.2.3 MBO – Componente variabile di breve periodo della remunerazione dell'Amministratore Delegato 13
1.2.4 LTIP – Componente variabile di medio-lungo periodo della remunerazione dell'Amministratore Delegato. 14
1.2.5 Dirigenti con responsabilità strategiche 16
1.2.6 Benefici non monetari 16
1.2.7 Clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari 16
1.2.8 Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto 16
1.2.9 Coperture assicurative, previdenziali o pensionistiche diverse da quelle obbligatorie 17
1.2.10 Politica retributiva seguita con riferimento all'attività di partecipazione a Comitati 17
1.3 POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI GLI ORGANI DI CONTROLLO 17
1.4 DEROGHE ALLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 18
SEZIONE II – COMPENSI E ALTRE INFORMAZIONI 18
PARTE PRIMA – VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE 19
PARTE SECONDA – COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO 23
PARTE TERZA – PARTECIPAZIONI DETENUTE NELL'EMITTENTE DAI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO 29

PRINCIPALI DEFINIZIONI

Di seguito sono riportate le principali definizioni utilizzate nella presente Relazione, in aggiunta a quelle contenute nel corpo del documento.

Amministratore o Amministratori: il o i componente/i del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Assemblea: l'assemblea dei soci dell'Emittente.

BF, Emittente o Società: B.F. S.p.A., con sede legale in Jolanda di Savoia (Ferrara), via Cavicchini, 2, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Ferrara, codice fiscale e partita IVA 08677760962.

Beneficiari: i soggetti beneficiari del Piano LTIP 2020-2022 ovverosia il Dott. Federico Vecchioni, dirigente di BF e Amministratore Delegato della Società, e gli altri dirigenti dipendenti della Società destinatari del Piano LTIP 2020-2022 diversi dal Dott. Vecchioni, individuati nominativamente dal Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato.

Bonifiche Ferraresi: Società per la Bonifica dei Terreni Ferraresi e per Imprese Agricole S.p.A. Società Agricola o, nella forma abbreviata, Bonifiche Ferraresi S.p.A. Società Agricola.

Borsa Italiana: Borsa Italiana S.p.A.

Cod. Civ.: il Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262, come di volta in volta modificato.

Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate, nella versione approvata nel luglio del 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, disponibile all'indirizzo http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/codice, nella sezione "Borsa Italiana – Regolamento – Corporate Governance", come di volta in volta modificato e integrato.

Collegio Sindacale: il collegio sindacale dell'Emittente.

Comitato per le Nomine e la Remunerazione o Comitato: il comitato per le nomine e la remunerazione dell'Emittente.

Consiglio o Consiglio di Amministrazione: il consiglio di amministrazione dell'Emittente.

Consob: la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G.B. Martini, n. 3.

Contratto AD: il contratto sottoscritto in data 25 settembre 2019 tra l'Amministratore Delegato della Società, Dott. Federico Vecchioni, BF e Bonifiche Ferraresi, modificativo del precedente contratto tra le medesime parti sottoscritto in data 27 luglio 2017, volto a disciplinare, tra le altre cose, il rapporto di amministrazione intercorrente tra il Dott. Federico Vecchioni e, rispettivamente, BF e Bonifiche Ferraresi.

Data di Riferimento: 31 dicembre 2019.

EBITDA: Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization rappresenta una misura del margine operativo.

Esercizio di Riferimento o Esercizio o Periodo di Riferimento: l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 ovverosia il periodo intercorrente tra il 1 gennaio 2019 e il 31 dicembre 2019.

Good leaver: le cause di cessazione del rapporto tra i Beneficiari e il Gruppo BF che si dovessero verificare nel corso del Periodo di Vesting e consistenti in (i) dimissioni volontarie, a condizione che il Beneficiario (a) si trovi, alla data nella quale le dimissioni divengono efficaci, in possesso dei requisiti pensionistici di legge e (b) nei 30 giorni successivi a tale data di efficacia abbia presentato richiesta di accedere al relativo trattamento; (ii) morte o invalidità permanente.

Gruppo BF o Gruppo: il gruppo facente capo all'Emittente, composto dall'Emittente, da Bonifiche Ferraresi S.p.A. Società Agricola, da S.I.S. - Società Italiana Sementi S.p.A., IBF Servizi S.p.A., B.F. Agro-Industriale S.p.A., Leopoldine S.p.A. e Cicalino Green Società Agricola S.r.l.

MTA: il mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.

Piano LTIP 2017-2019: il piano di incentivazione di lungo termine ex art. 114-bis del TUF che prevede l'assegnazione gratuita in favore di alcune figure chiave della Società – tra cui il Dott. Federico Vecchioni Amministratore Delegato della Società – di azioni BF, a fronte del raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance negli esercizi 2017-2019. Il Piano LTIP 2017-2019 è stato approvato dall'Assemblea del 19 dicembre 2017 e, quanto ad una modifica degli obiettivi di performance originariamente previsti, dall'Assemblea del 23 aprile 2019.

Piano LTIP 2020-2022: il piano di incentivazione di lungo termine ex art. 114-bis del TUF che prevede l'assegnazione, in favore dei Beneficiari, di Phantom Share a fronte del raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance negli esercizi 2020-2022. Il Piano LTIP 2020-2022 sarà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio al 31 dicembre 2019.

Phantom Share: un'unità rappresentativa del valore di una azione BF che verrà convertita in un ammontare in denaro, secondo il prezzo dell'azione BF convenzionalmente determinato come segue: (i) per la parte non soggetta a lock-up, si terrà conto del prezzo di riferimento dell'azione BF (ossia, la media aritmetica del prezzo di chiusura dell'azione BF nei 45 giorni precedenti) rilevato alla data della riunione del Consiglio di Amministrazione che delibererà l'attribuzione dell'incentivo maturato ai sensi del Piano LTIP 2020-2022; e (ii) per la parte soggetta a lock-up, si terrà conto del prezzo di riferimento dell'azione BF risultante alla data della riunione del Consiglio di Amministrazione che delibererà il pagamento della parte di incentivo da corrispondere al termine del periodo di lock-up.

Politica sulla Remunerazione: la politica in materia di remunerazione degli Amministratori e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del Cod. Civ., dei componenti del Collegio Sindacale, adottata dalla Società, di cui alla Sezione I della presente Relazione.

Procedura OPC BF: la procedura per le operazioni con parti correlate adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 10 aprile 2017 e da ultimo modificata in data 13 marzo 2019.

Quotazione di BF: l'inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul MTA a far data dal 23 giugno 2017, primo giorno di negoziazione, disposto da Borsa Italiana con provvedimento del 21 giugno 2017.

Regolamento di Borsa: il regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana.

Regolamento Emittenti: il regolamento di attuazione del TUF concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999.

Regolamento OPC Consob: il regolamento emanato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione o Relazione sulla Remunerazione: la presente relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'Articolo 123-ter TUF e dell'Articolo 84-quater del Regolamento Emittenti.

Sindaco o Sindaci: il o i componente/i del Collegio Sindacale dell'Emittente.

ROI: return on investments o rendimento sul capitale investito.

Statuto: lo statuto sociale vigente dell'Emittente.

TUF: il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

PREMESSA

La presente Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 18 marzo 2020, sentito il Comitato per le Nomine e la Remunerazione (che si è al riguardo riunito in data 13 marzo 2020), è stata redatta in conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis e Schema 7-ter al Regolamento Emittenti e nel rispetto di quanto previsto dall'Articolo 123-ter del TUF - come modificato dal D. Lgs. n. 49 del 10 maggio 2019 che ha recepito, nel nostro ordinamento, la Direttiva (UE) 2017/828 (c.d. "Shareholders' Rights Directive II") - e dall'Articolo 84-quater del Regolamento Emittenti.

La Relazione sulla Remunerazione è articolata nelle seguenti sezioni:

• (a) Sezione I che illustra: (i) la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione con riferimento all'esercizio 2020 e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del Cod. Civ., dei componenti del Collegio Sindacale; e (ii) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. In ottemperanza a quanto previsto dall'Articolo 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF, tale Sezione sarà sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio al 31 dicembre 2019;
• (b) Sezione II che, nominativamente, per i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale (i) fornisce rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della Società in materia di remunerazione relativa all'Esercizio di Riferimento; (ii) illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'Esercizio di Riferimento, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'Esercizio di Riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili in merito all'Esercizio di Riferimento; in ottemperanza a quanto previsto dall'Articolo 123-ter, comma 6, del TUF, tale Sezione sarà sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio al 31 dicembre 2019.

La presente Relazione contiene altresì indicazione delle partecipazioni detenute nella Società e in società da questa controllate da parte dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nonché dei coniugi non legalmente separati e dei figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, in conformità a quanto previsto dall'Articolo 84-quater, comma 4, del Regolamento Emittenti.

Per la definizione della Politica sulla Remunerazione, BF si è avvalsa dell'ausilio di un esperto indipendente, Willis Towers Watson Italia, una delle principali società di consulenza a livello globale che presta assistenza nella definizione della retribuzione degli executive.

La presente Relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede legale in Jolanda di Savoia (FE), attraverso il meccanismo di stoccaggio autorizzato () e sul sito internet della Società www.bfspa.it, sezione "Investor Relations – Assemblea 2020".

SINTESI DELLE PRINCIPALI CARATTERISTICHE DELLA POLITICA SULLA REMUNERA-ZIONE

La Politica sulla Remunerazione della Società, che viene dettagliatamente illustrata nella Sezione I della presente Relazione, è stata adottata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, in data 18 marzo 2020.

La Società definisce e applica una politica generale sulle remunerazioni volta ad attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso delle qualità professionali richieste per perseguire proficuamente gli obiettivi del Gruppo BF.

La definizione della Politica sulla Remunerazione è il risultato di un processo chiaro e trasparente nel quale rivestono un ruolo centrale l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale e il Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

Ai sensi dell'Articolo 22 dello Statuto sociale, l'Assemblea determina, in sede di approvazione del bilancio, il compenso spettante al Consiglio di Amministrazione e all'eventuale comitato esecutivo; ciascun organo ripartisce il proprio compenso fra i suoi componenti in carica nel modo che sarà da esso stabilito. Inoltre, ciascun Amministratore ha diritto al rimborso delle spese sostenute per ragioni della sua carica nei limiti e secondo le modalità previste dal Consiglio. La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'Articolo 2389, comma 3, Cod. Civ., è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

La Politica sulla Remunerazione applicata dalla Società contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società e del Gruppo BF. In particolare, essa è volta ad assicurare la competitività con il mercato di riferimento ed una adeguata valutazione delle performance, nonché l'allineamento degli interessi degli Amministratori esecutivi con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo, attraverso la creazione di un forte legame tra retribuzione e performance individuali nonché target di crescita di prezzo dell'azione.

In conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, ai fini della predisposizione della Politica sulla Remunerazione, sono state prese in considerazione le best practice nazionali e internazionali.

Come previsto dal Regolamento OPC Consob, così come recepito nella Procedura OPC BF, e disponibile sul sito internet della Società www.bfspa.it – sezione "Governance – Regole di governance", l'approvazione della Politica sulla Remunerazione da parte dell'Assemblea esonera la Società dall'applicare la suddetta procedura nelle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione degli Amministratori, diverse da quelle di cui all'Articolo 2389, comma 1, Cod. Civ. e dei dirigenti con responsabilità strategiche, ove esistenti, purché queste ultime siano coerenti con tale politica. Inoltre, ai sensi dell'Articolo 13, comma 1, del Regolamento OPC Consob, la suddetta procedura non si applica alle deliberazioni assembleari di cui all'Articolo 2389, comma 1, Cod. Civ., relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione e dell'eventuale comitato esecutivo, né alle deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'Assemblea ai sensi dell'Articolo 2389, comma 3, secondo periodo, Cod. Civ.

Si precisa che per la definizione della Politica sulla Remunerazione non sono state utilizzate come riferimento le politiche retributive di altre società.

Si riportano di seguito le principali caratteristiche della Politica sulla Remunerazione.

SEZIONE I – POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

1.1 PROCEDURE PER L'ADOZIONE E L'ATTUAZIONE DELLA POLITICA SULLA REMU-NERAZIONE

1.1.1 Soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione e attuazione della Politica sulla Remunerazione

I principali soggetti e organi coinvolti nella predisposizione ed approvazione della Politica sulla Remunerazione sono l'Assemblea dei soci, il Consiglio di Amministrazione, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ed il Collegio Sindacale. Il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale e il Comitato per le Nomine e la Remunerazione sono responsabili della corretta attuazione della politica sulla remunerazione e vigilano affinché alla medesima sia data adeguata esecuzione. Inoltre, ai sensi dell'Articolo 123-ter, comma 8-bis, del TUF, la società incaricata della revisione legale verifica l'avvenuta predisposizione da parte degli Amministratori della Sezione II della Relazione.

Si riporta di seguito una breve descrizione dei compiti che, ai sensi della normativa applicabile, sono demandati a tali organi in materia di remunerazione degli Amministratori.

Assemblea degli Azionisti

In materia di remunerazioni, l'Assemblea degli azionisti:

• (a) determina il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale ai sensi dell'Articolo 2364, comma 1, n. 3), Cod. Civ., eventualmente anche ai sensi dell'Articolo 2389, comma 3, Cod. Civ. e dell'Articolo 22 dello Statuto sociale;
• (b) ai sensi dell'Articolo 123-ter, comma 3-bis, del TUF, delibera sulla Politica sulla Remunerazione contenuta nella Sezione I della Relazione sulla Remunerazione, con la cadenza richiesta dalla durata della Politica di Remunerazione e comunque almeno ogni tre anni o in occasione delle modifiche della politica medesima. Ai sensi dell'Articolo 123-ter, comma 3-ter, del TUF, tale deliberazione ha valore vincolante. Qualora l'Assemblea non approvi la Politica sulla Remunerazione, la Società continua a corrispondere remunerazioni conformi alla più recente politica di remunerazione approvata dall'Assemblea o, in mancanza, può continuare a corrispondere remunerazioni conformi alle prassi vigenti. La Società sottopone al voto dell'Assemblea una nuova politica di remunerazione al più tardi in occasione della successiva Assemblea prevista dall'articolo 2364, comma 2, del Cod. Civ.
• (c) ai sensi dell'Articolo 123-ter, comma 6, del TUF, delibera in senso favorevole o contrario sulla Sezione II della Relazione sulla Remunerazione; la deliberazione non è vincolante;
• (d) delibera sugli eventuali piani di compensi basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i dirigenti con responsabilità strategiche, ove esistenti, ai sensi dell'Articolo 114-bis del TUF.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione:

• (a) costituisce al proprio interno un Comitato per le Nomine e la Remunerazione; un componente del suddetto Comitato deve possedere un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive; il Consiglio di Amministrazione valuta tali competenze al momento della nomina;
• (b) in coerenza con la Politica sulla Remunerazione, determina la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, previo parere del Collegio Sindacale, e su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, eventualmente nell'ambito del compenso complessivo determinato dall'Assemblea ai sensi dell'Articolo 2389, comma 3, Cod. Civ. e dell'Articolo 22 dello Statuto sociale;
• (c) definisce, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, la Politica sulla Remunerazione, da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea;
• (d) approva la Relazione sulla Remunerazione, redatta ai sensi degli Articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti;

(e) predispone, con l'ausilio del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, gli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi, ove esistenti, i dirigenti con responsabilità strategiche, li sottopone all'approvazione dell'Assemblea ai sensi dell'Articolo 114-bis del TUF e ne cura l'attuazione.

Comitato per le Nomine e la Remunerazione

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione è un organo consultivo e propositivo con il compito principale di formulare al Consiglio di Amministrazione proposte con riferimento alla Politica sulla Remunerazione, ivi compresi gli eventuali piani basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati all'Amministratore Delegato e agli altri Amministratori esecutivi, nonché, su indicazione dell'Amministratore Delegato, per la determinazione dei criteri per la remunerazione dei dirigenti della Società con responsabilità strategiche, ove esistenti.

La costituzione di tale Comitato garantisce la più ampia informazione e trasparenza sui compensi spettanti agli Amministratori esecutivi, nonché sulle rispettive modalità di determinazione. Resta tuttavia inteso che, in conformità all'Articolo 2389, comma 3, Cod. Civ., il Comitato per le Nomine e la Remunerazione riveste unicamente funzioni propositive mentre il potere di determinare la remunerazione degli Amministratori esecutivi rimane in ogni caso in capo al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Per quanto riguarda ruolo, composizione e funzionamento del Comitato per le Nomine e la Remunerazione si rinvia al successivo Paragrafo 1.1.2.

Collegio Sindacale

In materia di remunerazione, il Collegio Sindacale svolge un ruolo consultivo nel contesto del quale formula i pareri richiesti dalla normativa vigente; in particolare, il Collegio esprime il proprio parere con riferimento alle proposte di remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'Articolo 2389, comma 3, Cod. Civ.; nell'esprimere il parere, verifica la coerenza delle proposte con la Politica sulla Remunerazione.

1.1.2 Ruolo, composizione e funzionamento del Comitato per le Nomine e la Remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione in data 3 aprile 2017 ha deliberato di costituire al proprio interno il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione della Società. La composizione e nomina, i compiti e le modalità di funzionamento del Comitato per le Nomine e la Remunerazione sono disciplinati dal Codice di Autodisciplina e da un apposito regolamento, approvato dal Consiglio di Amministrazione il 3 aprile 2017.

Alla data della presente Relazione, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione è composto dal Dott. Gianluca Lelli (Presidente, indipendente), dall'Ing. Tiziana Olivieri (indipendente) e dalla Prof.ssa Rossella Locatelli, come definito dal Consiglio di Amministrazione del 29 aprile 2019.

In linea con quanto previsto dagli Articoli n. 5 e n. 6 del Codice di Autodisciplina, al Comitato per le Nomine e la Remunerazioni sono state attribuite funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di nomine e di remunerazione.

Con specifico riferimento alla remunerazione degli Amministratori, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ha, inter alia, il compito di:

• (a) valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica sulla remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato; formulare al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
• (b) presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitorare l'applicazione delle decisioni

adottate dal Consiglio di Amministrazione verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

Le riunioni del Comitato per le Nomine e la Remunerazione si svolgono in forma collegiale e sono regolarmente verbalizzate. Nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato per le Nomine e la Remunerazione in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato ha la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti. Alle riunioni del Comitato per le Nomine e la Remunerazione possono intervenire, ove preventivamente invitati, rappresentanti di funzioni aziendali ed esperti indipendenti e/o altri soggetti la cui partecipazione sia ritenuta utile in funzione degli argomenti in discussione.

Il Comitato, previa autorizzazione del Consiglio di Amministrazione, può altresì avvalersi dei servizi di un consulente per ottenere informazioni sulle pratiche di mercato in materia di politiche retributive. In tal caso il Comitato verifica preventivamente che il consulente non si trovi in situazioni che ne compromettano l'indipendenza di giudizio.

Nel corso del Periodo di Riferimento, nell'esecuzione delle funzioni ad esso attribuite in materia di remunerazione, il Comitato ha svolto le seguenti attività:

• (a) formulazione della proposta di aggiornamento e modifica degli obiettivi di performance del Piano LTIP 2017-2019, al fine di renderli maggiormente coerenti allo scenario prospettico conseguente all'operazione di aumento a pagamento del capitale sociale della Società perfezionato alla fine dell'esercizio 2018;
• (b) verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance del Piano MBO per l'esercizio 2018;
• (c) presentazione della Relazione sulla Remunerazione per l'esercizio 2018 ai sensi dell'Articolo 123-ter del TUF e dell'Articolo 84-quater del Regolamento Emittenti all'Assemblea;
• (d) esame del nuovo accordo con l'Amministratore Delegato;
• (e) valutazioni in merito all'adeguatezza, coerenza e concreta applicazione della Politica sulla Remunerazione;
• (f) programmazione delle attività per l'esercizio 2020.

Nel periodo gennaio-marzo 2020 il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ha svolto le seguenti attività:

• (a) formulazione della proposta del piano MBO 2020 e del nuovo Piano LTIP 2020-2022 per il Dott., Federico Vecchioni, Amministratore Delegato della Società, e per i dirigenti indicati dall'Amministratore Delegato;
• (b) verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance del Piano MBO per l'esercizio 2019;
• (c) verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance del Piano LTIP 2017-2019;
• (d) presentazione della Relazione sulla Remunerazione per l'esercizio 2019 ai sensi dell'Articolo 123-ter del TUF e dell'Articolo 84-quater del Regolamento Emittenti all'Assemblea;

Per i successivi mesi del 2020, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ha programmato lo svolgimento delle seguenti principali attività in materia di remunerazione:

(a) formulazione della proposta di regolamento del piano MBO 2020 e del Piano LTIP 2020-2022;

• (b) valutazioni in merito all'adeguatezza, coerenza e concreta applicazione della Politica sulla Remunerazione;
• (c) programmazione delle attività per l'esercizio 2021.

Per maggiori informazioni relative al funzionamento e alle attività svolte dal Comitato per le Nomine e la Remunerazione, si rinvia alla relazione sul governo societario e gli assetti proprietari al 31 dicembre 2019, messa a disposizione del pubblico presso la sede legale in Jolanda di Savoia (FE), attraverso il meccanismo di stoccaggio autorizzato () e sul sito internet della Società www.bfspa.it, sezione "Investor Relations – Assemblea 2020".

1.1.3 Esperti indipendenti intervenuti nella predisposizione della Politica sulla Remunerazione

Per l'impostazione delle linee guida e dei criteri per la definizione della parte variabile della remunerazione dell'Amministratore Delegato e dei dirigenti della Società, BF si è avvalsa della collaborazione della società Willis Towers Watson.

1.2 POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE

1.2.1 Finalità, principi ed eventuali cambiamenti rispetto all'esercizio precedente della Politica sulla Remunerazione

La Politica sulla Remunerazione è definita in modo da assicurare una struttura retributiva complessiva in grado di riconoscere il valore manageriale dei soggetti coinvolti e il contributo fornito alla crescita aziendale in relazione alle rispettive competenze e funzioni in modo tale da attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità professionali richieste per gestire con successo la Società.

A tal fine, la Società ritiene che la remunerazione del management sia articolata in modo da consentire un adeguato bilanciamento delle componenti fisse e variabili, con l'obiettivo di creare valore sostenibile nel medio e lungo periodo e di garantire un collegamento diretto tra retribuzione e specifici obiettivi di performance, anche di natura non economica, coerenti con l'attività svolta da BF.

La Politica sulla Remunerazione ha validità sino al 31 dicembre 2020 e, in coerenza con le finalità generali sopra illustrate, è basata sui seguenti principi di riferimento ed è definita in coerenza con i seguenti criteri:

• (a) il sistema di incentivazione del top management riconosce un adeguato bilanciamento della componente fissa e della componente variabile in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi della Società, tenuto anche conto delle caratteristiche dell'attività e del settore in cui la stessa opera, al fine di evitare comportamenti non allineati alla creazione di valore sostenibile nel breve e medio-lungo periodo;
• (b) la componente fissa della remunerazione è stabilita tenendo conto delle competenze e della responsabilità della carica/funzione ricoperta dall'interessato e, in linea di principio, è sufficiente a remunerare la prestazione del medesimo qualora la componente variabile non fosse erogata per il mancato raggiungimento degli obiettivi assegnati;
• (c) la componente variabile della remunerazione per la quale sono previsti dei limiti massimi è correlata al raggiungimento di obiettivi di performance aziendale e/o individuale, i quali sono:
  • I. definiti temporalmente, in quanto collocati nell'ambito di una dimensione di tempo sufficiente per contribuire alla creazione di valore in un'ottica compatibile con le strategie di sviluppo dell'attività della Società, in un orizzonte di medio-lungo periodo;
  • II. legati a parametri predeterminati anche di natura non economica/finanziaria, ma comunque misurabili ex post;
  • III. assegnati al soggetto interessato in considerazione della carica/funzione ricoperta nell'ambito della Società e quindi graduabili, ove opportuno, anche in rapporto allo specifico risultato di natura qualitativa (eventualmente anche a livello individuale) atteso, tenuto conto delle competenze, compiti e responsabilità attribuiti;
  • IV. corrisposti in un adeguato lasso temporale rispetto al momento della maturazione, coerentemente con le caratteristiche dell'attività di impresa e con i connessi profili di rischio;
• (d) le remunerazioni e la relativa evoluzione devono essere sostenibili sotto il profilo economico, e quindi incentivare il management ad assumere rischi di business in misura coerente con la strategia complessiva della Società e con il relativo profilo di rischio definito dal Consiglio di Amministrazione.

In linea con i principi sopra delineati ed in continuità con gli anni precedenti, in data 18 marzo 2020 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, ha approvato, per quanto di propria competenza, un piano di remunerazione variabile a beneficio dell'Amministratore Delegato e dei dirigenti della Società che si articola nei seguenti due elementi:

• (a) una componente remunerativa variabile annuale (cd. Management by Objectives, in breve "MBO") legata al conseguimento di predeterminati obiettivi di redditività e altri obiettivi chiave di breve periodo, coerenti con il piano strategico della Società, attribuita all'Amministratore Delegato, Dott. Federico Vecchioni, ai sensi dell'Articolo 2389, comma 3, del Cod. Civ.;
• (b) una componente remunerativa variabile di medio-lungo periodo (cd. Long Term Incentive Plan, il Piano LTIP 2020- 2022) predisposta ai sensi dell'Articolo 114-bis del TUF, che verrà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2019, da attuarsi mediante assegnazione di Phantom Share che, al conseguimento di predeterminati obiettivi di performance (in particolare, Total Shareholder Return Assoluto), si convertirà in un premio in danaro determinato sulla base del valore del titolo BF. Per maggiori dettagli sul Piano LTIP 2020-2022 si rinvia al successivo Paragrafo 1.2.4 nonché al documento informativo relativo al Piano LTIP 2020-2022 redatto ai sensi dell'Articolo 114-bis del TUF e dell'Articolo 84-bis del Regolamento Emittenti e in conformità allo Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, a disposizione del pubblico sul sito internet della Società www.bfspa.it.

Si precisa che i dirigenti della Società beneficiari del Piano LTIP 2020-2022 non rivestono la qualifica di dirigenti con responsabilità strategiche ai sensi dell'Allegato I del Regolamento OPC Consob, in quanto tutte le decisioni con risvolti strategici vengono adottate dall'Amministratore Delegato, nel rispetto di quanto riservato alla competenza del Consiglio di Amministrazione.

Per l'Amministratore Delegato è prevista un'indennità per la cessazione anticipata del rapporto di amministrazione, descritta al successivo Paragrafo 1.2.8.

Per quanto riguarda gli altri Amministratori, il Consiglio ha ritenuto opportuno distinguere la struttura retributiva degli stessi in relazione alle competenze e responsabilità esecutive/dirigenziali riconosciute ai soggetti interessati e, conseguentemente, ha definito in modo autonomo i criteri di determinazione della remunerazione di: (i) Amministratori non esecutivi e Amministratori indipendenti, (ii) Amministratori investiti di particolari cariche, e (iii) Amministratori esecutivi.

1.2.2 Amministratori

Il compenso degli Amministratori è formulato in modo da attrarre e motivare le migliori professionalità e competenze per un miglior esercizio delle rispettive cariche e il raggiungimento delle finalità della Politica sulla Remunerazione. Per tutti gli Amministratori si prevede un compenso in misura fissa che garantisca un'adeguata remunerazione per l'attività e l'impegno prestati dagli amministratori a favore della Società.

(i) Amministratori non esecutivi e Amministratori indipendenti

Per Amministratori non esecutivi si intendono gli Amministratori non investiti di deleghe individuali di gestione e non titolari di incarichi direttivi.

Per Amministratori indipendenti si intendono gli Amministratori che possiedono i requisiti di indipendenza previsti dall'Articolo 148, comma 3, del TUF e dall'Articolo 3 del Codice di Autodisciplina.

Agli Amministratori non esecutivi è riconosciuto un compenso fisso determinato dall'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'Articolo 2389 Cod. Civ., nonché il rimborso delle spese sostenute per ragioni d'ufficio. Gli Amministratori non esecutivi non percepiscono una retribuzione variabile e non sono destinatari di piani di remunerazione basati su strumenti finanziari. Parimenti, agli Amministratori indipendenti è riconosciuto un compenso fisso determinato dall'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'Articolo 2389 Cod. Civ., nonché il rimborso delle spese sostenute per ragioni d'ufficio. Gli Amministratori indipendenti non percepiscono una retribuzione variabile e non sono destinatari di piani di remunerazione basati su strumenti finanziari.

Infine, agli Amministratori non esecutivi e agli Amministratori indipendenti può essere riconosciuto un ulteriore compenso fisso annuo ovvero un gettone di presenza quali componenti dei Comitati istituiti in seno al Consiglio di Amministrazione, con un'eventuale maggiorazione qualora l'Amministratore rivesta la carica di Presidente del Comitato.

(ii) Amministratori investiti di particolari cariche

Agli Amministratori investiti di particolari cariche, diversi dall'Amministratore Delegato, spetta un ulteriore compenso annuo fisso nella misura stabilita dal Consiglio di Amministrazione, su proposta o sentito il parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, nel rispetto dell'importo complessivo eventualmente stabilito dall'Assemblea.

In particolare, spetta un compenso fisso – non legato al raggiungimento di obiettivi, bensì commisurato alle responsabilità e competenze connesse alla carica – agli Amministratori che rivestono la carica di Presidente e di Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, in aggiunta al compenso spettante in qualità di membro del Consiglio di Amministrazione e all'eventuale gettone di presenza per la partecipazione ai comitati endoconsiliari.

(iii) Amministratori esecutivi

La struttura remunerativa degli Amministratori esecutivi si compone di:

• (a) una componente fissa. Tale componente è commisurata alle responsabilità e competenze connesse alla carica ricoperta dall'interessato. Tale componente non è legata al raggiungimento di obiettivi di performance ed è determinata in un ammontare sufficiente a remunerare la prestazione dell'Amministratore esecutivo nel caso in cui le componenti variabili di cui ai successivi Paragrafi (b) e (c) non fossero erogate e ciò, tra l'altro, al fine di disincentivare l'assunzione di comportamenti non coerenti con la propensione al rischio dell'impresa;
• (b) una componente variabile di breve periodo. Tale componente è costituita da piani di incentivazione monetari ed è determinata sulla base del raggiungimento di predefiniti obiettivi di redditività e altri obiettivi chiave coerenti con il piano strategico della Società. In particolare, per la determinazione della componente variabile di breve periodo è previsto un sistema di calcolo che tiene conto dello scostamento, positivo o negativo, rispetto a parametri comunemente utilizzati nelle prassi di mercato, come indicato dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione. In ogni caso, tale componente è bilanciata – rispetto alle altre – in modo da evitare che logiche di breve periodo, ovvero opportunistiche, possano prevalere rispetto a strategie di medio-lungo termine, nell'interesse degli stakeholder e della sostenibilità del business;
• (c) una componente variabile di medio-lungo periodo. Tale componente è finalizzata alla creazione di valore per la Società, gli azionisti e gli altri stakeholder secondo una logica di medio-lungo periodo e di sviluppo sostenibile ed è legata all'andamento del Total Shareholder Return Assoluto;
• (d) fringe benefit. I fringe benefit consistono nell'erogazione di beni e/o servizi assegnati in conformità alla prassi di mercato e nel rispetto della normativa vigente.

Nella determinazione della remunerazione e delle sue singole componenti, il Consiglio di Amministrazione tiene conto (i) dello specifico contenuto delle deleghe di potere attribuite agli Amministratori esecutivi e/o (ii) delle funzioni e del ruolo concretamente svolti dai singoli Amministratori esecutivi all'interno della Società, assicurando in tal modo che la previsione di una componente variabile sia coerente con la natura e i compiti loro assegnati.

Con riferimento alle componenti variabili, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione propone al Consiglio di Amministrazione gli obiettivi e procede, nell'esercizio successivo, a una verifica delle performance al fine di appurare il raggiungimento degli obiettivi fissati nell'esercizio precedente.

I suddetti compensi vengono determinati anche eventualmente sulla base di quanto praticato nel mercato da società comparabili alla Società per dimensione, profittabilità e tassi di crescita e terranno conto del valore generato in termini di miglioramento dei risultati patrimoniali e reddituali e/o dell'aumento della capitalizzazione della Società.

Alla data della Relazione, l'Amministratore Delegato è l'unico amministratore esecutivo beneficiario di un piano di remunerazione variabile. Per la descrizione delle componenti variabili di breve periodo e di medio-lungo periodo dell'Amministratore Delegato, rappresentate, rispettivamente, dal MBO e dal Piano LTIP 2020-2022, si rinvia ai successivi Paragrafi 1.2.3 e 1.2.4.

1.2.3 MBO – Componente variabile di breve periodo della remunerazione dell'Amministratore Delegato

L'MBO rappresenta la componente di remunerazione variabile di breve periodo, pagabile in denaro, legata al conseguimento di predeterminati obiettivi di redditività e altri obiettivi chiave di breve periodo, coerenti con il piano strategico della Società. L'MBO è destinato all'Amministratore Delegato della Società nonché ai dirigenti individuati nominativamente dal Consiglio di Amministrazione su proposta dell'Amministratore Delegato.

Il Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 18 marzo 2020, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione che si è al riguardo riunito in data 6 marzo, 11 marzo e 13 marzo 2020, ha approvato la strutturazione degli obiettivi dell'MBO per l'esercizio 2020.

Si riportano di seguito le linee guida dell'MBO 2020 previste per l'Amministratore Delegato.

	MBO
Destinatario	Amministratore Delegato
Premio	Importo massimo pari a circa il 38% del compenso fisso
Periodo di maturazione dei	Annuale
risultati (c.d. vesting pe
riod)
Condizioni di performance	Il premio matura in funzione del grado di raggiungimento dei seguenti obiettivi:
	(i) Obiettivo cancello: EBITDA;
	(ii) Obiettivi aziendali: EBITDA (peso 35%), RICAVI (peso 25%), RETURN ON INVESTMENTS
	(peso 20%);
	(iii) Obiettivi di sostenibilità: legati alla diffusione all'interno del Gruppo della cultura sui temi di
	sostenibilità e agli obiettivi di sostenibilità assegnati ai dirigenti a diretto riporto (peso 20%).
	Per l'obiettivo (i) è stata fissata una soglia di riferimento. Per gli obiettivi (ii) sono previsti livelli di soglia di risultato, in corrispondenza dei quali matura
	rispettivamente il 50%, il 100% ed il 130% dell'incentivo massimo (con corrispondente eroga
	zione di un compenso variabile a breve termine rispettivamente pari al 15%, al 30% e al 39%
	della componente fissa annuale per l'Amministratore Delegato) e, per risultati compresi tra tali
	valori, l'incentivo si determina per interpolazione lineare.
Erogazione	L'incentivo maturato viene erogato interamente in forma monetaria, a seguito della verifica del
	raggiungimento degli obiettivi di perfomance da parte del Consiglio di Amministrazione.
Frequenza	Piano rolling con assegnazione annuale degli obiettivi e relativa consuntivazione a valle dell'ap
	provazione del bilancio di esercizio
Claw-back	Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di attivare una clausola di restituzione degli incentivi
	erogati nel caso in cui, entro i due anni successivi all'erogazione degli stessi, emerga una o più
	delle seguenti fattispecie:
	• risultati calcolati sulla base di dati in seguito rivelatisi manifestamente errati o falsati;
	• comportamento doloso o colposo da parte del beneficiario che abbia inciso sulla deter
	minazione del risultato finale.
Clausola di salvaguardia	Non potrà essere corrisposto alcun incentivo in caso di risultato netto negativo o qualora l'eroga
	zione degli incentivi causi il verificarsi di un risultato netto negativo.

1.2.4 LTIP – Componente variabile di medio-lungo periodo della remunerazione dell'Amministratore Delegato

Il Piano LTIP 2020-2022 è un piano di incentivazione di medio-lungo termine ai sensi dell'Articolo 114-bis del TUF, riservato all'Amministratore Delegato della Società, nonché ad altri dirigenti diversi dall'Amministratore Delegato stesso, individuati nominativamente dal Consiglio di Amministrazione su proposta dell'Amministratore Delegato, da attuarsi mediante assegnazione di Phantom Share.

Il Piano LTIP 2020-2022 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 18 marzo 2020, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione che si è al riguardo riunito in data 6 marzo, 11 marzo e 13 marzo 2020, e verrà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019.

Si riportano di seguito le linee guida del Piano LTIP 2020-2022 previste per l'Amministratore Delegato.

Piano LTIP 2020-2022
Destinatario	Amministratore Delegato della Società
Premio	L'incentivo (massimo) assegnato per il periodo di vesting è stabilito in n. 217.707 Phantom Share (corrispondente ad un incentivo annuo pari al 63% del compenso fisso su base annua). E' previsto un CAP pari a Euro 1.500.000 (calcolato con riferimento ad una crescita del prezzo dell'Azione BF pari al 100% del valore iniziale utilizzato per l'assegnazione dei diritti).
Dividend equivalent	Importo in denaro corrispondente alla somma dei dividendi per azione, ordinari e straordinari, eventualmente distribuiti da BF durante il periodo di vesting, moltiplicati per il numero di Phantom Share effettivamente maturate e attribuite al beneficiario.
Assegnazione	Il numero massimo di Phantom Share assegnate è stato calcolato dividendo il valore dell'incen tivo fissato per il periodo di vesting per la media aritmetica del prezzo di chiusura dell'Azione BF nei 45 giorni precedenti la data della riunione del Consiglio di Amministrazione che ha approvato il piano da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea (18 marzo 2020).
Frequenza	L'incentivo assegnato si riferisce agli anni 2020, 2021 e 2022.
Durata	5 anni (3 anni di vesting e 2 anni di lock-up)
Vesting	Triennale
Condizioni di performance	Total Shareholder Return Assoluto
Curva di incentivazione	L'indicatore di performance verrà misurato tramite una specifica curva di incentivazione con un range di performance: - in caso di performance inferiore al livello soglia non matureranno e non saranno attribuite al beneficiario Phantom Share; - in caso di performance pari al livello soglia maturerà il 50% delle Phantom Share assegnate; - in caso di performance compresa tra il livello soglia e il livello massimo, si applicherà un calcolo per interpolazione lineare per la determinazione dell'incentivo maturato; - in caso di performance pari o superiore al livello massimo, maturerà il 100% delle Phantom Share assegnate.
Attribuzione	Al termine del periodo di vesting, il Consiglio di Amministrazione valuterà il livello di raggiungi mento dell'indicatore di performance e determinerà il numero di Phantom Share da attribuire. Il valore del premio da erogare è calcolato: - per la quota non soggetta al lock-up, avendo a riferimento la media aritmetica del prezzo di chiusura dell'Azione BF nei 45 giorni precedenti la data della riunione del Consiglio di Ammini strazione che delibererà l'attribuzione;

	- per la quota soggetta a lock-up, avendo a riferimento la media aritmetica del prezzo di chiusura dell'Azione BF nei 45 giorni precedenti la data della riunione del Consiglio di Amministrazione che delibererà il pagamento dell'incentivo al termine del periodo di lock-up.
Lock-up	Una quota pari al 50% delle Phantom Share attribuite è soggetta a un periodo di lock-up di 2 anni. Nei casi di risoluzione anticipata dei rapporti nel corso del periodo di lock-up, il premio verrà comunque erogato nei termini che verranno dettagliati nel regolamento.
Claw-back	Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di attivare una clausola di restituzione degli incentivi erogati nel caso in cui, entro i due anni successivi all'erogazione degli stessi, emerga una o più delle seguenti fattispecie: • risultati calcolati sulla base di dati in seguito rivelatisi manifestamente errati o falsati; • comportamento doloso o colposo da parte del beneficiario che abbia inciso sulla de terminazione del risultato finale.
Cessazione anticipata del rapporto con il Gruppo BF	La cessazione del rapporto tra il beneficiario ed il Gruppo BF durante il periodo di vesting o, comunque, prima della data di approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio al 31 dicembre 2022, comporta la perdita dei diritti assegnati dal Piano LTIP, salvi i casi di good leaver. In caso di cessazione del rapporto per ragioni di good leaver, il beneficiario conserva il diritto a ricevere le azioni assegnate in misura proporzionata pro-rata temporis e in funzione del grado di raggiungimento delle condizioni di performance.

Per maggiori informazioni in merito al Piano LTIP 2020-2022 si rinvia al documento informativo redatto ai sensi dell'Articolo 114-bis del TUF e dell'Articolo 84-bis del Regolamento Emittenti ed in conformità allo Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, a disposizione del pubblico sul sito internet della Società www.bfspa.it.

1.2.5 Dirigenti con responsabilità strategiche

Alla data della Relazione il Consiglio di Amministrazione non ha individuato nell'organigramma dell'Emittente dirigenti con responsabilità strategiche ai sensi dell'Allegato I del Regolamento OPC Consob in quanto tutte le decisioni con risvolti strategici vengono adottate dall'Amministratore Delegato, nel rispetto di quanto riservato alla competenza del Consiglio di Amministrazione.

1.2.6 Benefici non monetari

La Politica sulla Remunerazione prevede l'attribuzione di benefici non monetari in favore dell'Amministratore Delegato correntemente riconosciuti nella prassi retributiva e comunque coerenti con la carica/funzione ricoperta. In particolare, tra i benefici non monetari può essere ricompresa l'assegnazione di un'auto aziendale, di un telefono, di un tablet e di un alloggio abitativo, oltre alla sottoscrizione di una polizza assicurativa per la responsabilità civile verso terzi (D&O – Directors' & Officers' Liability), di una polizza assicurativa per la copertura dei rischi morte e invalidità permanente e per la copertura delle spese medico-sanitarie (estesa anche al nucleo familiare) e di una polizza per la previdenza integrativa che preveda il versamento a carico della Società di una quota del compenso fisso.

1.2.7 Clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari

Fatta eccezione per la clausola di lock-up di cui al LTIP 2020-2022, alla Data della Relazione la Società non ha stipulato accordi che prevedano clausole per il mantenimento in portafoglio di strumenti finanziari dopo la loro acquisizione.

1.2.8 Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto

Non è prassi della Società stipulare con gli Amministratori non esecutivi e con gli Amministratori indipendenti accordi che regolino ex ante gli aspetti economici relativi all'eventuale risoluzione anticipata del rapporto ad iniziativa della Società o del singolo.

In data 25 settembre 2019, l'Amministratore Delegato Dott. Federico Vecchioni, la Società e Bonifiche Ferraresi hanno sottoscritto un nuovo accordo, modificativo del precedente contratto tra le stesse parti sottoscritto in data 27 luglio 2017, volto a disciplinare, tra le altre cose, il rapporto di amministrazione intercorrente tra il Dott. Federico Vecchioni, BF e Bonifiche Ferraresi (il "Contratto AD").

Ai sensi del Contratto AD, come modificato in data 25 settembre 2019, qualora, pur nel legittimo esercizio dei propri poteri e delle proprie prerogative, i competenti organi sociali della Società o di Bonifiche Ferraresi, in una data antecedente l'approvazione del bilancio di esercizio relativo all'anno 2019, avessero a revocare le cariche di Amministratore Delegato in BF e in Bonifiche Ferraresi e le rispettive deleghe - o, per la sola carica di Amministratore Delegato e la delega in Bonifiche Ferraresi non rinnovare alla scadenza – al Dott. Federico Vecchioni spetterebbe il pagamento di una indennità forfettaria lorda pari a due annualità dell'emolumento fisso (complessivamente, pari all'importo di Euro 800.000) (l'"Indennità").

Ai sensi del Contratto AD, come modificato in data 25 settembre 2019, il Dott. Federico Vecchioni ha diritto di percepire l'Indennità anche nell'ipotesi in cui si trovasse costretto a rinunciare a una o più delle cariche e/o deleghe a questi attribuite per effetto di una giusta causa, convenzionalmente intesa come sussistente, inter alia, in ipotesi di inadempimento da parte della Società degli impegni economici previsti in favore dell'Amministratore Delegato e/o sensibile riduzione peggiorativa dei suoi poteri delegati.

L'Indennità, se dovuta, sarà corrisposta in due rate e subordinatamente alla sottoscrizione da parte dell'Amministratore Delegato di un'adeguata transazione contenente dettagliate rinunce a favore della Società e Bonifiche Ferraresi con riferimento a qualsivoglia pretesa derivante dal complessivo rapporto intercorso. Il Contratto AD, come modificato in data 25 settembre 2019, contiene anche una specifica clausola di claw back relativamente all'Indennità, come previsto dalle best practice del settore.

Si segnala inoltre che il Contratto AD, come modificato in data 25 settembre 2019, prevede degli obblighi di non concorrenza in capo all'Amministratore Delegato, per un periodo di sei mesi decorrenti dalla cessazione, per qualunque causa, delle cariche e/o delle deleghe allo stesso attribuite. Il compenso fisso a favore del Dott. Federico Vecchioni è stato determinato tenendo conto di tali obblighi di non concorrenza.

1.2.9 Coperture assicurative, previdenziali o pensionistiche diverse da quelle obbligatorie

In linea con la migliore prassi di mercato, la Società ha stipulato una polizza Directors & Officers a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio sindacale.

Il Contratto AD prevede inoltre a favore dell'Amministratore Delegato, in aggiunta alle coperture assicurative, previdenziali e pensionistiche obbligatorie, la sottoscrizione di una polizza assicurativa per la copertura dei rischi morte e invalidità permanente e per la copertura delle spese medico-sanitarie (estesa anche al nucleo familiare), nonché di una polizza per la previdenza integrativa; quest'ultima polizza prevede il versamento a carico della Società di una quota del compenso fisso.

1.2.10 Politica retributiva seguita con riferimento all'attività di partecipazione a Comitati

Agli Amministratori può essere riconosciuto un ulteriore compenso fisso annuo ovvero un gettone di presenza quali componenti dei Comitati istituiti in seno al Consiglio di Amministrazione, con un'eventuale maggiorazione qualora l'Amministratore rivesta la carica di Presidente del Comitato.

1.2.11 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili

Per ciò che concerne il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, si segnala che detto ruolo è ricoperto dal chief financial officer della Società, il quale è beneficiario del Piano MBO e del Piano LTIP 2020-2022. Si precisa che il chief financial officer della Società non è qualificato come dirigente con responsabilità strategiche ai sensi dell'Allegato I del Regolamento OPC Consob.

1.3 POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI GLI ORGANI DI CONTROLLO

Ai membri effettivi del Collegio Sindacale è riconosciuto un compenso fisso determinato dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 2402 del Codice Civile. La remunerazione dei sindaci effettivi e del presidente del Collegio Sindacale è in ogni caso commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa.

Il compenso del Collegio Sindacale è stato determinato dall'Assemblea all'atto della nomina ed adeguato, successivamente alla Quotazione di BF, tenendo conto dell'accresciuta dimensione e complessità acquisita dall'Emittente e del conseguente impegno richiesto.

1.4 DEROGHE ALLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

Ai sensi di quanto previsto dall'Articolo 123-ter, comma 3-bis, del TUF, la Società attribuisce compensi solo in conformità con la Politica sulla Remunerazione. Tuttavia, i competenti organi sociali dell'Emittente possono valutare e approvare la corresponsione di compensi che comportino deroghe temporanee rispetto alla Politica di Remunerazione, purché sia rispettato quanto segue:

• (i) si sia in presenza secondo il giudizio dei competenti organi sociali di circostanze eccezionali, ai sensi dell'Articolo 123-ter del TUF, ovverosia di situazioni in cui una deroga alla Politica di Remunerazione si renda necessaria ai fini del perseguimento degli interessi di lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso (ad esempio, in conseguenza di shock di mercato, crisi finanziarie o monetarie a livello nazionale o internazionale, o altri eventi straordinari che incidano in modo significativo sull'attività o la redditività del Gruppo) o per assicurarne la capacità di attrazione delle competenze più adatte per il Gruppo;
• (ii) la deroga riguardi la modifica, previsione o eliminazione delle seguenti voci della remunerazione: la tipologia degli obiettivi di performance, nonché i relativi livelli di conseguimento, dei piani di remunerazione variabile di breve o di lungo termine, la tipologia di strumenti o gli importi da assegnare ai beneficiari di remunerazioni variabili, clausole di lock up, claw back e malus, la corresponsione di entry bonus, indennità di fine rapporto o altri indennizzi in relazione alla cessazione del rapporto di lavoro o della carica;
• (iii) siano applicate le previsioni di cui al Regolamento OPC Consob e alla Procedura OPC BF in materia di "operazioni con parti correlate".

SEZIONE II – COMPENSI E ALTRE INFORMAZIONI

La presente Sezione, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo:

• nella parte prima, fornisce una rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della Società in materia di remunerazione relativa all'Esercizio di Riferimento;
• nella parte seconda, illustra analiticamente i compensi corrisposti nel Periodo di Riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate e collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'Esercizio di Riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'Esercizio di Riferimento;
• nella parte terza, indica, con i criteri stabiliti nell'Allegato 3A, Schema 7-ter del Regolamento Emittenti, le partecipazioni detenute nell'Emittente dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi componenti degli organi di amministrazione e controllo.

PARTE PRIMA – VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE

Nella parte prima della Sezione II si fornisce una rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, secondo un criterio di competenza.

I compensi sono stati corrisposti in applicazione dei principi indicati nella Politica sulla Remunerazione, che è stata sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea in data 23 aprile 2019, in conformità con le disposizioni di legge e regolamentari al tempo vigenti e applicabili.

REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Remunerazione fissa

Consiglio di Amministrazione

L'Assemblea ordinaria tenutasi in data 23 aprile 2019 (i) ha nominato il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in carica alla Data della Relazione e che rimarrà in carica sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al 31 dicembre 2021 e (ii) ha definito un compenso complessivo annuo pari a Euro 220.000, al lordo delle ritenute ed accessori di legge, oltre al rimborso delle spese a piè di lista, per la remunerazione di tutti gli Amministratori ai sensi dell'Articolo 2389 del Cod. Civ., attribuendo al Consiglio di Amministrazione il compito di determinarne la ripartizione. II Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data 29 aprile 2019, ha deliberato di suddividere il compenso complessivo annuo di Euro 220.000 in un importo pari ad Euro 20.000 annui per ogni Amministratore.

In riferimento al Consiglio di Amministrazione in carica fino al 23 aprile 2019, l'Assemblea dei soci del 22 marzo 2017 aveva definito un compenso complessivo annuo pari a Euro 70.000 per la remunerazione di tutti gli Amministratori ai sensi dell'Articolo 2389 del Cod. Civ., attribuendo al Consiglio di Amministrazione il compito di determinarne la ripartizione. II Consiglio di Amministrazione, riunitosi in pari data, aveva deliberato di suddividere il compenso complessivo annuo di Euro 70.000 come segue:

• (a) Euro 15.000 annui per l'Amministratore Delegato, Dott. Federico Vecchioni;
• (b) Euro 10.000 annui per il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Prof.ssa Rossella Locatelli; e

(c) Euro 5.000 annui per ciascuno degli altri Amministratori.

In ragione del maggior impegno richiesto agli Amministratori a fronte della Quotazione di BF, l'Assemblea riunitasi in data 19 dicembre 2017 aveva deliberato di incrementare il compenso complessivo annuo del Consiglio di Amministrazione da Euro 70.000 a Euro 220.000, per il restante periodo di mandato consiliare, ai sensi dell'Articolo 2389, comma 1, del Cod. Civ.

Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data 19 dicembre 2017, aveva ripartito il compenso complessivo annuo pari a Euro 220.000 in un importo pari ad Euro 20.000 annui per ogni Amministratore, pro rata temporis e in costanza di mandato. Tale compenso non era comprensivo della remunerazione a favore dei consiglieri investiti di particolari cariche, ai sensi e per gli effetti dell'Articolo 2389, comma 3, del Cod. Civ..

Amministratore Esecutivo

L'Amministratore Delegato, in carica dal 22 marzo 2017, ai sensi di quanto previsto dal Contratto AD, ha diritto a ricevere un emolumento fisso di Euro 400.000, ex Articolo 2389, commi 1 e 3, del Cod. Civ., a titolo di compenso per la carica di Amministratore ed a fronte di ogni obbligo e responsabilità ad essa connessi oltre che per tutti gli incarichi dallo stesso ricoperti nelle società del Gruppo.

Amministratori investiti di particolari cariche

In data 29 aprile 2019 il Consiglio di Amministrazione, in continuità con il precedente mandato e acquisito il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha deliberato di approvare l'attribuzione, ai sensi dell'Articolo 2389, comma 3, del Cod. Civ. e, quindi, in aggiunta al compenso spettante in qualità di membro del Consiglio di Amministrazione:

• (a) di un compenso pari ad Euro 45.000 al Presidente del Consiglio di Amministrazione, Prof.ssa Rossella Locatelli;
• (b) di un compenso pari ad Euro 10.000 all'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, Dott. Andrea Bignami;
• (c) di un gettone di presenza pari ad Euro 600 a ciascun membro dei Comitati endo-consiliari (ad eccezione del relativo Presidente), per la partecipazione a ciascuno dei predetti Comitati; e
• (d) di un gettone di presenza pari ad Euro 900 a ciascun Presidente dei Comitati endo-consiliari, per la partecipazione a ciascuno dei predetti Comitati.

In riferimento al Consiglio di Amministrazione in carica fino al 23 aprile 2019, in data 26 luglio 2017 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e acquisito il parere favorevole del Collegio Sindacale, aveva deliberato di approvare l'attribuzione, ai sensi dell'Articolo 2389, comma 3, del Cod. Civ. e quindi in aggiunta al compenso spettante in qualità di membro del Consiglio di Amministrazione:

• (a) di un compenso pari ad Euro 45.000 al Presidente del Consiglio di Amministrazione, Prof.ssa Rossella Locatelli;
• (b) di un compenso pari ad Euro 10.000 all'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, Dott. Andrea Bignami;
• (c) di un gettone di presenza pari ad Euro 600 a ciascun membro dei Comitati endo-consiliari (ad eccezione del relativo Presidente), per la partecipazione a ciascuno dei predetti Comitati; e
• (d) di un gettone di presenza pari ad Euro 900 a ciascun Presidente dei Comitati endo-consiliari, per la partecipazione a ciascuno dei predetti Comitati.

Remunerazione variabile

Piano MBO 2019

Con riferimento al Piano MBO 2019, di cui è beneficiario l'Amministratore Delegato, il Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 12 dicembre 2018, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione riunitosi in data 10 dicembre 2018, ha fissato per l'Amministratore Delegato condizioni di performance articolate su due semestri, nell'ipotesi che fosse approvato dal Consiglio di Amministrazione, entro il 30 giugno 2019, il budget 2019 comprendente gli effetti dell'aumento di capitale sociale a pagamento della Società perfezionato a fine dell'esercizio 2018 ("Budget 2019 Revised").

Non essendosi verificata tale condizione, il Piano MBO 2019 ha fatto riferimento ai seguenti obiettivi legati al budget 2019, che non ha incorporato gli effetti del suddetto aumento di capitale sociale:

1) obiettivi aziendali - FREE CASH FLOW (peso 20%), RICAVI (peso 30%), EBITDA (peso 30%) - per i quali sono stati fissati livelli di soglia di risultato, ai quali corrispondono il 50%, il 75% ed il 100% dell'incentivo massimo e per risultati compresi tra tali valori, l'incentivo si determina per interpolazione lineare;

2) obiettivi strategici, individuati nell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del Budget 2019 Revised, entro il 30 giugno 2019 (peso 20%).

La verifica del conseguimento degli obiettivi è stata effettuata dal Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 18 marzo 2020, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione riunitosi in data 13 marzo 2020. Pertanto, in data 18 marzo 2020, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ha deliberato di attribuire in favore del Dott. Federico Vecchioni, dirigente di BF e l'Amministratore Delegato della Società, un compenso variabile di breve periodo, con riferimento all'esercizio 2019, pari a Euro 105.000 (pari al 26% della componente fissa della remunerazione corrisposta nell'Esercizio di Riferimento all'Amministratore Delegato).

Piano LTIP 2017-2019

Il Piano LTIP 2017-2019 è un piano di incentivazione di medio-lungo termine ai sensi dell'Articolo 114-bis del TUF, riservato al Dott. Federico Vecchioni, Amministratore Delegato della Società, nonché ad altri dirigenti individuati nominativamente dal Consiglio di Amministrazione su proposta dell'Amministratore Delegato, da attuarsi mediante assegnazione gratuita di azioni ordinarie di BF di nuova emissione, rivenienti dall'aumento gratuito del capitale sociale ai sensi dell'Articolo 2349, comma 1, del Cod. Civ.

Il Piano LTIP 2017-2019 è stato approvato dall'Assemblea straordinaria nella riunione tenutasi il 19 dicembre 2017 su proposta del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per le Nomine e la Remunerazione. A seguito dell'approvazione da parte dell'Assemblea del Piano LTIP 2017-2019, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il regolamento che disciplina i termini essenziali di detto piano e ha individuato i dirigenti della Società beneficiari dello stesso.

Il Consiglio di Amministrazione in data 12 dicembre 2018, nel rispetto delle previsioni del regolamento del Piano LTIP 2017-2019, ha approvato, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione riunitosi il 10 dicembre 2018, la revisione dell'assegnazione delle azioni ai dirigenti della Società, alla luce della riorganizzazione del Gruppo avvenuta nel corso dell'esercizio 2018.

Inoltre, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione riunitosi in data 20 febbraio 2019, il Consiglio di Amministrazione nella riunione tenutasi in data 13 marzo 2019 ha approvato, nel rispetto delle previsioni del regolamento del Piano LTIP 2017-2019, una proposta di modifica delle condizioni per la maturazione del diritto a ricevere ai sensi del Piano LTIP 2017-2019, in considerazione degli esiti dell'operazione di aumento di capitale sociale a pagamento della Società perfezionato a fine dell'esercizio 2018 e dell'avvenuto cambiamento dello scenario prospettico in relazione al quale tali obiettivi di performance erano stati fissati. In particolare, tale proposta di modifica consiste (i) nell'eliminazione del performance gate di EBIT consolidato; e (ii) nella revisione della percentuale di apprezzamento del titolo BF cui è subordinata la determinazione del numero massimo complessivo di azioni ordinarie BF da assegnare ai beneficiari al termine di un periodo di vesting triennale.

Tale modifica è stata infine approvata dall'Assemblea ordinaria degli azionisti del 23 aprile 2019, ai sensi dell'articolo 114 bis del TUF.

La verifica del conseguimento degli obiettivi di cui al Piano LTIP 2017-2019 è stata effettuata dal Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 18 marzo 2020, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione riunitosi in data 13 marzo 2020, essendo terminato in data 31 dicembre 2019 il periodo di vesting triennale. Pertanto, in data 18 marzo 2020, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ha deliberato di assegnare in favore del Dott. Federico Vecchioni, Amministratore Delegato della Società, n. 285.268 azioni ordinarie BF (pari al 91,29% del premio massimo previsto dal Piano LTIP 2017-2019) che saranno messe a disposizione del beneficiario nei termini e condizioni di cui al regolamento del Piano LTIP 2017-2019.

Il 50% delle azioni assegnate all'Amministratore Delegato sarà soggetto ad un periodo di lock-up della durata di 12 mesi. In particolare, durante il periodo di lock-up tali Azioni non potranno pertanto essere trasferite e/o cedute. Con i termini trasferire e cedere si intende qualsiasi negozio, anche a titolo gratuito – ivi inclusi a titolo esemplificativo vendita, permuta, donazione, costituzione di patrimonio separato, conferimento in trusts, conferimento in società o in fondo patrimoniale, vendita in blocco, riporti, prestito titoli, costituzione di garanzie – per effetto del quale si consegua in via diretta od indiretta il risultato della cessione a qualunque persona, sia fisica che giuridica, sia della piena proprietà o della nuda proprietà o dell'usufrutto delle Azioni sia il diritto di voto connesso alle medesime.

Benefici monetari e non monetari

Gli Amministratori sono beneficiari di una polizza assicurativa D&O (Director & Officer) a fronte della responsabilità civile verso terzi nello svolgimento delle proprie funzioni.

L'Amministratore Delegato è beneficiario di una polizza assicurativa aggiuntiva a quelle obbligatorie per legge, ovvero di una polizza assicurativa per la copertura dei rischi morte e invalidità permanente e per la copertura delle spese medicosanitarie, estesa anche al nucleo familiare. Inoltre, l'Amministratore Delegato è beneficiario di una polizza per la previdenza integrativa alla quale confluisce il 3% del Compenso Fisso.

All'Amministratore Delegato sono stati assegnati un'autovettura, un alloggio a uso foresteria, un telefono e un laptop portatile.

REMUNERAZIONE DEI SINDACI

Il Collegio Sindacale, in carica alla Data della Relazione, è stato nominato dall'Assemblea tenutasi in data 22 marzo 2017 e rimarrà in carica sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al 31 dicembre 2019. L'Assemblea dei soci del 22 marzo 2017 aveva deliberato di determinare come segue il compenso annuo spettante, sino alla data della Quotazione di BF, a ciascuno dei membri del Collegio Sindacale:

• Euro 15.000 annui per il Presidente del Collegio Sindacale; e
• Euro 10.000 annui per ciascuno dei Sindaci effettivi,

prevedendo altresì che, a partire dalla data di Quotazione di BF, il compenso di cui sopra venisse adeguato ad un importo in linea con quanto stabilito per il Collegio Sindacale di Bonifiche Ferraresi (unica società del Gruppo all'epoca quotata), e quindi pari:

• ad Euro 22.000 annui per il Presidente del Collegio Sindacale; e
• ad Euro 14.000 annui per ciascuno dei Sindaci effettivi.

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione in data 15 maggio 2017 ha deliberato l'attribuzione al Collegio Sindacale delle funzioni di Organismo di Vigilanza ex Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231 (l'OdV), con durata della carica allineata alla scadenza del Collegio Sindacale, ossia sino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019, attribuendo al Presidente del Collegio Sindacale anche le funzioni di Presidente dell'OdV. Il Consiglio, in pari data, ha deliberato di attribuire al Presidente dell'OdV un compenso lordo annuale di Euro 8.000 e agli altri membri un compenso lordo annuale di Euro 6.000.

I Sindaci sono beneficiari di una polizza assicurativa D&O (Director & Officer) a fronte della responsabilità civile verso terzi nello svolgimento delle proprie funzioni.

L'Assemblea riunitasi in data 8 maggio 2017 ha deliberato l'attribuzione di un gettone di presenza individuale pari a Euro 600 per la partecipazione di un membro del Collegio Sindacale ai Comitati endo-consiliari.

REMUNERAZIONE DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione non ha individuato, nell'organigramma dell'Emittente, dirigenti con responsabilità strategiche ai sensi dell'Allegato I del Regolamento OPC Consob in quanto tutte le decisioni con risvolti strategici vengono adottate dall'Amministratore Delegato, nel rispetto di quanto riservato alla competenza del Consiglio di Amministrazione.

PARTE SECONDA – COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CON-TROLLO

Tabella 1

La seguente tabella riporta i compensi - comprensivi degli oneri previdenziali - riconosciuti a qualsiasi titolo e sotto qualsiasi forma ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale nel corso del Periodo di Riferimento.

Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi		Compensi per	Compensi variabili non equity						Indennità di fine carica o di
				Emolumenti per la carica	Retribuzione per lavoro dipendente	la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	cessazione del rapporto di lavoro
AMMINISTRATORI IN CARICA ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2019 (1)
Rossella Locatelli	Presidente del Consiglio di Amministrazione	01/01/2019 - 31/12/2019	2021	84.561,64	-	18.000,00	-	-	-	-	102.561,64	-	-
Di cui compensi in BF SpA				65.000,00	-	18.000,00					83.000,00
Di cui compensi da Società controllate e collegate				19.561,64	-						19.561,64
Federico Vecchioni (2)	Amministratore Delegato	01/01/2019 - 31/12/2019	2021	353.500,00	69.354,00	-	105.000,00	-	18.698,00	-	546.552,00	356.585,00	-
Di cui compensi in BF SpA				253.500,00	69.354,00		105.000,00		17.650,00		445.504,00	356.585,00
Di cui compensi da Società controllate e collegate				100.000,00	-				1.048,00		101.048,00
Andrea Bignami	Amministratore	01/01/2019 - 31/12/2019	2021	34.000,00	-	14.700,00	-	-	-	-	48.700,00	-	-
Di cui compensi in BF SpA				30.000,00		14.700,00					44.700,00
Di cui compensi da Società controllate e collegate				4.000,00		-					4.000,00
Mario Colombo	Amministratore	23/04/2019 - 31/12/2019	2021	13.808,22		5.400,00
Di cui compensi in BF SpA				13.808,22		5.400,00					19.208,22
Di cui compensi da Società controllate e collegate											-
23/04/2019 - Pierpaolo Di Stefano (3) Amministratore 2021 31/12/2019			13.808,22
Di cui compensi in BF SpA				13.808,22							13.808,22
Di cui compensi da Società controllate e collegate											-
Cristina Finocchi Mahne	Amministratore	10/12/2019 - 31/12/2019	2021	1.205,48
Di cui compensi in BF SpA											1.205,48
Di cui compensi da Società controllate e collegate											-
(1) Con l'approvazione del bilancio di esercizio della Società relativo all'esercizio 2018 è scaduto il mandato del Consiglio di Amministrazione sino ad allora in carica e composto da (i) Rossella Locatelli (Presidente); (ii) Federico Vecchioni (Amministratore Delegato); (iii) Andrea Bignami; (iv) Giovanni Canetta Roeder; (v) Giulia Di Tommaso; (vi) Nathalie Francesca Maria Dompè; (vii) Gianluca Lelli; (viii) Sergio Lenzi; (ix) Valeria Petterlini; (x) Guido Rivolta e (xi) Luigi Pio Scordamaglia. Pertanto, in data 23 aprile 2019 l'Assemblea ha nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione nelle persone di (i) Rossella Locatelli (Presidente); (ii) Federico Vecchioni (Amministratore Delegato); (iii) Andrea Bignami; (iv) Mario Colombo; (v) Pierpaolo di Stefano; (vi) Gabriella Fantolino; (vii) Nathalie Dompé; (viii) Vittorio Umberto Grilli; (ix) Gianluca Lelli; (x) Tiziana Olivieri; e (xi) Luigi Pio Scordamaglia. In data 6 dicembre 2019, Nathalie Dompé ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica ricoperta e nella riunione del 10 dicembre 2019 il Consiglio di Amministra-zione di BF, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha proceduto a nominare per cooptazione la Dott.ssa Cristina Finocchi Mahne quale nuovo Amministratore non esecutivo e in possesso dei requisiti di indipendenza. L'Assemblea del 13 aprile 2019 e il Consiglio di Amministrazione del 29 aprile 2019 hanno determinato l'emolumento annuo per la carica di amministratore nonché i gettoni di presenza per la partecipazione ai comitati endo-consiliari nella stessa misura prevista per il precedete mandato.
(2) Si segnala che il compenso attribuito all'Amministratore Delegato ai sensi del Contratto AD è erogato allo stesso, per tutti gli incarichi ricoperti nelle società del Gruppo. Per la composizione dei compensi variabili dell'Amministratore Delegato si fa rinvio alla Tabella 3b.
(3) Si precisa che il compenso percepito dal Dott. Di Stefano è stato integralmente retrocesso, su sua richiesta, a CdP Equity S.p.A.

(3) Si precisa che il compenso percepito dal Dott. Di Stefano è stato integralmente retrocesso, su sua richiesta, a CdP Equity S.p.A.

Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi		Compensi per	Compensi variabili non equity						Indennità di
				Emolumenti per la carica	Retribuzione per lavoro dipendente	la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
AMMINISTRATORI IN CARICA ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2019 (1)
Vittorio Umberto Grilli	Amministratore	23/04/2019 - 31/12/2019	2021	13.808,22		4.500,00
Di cui compensi in BF SpA				13.808,22		4.500,00					18.308,22
Di cui compensi da Società controllate e collegate											-
Gabriella Fantolino	Amministratore	23/04/2019 - 31/12/2019	2021	13.808,22		8.400,00
Di cui compensi in BF SpA				13.808,22		8.400,00					22.208,22
Di cui compensi da Società controllate e collegate											-
Gianluca Lelli	Amministratore	01/01/2019 - 31/12/2019	2021	24.000,00	-	7.800,00	-	-	-	-	31.800,00	-	-
Di cui compensi in BF SpA				20.000,00		7.800,00					27.800,00
Di cui compensi da Società controllate e collegate				4.000,00		-					4.000,00
Tiziana Olivieri	Amministratore	23/04/2019 - 31/12/2019	2021	13.808,22
Di cui compensi in BF SpA						5.400,00					19.208,22
Di cui compensi da Società controllate e collegate											-
Luigi Scordamaglia	Amministratore	01/01/2019 - 31/12/2019	2021	30.000,00	-	4.800,00	-	-	-	-	34.800,00	-	-
Di cui compensi in BF SpA				20.000,00		4.800,00					24.800,00
Di cui compensi da Società controllate e collegate				10.000,00		-					10.000,00

Nome e cognome		Periodo per cui è		Compensi fissi		Compensi per	Compensi variabili non equity					Fair Value dei	Indennità di fine carica o di
	Carica	stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Emolumenti per la carica	Retribuzione per lavoro dipendente	la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity	cessazione del rapporto di lavoro
AMMINISTRATORI CESSATI NEL CORSO DEL 2019 (1)
Giovanni Canetta Roeder	Amministratore	01/01/2019 - 23/04/2019	2018	6.191,78		2.700,00					18.672,60
Di cui compensi in BF SpA						2.700,00					8.891,78
Di cui compensi da Società controllate e collegate				9.780,82							9.780,82
Giulia Di Tommaso	Amministratore	01/01/2019 - 23/04/2019	2018	6.191,78	-	3.600,00	-	-	-	-	9.791,78	-	-
Di cui compensi in BF SpA						3.600,00					9.791,78
Di cui compensi da Società controllate e collegate						-					-
Nathalie Francesca Maria Dompè	Amministratore	01/01/2019 - 10/12/2019	2021	18.849,32	-	-	-	-	-	-	32.487,67	-	-
Di cui compensi in BF SpA				18.849,32		-					18.849,32
Di cui compensi da Società controllate e collegate				13.638,35		-					13.638,35
Sergio Lenzi	Amministratore	01/01/2019 - 23/04/2019	2018	6.191,78	-	4.200,00	-	-	-	-	10.391,78	-	-
Di cui compensi in BF SpA				6.191,78		4.200,00					10.391,78
Di cui compensi da Società controllate e collegate						-					-
Valeria Petterlini	Amministratore	01/01/2019 - 23/04/2019	2018	6.191,78		10.500,00					16.691,78
Di cui compensi in BF SpA				6.191,78		10.500,00					16.691,78
Di cui compensi da Società controllate e collegate											-
Guido Rivolta (4)	Amministratore	01/01/2019 - 23/04/2019	2018	6.191,78							6.191,78
Di cui compensi in BF SpA				6.191,78							6.191,78
Di cui compensi da Società controllate e collegate											-

(4) Si precisa che il compenso percepito dall'Ing. Guido Rivolta è stato integralmente retrocesso, su sua richiesta, a CdP Equity S.p.A.

Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica			Compensi fissi Compensi variabili non equity Compensi per la Benefici non Retribuzione per partecipazione monetari Bonus e altri Partecipazione lavoro a comitati carica incentivi agli utili dipendente						Fair Value dei	Indennità di fine carica o di
			Scadenza della carica	Emolumenti per la		Altri compensi	Totale	compensi equity	cessazione del rapporto di lavoro
COLLEGIO SINDACALE IN CARICA ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2019
Roberto Capone	Presidente del Collegio Sindacale	01/01/2019 - 31/12/2019	2019	30.000,00	-	18.600,00	-	-	-	-	48.600,00	-	-
Di cui compensi in BF SpA				30.000,00		18.600,00					48.600,00
Di cui compensi da Società controllate e collegate				-		-					-
Giovanni Frattini	Sindaco Effettivo	01/01/2019 - 31/12/2019	2019	20.000,00	-	-	-	-	-	-	20.000,00	-	-
Di cui compensi in BF SpA				20.000,00		-					20.000,00
Di cui compensi da Società controllate e collegate				-		-					-
Maria Teresa Bianchi	Sindaco Effettivo	01/01/2019 - 31/12/2019	2019	26.666,66	-	600,00	-	-	-	-	27.266,66	-	-
Di cui compensi in BF SpA				20.000,00		600,00					20.600,00
Di cui compensi da Società controllate e collegate				6.666,66		-					6.666,66
Totale compensi in B.F. S.p.A.				578.554,80	69.354,00	109.200,00	105.000,00	-	17.650,00	-	879.758,80	356.585,00	-
Totale compensi da controllate e collegate				167.647,47	-	-	-	-	1.048,00	-	168.695,47	-	-
Totale				746.202,27	69.354,00	109.200,00	105.000,00	-	18.698,00	-	1.048.454,27	356.585,00	-

Tabella 3A

La seguente tabella riporta i piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei membri del Consiglio di Amministrazione.

Nome e cognome	Carica Piano		Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio				Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio		Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili		Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
			Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair value alla data di assegnazione	Periodo di vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all'assegnazione	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair value
Federico Vecchioni	Amministratore Delegato
Compensi in BF SpA		Piano LTIP 2020-2022			n. 217.707 Phantom Share	TBD	18/03/2020- 31/12/2022 (1)	TBD	TBD
Compensi in BF SpA		Piano LTIP 2017-2019 - Delibera Assemblea 19/12/2017 e 23/04/2019								n. 27.232 azioni di B.F. S.p.A.	n. 142.634 azioni	di B.F. S.p.A. (2) Euro 501.052,87	Euro 356.585

(1) Il Piano prevede un vincolo di lock-up della durata di due anni per il 50% delle Phantom Share attribuite, in forza del quale, al momento dell'attribuzione delle Phantom Share, verrà erogato l'importo in denaro corrispondente al 50% delle Phantom Share attribuite, mentre il restante 50% verrà versato decorso il periodo di lock-up.

(2) Al termine del periodo di vesting il Piano prevede che il 50% delle azioni maturate sia oggetto di un periodo di lock-up della durata di dodici mesi.

Tabella 3B

La seguente tabella riporta i piani di incentivazione monetari a favore dei membri del Consiglio di Amministrazione.

Nome e cognome	Carica	Piano		Bonus dell'anno		Bonus di anni precedenti	Altri bonus
			Erogabile/Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabili/Erogati Ancora differiti
Federico Vecchioni	Amministratore Delegato
Compensi in BF SpA		Piano MBO 2019 - Delibera CdA 18/03/2020	105.000
Totale			105.000

PARTE TERZA – PARTECIPAZIONI DETENUTE NELL'EMITTENTE DAI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO

Nome e cognome	Carica	Società partecipata	n° azioni possedute a fine 2018	n° azioni acquistate nel 2019	n° azioni vendute nel 2019	n° azioni possedute a fine 2019
Federico Vecchioni - TOTALE	Amministratore Delegato	B.F. S.p.A.	888.070	11.160.760	80.000 -	11.968.830
- direttamente			80.000	3.039.216	80.000 -	3.039.216
- indirettamente tramite Elfe			808.070	-	-	808.070
- indirettamente tramite Arum S.p.A.				4.199.975	-	4.199.975
- indirettamente tramite Tenuta Il Cicalino s.r.l.			-	3.921.569	-	3.921.569