B.F.

M&A Activity • Oct 2, 2024

NELL'AMBITO DELLA PARTNERSHIP AVVIATA CON ENI, PROSEGUE L'IMPLEMENTAZIONE DELLE INIZIATIVE PREVISTE NEL PIANO INDUSTRIALE VOLTE ALLA CRESCITA DEL GRUPPO BF NEL SETTORE SEMENTIERO.

S.I.S. SOCIETA' ITALIANA SEMENTI S.P.A. FIRMA I CONTRATTI PER L'ACQUISTO DI UNA PARTECIPAZIONE PARI AL 69,5% DEL CAPITALE SOCIALE DI KAIIMA SEMENTES S.A., AZIENDA LEADER NELLA PRODUZIONE DI SEMI DI RICINO

Milano, 2 ottobre 2024 – Si rende noto che in data odierna S.I.S. Società Italiana Sementi S.p.A. ("SIS") - società controllata da B.F. S.p.A. ("BF"), attiva nel settore delle sementi e, in particolare, nella produzione, lavorazione e commercializzazione di prodotti sementieri - ha sottoscritto i contratti per l'acquisto della partecipazione rappresentativa del 69,5% del capitale sociale di Kaiima Sementes S.A. ("KAIIMA") (la "Partecipazione").

KAIIMA è una società brasiliana che si occupa di genetica, produzione e vendita di semi di ricino, che nel 2023 ha realizzato un fatturato di Euro 5,1 milioni e un EBITDA di Euro 1,6 milioni.

L'operazione rientra nelle iniziative volte alla crescita del Gruppo BF nel settore sementiero in coerenza con gli obiettivi del piano industriale per il periodo 2023-2027 approvato dal Consiglio di Amministrazione di BF lo scorso 21 luglio 2023, nell'ambito del rafforzamento della partnership avviata tra lo stesso Gruppo BF e il Gruppo ENI con l'obiettivo di sviluppare la produzione di sementi nell'ambito non food per la filiera energetica.

Sulla base dell'accordo di investimento sottoscritto da BF, Consorzi Agrari d'Italia S.p.A. e SIS con Eni Natural Energies S.p.A. ("ENE"), società controllata da Eni S.p.A. ("ENI"), oggetto di comunicazione al mercato in data 19 febbraio 2024, ENE è entrata nel capitale sociale di SIS per un importo complessivo di Euro 25 milioni e SIS e ENE hanno stipulato un accordo quadro commerciale di durata decennale avente ad oggetto (i) la creazione e l'avvio di una divisione di sementi non food all'interno di SIS ("Divisione Agro-Energie"), con la previsione di destinare le risorse rivenienti dall'ingresso nel capitale sociale di SIS alla realizzazione della Divisione Agro-Energie nonché a possibili operazioni volte ad ampliare la capacità produttiva e il know-how di SIS, oltre a (ii) reciproci obblighi e diritti in merito all'approvvigionamento di sementi da parte di ENE.

Con riferimento a KAIIMA, sulla base del contratto stipulato con i soci Spitze Holding LTDA ("Spitze") e Aspen Capital Participações Ltda ("Aspen") (che detengono complessivamente il 51,5% del capitale sociale), SIS acquisirà parte delle azioni di KAIIMA dagli stessi detenute che congiuntamente rappresentano il 21% del capitale.

Sulla base del contratto stipulato con Positive Investimentos e Partecipações Ltda e altri soci di minoranza, SIS acquisirà tutte le azioni di KAIIMA dagli stessi detenute che congiuntamente rappresentano il 48,5% del capitale.

Per effetto dell'acquisto della Partecipazione, SIS sarà titolare di una partecipazione pari al

69,5% del capitale sociale di KAIIMA, Spitze sarà titolare di una partecipazione pari al 27,2% e Aspen sarà titolare di una partecipazione pari al 3,3%.

I contratti prevedono che i venditori rilascino a favore di SIS un set di dichiarazioni e garanzie e fissano obblighi di indennizzo in capo agli stessi.

Il contratto stipulato con i soci Spitze e Aspen prevede, tra l'altro, che SIS, Spitze e Aspen sottoscrivano, alla data di esecuzione dell'operazione, un patto parasociale recante termini e condizioni dei reciproci diritti e obblighi quali soci di KAIIMA, con riguardo alle regole di governance di KAIIMA, e alla circolazione delle relative partecipazioni societarie, in linea con la prassi di mercato per operazioni similari, e che verranno anche recepiti nello statuto sociale di KAIIMA.

Il patto parasociale disciplina, altresì, (i) le previsioni di way-out, stabilendo opzioni put (a favore di Spitze e Aspen) e call (a favore di SIS) in relazione alla partecipazione di Spitze e Aspen in KAIIMA, esercitabili ad un valore legato all'EBITDA, e (ii) un'opzione put a favore di SIS qualora emergesse l'inesistenza, l'inconsistenza o la decadenza dei diritti di proprietà intellettuale relativi alla genetica delle sementi, utilizzati per l'attività di KAIIMA, non per inadempimento della stessa. Il patto parasociale comprende anche l'obbligo di acquisto da parte di SIS di un minimo garantito di prodotto di KAIIMA.

Il corrispettivo per l'acquisto della Partecipazione è stato determinato complessivamente in Euro 27,2 milioni e sarà versato da SIS, quanto a Euro 23,5 milioni, alla data dell'esecuzione dell'operazione. I residui Euro 3,7 milioni verranno trattenuti da SIS in un proprio conto fruttifero per cinque anni dall'esecuzione dei contratti, fungendo da garanzia per il pagamento di somme eventualmente dovute a SIS dai venditori a seguito di richieste di indennizzo, e verranno rilasciati ai venditori proporzionalmente su base annua, a determinati termini e condizioni.

Si prevede che SIS finanzi l'acquisto della Partecipazione per Euro 20 milioni con l'utilizzo delle risorse finanziarie rivenienti dall'investimento di ENE nel capitale sociale di SIS e per il residuo con mezzi propri.

Allo stato si prevede che l'operazione di ingresso di SIS nel capitale sociale di KAIIMA tramite l'acquisto della Partecipazione abbia esecuzione entro il mese di ottobre 2024.

Il Gruppo BF è stato assistito da Grimaldi Alliance, Esiodo s.t.a.p.a. e dallo studio legale brasiliano Drummond Advisors in qualità di advisor legale e da L&C Consulting & Partners in qualità di advisor industriale.

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Per maggiori informazioni: Contatti societari: Giuseppina Cenacchi Tel.: +39 0532 836102 giuseppina.cenacchi@bfspa.it www.bfspa.it

Ufficio Stampa: Ad Hoc Communication Advisors Tel.: +39 02 7606741 Mario Pellegatta (mario.pellegatta@ahca.it) Ivan Barbieri (3351415581; ivan.barbieri@ahca.it)

B.F. S.p.A. ("BF") è una holding di partecipazioni quotata all'Euronext di Milano, che vede tra i suoi azionisti investitori istituzionali, istituti di credito ed imprenditori privati. BF è attiva, attraverso le sue controllate, in diversi comparti della filiera agroindustriale italiana e nel mercato dei servizi e prodotti per gli agricoltori. Per ulteriori informazioni: www.bfspa.it.