B.F.

M&A Activity • Jun 27, 2024

IL GRUPPO BF E DIGIT'ED S.P.A., LEADER ITALIANO NEL SETTORE DELL'EDUCATION E PORTFOLIO COMPANY DEL FONDO NEXTALIA PRIVATE EQUITY GESTITO DA NEXTALIA SGR S.P.A., DANNO VITA AD UNA PARTNERSHIP PER LA FORMAZIONE PROFESSIONALE

Milano, 27 giugno 2024 - Si rende noto che in data odierna B.F. S.p.A. ("BF") e Digit'Ed S.p.A. ("Digit'Ed"), leader italiano nel settore dell'education, portfolio company del fondo riservato chiuso "Nextalia Private Equity" gestito da Nextalia SGR S.p.A., hanno sottoscritto ed eseguito un accordo per l'acquisto da parte di Digit'Ed dell'intero capitale sociale di FieldEd S.p.A. ("FieldEd"), società controllata da BF. A FieldEd è stata affidata la fornitura in esclusiva dei servizi di formazione professionale verso l'intero Gruppo BF e il suo network, sulla base di un accordo di durata pluriennale stipulato da FieldEd, BF Educational S.r.l. ("BF Educational"), società controllata da BF, e BF stessa.

Ai sensi dell'accordo di servizi pluriennale, FieldEd si è impegnata a fornire servizi di formazione professionale a BF Educational che, a sua volta, si è impegnata in esclusiva ad acquistare tali servizi per l'intero Gruppo BF a fronte di corrispettivi minimi crescenti nel tempo.

La cessione da parte di BF dell'intero capitale di FieldEd è avvenuta ad un prezzo di acquisto pari a Euro 16 milioni che verrà corrisposto in otto tranche successive, con scadenza al 30 giugno e al 30 dicembre di ogni anno, fino al 31 dicembre 2027. Ai fini del pagamento del corrispettivo, Digit'Ed utilizzerà risorse proprie. BF ha rilasciato a favore di Digit'Ed un set di dichiarazioni e garanzie, fondamentali e di business, in relazione a FieldEd, in linea con la prassi di mercato per operazioni similari, e ha assunto obblighi di non concorrenza per i tre anni successivi alla data odierna di esecuzione della compravendita, riferiti alle attività poste in essere da FieldEd e DigitEd.

Si ricorda che BF Educational è la società del Gruppo BF costituita con l'obiettivo di valorizzare un'offerta formativa in ambito agritech e focalizzata sullo sviluppo di tre rami di business – alta formazione, attività di ricerca e formazione professionale - secondo il piano industriale 2023- 2027 del Gruppo BF approvato lo scorso 21 luglio 2023.

FieldEd è invece una società costituita recentemente con lo scopo di concentrare in una differente legal entity le attività di BF Educational legate alla formazione professionale. Il Gruppo BF, infatti, ha valutato di esternalizzare l'attività di formazione, che pur resta funzionale allo sviluppo di BF Educational e dell'offerta formativa coerentemente con il piano industriale, reputando più efficiente l'affidamento ad un soggetto esterno già attivo nel settore della formazione, individuato in Digit'Ed, anziché sviluppare internamente tale ramo di business.

B.F. S.p.A. Via Cavicchini, 2 ^I 44037 Jolanda di Savoia (FE) ^I t +39 0532 836102 ^I f +39 0532 836722 info@bfspa.it I bfspa@legalmail.it I www.bfspa.it Capitale sociale i.v. Euro 261.883.391I C.F. / P.IVA 08677760962 I REA Ferrara 217478

Via San Vigilio, 1 I 20142 Milano I www.digited.it I info@digited.it I digited@pec.digited.it Capitale sociale i.v. Euro 774.600.00I P.IVA 07490560633I REA Milano 1948007 Per effetto delle suddette operazioni, la parte operativa di erogazione del servizio di formazione sarà quindi affidata a FieldEd che si avvarrà dunque del supporto di Digit'Ed, mentre rimarranno in capo a BF Educational l'attività commerciale e il ruolo di advisor. Inoltre, è demandata a FieldEd l'erogazione della formazione interna destinata al personale del Gruppo BF. Questo consentirà a BF Educational di rafforzare il portafoglio d'offerta, di garantire l'integrazione delle conoscenze presidiate da Digit'Ed, di accelerare il go-to-market grazie alla piattaforma digitale di Digt'Ed già disponibile, di ridurre i costi di investimento facendo leva sui sistemi e gli applicativi già detenuti da Digit'Ed, proseguendo nell'attività di creazione della conoscenza e trasferimento del know how in ambito agritech grazie allo sviluppo delle attività di ricerca.

La sottoscrizione dell'accordo di servizi, avvenuta prima del trasferimento dell'intero capitale di FieldEd a Digit'ed, ha costituito una operazione con parte correlata, in quanto al momento della conclusione del contratto tanto BF Educational quanto FieldEd erano controllate da BF; più in particolare, si è qualificata come "operazione con parte correlata di minore rilevanza", ai sensi del Regolamento CONSOB 17221/2010 e della Procedura per le operazioni con parti correlate adottata da BF. Tuttavia, trattandosi di operazione infragruppo, essa è andata esente dall'applicazione dei presidi di governance previsti dalle disposizioni citate.

"La nostra missione è fornire formazione di alta qualità che supporti la crescita professionale e personale dei dipendenti" ha dichiarato Gianandrea De Bernardis, Presidente Esecutivo Digit'Ed. "Siamo entusiasti di collaborare con il Gruppo Bonifiche Ferraresi, un'azienda che condivide la nostra visione di innovazione e sviluppo continuo. Insieme, Digit'Ed e Bonifiche Ferraresi si impegnano a promuovere un ambiente di apprendimento dinamico e innovativo, capace di adattarsi alle sfide del mercato e di supportare la crescita e il successo del Gruppo BF Spa."

"Con l'avvio della partnership strategica con Digit'Ed entra a pieno regime l'attività di qualificazione professionale del capitale umano del Gruppo BF", ha dichiarato Federico Vecchioni, Amministratore Delegato di BF.

Nell'ambito dell'operazione, il Gruppo BF è stato assistito da PedersoliGattai per gli aspetti legali, fiscali e societari, mentre Digit'Ed è stata assistita da Studio Legale Cappelli RCCD per gli aspetti legali e societari e Studio Tremonti Romagnoli Piccardi e Associati per gli aspetti fiscali.

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B.F. S.p.A. ("BF") è una holding di partecipazioni quotata all'Euronext di Milano, che vede tra i suoi azionisti investitori istituzionali, istituti di credito ed imprenditori privati. BF è attiva, attraverso le sue controllate, in diversi comparti della filiera agroindustriale italiana e nel mercato dei servizi e prodotti per gli agricoltori. Per ulteriori informazioni: www.bfspa.it.

Digit'Ed nasce nel 2022 dalla fusione di Intesa Sanpaolo Formazione e Altaformazione, società̀ specialzzata in formazione digitale con oltre 20 anni di esperienza, con l'obiettivo di costruire il principale polo dell'Education in Italia e sviluppare un'offerta integrata e completa al servizio di aziende, organizzazioni, professionisti e individui. Il percorso di crescita di Digit'Ed passa attraverso diverse e importanti operazioni: la partnership strategica siglata con Treccani Accademia, le acquisizioni di Accurate Srl (società specializzata nella simulazione e formazione in campo medico), della Scuola Greco Pittella (specializzata nella formazione in campo giuridico), di 24ORE Business School (la prima business school digitale italiana, attiva da 30 anni nella formazione manageriale) e di HumanAge (società che si occupa di supportare le organizzazioni nella gestione dei talenti e nei processi di recruiting). www.digited.it