B.F.

M&A Activity • Dec 23, 2022

COMUNICATO STAMPA

NEXTALIA ANNUNCIA L'ACQUISIZIONE DI IBF SERVIZI S.P.A. PER LA CREAZIONE E LO SVILUPPO DEL CAMPIONE NAZIONALE NEL SETTORE AGRITECH.

L'OPERAZIONE CONFERMA LA CAPACITA' DI B.F. S.P.A. DI GENERARE VALORE DA REINVESTIRE NELLA RICERCA E SVILUPPO.

Nasce una partnership strategica con B.F. S.p.A. e Consorzi Agrari d'Italia S.p.A. per la distribuzione in esclusiva di servizi di agricoltura di precisione e soluzioni tecnologiche.

Milano, Jolanda di Savoia, 23 dicembre 2022. Nextalia SGR, per conto del Fondo Nextalia Private Equity, ha sottoscritto un accordo vincolante per l'acquisto da BF Agricola S.r.l. Società Agricola ("BF Agricola"), società del Gruppo che fa capo a B.F. S.p.A. ("BF") (società quotata sull'Euronext Milan), e da altri soci di minoranza, dell'intero capitale sociale di IBF Servizi S.p.A. ("IBF"), operatore di riferimento in Italia nei servizi di agricoltura di precisione, di innovazione tecnologica e nelle soluzioni software professionali per il settore agro-alimentare. Al 30 settembre 2022, il valore della produzione consolidato del Gruppo di IBF si attesta a circa Euro 7,5 milioni, mentre l'EBITDA a circa Euro 3,03 milioni. Il valore della produzione sul bilancio separato di IBF si attesta a circa Euro 5,28 milioni, mentre l'EBITDA a circa Euro 1,98 milioni.

La struttura dell'operazione prevede, più nel dettaglio, l'acquisizione, da parte di una società di nuova costituzione indirettamente controllata da Nextalia, dell'intero capitale di IBF (e quindi indirettamente della sua controllata Agronica Group S.r.l.), ad un prezzo di acquisto pari a Euro 50 milioni e la contestuale creazione di una partnership strategica con BF e la sua partecipata Consorzi Agrari d'Italia S.p.A. ("CAI"). Ai fini del pagamento del corrispettivo, Nextalia utilizzerà risorse proprie e ricorrerà, solo parzialmente, a un finanziamento da parte di primarie banche.

Il perfezionamento dell'acquisizione di IBF è sospensivamente condizionato a (i) l'ottenimento dell'autorizzazione Golden Power e (ii) il perfezionamento dell'acquisizione, da parte di IBF, dell'intero capitale sociale della società dalla stessa controllata Agronica Group S.r.l., dagli attuali azionisti di minoranza. Allo stato si prevede che il closing avvenga entro, e non oltre, il 28 febbraio 2023.

A conferma della rilevanza del progetto, si prevede che BF Agricola re-investa, mediante la sottoscrizione di un aumento di capitale, parte del prezzo di acquisto incassato nella società che – post closing – sarà holding di IBF, al fine di detenere una partecipazione pari a circa il 20% del capitale sociale della stessa. Lo statuto della società holding prevede: (i) alcuni poteri di veto in capo a BF Agricola sia in assemblea, sia nel consiglio di amministrazione; (ii) il diritto di BF Agricola di nominare il Presidente del consiglio di amministrazione, un sindaco effettivo e un sindaco supplente; (iii) clausole limitative alla circolazione delle azioni (lock-up triennale per BF Agricola, prelazione).

Nell'ambito di tale operazione, sono stati altresì siglati (i) accordi di durata pluriennale per la fornitura in esclusiva di servizi di consulenza agronomica e di soluzioni tecnologiche da parte di IBF verso l'intero Gruppo BF e (ii) un accordo in esclusiva con CAI per la distribuzione di servizi resi da IBF, per accompagnare gli agricoltori nel processo di transizione digitale del settore agricolo.

Roberto Mancini, manager con ventennale esperienza nell'ambito della tecnologia, dei servizi e della gestione di reti distributive, assumerà il ruolo di Amministratore Delegato di IBF.

Il Gruppo BF rappresenta, ad oggi, la più grande realtà agricola italiana per Superficie Agricola Utilizzata ("SAU"), con oltre 11 mila ettari coltivati di proprietà e che, per il tramite di CAI, supporta e assiste, con oltre 11 mila soci, circa 70 mila imprenditori agricoli, che controllano, a loro volta, più di 5 milioni di ettari di SAU.

Francesco Canzonieri, Amministratore Delegato di Nextalia SGR, ha dichiarato: "La creazione del campione nazionale nel settore Agritech è perfettamente coerente con la strategia di Nextalia di supportare le eccellenze italiane, offrendo capitale e investimenti a supporto di un ambizioso piano di crescita e consolidamento, anche tramite acquisizioni, in un settore caratterizzato da elevata frammentazione. L'operazione consente non solo di supportare l'innovazione e lo sviluppo della filiera agro-alimentare Italia, ma permette di sostenere in chiave ESG uno degli obiettivi chiave di sviluppo sostenibile (UN SDGs): promuovere un'agricoltura sostenibile attraverso l'uso delle più moderne e innovative tecnologie".

Federico Vecchioni, Amministratore Delegato del Gruppo BF, ha commentato: "Siamo orgogliosi della partnership strategica con Nextalia per supportare il consolidamento di IBF come leader del settore Agritech in Italia. L'operazione permette al Gruppo BF di rafforzare il proprio ruolo di operatore di riferimento nella filiera agro-alimentare italiana e nello sviluppo di servizi e soluzioni tecnologiche anche attraverso il consolidamento di BF College, il centro di formazione di Jolanda di Savoia".

Nell'ambito dell'operazione, Nextalia si è avvalsa dell'assistenza di Intesa Sanpaolo come financial advisor, di Orrick Herrington & Sutcliffe per gli aspetti legali corporate, dello Studio Tremonti Romagnoli Piccardi e Associati per gli aspetti fiscali, dello Studio Tanzarella per i profili di diritto amministrativo, di Latham & Watkins come financing legal advisor, di EY-Parthenon per la business due diligence, di Ernst & Young per la financial & tax due diligence. BF si è avvalsa dell'assistenza di CC & Soci come financial advisor e dello studio BonelliErede gli aspetti legali.

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Nextalia è una società di gestione del risparmio promossa da Francesco Canzonieri insieme a primari investitori istituzionali italiani (Intesa Sanpaolo, UnipolSai Assicurazioni, Coldiretti Confindustria e Micheli Associati), costituita con l'obiettivo di investire nelle eccellenze italiane per accelerarne il percorso di crescita sostenibile. Nextalia si posiziona come la piattaforma di riferimento in Italia dedicata agli investimenti nei private markets, facendo leva sul proprio network e sulle competenze di un team di professionisti altamente qualificati. Nextalia ha costituito "Nextalia Private Equity", un fondo comune di investimento mobiliare di diritto italiano, chiuso e riservato a investitori professionali, focalizzato su PMI italiane.

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B.F. S.p.A. è una holding di partecipazioni, quotata alla borsa di Milano e che vede tra i suoi azionisti investitori istituzionali, istituti di credito ed imprenditori privati. La società è attiva, attraverso le sue controllate, in tutti i comparti della filiera agroindustriale italiana: dalla selezione, lavorazione e commercializzazione delle sementi (attraverso S.I.S. Società Italiana Sementi S.p.A.), alla proprietà dei terreni dai quali si ricavano prodotti agricoli 100% Made in Italy (attraverso Bonifiche Ferraresi S.p.A. Società Agricola, la più grande azienda agricola italiana per SAU – Superficie Agricola Utilizzata e BF Agricola S.r.l. Società Agricola), alla loro trasformazione e commercializzazione (attraverso B.F. Agro-Industriale s.r.l.) attraverso un proprio marchio di distribuzione (Le Stagioni d'Italia) oppure in partnership con le più importanti catene della GDO. La società è anche presente nel

mercato della commercializzazione, produzione ed erogazione di servizi e prodotti a favore degli operatori agricoli (attraverso Consorzi Agrari d'Italia S.p.A. e IBF Servizi S.p.A.).

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