B.F.

Governance Information • Apr 19, 2023

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI DI BF S.P.A

ai sensi dell'art. 123bis del TUF (modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Disponibile presso la sede sociale, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato () e sul sito internet www.bfspa.it – sezione "Investor Relations – Assemblea - 2023 – Assemblea ordinaria e straordinaria 10.05.2023"

Esercizio di riferimento: 2022

Approvata dal Consiglio di Amministrazione di B.F. S.p.A. nella riunione del 30 marzo 2023

GLOSSARIO4
1. PROFILO DELL'EMITTENTE 6
1.1 Aree di attività6
1.2 Sistema di 6 governance
1.3 Perseguimento del successo sostenibile 7
2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ( ART. 123- , COMMA 1, DEL TUF) BIS EX AL 31 DICEMBRE 2022 8
2.1 Struttura del capitale sociale ( art. 123- , comma 1, lett. a), del TUF)8 bis ex
2.2 Restrizioni al trasferimento di titoli ( art. 123- , comma 1, lett. b), del TUF)9 bis ex
2.3 Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. c), del TUF) 10
2.4 Titoli che conferiscono diritti speciali ( art. 123- , comma 1, lett. d), del TUF) 10 bis ex
2.5 Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto ( art. 123- , bis ex comma 1, lett. e), del TUF) 11
2.6 Restrizioni al diritto di voto ( art. 123- , comma 1, lett. f), del TUF) 11 bis ex
2.7 Accordi tra azionisti ( art. 123- , comma 1, lett. g), del TUF) 12 bis ex
2.8 Clausole di ( art. 123- , comma 1, lett. h), del TUF) e disposizioni statutarie in change of control bis ex materia di OPA ( artt. 104, comma 1- , e 104- , comma 1, del TUF) 12 bis ter ex
2.9 Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie ( art. 123- ex , comma 1, lett. m), del TUF) 12 bis
2.10 Attività di direzione e coordinamento ( art. 2497 e ss. Cod. Civ.) 12 ex
3. COMPLIANCE ( ART. 123- , COMMA 2, LETTERA A), DEL TUF)13 BIS EX
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 13
4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione 13
4.2 Nomina e sostituzione degli amministratori ( art. 123- , comma 1, lettera l), prima parte del TUF) bis ex 18
4.3 Composizione del Consiglio di Amministrazione ( art. 123- , comma 2, lettere d) e d-bis), del bis ex TUF) 23
4.4 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione ( art. 123- , comma 2, lettera d), del TUF) 35 bis ex
4.5 Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione 38
4.6 Consiglieri esecutivi 40
4.7 Amministratori indipendenti e 46 Lead Independent Director
5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 49
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO ( ART. 123- , COMMA 2, LETTERA D), DEL TUF) BIS EX 51
7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI52
8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI54
8.1 COMITATO PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE55

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E RISCHI59
9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER 61
9.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI62
9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE 66 INTERNAL AUDIT
9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO D.LGS. 231/200167 EX
9.5 SOCIETÀ DI REVISIONE 69
9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI70
9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 71
10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 71
10.1 COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE74
11. COLLEGIO SINDACALE ( ART. 123- , COMMA 2, LETTERE D) E D- ), DEL TUF) .76 EX BIS BIS
11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE 77
11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO ( ART. 123- , COMMA 2, LETTERE D) E D EX BIS ), TUF) 79 BIS
12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI85
13. ASSEMBLEE ( ART. 123- , COMMA 2, LETTERA C), DEL TUF)87 EX BIS
14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO ( ART. 123- , COMMA 2, EX BIS LETTERA A), DEL TUF)90
15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 90
16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 25 GENNAIO 2023 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA 90 CORPORATE GOVERNANCE
TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI 91
TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AL 31 DICEMBRE 202292
TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI ENDOCONSILIARI AL 31 DICEMBRE 202293
TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE AL 31 DICEMBRE 202294

GLOSSARIO

Di seguito sono riportate le definizioni utilizzate nella presente Relazione, in aggiunta a quelle contenute nel corpo del documento e nel Codice CG:

Amministratore o amministratori: il o i componente/i del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Amministratori esecutivi: il presidente della Società o di una società controllata avente rilevanza strategica, quando gli siano attribuite deleghe nella gestione e nell'elaborazione delle strategie aziendali, gli amministratori che sono destinatari di deleghe gestionali e/o ricoprono incarichi direttivi nella Società, o in una società controllata avente rilevanza strategica quando l'incarico riguardi anche la Società.

Amministratori indipendenti: gli amministratori non esecutivi che non intrattengono, né hanno di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con la Società o con soggetti legati a quest'ultima, relazioni tali da condizionare l'attuale autonomia di giudizio.

Assemblea: l'assemblea dei soci dell'Emittente.

BF, Emittente o Società: B.F. S.p.A., con sede legale in Jolanda di Savoia (Ferrara), via Cavicchini, n. 2,

numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Ferrara, codice fiscale e partita IVA 08677760962.

Borsa Italiana: Borsa Italiana S.p.A.

Cod. Civ.: il Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262, come di volta in volta modificato.

Codice/Codice CG: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Collegio Sindacale: il collegio sindacale dell'Emittente.

Consiglio o Consiglio di Amministrazione: il consiglio di amministrazione dell'Emittente.

Consob: la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, via G.B. Martini, n. 3.

Data di Riferimento: 31 dicembre 2022.

Esercizio di Riferimento o Esercizio o Periodo di Riferimento: l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 ovverosia il periodo intercorrente tra il 1 gennaio 2022 e il 31 dicembre 2022 a cui si riferisce la Relazione.

Gruppo BF o Gruppo: il gruppo facente capo all'Emittente, composto dall'Emittente, da Bonifiche Ferraresi S.p.A. Società Agricola, S.I.S. - Società Italiana Sementi S.p.A., B.F. Agro-Industriale s.r.l., B.F. Agricola s.r.l. Società Agricola, BIA S.p.A., Consorzi Agrari d'Italia S.p.A., Eurocap Petroli S.p.A., Sicap s.r.l., Italian Tractor S.p.A., Emilcap soc. cons. a r.l., Quality Seeds s.r.l., Sicuragri Tuscia s.r.l., Assicai s.r.l., Consorzio Agrario Assicurazioni, Cons. Ass. s.r.l., Zoo Assets s.r.l.., Pastificio Fa

MAR: il regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 in materia di abusi di mercato, nonché i relativi regolamenti delegati.

PMI: indica le piccole e medie imprese emittenti azioni quotate di cui all'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti.

Quotazione di BF: l'inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario a far data dal 23 giugno 2017, disposto da Borsa Italiana con provvedimento del 21 giugno 2017.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari redatta e pubblicata ai sensi dell'art. 123-bis del TUF.

Relazione sulla Remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta e pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob, disponibile ai sensi di legge presso la sede sociale, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato () e sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.bfspa.it - sezione "Investor Relations – Assemblea – 2023 – Assemblea ordinaria e straordinaria 10.05.2023".

SCIGR: il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi adottato dall'Emittente.

Sindaco o sindaci: il o i componente/i del Collegio Sindacale dell'Emittente.

Statuto: lo statuto sociale vigente dell'Emittente.

Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

1.1 Aree di attività

L'Emittente è a capo del Gruppo BF operante principalmente (i) nel settore agro-industriale, attraverso la produzione, selezione e commercializzazione di sementi nonché la coltivazione, lavorazione, trasformazione e vendita di prodotti agricoli e di prodotti alimentari, (ii) nel settore zootecnico, mediante l'allevamento e la vendita di bovini per la macellazione; nello svolgimento di tali attività il Gruppo BF si avvale delle più importanti tecnologie applicate alla filiera agro-industriale, e (iii) per il tramite del gruppo facente capo a Consorzi Agrari d'Italia S.p.A. (di seguito anche "CAI"), nel settore della commercializzazione di cereali e proteici, fertilizzanti, sementi, fitofarmaci, materie plastiche e impiantistica, irrigazione, mangimi e zootecnico, meccanizzazione agricola e garden e nel settore dell'erogazione di servizi alle imprese agricole, tra i quali i prodotti assicurativi.

L'attività agricola del Gruppo viene svolta nelle aziende di proprietà situate nelle province di Ferrara, Bologna, Arezzo, Grosseto ed Oristano, per complessivi 7.750 ettari circa. L'attività zootecnica è svolta presso l'azienda di Jolanda di Savoia (FE) e di Marrubiu (OR). L'attività industriale di selezione di sementi è svolta presso lo stabilimento di San Lazzaro (BO) e di Piazza Armerina (EN), mentre quella di lavorazione e trasformazione di prodotti alimentari viene svolta presso gli stabilimenti di Jolanda di Savoia (FE) e di Cortona (AR).

Le attività riferibili a CAI vengono svolte nelle regioni Lombardia (Brescia, Mantova), Emilia Romagna (province di Bologna, Ferrara, Forlì, Rimini, Reggio Emilia, Modena), Veneto (province di Verona, Padova, Rovigo, Venezia e Vicenza), Toscana (province di Grosseto, Livorno, Lucca, Pisa, Pistoia), Marche (province di Ascoli Piceno, Fermo, Macerata, Pesaro e Urbino), Abruzzo (province di L'Aquila, Chieti e Teramo), Lazio (province di Rieti e Viterbo), Molise (provincia di Campobasso), Puglia (provincia di Foggia).

Il Gruppo BF opera altresì, in via secondaria, (i) nel settore immobiliare, attraverso la gestione del proprio patrimonio, composto prevalentemente da immobili concessi in locazione a terzi e situati nelle provincie di Ferrara e Arezzo, e (ii) nel settore agrituristico e della hospitality, mediante una struttura ricettiva di proprietà sita nel comune di Massa Marittima (GR).

1.2 Sistema di governance

La Società ha adottato il modello di amministrazione e controllo tradizionale, di cui agli articoli 2380-bis e ss. Cod. Civ., che si caratterizza per la presenza dei seguenti organi e comitati:

• (i) l'Assemblea dei Soci;
• (ii) il Consiglio di Amministrazione, che opera in modo collegiale nonché conferendo deleghe all'Amministratore Delegato, e all'interno del quale sono stati costituiti:
  • (a) il Comitato Controllo e Rischi,
  • (b) il Comitato per le Nomine e la Remunerazione; e
  • (c) il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate,
• (iii) il Collegio Sindacale.

La Società ha attribuito al Collegio Sindacale le funzioni di Organismo di Vigilanza e ha nominato Deloitte & Touche S.p.A. quale società incaricata della revisione legale dei conti.

La Società si è dotata delle seguenti regole di governo societario:

• (i) Codice etico;
• (ii) Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs. 231/2001;
• (iii) Regolamento che disciplina lo svolgimento delle Assemblee degli azionisti;
• (iv) Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati;
• (v) Procedura per le Operazioni con Parti Correlate;
• (vi) Regolamento di Gruppo;
• (vii) Codice per il trattamento delle informazioni privilegiate;
• (viii) Codice di comportamento in materia di internal dealing; e
• (ix) Politica per la gestione del dialogo con gli azionisti.

1.3 Perseguimento del successo sostenibile

Il Consiglio di Amministrazione guida la Società al fine di perseguire il successo e la crescita sostenibile, attraverso una serie di iniziative volte alla creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholders. Per le iniziative svolte in tal senso dal Consiglio si rinvia alle Sezioni della Relazione dove sono illustrate: (i) le modalità di integrazione di questo obiettivo nelle strategie (Sezione 4.1), nelle politiche di remunerazione (Sezione 8) e nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Sezione 9); e (ii) le misure di corporate governance specificamente adottate al riguardo (Sezione 6).

In continuità con il percorso di rendicontazione delle informazioni finanziarie avviato su base volontaria a partire dal 2018, l'Emittente ha redatto per l'esercizio 2022 la "Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario" (la "DNF") prevista dal D.Lgs. n. 254/201617. La DNF, redatta secondo lo standard di rendicontazione GRI - Global Reporting Initiative, è approvata dal Consiglio di Amministrazione di BF ed è sottoposta a verifica limitata da parte della società incaricata della revisione legale del bilancio di BF (Deloitte & Touche).

Alla data della presente Relazione, l'Emittente non si qualifica come PMI, ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. wquater.1), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti, avendo superato la soglia di 500 milioni di Euro di capitalizzazione per tre esercizi consecutivi (2020-2021-2022). La seguente tabella riporta il valore della capitalizzazione della Società negli ultimi tre esercizi.

CAPITALIZZAZIONE MEDIA – EURO/MLN
2022	2021	2020
676	650	626

Con riferimento alle definizioni del Codice CG, alla data della presente relazione, l'Emittente:

• non è qualificabile come "società grande", in quanto la sua capitalizzazione non è mai stata superiore a 1 miliardo di Euro;

• non è qualificabile come "società a proprietà concentrata", non essendovi uno o più soci che dispongono, direttamente o indirettamente (attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona), della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria in forza di un patto parasociale di voto.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123bis, comma 1, del TUF) AL 31 DI-CEMBRE 2022

Di seguito vengono precisate le informazioni sugli assetti proprietari alla Data di Riferimento in conformità a quanto previsto dall'art. 123-bis del TUF.

2.1 Struttura del capitale sociale (ex art. 123bis, comma 1, lett. a), del TUF)

Il capitale sociale sottoscritto e versato della Società è pari a Euro 187.059.565,00 ed è suddiviso in n. 187.059.565 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale.

Le azioni ordinarie attribuiscono il diritto di voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società secondo le norme di legge e di Statuto e gli ulteriori diritti amministrativi e patrimoniali previsti dalla legge per le azioni con diritto di voto. I titoli sono negoziati su Euronext Milan (EXM).

La seguente tabella illustra la struttura del capitale sociale dell'Emittente alla data della presente Relazione.

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	n° azioni	n° diritti di voto	Quotato (indicare i mercati) / non quo tato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	187.059.565	100%	EXM	Ogni azione dà diritto ad un voto.
Azioni privilegiate
Azioni a voto multiplo	-	-	-	-
Altre categorie di azioni con diritto di voto
Azioni risparmio	-	-	-	-
Azioni risparmio convertibili	-	-	-	-
Altre categorie di azioni senza diritto di voto
Altro	-	-	-	-

Si segnala che alla data della presente Relazione:

• (i) non esistono categorie di azioni diverse dalle azioni ordinarie, né azioni non rappresentative del capitale sociale dell'Emittente;
• (ii) non esistono strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione;
• (iii) la Società non ha emesso obbligazioni convertibili o scambiabili con altri strumenti finanziari, o warrant, né titoli che conferiscono diritti speciali;
• (iv) la Società non ha acquistato azioni proprie ai sensi dell'art. 2357 Cod. Civ.. Si segnala che S.I.S. Società Italiana Sementi S.p.A., società appartenente al Gruppo, detiene una partecipazione pari allo 0,09% nel capitale sociale dell'Emittente; e

(v) non esistono opzioni assegnate a dipendenti della Società aventi ad oggetto il diritto di sottoscrivere azioni della Società a prezzi prefissati (piani di stock option) e pertanto non sono stati deliberati o realizzati aumenti di capitale sociale destinati a tale scopo.

2.2 Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123bis, comma 1, lett. b), del TUF)

Lo Statuto non prevede restrizioni al trasferimento o limitazioni al possesso delle azioni della Società, né clausole di gradimento.

Con riferimento agli aumenti di capitale sociale a pagamento e in via inscindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, c.c., eseguiti nel 2021 a favore di Eni Natural Energies S.p.A. ("ENE") e di Intesa San Paolo S.p.A. ("ISP"), si segnala che i sottoscrittori di tali aumenti di capitale sociale hanno assunto nei confronti della Società taluni impegni a non effettuare negozi, atti di disposizione e/o operazioni che determinino il trasferimento delle azioni ordinarie della Società emesse nel contesto dei predetti aumenti di capitale sociale (c.d. impegni di lock-up). In particolare:

(i) ENE ha assunto, nei confronti di BF, un impegno di lock-up, per un periodo massimo di diciotto mesi a decorrere dalla data di sottoscrizione dell'accordo di lock-up (i.e., dal 21 dicembre 2021), in relazione alle n. 6.201.550 azioni ordinarie della Società emesse nel contesto dell'aumento di capitale e alla stessa assegnate. Si precisa che, ai sensi delle previsioni contrattuali tra BF ed ENE, sono comunque consentiti i trasferimenti delle predette azioni qualora preventivamente autorizzati con consenso scritto di BF ovvero qualora eseguiti, in tutto o in parte, in favore della società controllante, di società controllate o società soggette a comune controllo di ENE (intendendosi per "controllo" il controllo, diretto o indiretto, avente il significato di cui all'art. 2359, comma 1, c.c.), fermo restando che (a) il cessionario delle azioni dovrà aderire all'accordo di lock-up, subentrando negli impegni ed obblighi di ENE, e (b) qualora il cessionario cessi di essere società controllante, società controllata o società soggetta a comune controllo di ENE, le azioni dovranno essere trasferite nuovamente a ENE. Ai sensi delle previsioni contrattuali, l'accordo di lock-up verrà meno qualora venga promossa un'offerta pubblica di acquisto e/o scambio su tutte le azioni ordinarie di BF tempo per tempo in circolazione o su almeno il 60% di dette azioni;

(ii) ISP ha assunto, nei confronti di BF, un impegno di lock-up, per un periodo di diciotto mesi a decorrere dalla data di sottoscrizione e integrale liberazione dell'aumento di capitale, in relazione alle n. 6.201.550 azioni ordinarie della Società emesse nel contesto dell'aumento di capitale e alla predetta assegnate. Si precisa che, ai sensi delle previsioni contrattuali tra BF e ISP, sono comunque consentiti i trasferimenti delle predette azioni qualora preventivamente autorizzati con consenso scritto di BF ovvero qualora eseguiti, in tutto o in parte, in favore di proprie società controllate o società soggette a comune controllo di ISP (intendendosi per "controllo" il controllo, diretto o indiretto, avente il significato di cui all'art. 2359, comma 1, c.c.), fermo restando che (a) ISP farà sì che il cessionario delle azioni aderisca all'accordo di lock-up, subentrando negli impegni ed obblighi di ISP, e (b) qualora il cessionario cessi di essere società controllata o società soggetta a comune controllo, le azioni dovranno essere trasferite nuovamente a ISP. Non rientrano nei vincoli dell'impegno di lock-up eventuali operazioni su azioni di BF poste in essere da ISP per l'attività di trading in conto proprio o della propria clientela. Ai sensi delle previsioni contrattuali, l'accordo di lock-up verrà meno qualora venga promossa un'offerta pubblica di acquisto e/o scambio sulle azioni ordinarie di BF.

2.3 Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. c), del TUF)

Sulla base delle informazioni a disposizione della Società secondo le comunicazioni ex art. 120 del TUF ricevute, gli azionisti che detengono partecipazioni superiori al 3% (tre percento) del capitale sociale con diritto di voto dell'Emittente, direttamente e/o indirettamente, anche per il tramite di interposte persone, fiduciari e società controllate, alla data della Relazione sono i seguenti:

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Quota % su capi Azionista diretto tale ordinario		Quota % su ca pitale votante
Dompe' Sergio Gianfranco Luigi Maria	Dompè holdings S.r.l.	24,58%	24,58%
Federico Vecchioni	Arum S.p.A.	20,31%	20,31%
Fondazione Cassa di Risparmio delle Provincie Lombarde	Fondazione Cassa di Risparmio delle Provincie Lombarde	15,29%	15,29%
ISTITUTO DI SERVIZI PER IL MERCATO AGRICOLO ALI MENTARE - ISMEA	ISTITUTO DI SERVIZI PER IL MERCATO AGRICOLO ALIMEN TARE - ISMEA	6,04%	6,04%
ENI S.p.A.	Eni Natural Energies S.p.A.	3,32%	3,32%
INTESA SANPAOLO S.p.A.	INTESA SANPAOLO S.p.A.	3,32%	3,32%
ENPAIA - Ente Nazionale di Pre videnza degli Addetti e gli Impie gati in Agricoltura	ENPAIA - Ente Nazionale di Previ denza degli Addetti e gli Impiegati in Agricoltura	3,23%	3,23%
INARCASSA – Cassa Nazionale di Previdenza ed Assistenza per gli Ingegneri ed Architetti Liberi Professionisti	INARCASSA – Cassa Nazionale di Pre videnza ed Assistenza per gli Ingegneri ed Architetti Liberi Professionisti	3,14%	3,14%

2.4 Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123bis, comma 1, lett. d), del TUF)

La Società non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo, né azioni a voto plurimo ai sensi degli artt. 2351 Cod. Civ. e 127-sexies del TUF. Non esistono, inoltre, soggetti titolari di poteri speciali ai sensi delle disposizioni normative e statutarie vigenti. Lo Statuto non contiene previsioni relative alle azioni a voto plurimo ai sensi degli artt. 2351 Cod. Civ. e 127-sexies del TUF.

L'Assemblea dei Soci, nella riunione del 21 dicembre 2021, ha approvato, tra le modifiche dello Statuto, quella relativa all'adozione del voto maggiorato ai sensi dell'articolo 127-quinquies del TUF, prevedendo che venga attribuita ai soci che ne faranno richiesta e che deterranno le azioni BF per almeno 24 mesi, la facoltà di esprimere due voti per azione.

Considerata la recente introduzione del voto maggiorato, alla data della Relazione nessuno degli azionisti della Società ha maturato il beneficio del voto maggiorato.

Nella tabella seguente sono riportati gli azionisti, con una partecipazione superiore al 3% del capitale sociale di BF, che, alla data della Relazione, risultano iscritti nell'elenco speciale per la legittimazione al beneficio del voto maggiorato che maturerà decorsi 24 mesi dalla data di iscrizione.

AZIONISTA	DATA DI ISCRIZIONE	AZIONI ISCRITTE	% SUL CAPITALE SOCIALE
ARUM SPA	1/02/2022	25.926.451	13,86%
INARCASSA	1/01/2022	5.882.352	3,14%
ARUM SPA	1/03/2022	586.024	0,31%
DOMPE' HOLDINGS SRL	1/03/2022	26.263.999	14,04%
FONDAZIONE ENPAIA	1/03/2022	5.882.352	3,14%
ARUM SPA	1/05/2022	10.288.276	5,50%
FONDAZIONE CARIPLO	1/08/2022	28.602.595	15,29%
DOMPE' HOLDINGS SRL	1/08/2022	11.223.574	6,00%
ARUM SPA	1/09/2022	411.151	0,22%
FONDAZIONE ENPAIA	1/10/2022	165.000	0,09%
ARUM SPA	1/11/2022	452.262	0,24%
ARUM SPA	1/12/2022	322.828	0,17%

Per ulteriori informazioni si rinvia al regolamento per il voto maggiorato disponibile sul sito internet della Società https://www.bfspa.it, sezione "Investor Relations - Voto Maggiorato".

2.5 Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123bis, comma 1, lett. e), del TUF)

Non sussistono sistemi di partecipazione azionaria dei dipendenti che prevedano meccanismi per i quali il diritto di voto non è esercitato direttamente da questi ultimi.

2.6 Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123bis, comma 1, lett. f), del TUF)

Lo Statuto non prevede restrizioni al diritto di voto, né limitazioni dei diritti di voto a una determinata percentuale o a un certo numero di voti, né termini imposti per l'esercizio del diritto di voto o sistemi in cui, con la cooperazione della Società, i diritti finanziari connessi ai titoli sono separati dal possesso dei titoli.

2.7 Accordi tra azionisti (ex art. 123bis, comma 1, lett. g), del TUF)

Fermo quanto indicato alla precedente Sezione 2.2., non esistono accordi tra azionisti aventi ad oggetto azioni di BF, ai sensi dell'art. 122 del TUF, noti alla Società.

2.8 Clausole di change of control (ex art. 123bis, comma 1, lett. h), del TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1ter, e 104bis, comma 1, del TUF)

La Società e/o le sue controllate non sono parte di accordi significativi che potrebbero acquisire efficacia, essere modificati o estinguersi in caso di cambiamento del controllo della società contraente.

L'Assemblea dei Soci, nella riunione del 21 dicembre 2021, ha approvato l'introduzione nello Statuto di deroga alla disciplina della passivity rule prevista all'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF.

Si segnala che lo Statuto non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

2.9 Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123 bis, comma 1, lett. m), del TUF)

Durante il corso dell'Esercizio di Riferimento, l'Assemblea non ha delegato il Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale sociale, né ad acquistare azioni proprie ai sensi dell'art. 2357 e ss. Cod. Civ. ovvero a emettere strumenti finanziari partecipativi.

La Società non ha in portafoglio azioni proprie. Si segnala tuttavia che S.I.S. - Società Italiana Sementi S.p.A., società appartenente al Gruppo, detiene una partecipazione pari allo 0,082% (zerovirgolazeroottanduepercento) nel capitale sociale dell'Emittente.

2.10 Attività di direzione e coordinamento (exart. 2497 e ss. Cod. Civ.)

BF non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 e ss. Cod. Civ.

* * *

Con riferimento alle ulteriori informazioni richieste dall'art. 123-bis del TUF, si precisa che:

• (i) le informazioni di cui all'art. 123-bis, comma primo, lettera i), del TUF ("gli accordi tra la società e gli amministratori … che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella Relazione sulla Remunerazione disponibile sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.bfspa.it - sezione "Investor Relations" – "Assemblea" "2023" "Assemblea ordinaria e straordinaria 10.05.2023";
• (ii) le informazioni di cui all'art. 123-bis, comma primo, lettera l), prima parte, del TUF ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori … se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della presente Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (cfr. successivo Paragrafo 4 della Relazione).
• (iii) le informazioni di cui all'art. 123-bis, comma primo, lettera l), seconda parte, del TUF ("le norme applicabili …alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della presente Relazione dedicata all'Assemblea (cfr. successivo Paragrafo 13 della Relazione).

3. COMPLIANCE (ex art. 123bis, comma 2, lettera a), del TUF)

Nell'Esercizio di Riferimento, BF ha aderito al Codice di Corporate Governance, pubblicato sul sito internet di Borsa Italiana (https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf).

Nella presente Relazione si dà conto – secondo il principio "comply or explain" posto a fondamento del Codice di Corporate Governance – delle raccomandazioni alle quali la Società non ha, allo stato, ritenuto di adeguarsi parzialmente o integralmente. In particolare, si segnala che, salvo ove diversamente specificato all'interno della presente Relazione, nel corso dell'Esercizio di Riferimento l'Emittente ha adottato misure e presidi volti a garantire l'implementazione da parte della Società delle raccomandazioni di cui al Codice di Corporate Governance.

Si segnala che né l'Emittente, né le sue controllate sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzino la struttura di corporate governance dell'Emittente o del Gruppo.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è l'organo preposto all'amministrazione della Società. Esso ha il compito di definire gli indirizzi strategici della Società e ha la responsabilità di governarne la gestione.

Il Consiglio di Amministrazione persegue l'interesse sociale, in ottica di creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, nonché tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società.

Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società, ad eccezione di quelli che la legge o lo Statuto espressamente riservano all'Assemblea, e ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per il raggiungimento degli scopi sociali. In particolare, sono di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione le seguenti materie, che pertanto non possono essere delegate:

• a) approvazione e/o modifica del budget e del business plan;
• b) investimenti superiori ad Euro 3 milioni se non previsti nel business plan;
• c) acquisto o dismissione di partecipazioni, aziende, rami d'azienda, immobili, beni mobili, marchi o e in generale di asset per valori superiori ad Euro 3 milioni;
• d) costituzione di joint venture;
• e) nuovo indebitamento superiore ad Euro 3 milioni;
• f) emissione strumenti finanziari;
• g) distribuzione di dividendi e/o riserve;
• h) sistema di governo societario, struttura societaria e relative deleghe;
• i) le proposte da sottoporre all'assemblea aventi ad oggetto una qualunque delle delibere che necessitano, ai fini della relativa approvazione, del voto favorevole dei soci rappresentanti almeno il 70% (settantapercento) del capitale sociale;
• j) compensi degli amministratori investiti di particolari cariche;
• k) piani di stock option;
• l) le operazioni con parti correlate non standard o superiori ad Euro 500.000;

m) qualsiasi delibera avente per oggetto o in ogni caso come conseguenza il delisting della società in qualunque modo realizzato.

Il Consiglio di Amministrazione può inoltre deliberare (i) la riduzione del capitale sociale ai sensi dell'articolo 2446, comma 3, Cod. Civ. e in caso di recesso del socio, (ii) l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative, (iii) il trasferimento della sede legale nell'ambito del territorio nazionale, nonché (iv) la fusione e la scissione nei casi previsti dagli articoli 2505, 2505-bis e 2506-ter Cod. Civ., fatta eccezione per i casi in cui le suddette operazioni attribuiscano il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 del codice.

Il Consiglio ha attribuito parte delle proprie competenze gestionali all'Amministratore Delegato, come meglio specificato al successivo Paragrafo 4.6.1 della Relazione.

Il Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei comitati prevede, in coerenza con quanto previsto nel Codice CG, che il Consiglio di Amministrazione sia competente, tra l'altro e in aggiunta alle materie che gli sono inderogabilmente assegnate per legge o per statuto, per le seguenti materie:

• (i) la definizione delle strategie della Società e del Gruppo BF, nonché il controllo sulla loro implementazione;
• (ii) la definizione del sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività d'impresa e al perseguimento delle strategie della Società e del Gruppo BF, potendo ove del caso formulare proposte all'Assemblea al riguardo; a tal proposito di segnala che in data 3 aprile 2017 il Consiglio di Amministrazione ha approvato, su base volontaria e in vista della Quotazione di BF, l'adesione al Codice di Autodisciplina (previgente denominazione del Codice di Corporate Governance), adottando, dopo la Quotazione di BF, le deliberazioni necessarie a conformare integralmente la propria struttura societaria e gestionale alle previsioni di cui al suddetto Codice di Autodisciplina. In data 22 dicembre 2020 il Consiglio ha adottato le deliberazioni necessarie a conformare la propria struttura societaria e gestionale alle previsioni di cui al Codice di Corporate Governance con efficacia a partire dal 1° gennaio 2021;
• (iii) la definizione e attribuzione di deleghe gestionali e l'individuazione di chi tra gli amministratori esecutivi rivesta la carica di CEO (ossia, di amministratore delegato della Società ovvero di principale responsabile della gestione della stessa). A tale proposito si precisa che gli organi delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe con cadenza almeno trimestrale. Inoltre, in occasione di ogni Consiglio di Amministrazione, e indipendentemente dall'intervallo temporale trascorso rispetto alla precedente riunione, tra le materie all'ordine del giorno, è prevista un'informativa da parte dell'Amministratore Delegato in ordine all'attività svolta e alle principali operazioni compiute dalla Società non riservate alla preventiva approvazione del Consiglio di Amministrazione;
• (iv) ove del caso, l'esame e l'approvazione del piano industriale della Società e del Gruppo BF, con il supporto del Comitato Controllo e Rischi, incaricato di analizzare i temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine;
• (v) la verifica periodica dell'attuazione del piano industriale e la valutazione del generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmatici. In particolare, il Consiglio di Amministrazione valuta periodicamente il generale andamento della gestione tenendo in con-

siderazione le informazioni ricevute dall'Amministratore Delegato e confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati. Tale valutazione è stata eseguita nel corso del Periodo di Riferimento;

• (vi) la definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica di creare valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenuto conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società. A questo fine la Società ha implementato un processo formalizzato di ERM (Enterprise Risk Management) relativo all'intero Gruppo (per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione 9 della Relazione);
• (vii) la definizione del sistema di governo societario della Società e la struttura del Gruppo BF, nonché la valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. A questo riguardo, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al CEO l'incarico dell'istituzione e del mantenimento del SCIGR (in merito, si veda la Sezione 9.1 della Relazione). Il Consiglio di Amministrazione esamina e valuta periodicamente, anche sulla base delle attività istruttorie condotte dal Comitato Controllo e Rischi e delle verifiche effettuate dal Collegio Sindacale, l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile con particolare riferimento al SCIGR. Tale valutazione è stata eseguita nel corso del Periodo di Riferimento, anche sulla base di quanto riportato dal CEO;
• (viii) la definizione di politiche in linea con gli obiettivi Environment Social Governance (ESG) e il monitoraggio delle performance ad essi connesse;

la deliberazione in merito alle operazioni della Società e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa, da individuarsi secondo criteri tempo per tempo definiti dal Consiglio di Amministrazione stesso; in considerazione dei limiti alle deleghe rilasciate all'Amministratore Delegato - come illustrate alla successiva Sezione 4.6 della Relazione - sono riservate comunque all'esame e all'approvazione preventiva del Consiglio di Amministrazione le operazioni della Società che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa. Si precisa al riguardo che, ai sensi del regolamento del Gruppo BF adottato dalla Società in data 8 marzo 2018 (il "Regolamento di Gruppo"), sono riservati al Consiglio di Amministrazione l'esame e l'approvazione preventiva di quelle operazioni delle altre società del Gruppo BF che rivestono carattere strategico per l'attività della Società, come individuate ai sensi del Regolamento di Gruppo stesso. Tra queste rientrano, a titolo esemplificativo e non esaustivo:

• (a) l'indicazione, per la nomina da parte dei competenti organi, dei nominativi dei membri dell'organo amministrativo e del collegio sindacale delle società, direttamente e indirettamente, controllate, su proposta dell'Amministratore Delegato di BF e l'adozione di linee-guida inerenti la remunerazione dei membri dell'organo amministrativo e del collegio sindacale delle società, direttamente e indirettamente, controllate;
• (b) operazioni sul capitale ed emissione di obbligazioni convertibili;
• (c) trasformazioni, fusioni, scissioni;
• (d) costituzione di nuove società, acquisizione, dismissione, sottoscrizione o conferimento di partecipazioni dirette e indirette delle società di valore superiore a Euro 3.000.000;
• (e) definizione di accordi di particolare rilievo (partnerships, joint ventures, ecc.);
• (f) cessione, acquisizione o conferimento di aziende e rami d'azienda di valore superiore a Euro 3.000.000;
• (g) operazioni di investimento e disinvestimento non previste in sede di budget, di valore superiore a Euro 3.000.000;
• (h) operazioni finanziarie di valore superiore a Euro 3.000.000, realizzate singolarmente o tramite pluralità di operazioni tra loro omogenee o in esecuzione di un disegno unitario;
• (i) la prestazione di garanzie per importi superiori a Euro 3.000.000;
• (j) richiesta di ammissione a procedure concorsuali;
• (k) i contratti di servizio infra-gruppo non previsti nel budget del Gruppo BF di valore superiore a Euro 500.000.

Si precisa, inoltre, che l'Emittente non ha aderito alla facoltà di deroga prevista dall'art. 3, comma 2, lettera e) della delibera Consob n. 18079 del 20 gennaio 2012 (c.d. regime di opt-out); pertanto, in occasione di acquisizioni/cessioni che superino i criteri di significatività stabiliti da Consob, la Società sarà tenuta a fornire l'informativa al mercato prevista dall'art. 71 del Regolamento Emittenti;

• (ix) la promozione, nelle forme più opportune, del dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la Società;
• (x) l'adozione dei regolamenti, delle procedure e delle politiche interne ritenute necessarie od opportune per l'organizzazione dell'impresa, ovvero per il rispetto della legge o l'adeguamento al Codice, tra cui: (A) un regolamento che definisca le regole di funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati; (B) una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate ai sensi di legge; (C) una politica - adottata su proposta del Presidente, formulata d'intesa con il CEO - per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi, ferma la possibilità di delegare l'adozione di specifiche politiche o procedure operative al CEO; tutte le suddette procedure sono state adottate dalla Società;
• (xi) la definizione, almeno all'inizio del proprio mandato, dei criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle relazioni commerciali, finanziarie o professionali, nonché delle remunerazioni, che – ai sensi del Codice – possono far venir meno l'indipendenza di un amministratore (da ultimo, il Consiglio ha definito tali criteri con delibera del 24 febbraio 2021);
• (xii) la valutazione dell'indipendenza anche secondo le raccomandazioni del Codice di ciascun amministratore non esecutivo, subito dopo la nomina nonché durante il corso del mandato al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e, comunque, con cadenza almeno annuale;
• (xiii) l'individuazione di criteri di diversità per la composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nonché l'individuazione, anche tenuto conto degli assetti proprietari della Società, dello stru-

mento più idoneo per la loro attuazione, fermo restando che almeno un terzo del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale deve essere costituito da componenti del genere meno rappresentato (il Consiglio di Amministrazione in data 13 marzo 2019 ha deliberato di adottare una politica in materia di diversità con riferimento alla composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale);

• (xiv) l'adozione di misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale, monitorandone la concreta attuazione;
• (xv) l'espressione di un orientamento in merito al numero massimo di incarichi degli amministratori negli organi di amministrazione o controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società, tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto;
• (xvi) l'adeguata ripartizione interna delle proprie funzioni e l'istituzione di comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive;
• (xvii) su proposta del Presidente, la nomina e la revoca del Segretario;
• (xviii) la determinazione dei budget dei comitati e del Segretario, nonché i criteri per il loro impiego;
• (xix) ove del caso, la definizione di piani di successione del CEO, degli altri amministratori esecutivi e del top management. A tale riguardo, il Consiglio di Amministrazione ha approvato in data 21 dicembre 2021 la procedura di attuazione di un piano di successione dell'Amministratore Delegato;
• (xx) la valutazione periodica, almeno ogni tre anni, dell'efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue singole componenti. Il Consiglio di Amministrazione svolge il processo di autovalutazione con il coordinamento del Presidente del Consiglio di Amministrazione e con il supporto del Comitato per le Nomine e la Remunerazione;
• (xxi) in materia di remunerazione:
  • (a) l'elaborazione e l'approvazione secondo una procedura trasparente e nel rispetto delle raccomandazioni del Codice – di una politica per la remunerazione degli amministratori, dei componenti del Collegio Sindacale e del top management, che sia funzionale alla creazione di valore nel lungo termine per gli azionisti, tenuto conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti, e che consideri la necessità di disporre di, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella Società. Nell'elaborare la politica, il Consiglio di Amministrazione tiene conto, ove possibile, delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento per BF e per società di analoghe dimensioni e si avvale all'occorrenza di un consulente indipendente;
  • (b) il monitoraggio dell'implementazione e del rispetto della politica per la remunerazione, avendo cura - in particolare - che la remunerazione erogata e maturata sia coerente con i princìpi e i criteri definiti nella politica, alla luce dei risultati conseguiti e delle altre circostanze rilevanti per la sua attuazione;
  • (c) l'elaborazione e l'approvazione, ovvero la presentazione all'Assemblea, di piani di remunerazione basati su strumenti finanziari o monetari, di lungo o breve termine, a favore degli amministratori esecutivi, del top management e di altri dipendenti del Gruppo BF;
• (xxii) in relazione al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi:
  • (a) la definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della Società;
  • (b) la valutazione, con cadenza almeno annuale, della sua adeguatezza rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto - ed efficacia;
  • (c) la definizione dei princìpi che riguardano il coordinamento e i flussi informativi tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, al fine di massimizzare l'efficienza del sistema stesso, ridurre le duplicazioni di attività e garantire un efficace svolgimento dei compiti propri del Collegio Sindacale;
  • (d) la nomina e la revoca del responsabile della funzione di internal audit, nonché la definizione delle sue competenze – alla luce, tra l'altro, del Codice – e della sua remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, nonché l'assegnazione allo stesso di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti;
  • (e) l'approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione internal audit;
  • (f) la valutazione dell'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle funzioni aziendali coinvolte nel sistema di controllo e gestione dei rischi (diverse dall'internal audit), verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
  • (g) l'attribuzione al Collegio Sindacale o a un organismo appositamente costituito delle funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 231/2001 (1);
  • (h) la valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo;
  • (i) la descrizione, nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, della propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso e delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di vigilanza.

4.2 Nomina e sostituzione degli amministratori (ex art. 123bis, comma 1, lettera l), prima parte del TUF)

Le disposizioni dello Statuto dell'Emittente che regolano la composizione e nomina del Consiglio sono idonee a garantire il rispetto della normativa vigente per le società con azioni quotate in mercati regolamentati. La nomina degli amministratori è deliberata dall'Assemblea ordinaria della Società. In particolare, l'art. 11 dello Statuto prevede quanto segue:

⁽ 1 ) Nel caso l'organismo non coincida con il Collegio Sindacale, l'organo di amministrazione valuta l'opportunità di nominare all'interno dell'organismo almeno un amministratore non esecutivo e/o un membro del Collegio Sindacale e/o il titolare di funzioni legali o di controllo della società, al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

"La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione formato da undici componenti, eletti dall'Assemblea degli Azionisti sulla base di liste, con le modalità indicate nel seguito.

I componenti del Consiglio di Amministrazione devono possedere i requisiti di indipendenza previsti dalla legge per i componenti del Collegio Sindacale e dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria cui la Società abbia aderito, nonché rispettare l'equilibrio tra i generi, in ciascun caso nel numero di volta in volta indicato dalla normativa pro tempore vigente.

Ciascuna lista può essere presentata da uno o più Azionisti che, nel complesso, risultino titolari di azioni con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria per una quota di capitale almeno pari a quella stabilita da Consob con propria delibera ai sensi di legge o di regolamento. La titolarità della quota minima di partecipazione prevista è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

La relativa attestazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società. Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea è indicata la quota di partecipazione per la presentazione delle liste.

I candidati devono essere elencati nella lista con indicazione di un numero progressivo. Ciascuna lista che contenga almeno 6 candidati deve contenere ed espressamente indicare il numero minimo di Amministratori indipendenti previsto dalla normativa pro tempore vigente. In ciascuna lista devono inoltre essere espressamente indicati gli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge per i componenti del Collegio Sindacale e dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria cui la Società abbia aderito.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in modo da garantire una composizione del Consiglio di Amministrazione rispettosa di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Ciascun Azionista può presentare o concorrere a presentare una sola lista; ciascun Azionista può votare una sola lista; ciascun candidato può essere indicato in una sola lista a pena di ineleggibilità; chi presenta o concorre a presentare una lista non può essere contemporaneamente candidato in un'altra lista, a pena di ineleggibilità.

Le liste, sottoscritte da tutti coloro che le presentano, devono essere depositate presso la Sede sociale e pubblicate nei termini e nei modi di legge. Insieme alle liste vengono depositati:

a) le dichiarazioni con cui ciascun candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità ed incompatibilità nonché il possesso dei requisiti di onorabilità e di ogni altro requisito necessario per l'assunzione della carica ai sensi di legge e di statuto; i candidati che soddisfano anche i requisiti di indipendenza sopra citati attestano altresì il possesso di tali requisiti;

b) i curricula vitae riguardanti le caratteristiche personali e professionali dei singoli candidati;

c) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta.

Le liste per le quali non siano state osservate in tutto o in parte le modalità sopra descritte si considerano come non presentate." Ai sensi dell'art. 12 dello Statuto, "Alla nomina degli Amministratori si procederà come segue:

• a) qualora venga presentata 1 sola lista, dalla stessa saranno tratti tutti gli 11 membri del Consiglio di Amministrazione sempre che abbia ottenuto l'approvazione della maggioranza semplice dei voti;
• b) qualora vengano presentate 2 liste, dalla lista che ottenga il maggior numero di voti (la Lista di Maggioranza):

(i) saranno tratti 10 Amministratori e dalla seconda lista sarà tratto 1 Amministratore, qualora la Lista di Maggioranza abbia ottenuto una percentuale di voti pari o superiore al 65%;

(ii) saranno tratti 9 Amministratori e dalla seconda lista saranno tratti 2 Amministratori, qualora la Lista di Maggioranza abbia ottenuto una percentuale di voti inferiore al 65%, ma almeno pari al 55%;

(iii) saranno tratti 8 Amministratori e dalla seconda lista saranno tratti 3 Amministratori, qualora la Lista di Maggioranza abbia ottenuto una percentuale di voti inferiore al 55%;

c) qualora vengano presentate 3 o più liste, dalla Lista di Maggioranza:

(i) saranno tratti 10 Amministratori e dalla seconda lista più votata sarà tratto 1 Amministratore, qualora la Lista di Maggioranza abbia ottenuto una percentuale di voti pari o superiore al 65% dei voti e la seconda lista più votata abbia ottenuto una percentuale di voti pari o inferiore al 25%;

(ii) saranno tratti 9 Amministratori e dalla seconda lista più votata saranno tratti 2 Amministratori, qualora la Lista di Maggioranza abbia ottenuto una percentuale di voti pari o superiore al 65% dei voti e la seconda lista più votata abbia ottenuto una percentuale di voti superiore al 25%;

(iii) saranno tratti 9 Amministratori e dalla seconda e dalla terza lista più votate, sarà rispettivamente tratto 1 Amministratore, qualora la Lista di Maggioranza abbia ottenuto una percentuale di voti inferiore al 65%, ma almeno pari al 55% e la seconda lista più votata abbia ottenuto una percentuale di voti pari o inferiore al 25%;

(iv) saranno tratti 9 Amministratori e dalla seconda lista più votata saranno tratti 2 Amministratori, qualora la Lista di Maggioranza abbia ottenuto una percentuale di voti inferiore al 65%, ma almeno pari al 55% e la seconda lista più votata abbia ottenuto una percentuale di voti superiore al 25%;

(v) saranno tratti (x) 6 Amministratori, dalla seconda lista più votata saranno tratti 3 Amministratori e dalla terza lista saranno tratti 2 Amministratori, qualora siano state presentate 3 liste e la Lista di Maggioranza abbia ottenuto una percentuale di voti inferiore al 55%, ovvero (y) 5 Amministratori, dalla seconda lista più votata saranno tratti 3 Amministratori, dalla terza lista più votata saranno tratti 2 Amministratori e dalla quarta lista più votata sarà tratto 1 Amministratore, qualora siano state presentate 4 o più liste e la Lista di Maggioranza abbia ottenuto una percentuale di voti inferiore al 55%.

Il meccanismo di cui sopra subirà, in ogni caso, il seguente correttivo: qualora una qualsivoglia lista (diversa dalla Lista di Maggioranza) ottenga voti pari almeno al 20% del capitale sociale votante, da tale lista, a prescindere dalle risultanze del meccanismo di cui sopra, saranno in ogni caso tratti i primi 2 Amministratori ivi indicati, con conseguente adeguamento in diminuzione (ove necessario) degli Amministratori tratti dalla Lista di Maggioranza.

Nel caso in cui la Lista di Maggioranza non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero degli amministratori da eleggere ai sensi delle precedenti lettere b) e c), si procede a trarre dalla Lista di Maggioranza tutti i candidati ivi elencati, secondo l'ordine progressivo in essa indicato; dopo aver quindi provveduto a trarre gli altri amministratori dalle altre liste ai sensi delle precedenti lettere b) e c), si procede a trarre i restanti amministratori, per le posizioni non coperte dalla Lista di Maggioranza, dalla seconda lista in relazione alla capienza di tale lista. In caso di capienza insufficiente, si procede a trarre i restanti amministratori, con le stesse modalità, dalla lista seguente o eventualmente da quelle successive, in funzione del numero di voti e della capienza delle liste stesse.

Infine, qualora il numero complessivo di candidati inseriti nelle liste presentate sia inferiore a quello degli amministratori da eleggere, i restanti amministratori sono eletti dall'assemblea a maggioranza dei voti, previa presentazione di candidature.

Ai fini di tutto quanto sopra, (A) non si tiene conto dei candidati indicati nelle liste che abbiano ottenuto un numero di voti inferiore alla metà della percentuale richiesta per la presentazione delle liste stesse; (B) nel caso di parità di voti tra una o più liste, esclusivamente al fine di determinare la graduatoria delle liste medesime (ai fini dell'applicazione della procedura di cui sopra) si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, con un ballottaggio solo tra liste che abbiano ottenuto lo stesso numero di voti e laddove il ballottaggio risulti a sua volta in parità, si procederà per sorteggio; (C) gli eletti saranno tratti dalle liste in base alla graduatoria con cui sono indicati i relativi candidati, fatta eccezione per il caso in cui debba trovare applicazione quanto previsto dal comma seguente.

Qualora, per effetto dell'applicazione di quanto previsto ai commi precedenti, non risulti rispettata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, allora:

• in luogo dell'ultimo candidato del genere più rappresentato della Lista di Maggioranza, si intenderà eletto il primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista

ovvero, nel caso in cui ciò non fosse possibile ed in ogni caso nel caso in cui ciò non fosse sufficiente ad assicurare il rispetto dell'eventuale quota minima del genere meno rappresentato

• in luogo del candidato che appartenga al genere più rappresentato tratto dalla prima delle altre liste, il primo candidato del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo non eletto di tale lista,

ovvero, nel caso in cui ciò non fosse possibile ed in ogni caso nel caso in cui ciò non fosse sufficiente ad assicurare il rispetto dell'eventuale quota minima del genere meno rappresentato

• in luogo del candidato che appartenga al genere più rappresentato tratto dalla seconda delle altre liste, il primo candidato del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo non eletto di tale lista; e così a seguire.

A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora detta procedura non assicuri iI risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza dei voti, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora, a seguito dell'applicazione della procedura sopra descritta non risultasse nominato il numero di Amministratori indipendenti minimo previsto dalla legge, fermo il rispetto dell'equilibrio tra generi, l'Amministratore indipendente mancante o, a seconda dei casi, gli Amministratori indipendenti mancanti, verranno eletti come segue:

• in luogo dei candidati non indipendenti tratti dalla Lista di Maggioranza come ultimi in ordine progressivo, saranno eletti i primi candidati indipendenti risultati non eletti dalla stessa lista

ovvero, nel caso in cui ciò non fosse possibile ed in ogni caso nel caso in cui ciò non fosse sufficiente ad assicurare l'elezione del numero richiesto di Amministratori indipendenti

• in luogo del candidato non indipendente tratto dalla prima delle altre liste, sarà eletto il primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto da tale lista.

A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di Amministratori indipendenti pari almeno al minimo previsto dalla legge ovvero da regolamenti, istruzioni o codici di comportamento redatti da società di gestione del mercato a cui le azioni della società sono ammesse, a cui la società sia assoggettata o a cui la società dichiari di aderire. Qualora detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza dei voti, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei

citati requisiti."

L'art. 13 dello Statuto prevede che "Le liste presentate dai soci di minoranza da cui trarre uno o più amministratori ai sensi del precedente articolo non devono risultare collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza."

Secondo quanto disposto dall'art. 14 dello Statuto, "La nomina degli Amministratori che per qualsiasi ragione non sia stato possibile eleggere con il procedimento per voto di lista descritto negli Articoli 11 e 12 sarà deliberata dall'Assemblea con le normali modalità e maggioranze di legge, fermo restando in ogni caso il rispetto dei requisiti di indipendenza e della proporzione tra generi prevista per legge."

L'art. 15 dello Statuto prevede che "Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'Articolo 2386 del Codice Civile, secondo quanto appresso indicato:

(a) il Consiglio di Amministrazione procederà alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'Amministratore cessato e l'Assemblea delibererà, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;

(b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera (a), il Consiglio di Amministrazione provvederà alla sostituzione, così come successivamente provvederà l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso, il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di Amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla legge, regolamenti e relative istruzioni pro tempore vigenti, ovvero regolamenti, istruzioni o codici di comportamento redatti da società di gestione del mercato a cui le azioni della società sono ammesse ed a cui la società sia assoggettata o a cui la società dichiari di aderire, fermo il rispetto del requisito di equilibrio tra i generi sopra indicato, ove richiesto dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

Qualora venga a cessare la maggioranza degli Amministratori, deve intendersi dimissionario l'intero Consiglio di Amministrazione con effetto dal momento della sua ricostituzione, che avverrà secondo la procedura prevista dagli Articoli 11 e 12."

In particolare, ai sensi dell'art. 20, "I Consiglieri restano in carica per un massimo di 3 esercizi e sono rieleggibili. Il relativo mandato scade alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dal presente Statuto".

Si segnala che, ai sensi dell'art. 144-quater del Regolamento Emittenti, con delibera n. 76 del 30 gennaio 2023, Consob ha determinato nel 2,50% (duevirgolacinquantapercento) del capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati.

Si segnala, inoltre, che lo Statuto non prevede la possibilità per il Consiglio di Amministrazione uscente di presentare una lista e che l'Emittente non è soggetto a ulteriori norme, oltre quelle contenute nel TUF, in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione.

In merito al ruolo del Consiglio di Amministrazione e dei comitati consiliari nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli amministratori viene fatto espresso rinvio alla Sezione 7 della presente Relazione.

L'Assemblea non ha autorizzato, in via generale e preventiva, deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 Cod. Civ.

4.3 Composizione del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123bis, comma 2, lettere d) e d-bis), del TUF)

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in carica è composto da 11 (undici) membri, di cui 6 (sei) indipendenti. Il Consiglio di Amministrazione è stato eletto dall'Assemblea ordinaria tenutasi in data 10 maggio 2022 con il meccanismo del voto di lista.

La lista presentata dall'azionista Dompé Holdings s.r.l., titolare, al momento della presentazione della lista, del 20,04% delle azioni aventi diritto di voto, conteneva l'indicazione dei seguenti candidati, elencati mediante numero progressivo:

1. Giuseppe Andreano,

2. Maria Teresa Bianchi,

3. Michele Pisante.

La lista presentata dall'azionista Arum S.p.A., titolare, al momento della presentazione della lista, del 19,673% delle azioni aventi diritto di voto, conteneva l'indicazione dei seguenti candidati, elencati mediante numero progressivo:

1. Federico Vecchioni,

2. Rossella Locatelli,

3. Gianluca Lelli,

4. 1. Stefania Quintavalla,
5. 1. Emilio Giorgi,
6. 1. Gabriella Fantolino,
7. 1. Luigi Pio Scordamaglia.

La lista presentata dall'azionista Fondazione Cariplo, titolare, al momento della presentazione della lista, del 19,291% delle azioni aventi diritto di voto, conteneva l'indicazione dei seguenti candidati, elencati mediante numero progressivo:

1. Claudia Sorlini,

2. Andrea Bignami,

3. Paola Brambilla.

La lista presentata dall'azionista Dompé Holdings s.r.l. ha ottenuto il 26,92% del totale dei diritti di voto, la lista presentata dall'azionista Arum S.p.A. ha ottenuto il 50,18% del totale dei diritti di voto, mentre la lista presentata dall'azionista Fondazione Cariplo ha ottenuto il 22,90% del totale dei diritti di voto.

Sulla base di quanto disposto dall'art. 12 dello Statuto, sono stati eletti:

• dalla lista presentata dall'azionista Dompé Holdings s.r.l.: Giuseppe Andreano, Maria Teresa Bianchi, Michele Pisante;

• dalla lista presentata dall'azionista Arum S.p.A.: Federico Vecchioni, Rossella Locatelli, Gianluca Lelli, Stefania Quintavalla, Emilio Giorgi, Gabriella Fantolino;

• dalla lista presentata dall'azionista Fondazione Cariplo: Claudia Sorlini, Andrea Bignami.

Il Consiglio di Amministrazione resterà in carica sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione dell'11 maggio 2022, ha nominato Michele Pisante Presidente e Federico Vecchioni Amministratore Delegato.

Alla Data di Riferimento, nonché alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione risulta quindi così composto:

• Michele Pisante, Presidente ( 2 );
• Federico Vecchioni, Amministratore Delegato ( 3 );
• Giuseppe Andreano, amministratore non esecutivo e non indipendente ( 4 );
• Maria Teresa Bianchi, amministratore non esecutivo e indipendente ( 5 );
• Andrea Bignami, amministratore non esecutivo e indipendente ( 6 );
• Gabriella Fantolino, amministratore non esecutivo e indipendente ( 7 );
• Emilio Giorgi, amministratore non esecutivo e indipendente ( 8 );
• Gianluca Lelli, amministratore non esecutivo e non indipendente ( 9 );
• Rossella Locatelli, amministratore non esecutivo e non indipendente ( ¹⁰);
• Stefania Quintavalla, amministratore non esecutivo e indipendente ( ¹¹);
• Claudia Sorlini, amministratore non esecutivo e non indipendente ( ¹²).

Gli amministratori indipendenti Michele Pisante, Maria Teresa Bianchi, Andrea Bignami, Gabriella Fantolino, Emilio Giorgi e Stefania Quintavalla hanno dichiarato alla loro nomina di possedere i requisiti d'indipendenza previsti dagli artt. 148, comma 3, del TUF, e 3 del Codice di Corporate Governance.

La presenza di 6 (sei) amministratori indipendenti – su 11 amministratori totali – è preordinata alla più ampia tutela del buon governo societario da attuarsi attraverso il confronto e la dialettica fra tutti gli amministratori. Il contributo degli amministratori indipendenti permette, inoltre, al Consiglio di Amministrazione di verificare che siano valutati con adeguata indipendenza di giudizio i casi di potenziale conflitto di interessi.

⁽ 2 ) Ricopre la carica di amministratore di BF dal 10.05.2022 ed è stato nominato alla medesima carica dall'assemblea del 10.05.2022.

⁽ 3 ) Ricopre la carica di amministratore di BF dal 30.05.2014 ed è stato precedentemente nominato alla medesima carica dalle assemblee del 22.03.2017, del 23.04.2019 e del 10.05.2022.

⁽ 4 ) Ricopre la carica di amministratore di BF dal 22.12.2020 ed è stato precedentemente nominato alla medesima carica dalle assemblee del 30/04/2021 e del 10.05.2022.

⁽ 5 ) Ricopre la carica di amministratore di BF dal 10.05.2022 ed è stato nominato alla medesima carica dall'assemblea del 10.05.2022.

⁽ 6 ) Ricopre la carica di amministratore di BF dal 22.03.2017ed è stato precedentemente nominato alla medesima carica dalle assemblee del 22.03.2017, del 23.04.2019 e del 10.05.2022.

⁽ 7 ) Ricopre la carica di amministratore di BF dal 23.04.2019 ed è stato precedentemente nominato alla medesima carica dalle assemblee del 23.04.2019 e del 10.05.2022.

⁽ 8 ) Ricopre la carica di amministratore di BF dal 10.05.2022 ed è stato nominato alla medesima carica dall'assemblea del 10.05.2022.

⁽ 9 ) Ricopre la carica di amministratore di BF dal 22.03.2017ed è stato precedentemente nominato alla medesima carica dalle assemblee del 22.03.2017, del 23.04.2019 e del 10.05.2022.

^{( 10}) Ricopre la carica di amministratore di BF dal 22.03.2017ed è stato precedentemente nominato alla medesima carica dalle assemblee del 22.03.2017, del 23.04.2019 e del 10.05.2022.

^{( 11}) Ricopre la carica di amministratore di BF dal 28.05.2020 ed è stato precedentemente nominato alla medesima carica dalle assemblee del 28.05.2020 e del 10.05.2022.

^{( 12}) Ricopre la carica di amministratore di BF dal 10.05.2022 ed è stato nominato alla medesima carica dall'assemblea del 10.05.2022.

Si segnala altresì che la composizione dell'attuale Consiglio di Amministrazione è conforme alle previsioni contenute nell'art. 147-ter del TUF, in tema di equilibrio tra i generi nella composizione degli organi delle società quotate. Tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione sono in possesso dei requisiti di onorabilità di cui all'art. 2 del Regolamento del Ministro della Giustizia n. 162/2000, come richiamato dall'art. 147-quinquies del TUF, e non si trovano in nessuna delle condizioni di ineleggibilità o di decadenza previste dall'art. 2382 Cod. Civ. o, a seconda del caso, dall'art. 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF.

Tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione sono domiciliati per la carica presso la sede legale della Società. Nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione ha rapporti di parentela con gli altri membri del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, con i componenti del Collegio Sindacale o con gli alti dirigenti della Società.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Tabella 2, in appendice alla presente Relazione.

Il Consiglio di Amministrazione in carica sino al 10 maggio 2022, data di approvazione del bilancio per l'esercizio al 31 dicembre 2021, era composto da:

• Rossella Locatelli, Presidente;
• Federico Vecchioni, Amministratore Delegato;
• Giuseppe Andreano, amministratore non esecutivo e non indipendente;
• Andrea Bignami, amministratore non esecutivo e indipendente;
• Mario Colombo, amministratore non esecutivo e indipendente;
• Luca Di Corato, amministratore non esecutivo e non indipendente;
• Gabriella Fantolino, amministratore non esecutivo e indipendente;
• Vittorio Umberto Grilli, amministratore non esecutivo e indipendente;
• Gianluca Lelli, amministratore non esecutivo e non indipendente;
• Tiziana Olivieri, amministratore non esecutivo e indipendente;
• Stefania Quintavalla, amministratore non esecutivo e indipendente.

Si riportano di seguito le principali caratteristiche personali e professionali di ciascun amministratore in carica, ai sensi dell'art. 144-decies del Regolamento Emittenti.

Michele Pisante. Professore ordinario di Agronomia e coltivazioni erbacee all'Università degli Studi di Teramo e nel Collegio del Dottorato di Ricerca in Crop Science all'Università degli Studi di Padova. Direttore Scientifico della Collana editoriale Edagricole "Università e Formazione". Membro delle seguenti Società Scientifiche: SIA, Società Italiana di Agronomia (Vice Presidente eletto per il quadriennio 2016-2019); ESA, European Society for Agronomy; SOI, Società di Ortoflorofrutticoltura Italiana; Accademico Ordinario dell'Accademia Italiana della Vite e del Vino; Accademico Corrispondente dell'Accademia dei Georgofili; Socio Ordinario della società di Storia Patria per la Puglia.

L'attività di ricerca è incentrata sulla gestione agronomica per l'Intensificazione Sostenibile della Produzione Agricola, l'adozione di principi e metodologie di precisione con avanzate tecnologie digitali, la conservazione del suolo e dell'acqua e gli scambi gassosi con l'atmosfera.

Co-inventore del brevetto europeo "Metodo per aumentare il contenuto di componenti utili nelle piante commestibili".

Autore di oltre duecento pubblicazioni edite su riviste scientifiche internazionali e libri, 65 pubblicazioni in International Journals (Scopus: h-index 23; T-citations 2440).

Autore e Coeditore (con N.Gogoi & M.Farooq) Sustainable Agriculture and the Environment. Elsevier, Cambridge, MA 02139, USA. p.XXX+536; ISBN 978-0-323-90500-8 (2023).

Autore e Coeditore (con M.Farooq) Innovations in Sustainable Agriculture. Springer Nature Switzerland AG, Gewerbestrasse 11, 6330 Cham, Switzerland. p.XIX+627; ISBN 978-3-030-23168-2 (2019).

Autore e Coeditore (con F.Stagnari) Agricoltura BLU, la via italiana dell'agricoltura conservativa. Manuale pratico. Edagricole, Bologna, p.V+147; ISBN: 978-88-506-5539-7 (2018).

Coordinamento (G.Blasi e M.Pisante) delle "Linee Guida per lo sviluppo dell'Agricoltura di Precisione in Italia", DM MIPAAF del 22/12/2017.

Editor Special Edition on Sustainable Crop Production Intensification. AIMS Agriculture and Food, 2016.

Autore e coordinatore del libro: AGRICOLTURA SOSTENIBILE Principi, sistemi e tecnologie applicate all'agricoltura produttiva per la salvaguardia dell'ambiente e la tutela climatica. IlSole24Ore-Edagricole, Bologna, p. XXIII+340; ISBN: 978-88-506-5411-6 (2013).

Coeditore degli Atti XL Convegno SIA- Società Italiana di Agronomia (M. Pisante, F. Stagnari Ed.), Teramo (Italia), 7-9 settembre 2011, 405 pp. ISBN-9788 8902 27936.

Autore e Coeditore (con F.Stagnari) del manuale abbreviato: Agricoltura BLU, la via italiana dell'agricoltura conservativa. AIGACoS Ed.(www.aigacos.it), 50 pp. (2011).

Coordinatore scientifico con P.Inglese e G.Lercker del volume l'Ulivo e l'Olio. Collana Coltura&Cultura, ideata e coordinata da R. Angelini, Bayer CropScience, Ed. Script, Bologna, XI+784 pp.; ISBN: 978-88-902791-6-4. (2009). Coeditore (con S.Ramazzotti, G.Suzzi e R.Tofalo) degli Atti della tornata dell'Accademia Italiana della Vite e del

Vino "Montepulciano d'Abruzzo, oltre la DOC e la DOCG". Atri (TE), 6 settembre 2008.

Autore e coordinatore del libro: Agricoltura Blu. La via italiana dell'agricoltura conservativa. Principi, tecnologie e metodi per una produzione sostenibile. IlSole24Ore-Edagricole, Bologna, XII+317 pp.; ISBN-978-88-506-5253- 2 (2007).

Coeditore (with J.Benites and F.Stagnari) Role and importance of integrated soil and water management for orchards development (vineyards and olive trees). FAO Land and water bulletin n.10, XII+154 pp.; ISBN-9251053472 (2005).

Coeditore (with J.Benites) Conservation Agriculture: Soil Moisture, Organic Matter, Soil Compaction, Implementing Conservation Agriculture. FAO publication AD/I/Y4949E (2003).

Federico Vecchioni. Laureato in Scienze Agrarie presso l'Università degli Studi di Firenze. Dopo la laurea, opera in Toscana, ristrutturando la storica azienda agricola di famiglia "Il Cicalino" con un approccio tecnologico e manageriale, oggi un esempio di gestione diversificata con una stretta connessione al mercato. Dal 1992 avvia il suo percorso sindacale nella Confederazione Generale dell'Agricoltura Italiana, dapprima come consigliere e presidente degli agricoltori della provincia di Grosseto e poi, dal 2004, come presidente dell'Organizzazione nazionale. Dal 2002 al 2009 è presidente della Camera di Commercio di Grosseto. Dal 2001 al 2011 ricopre l'incarico di membro effettivo del COPA-COGECA di Bruxelles. Nel gennaio del 2009 viene eletto presidente di Agriventure S.p.A. del Gruppo Intesa Sanpaolo. È stato, fino a giugno 2014, presidente del Gruppo Terrae S.p.A. Attualmente ricopre l'incarico di consigliere di Società Consortile Consorzi Agrari – Società consortile per azioni, di Filiera Agricola Italiana S.p.A. e di vice presidente dell'Accademia dei Georgofili, la più antica accademia di agricoltura italiana. È inoltre amministratore unico di BF Agro-Industriale s.r.l. e di Filiera Bovini Italia S.r.l. nonché Amministratore Delegato di Bonifiche Ferraresi S.p.A. Società Agricola, di S.I.S. – Società Italiana Sementi S.p.A., di Milling Hub S.p.A., di IBF Servizi S.p.A. e di B.F. Agricola s.r.l. Società Agricola. E' Presidente di La Pioppa s.r.l. Società Agricola, Consigliere Delegato di Progetto Benessere Italia s.r.l. e Consigliere di A&D S.p.A. – Gruppo Alimentare e Dietetico, Consigliere Delegato di C.A.I. S.p.A., Vicepresidente di Agricorporatefinance s.r.l. e Consigliere di Sicuragro S.p.A., Presidente del Consiglio di Amministrazione di Arum S.p.A. e Elfe s.r.l. Il Dott. Vecchioni è in possesso della qualifica di Imprenditore Agricolo Professionale (IAP) ai sensi del D. Lgs. n. 99 del 2004.

Giuseppe Andreano. Laureato in Economia Aziendale presso l'Università Bocconi di Milano, è approdato in Dompé nel 2007, dopo aver maturato esperienze in contesti multinazionali con ruoli di sempre maggior responsabilità nelle direzioni amministrative e finanziarie di società quotate.

Ricopre il ruolo di Chief Financial Officer, con la responsabilità dei processi amministrativi, di budgeting e controlling, dei processi di acquisto e della Supply Chain.

Di particolare rilievo nella sua pluriennale esperienza professionale la gestione e l'implementazione dei processi di digitalizzazione e di supply chain all'interno dell'organizzazione.

Maria Teresa Bianchi.

Si è laureata in Economia e Commercio presso la Facoltà di Economia dell'Università degli Studi di Roma "La Sapienza". È Professore di Economia Aziendale presso la Facoltà di Economia dell'Università degli Studi di Roma "La Sapienza". È titolare di Economia Aziendale nel corso di laurea triennale e di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali nel corso di laurea magistrale presso la Facoltà di Economia. È docente di Organizzazione e Management Sanitario presso la Scuola di Specializzazione in Farmacia Ospedaliera. È autrice di numerose pubblicazioni su tematiche economico aziendali. Ha organizzato e partecipato in qualità di relatore a numerosi Convegni nazionali ed internazionali. È componente di Organismi e Società scientifiche nazionali ed internazionali. E' componente di Comitati scientifici e di redazione di riviste scientifiche nazionali ed internazionali. Svolge l'attività libero professionale dal 1993. È il referente per il Network di Consulenza Aziendale Bianchi and Partners dei team impegnati in valutazioni e "due diligence", redazioni di Modelli Organizzativi ex 231/2001, piani di risanamento e di turnaround. Ricopre, sin dal 2011, cariche in organi societari di società di capitali anche quotate.

Allo stato ricopre le seguenti cariche: è presidente del Consiglio di Amministrazione di REV Società di gestione crediti S.p.A. dal giugno 2016, su nomina del socio unico, Unità di Gestione della Crisi presso Banca d'Italia. È Consigliere di Amministrazione Indipendente di Banca Finnat Euramerica, da aprile 2021 e Presidente del Comitato Nomine e Presidente del Comitato Remunerazioni e Componente del Comitato Parti Correlate. È Consigliere indipendente di BF S.p.A., Presidente del Comitato Parti Correlate e Componente del Comitato Nomine e Remunerazioni, da maggio 2022. È componente del Collegio Sindacale e dell'O.d.V. di INWIT S.p.A., da aprile 2021. È presidente del Collegio Sindacale di TIM Venture S.r.l., gruppo TIM da aprile 2021. È presidente dell'OdV di TIM Venture S.r.l., gruppo TIM da aprile 2021. È O.d.V. monocratico di SPEA Engineering S.p.A. dal dicembre 2020. È componente del Comitato di Sorveglianza di Banca Romagna Centro e Macerone, Banca di Credito Cooperativo in L.c.a., su nomina di Banca d'Italia dal 2015.

Andrea Bignami. Laureato in Economia Aziendale presso l'Università "L. Bocconi" di Milano. Dal 1996 ha ricoperto incarichi di Amministrazione e Controllo in enti pubblici e privati come Fondazione Cassa di Risparmio delle Provincie Lombarde–Cariplo, Istituto Sviluppo Agroalimentare S.p.A., SIA S.p.A., F2i Reti Logiche S.r.l., PricewaterhouseCoopers S.p.A., Banca 5 S.p.A., Intesa Sanpaolo Trust Company Fiduciaria S.p.A., Banca di Credito Sardo S.p.A. e LIS Istituto di pagamento S.p.A. (incorporato in LIS Pay S.p.A.). Ha conseguito il titolo di Dottore Commercialista ed esercita attualmente la propria attività di consulente di strategia aziendale e per operazioni straordinarie. È presidente del consiglio di amministrazione di LIS Pay S.p.A. (Istituto di Moneta Elettronica) e del Fondo interprofessionale per la formazione continua denominato Formazienda; è, inoltre, presidente del collegio dei revisori dei conti della Federazione Provinciale Coldiretti di Cremona e membro del collegio dei revisori di Camera di Commercio Industria, Artigianato e Agricoltura di Cremona. Ricopre infine l'incarico di presidente del collegio sindacale del Consorzio Agrario di Cremona e del Consorzio Casalasco del Pomodoro S.c.a. ed è sindaco effettivo di Tinexta S.p.A..

Gabriella Fantolino. Laureata in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Torino. Formazione Modulo giuridico ed economico Board Academy Deloitte 2012-2013. Dal 1999 amministratore delle imprese di famiglia che svolgono attività di allevamento avicolo a terra, in voliera, all'aperto e biologico, produzione uova fresche da consumo, commercializzazione diretta presso grande distribuzione e distribuzione tradizionale. Fantolino Franco Società Agricola s.s. - Fast-Ovo s.a.s. - Fantolino Distribuzione Società Agricola a r.l. In ambiti societari: Consigliere CdA Agriventure SpA Firenze soc. di Intesa Sanpaolo 2009–2014. Membro Comitato Indirizzo di Agribusiness Mediocredito SpA 2014–2015. Membro Comitato Agribusiness di Intesa Sanpaolo SpA 2016 – 2018. Ha i seguenti incarichi: Consigliere CdA Francesco Franchi srl dal dicembre 2021. Consigliere Amministrazione Gal Valli di Lanzo, Ceronda, Casternone dal 2018. Vice Presidente Consorzio Avicolo Piemontese dal 2007. Socio Ordinario dell'Accademia di Agricoltura di Torino dal 2019.

Emilio Giorgi. Ha oltre 30 anni di esperienza lavorativa nel settore finanziario. Laureato in economia industriale all'Università Bocconi di Milano nel 1990, con una tesi sul corporate venture capital nel settore High Tech USA, ha iniziato a lavorare a Londra come analista in investment banking per Barclays, per poi passare con diversi ruoli a Citibank, Morgan Stanley, Swiss Re e Merrill Lynch.

E' attualmente Chief Risk Officer della Fondazione Enpam, schema pensionistico di primo pilastro per i medici e dentisti italiani, con patrimonio in eccesso di € 26 miliardi, dove è entrato nel 2014 con il ruolo di Chief Investment Officer. Nel tempo, si è occupato della riorganizzazione del processo di governance del patrimonio, della ridefinizione dell'approccio di ALM e dei processi di investimento e infine della costruzione di una piattaforma integrata per la valutazione, l'allocazione ed il monitoraggio del rischio di portafoglio, in linea alle prassi internazionali. In opera, la transizione verso il nuovo schema di ALM "Liability Driven Investments". Relaziona periodicamente gli Organi sul patrimonio fornendo anche supporto analitico sui macro trend, e si interfaccia con le commissioni vigilanti.

Dopo l'iniziale formazione da analista in Barclays, passa a Citibank come trader di derivati e poi a Morgan Stanley come Vice President - Global Equity. Dopo un'esperienza a Unicredit come Head of Capital markets ed in MPS come responsabile delle fabbriche prodotto, nel 2002 torna in Citigroup come Director - Corporate Derivatives occupandosi di operazioni di Asset Liability Management e ottimizzazione di bilancio per corporate e public entity. Successivamente è a Swiss Re come Executive Director per la gestione del portafoglio proprietà su rischio azionario illiquido, e poi a Merrill Lynch dove si occupa di gestione istituzionale.

Nello svolgimento della professione ha sempre favorito il mentoring professionale per migliorare la qualità delle persone e promuovere uno spirito di squadra positivo, cosa che lo ha portato anche a partecipare a diverse charity incentrate sul supporto all'apprendimento dei più deboli.

Fluente in inglese e francese, è appassionato di arte contemporanea.

Gianluca Lelli. Laureato con lode in Scienze Agrarie presso l'Università degli Studi di Bologna. Dopo la laurea dal 1995 ha intrapreso la carriera in Coldiretti ricoprendo vari incarichi per arrivare alla direzione, prima a livello provinciale poi regionale in Veneto ed in Emilia Romagna. Dal 2014 ricopre l'incarico di Capo Area Economica presso la sede nazionale Coldiretti. E' stato amministratore di varie società sia pubbliche che private. Recentemente è stato membro di giunta della Camera di Commercio di Bologna, consigliere della Banca Nuova Terra spa e componente dell'Advisory board Italia di Unicredit e membro del Comitato Agribusiness Intesa Sanpaolo. Attualmente è Amministratore Delegato di Consorzi Agrari d'Italia S.p.A. e Consigliere di Società Consortile Consorzi Agrari — Società consortile per azioni, di S.I.S. -Società Italiana Sementi spa. Componente del Comitato Esecutivo di Eurocap Petroli spa, società attiva nella distribuzione petrolifera. Dal 2016 è Presidente di Ager, società di consulenza e ricerca. Dal 2022 è Presidente di Zoo Assets.

Rossella Locatelli. Laureata in Scienze Economiche e Bancarie presso l'Università Cattolica del S. Cuore di Milano, dove è stata ricercatore fino al 1998. È Professore Ordinario di Economia degli intermediari finanziari (SSD Secs/P11), presso l'Università dell'Insubria di Varese-Como. È stata Preside della Facoltà di Economia dell'Università dell'Insubria e delegato del Rettore per i rapporti con gli enti produttivi per Expo 2015. È direttore del Centro di Ricerca sulla Internazionalizzazione delle Economie Locali (CRIEL) e vice direttore del Centro di Ricerca su Etica degli Affari e Responsabilità Sociale istituiti presso il Dipartimento di Economia dell'Università dell'Insubria. Titolare degli insegnamenti di Economia Bancaria e Laboratorio di Banca e Finanza. È stata consigliere di amministrazione di intermediari finanziari e società di servizi e, su nomina della Banca d'Italia, membro del comitato di sorveglianza di intermediari finanziari in amministrazione straordinaria e in liquidazione coatta amministrativa. È altresì componente del Consiglio di Amministrazione di C.A.I. spa, dove è presidente del Comitato Controllo e Rischi, e Presidente di B.F. Agricola s.r.l., componente del Consiglio di Amministrazione della Fondazione "Giovanni Valcavi per l'Università dell'Insubria, e membro del Consiglio di Amministrazione di UnipolSai spa, dove è anche Presidente del Comitato Controllo e Rischi e membro dell'Organismo di Vigilanza 231. Autore di numerosi scritti sui temi della gestione delle banche e delle compagnie di assicurazione, della regolamentazione del sistema e degli intermediari finanziari e delle caratteristiche istituzionali dei mercati e dei sistemi finanziari.

Stefania Quintavalla. Laureata con Lode in Economia & Commercio presso l'Università degli Studi di Parma. Dopo la laurea intraprende il tirocinio obbligatorio per l'abilitazione alla professione di dottore commercialista e nel 1996 consegue il titolo di Dott. Commercialista e Revisore Ufficiale dei conti. Nel 1993 inizia la carriera professionale in Chiesi Farmaceutici SpA in qualità di Junior Financial Controller filiali estere. Tra il '93 e il '98 è attivamente coinvolta nel processo di internazionalizzazione del Gruppo Chiesi ricoprendo ruoli operativi nei progetti di acquisizione in Francia (Promedica), Germania (Asche), UK (Trinity Pharma), Spagna (Alfa Wassermann), Austria (Torrex Pharma) e l'avvio di start-up commerciali in Grecia, Turchia e Svizzera. Nel '99, a seguito dell'acquisizione in Francia dei Laboratoires Logeais, viene nominata senior Financial Controller della neoacquisita e incaricata del progetto di post-merger & integration in qualità di project leader con sede a Parigi. Alla fine del progetto rientra in Chiesi Farmaceutici SpA e riassume il ruolo di Senior Financial Controller dedicato al processo di internazionalizzazione, con l'assunzione di incarichi centrali nei progetti di apertura delle operazioni commerciali in Cina e il progetto di M&A in USA (acquisto del 51% del pacchetto azionario di Cornerstone Pharma, quotata al Nasdaq). Nel 2009 assume per un anno il ruolo di Direttore Finanziario Divisione Farmaceutica Italia, prima filiale commerciale del Gruppo con un fatturato di 300 milioni di Euro e nel 2010 viene nominata Responsabile Controllo di gestione di Chiesi Farmaceutici SpA (casa madre con sede a PR) con l'incarico specifico di gestire il go-live del nuovo sistema ERP SAP. Nel 2017 viene promossa al ruolo di Regional Finance Manager e assume la leadership finanziaria sulle attività del Gruppo localizzate nei paesi Emergenti (China, Pakistan, Brasile, Messico, Russia, Turchia) e le attività di esportazione nei paesi dove il gruppo non ha una presenza diretta (filiale), per un fatturato totale di oltre 380M €. Nel 2020 la creazione della struttura organizzativa di Chief Commercial Officer determina una revisione del ruolo, con l'attribuzione di un focus specifico sugli aspetti di business e l'evoluzione dello stesso a Finance Strategic Business Partner per la Region China & Intl'.

Claudia Sorlini. Professore emerito di Microbiologia Agraria dell'Università degli Studi di Milano, è Consigliere di Amministrazione e Vicepresidente della Fondazione Cariplo, Consigliere di amministrazione di Fondazione KON. È componente di diversi comitati scientifici e culturali con focus sull'agro-alimentare, connessi ai settori della produzione, dei servizi e della formazione (Scuola di giornalismo in Unimi, master in sicurezza agro alimentare dell'ISPI...). Ha insegnato all'Università Statale di Milano, al Politecnico di Milano (per 12 anni) e all'università del Molise (per 3 anni). In ambito accademico ha ricoperto vari incarichi: direttore di dipartimento, preside di Facoltà, presidente di scuola di dottorato, membro del CdA, delegata del Rettore alla cooperazione internazionale, Editor in chief della rivista Annals of Microbiology, (peer-reviewed, impact factor-rated), pubblicata dall'editore Springer. Ha sviluppato linee di ricerca sui temi dell'agricoltura sostenibile (bioenergie, biofertilità, biodegradabilità di molecole di sintesi, disinquinamento, resilienza delle colture...ecc.) anche coordinando progetti nazionali e europei, con collaborazioni con le relative università e centri di ricerca. Nell'ambito della cooperazione internazionale con i paesi dell'Africa, ha progettato e realizzato un master di 60 crediti sull'agricoltura in zone aride preso l'Università di Ain Shams – Cairo (Egitto) e istituito, presso l'Università di Makeni (Sierra Leone), la facoltà di Agraria (inizialmente con professori italiani, poi via via sostituititi con docenti locali) oggi ben avviata; ha svolto collaborazioni anche con i Paesi Andini soprattutto sul settore dell'industria alimentare. Negli anni è stata componente o coordinatore in una decina di Comitati/Commissioni ministeriali (Agricoltura, Ambiente e Beni culturali). È stata Presidente del Comitato scientifico per EXPO 2015 del Comune di Milano composto dai prorettori delle sette università milanesi, con il compito di promuovere e divulgare la scienza nei settori dell'agricoltura, alimentazione, ambiente e salute e Membro della Steering Committee of the EU Scientific Programme for Expo 2015. È stata componente di una decina di Consigli di amministrazione, prevalentemente di enti pubblici. Fra i riconoscimenti ricevuti ci sono: Commendatore Ordine al Merito della Repubblica Italiana dal Presidente della Repubblica Italiana "per l'impegno profuso nella divulgazione della tematica ambientale e nella diffusione delle scienze agrarie anche nell'ambito della cooperazione internazionale " (marzo 2015); "Ambrogino d'Oro" dal Sindaco di Milano (dicembre 2015).

La composizione del Consiglio di Amministrazione non ha subito cambiamenti a far data dalla chiusura dell'esercizio.

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

In attuazione di quanto previsto dall'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis) del TUF, il Consiglio di Amministrazione, in data 13 marzo 2019, ha deliberato di adottare una politica in materia di diversità con riferimento alla composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. Il Consiglio di Amministrazione ha assunto tale deliberazione su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, che ha espresso parere favorevole nella riunione del 20 febbraio 2019 anche sulla base degli esiti del questionario di autovalutazione, e previo il parere favorevole del Collegio Sindacale.

La politica in materia di diversità adottata dalla Società descrive i criteri volti a individuare una composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale che consenta a tali organi di esercitare i rispettivi compiti di gestione e vigilanza nel modo più efficace, avvalendosi concretamente, nell'assunzione delle proprie decisioni, del contributo di una pluralità di qualificati punti di vista, professionalità ed esperienze, tale da rendere possibile un esame delle varie tematiche in discussione da prospettive diverse.

Con riferimento alle tipologie di diversità e ai relativi obiettivi, la politica in materia di diversità del Consiglio di Amministrazione prevede, in particolare, che la composizione ottimale dello stesso debba soddisfare i seguenti requisiti:

• (i) il Consiglio di Amministrazione dovrebbe essere composto in maggioranza da amministratori non esecutivi, in grado di espletare una importante funzione dialettica e contribuire al monitoraggio delle scelte compiute dagli Amministratori esecutivi;
• (ii) la maggioranza degli amministratori dovrebbe essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dal Codice di Autodisciplina, in modo da consentire un'eterogenea composizione dei Comitati endoconsiliari;
• (iii) la composizione del Consiglio di Amministrazione deve in ogni caso assicurare l'equilibrio tra i generi, nel numero di volta in volta indicato dalla normativa pro-tempore vigente, tanto al momento della nomina quanto nel corso del mandato;
• (iv) per perseguire un equilibrio tra esigenze di continuità e rinnovamento nella gestione, occorrerebbe assicurare una bilanciata combinazione di diverse anzianità di carica – oltre che di fasce di età – all'interno del Consiglio di Amministrazione;
• (v) gli amministratori dovrebbero essere rappresentati da figure con un profilo manageriale e/o professionale e/o accademico e/o istituzionale tale da realizzare un insieme di competenze ed esperienze tra loro diverse e complementari. In particolare:
  • (a) i profili manageriali dovrebbero aver maturato competenze ed esperienze in posizioni di responsabilità nell'ambito di gruppi industriali di significative dimensioni e/o complessità, possedere un elevato orientamento alle strategie e ai risultati, nel rispetto dei principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale;
  • (b) i profili professionali dovrebbero avere maturato competenze ed esperienze in posizioni di responsabilità nell'ambito di accreditati studi professionali, società di consulenza o altre organizzazioni pubbliche o private e avere svolto la loro attività professionale nelle materie economiche, contabili, giuridiche (con particolare riferimento ai settori del diritto commerciale, societario, tributario e dei mercati finanziari), finanziarie, nonché in materia di gestione dei rischi e di politiche retributive, con particolare attinenza all'attività delle imprese.
  • (c) i profili accademici e/o istituzionali dovrebbero possedere competenze ed esperienze che possano risultare utili per lo sviluppo e il consolidamento del business del Gruppo BF;
• (vi) il Presidente dovrebbe essere una persona dotata di autorevolezza tale da assicurare nel corso del mandato una gestione corretta e trasparente del funzionamento del Consiglio di Amministrazione, all'interno del quale ha il compito di creare un forte spirito di coesione, rappresentando al contempo una figura di garanzia per tutti gli azionisti della Società. Il Presidente dovrebbe altresì disporre di un'adeguata preparazione in materia di governo societario, accompagnata da significative esperienze nell'ambito – e preferibilmente alla guida – di consigli di amministrazione di società quotate e/o di significative dimensioni e/o complessità. Il Presidente dovrebbe, inoltre, possedere competenze in campo economico-finanziario e giuridico, nonché esperienza nel gestire in ambito consiliare tematiche di rilevanza strategica, oltre che specifiche di business;
• (vii) l'Amministratore Delegato dovrebbe essere una persona dotata di autorevolezza, nonché di riconosciuta visione strategica e con una profonda conoscenza del settore in cui opera il Gruppo BF. L'Amministratore Delegato dovrebbe avere maturato esperienze significative e di successo al vertice di società quotate e/o di

significative dimensioni e/o complessità, nonché disporre di adeguate competenze in ambito economicofinanziario. L'Amministratore Delegato dovrebbe, altresì, essere dotato di riconosciuta leadership e di uno stile di gestione orientato alla capacità di creare spirito di team tra i collaboratori.

Per maggiori informazioni in merito alla politica in materia di diversità con riferimento alla composizione del Collegio Sindacale si rinvia alla successiva Sezione 11 della Relazione.

Affinché il Consiglio di Amministrazione della Società possa esercitare nel modo più efficace i propri compiti, in aggiunta ai requisiti in termini di diversità sopra indicati, si ritiene essenziale che tutti gli amministratori garantiscano una disponibilità di tempo adeguata per lo svolgimento diligente e responsabile dei propri compiti, tenendo conto sia del numero e della qualità degli incarichi rivestiti negli organi di amministrazione e controllo di altre società, sia dell'impegno loro richiesto dalle ulteriori attività lavorative e professionali svolte e dalle cariche ricoperte.

Quanto alle modalità di attuazione, la citata politica intende anzitutto orientare le candidature formulate dagli azionisti della Società in sede di rinnovo del Consiglio di Amministrazione, assicurando in tale occasione un'adeguata considerazione dei benefici che possono derivare da un'armonica composizione del Consiglio di Amministrazione stesso, allineata ai vari criteri di diversità sopra indicati. Il Consiglio di Amministrazione terrà inoltre conto dei criteri di composizione previsti dalla menzionata politica ove occorra sostituire uno o più amministratori cessati nel corso del mandato, fermo restando il rispetto dei criteri di composizione previsti dalla legge e dallo Statuto.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, con il supporto del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, è responsabile del monitoraggio dei risultati derivanti dall'attuazione della predetta politica di diversità e dell'aggiornamento di quest'ultima.

Si segnala che la politica in materia di diversità del Consiglio di Amministrazione ha trovato la sua prima integrale applicazione in occasione del rinnovo delle cariche sociali da parte dell'Assemblea il 23 aprile 2019, poi confermata con il rinnovo delle cariche sociali da parte dell'Assemblea il 10 maggio 2022.

Con particolare riferimento alla diversità nella composizione del Consiglio di Amministrazione, si evidenzia che alla data della presente Relazione:

• il 45,5% (quarantacinque virgola cinque percento) degli amministratori appartiene al genere femminile e il 54,5% (cinquantaquattro virgola cinque percento) al genere maschile;
• il 100% (cento percento) degli amministratori è di età superiore a 50 (cinquanta) anni;
• il 36% (trentasei percento) degli amministratori è stato eletto per la prima volta nel 2022, il 18% (diciotto percento) è in carica da circa 2 (due) anni, il 9% (nove percento) è in carica da circa 3 (tre) anni, il 27% (ventisette percento) è in carica da circa 5 (cinque) anni e il 9% (nove percento) è in carica da circa 8 (otto) anni;
• il 18% (diciottopercento) degli amministratori ha esperienza manageriale e imprenditoriale, il 36% (trentasei percento) ha esperienza accademica, il 36% (trentasei percento) ha esperienza manageriale e il 9% (novepercento) ha esperienza professionale.

Nel Periodo di Riferimento la Società non ha formalmente adottato politiche volte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale.

Al riguardo si riporta di seguito la composizione del personale del Gruppo BF, alla data della presente Relazione:

• il 27% (ventisettepercento) del personale del Gruppo BF appartiene al genere femminile e il 73% (settantatrepercento) al genere maschile;
• il 10% (diecipercento) dei dirigenti del Gruppo BF appartiene al genere femminile e il 90% (novantapercento) al genere maschile;
• il 34% (trentaquattropercento) degli impiegati del Gruppo BF appartiene al genere femminile e il 66% (sessantaseipercento) al genere maschile;
• con riferimento al turnover rilevato nel corso del Periodo di Riferimento, il 35% (trentacinquepercento) dei nuovi assunti appartiene al genere femminile e il 65% (sessantacinquepercento) al genere maschile, mentre il 35% (trentacinquepercento) dei cessati appartiene al genere femminile e il 65% (sessantacinquepercento) al genere maschile.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio di Amministrazione, alla Data di Riferimento, non ha espresso il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore dell'Emittente (tenuto anche conto della partecipazione degli amministratori ai comitati endoconsiliari), fermo restando il dovere di ciascun Consigliere di valutare la compatibilità delle cariche di amministratore e sindaco rivestite in altre società, con lo svolgimento diligente dei compiti assunti come amministratore dell'Emittente.

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che la determinazione di un criterio generale per la fissazione di un numero massimo di incarichi non consenta di tenere adeguatamente conto, ai fini del giudizio di compatibilità degli incarichi ricoperti con l'assunzione della carica all'interno del Consiglio di Amministrazione e dei comitati dell'Emittente, delle situazioni in concreto configurabili alla luce delle caratteristiche del singolo amministratore, della tipologia, della dimensione e della complessità e specificità del settore di attività delle società in cui sono rivestite le ulteriori cariche, nonché dello specifico ruolo dallo stesso ricoperto (amministratore esecutivo, non esecutivo, indipendente; componente di comitati; sindaco effettivo o presidente del collegio sindacale, etc.). Pertanto, l'organo amministrativo ha scelto di non introdurre tali criteri generali e ha previsto, in alternativa, di verificare - in fase di nomina e, successivamente, con cadenza annuale - la compatibilità degli incarichi ricoperti da ciascun amministratore con la carica assunta all'interno del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati dell'Emittente, tenuto conto della posizione e delle caratteristiche (e.g. esperienza, caratteristiche degli incarichi ricoperti, etc.) di ciascun amministratore.

Nel corso della seduta del 30 marzo 2023, il Consiglio di Amministrazione, all'esito della verifica degli incarichi attualmente ricoperti da ciascuno dei propri amministratori in altre società, ha ritenuto che il numero e la qualità degli incarichi rivestiti dai predetti non interferisca e sia, pertanto, compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore nell'Emittente.

La seguente tabella riporta, sulla base delle informazioni fornite dagli amministratori alla Società, l'elenco delle cariche rivestite dai singoli amministratori in società quotate, società finanziarie, bancarie o assicurative ovvero in società di rilevanti dimensioni alla Data di Riferimento, diverse dalle società del Gruppo BF.

CARICHE RICOPERTE DAGLI AMMINISTRATORI AL 31 DICEMBRE 2022
Amministratore	Cariche ricoperte in altre società
Andrea Bignami	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Lys Pay S.p.A.
	Sindaco Effettivo	Tinexta S.p.A.
	Presidente del Collegio Sindacale	Casalasco Società Agricola S.p.A.
Rossella Locatelli	Consigliere di Amministrazione	UnipolSai Assicurazioni S.p.A.
Consigliere di Amministrazione Indipendente Maria Teresa Bianchi		Banca Finnat Euramerica
	Presidente del Consiglio di Amministrazione	REV Società di gestione crediti S.p.A.
	Comitato di Sorveglianza	Banca Romagna Centro e Macerone, Banca di Credito Cooperativo in L.c.a.
	Componente del Collegio Sindacale e dell'Organismo di vigilanza	INWIT S.p.A.
Federico Vecchioni	Consigliere	SicurAgro S.p.A.

4.4 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123bis, comma 2, lettera d), del TUF)

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 22 dicembre 2020, ha approvato l'adozione del Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati avente lo scopo di definire le competenze e le modalità di funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati, nonché alcuni principi in relazione al Collegio Sindacale, in conformità al Codice di Corporate Governance.

Il Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati prevede che il Presidente definisca il calendario annuale delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e convochi le riunioni ai sensi di legge e di Statuto.

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce con cadenza regolare, secondo il calendario annuale predefinito, e opera in modo da garantire efficacemente lo svolgimento delle proprie funzioni, anche mediante l'attività istruttoria svolta dai Comitati endoconsiliari, aventi funzioni propositive e consultive, istituiti nell'ambito dello stesso Consiglio di Amministrazione (Comitato Controllo e Rischi, Comitato per le Nomine e la Remunerazione e Comitato per le Operazioni con Parti Correlate).

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione si riunisce ogniqualvolta lo ritenga opportuno il Presidente ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, il Vice Presidente (ove nominato) o ne venga fatta richiesta per iscritto da almeno 1 (uno) sindaco o 3 (tre) amministratori. Tale ultima facoltà non è mai stata utilizzata nel corso del Periodo di Riferimento.

L'avviso di convocazione deve essere trasmesso mediante comunicazione scritta almeno tre giorni prima di quello fissato per la riunione o, in caso di urgenza, un giorno prima della riunione. La convocazione avviene mediante invio a ciascun amministratore e sindaco effettivo di lettera raccomandata, posta elettronica con conferma dell'avvenuta ricezione, posta elettronica certificata o altro mezzo anche telematico atto a fornire la prova dell'invio.

In assenza del Presidente e del Vice-Presidente, le riunioni sono presiedute dal più anziano di nomina tra i consiglieri presenti e, a parità, da quello più anziano di età.

Nei casi e nelle forme previamente stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, la partecipazione alle riunioni può avvenire anche mediante mezzi di telecomunicazione (videoconferenza o teleconferenza), a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere o visionare documenti. Per la validità delle deliberazioni del Consiglio è richiesta la presenza della maggioranza degli amministratori in carica e le deliberazioni devono essere prese a maggioranza assoluta dei presenti. A parità di voti, prevale la proposta che riceve il voto del Presidente del Consiglio in carica.

La trasmissione della documentazione pre-consiliare ragionevolmente necessaria è garantita dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e dal Segretario. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione cura che la documentazione relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno sia portata a conoscenza di amministratori e sindaci per permettere loro di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo.

Prima di ogni riunione il Segretario trasmette agli amministratori la documentazione ragionevolmente necessaria a fornire un'adeguata informativa rispetto alle materie all'ordine del giorno, almeno tre giorni di calendario prima della data della riunione ovvero almeno 24 ore prima in caso di convocazione d'urgenza, utilizzando strumenti che consentano accesso riservato ai destinatari al fine di garantire adeguata tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni. Qualora particolari esigenze di riservatezza lo impongano, l'informativa può essere fornita entro un più breve termine ovvero durante la riunione, nonché con modalità diverse da quelle sopra indicate (ad esempio, mettendo a disposizione le informazioni in formato cartaceo durante la riunione).

Nel corso del Periodo di Riferimento il termine di tre giorni di calendario prima della data della riunione è stato generalmente rispettato. Non vi sono state convocazioni d'urgenza del Consiglio di Amministrazione.

L'organizzazione dei lavori consiliari è affidata al Presidente, che cura che i lavori si svolgano in modo ordinato, nel rispetto dell'ordine del giorno, dando la possibilità di esporre le proposte in modo adeguato, rivolgere domande e richieste di chiarimenti o informativa ulteriore in modo ragionevole e utile, fornire risposte in modo adeguato, partecipare attivamente alla discussione, il tutto riservando un tempo adeguato alla trattazione di ogni punto all'ordine del giorno.

Le riunioni consiliari si svolgono con la partecipazione del Segretario nonché, ove ritenuto opportuno, dei soggetti preposti alle funzioni societarie competenti secondo la materia o dei consulenti esterni coinvolti negli argomenti posti all'ordine del giorno al fine di poter fornire a tutti gli amministratori gli approfondimenti necessari. In generale, il Presidente e l'Amministratore Delegato assicurano che i soggetti preposti alle funzioni societarie si tengano a disposizione per l'intervento in modo da valorizzare le riunioni consiliari quale momento tipico in cui gli amministratori non esecutivi possano acquisire adeguata informativa in merito alla gestione dell'Emittente.

Al riguardo si evidenzia che, in occasione di specifiche materie trattate nel corso di talune riunioni del Consiglio tenutesi durante il Periodo di Riferimento, sono intervenuti il chief financial officer e dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il responsabile della funzione di Internal Audit e i responsabili delle funzioni agricola-zootecnica, commerciale e marketing, ricerca e sviluppo e progetti speciali, assicurazione qualità e sicurezza alimentare.

Nel Periodo di Riferimento, il Consiglio di Amministrazione ha tenuto n. 14 (quattordici) riunioni, nelle seguenti date: 26 gennaio, 23 febbraio, 18 marzo, 30 marzo, 13 aprile, 11 maggio, 22 giugno, 14 luglio, 22 luglio, 28 settembre, 12 ottobre, 23 novembre, 15 dicembre e 22 dicembre.

La durata media delle riunioni è stata di circa 2 ore.

Le proposte formulate, le discussioni svolte e le deliberazioni assunte nelle riunioni sono riportate in verbali trascritti in apposito libro, sottoscritti da chi ha presieduto la riunione e dal Segretario. Tali verbali sono sottoposti agli amministratori per eventuali commenti e devono essere approvati dal Consiglio di Amministrazione prima di poter essere allibrati.

Gli amministratori devono dedicare allo svolgimento dei loro compiti il tempo necessario, considerate anche le attività svolte nell'ambito dei Comitati istituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione. Con riferimento alla partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione nel corso del Periodo di Riferimento, si segnala che:

• a fronte di una percentuale di partecipazione complessiva alle riunioni del Consiglio di Amministrazione in carica fino al 10 maggio 2022 pari al 92,72% (novantaduevirgolasettantaduepercento) di tutti gli amministratori e al 86,66% (ottantaseivirgolasessantaseipercento) degli amministratori indipendenti, la percentuale di partecipazione di ciascun amministratore è stata rispettivamente pari¹³ a: (i) 100% (centopercento) per Rossella Locatelli; (ii) 100% (centopercento) per Federico Vecchioni; (iii) 100% (centopercento) per Giuseppe Andreano; (iv) 100% (centopercento) per Andrea Bignami; (v) 80% (ottantapercento) per Mario Colombo; (vi) 100% (centopercento) per Luca Di Corato; (vii) 100% (centopercento) per Gabriella Fantolino; (viii) 40% (quarantapercento) per Vittorio Umberto Grilli; (ix) 100% (centopercento) per Gianluca Lelli; (x) 100% (centopercento) per Tiziana Olivieri; (xi) 100% (centopercento) per Stefania Quintavalla;
• a fronte di una percentuale di partecipazione complessiva alle riunioni del Consiglio di Amministrazione nominato in data 10 maggio 2022 pari al 97,97% (novantasettevirgolanovantasettepercento) di tutti gli amministratori e al 95,55% (novantacinquevirgolacinquantacinquepercento) degli amministratori indipendenti, la percentuale di partecipazione di ciascun amministratore è stata rispettivamente pari¹⁴ a: (i) 100% (centopercento) per Michele Pisante; (ii) 100% (centopercento) per Federico Vecchioni; (iii) 100% (centopercento) per Giuseppe Andreano; (iv) 100% (centopercento) per Maria Teresa Bianchi; (v) 100% (centopercento) per Andrea Bignami; (vi) 100% (centopercento) per Gabriella Fantolino; (vii) 100% (centopercento) per Emilio Giorgi; (viii) 100% (centopercento) per Gianluca Lelli; (ix) 100% (centopercento) per Rossella Locatelli; (x) 77,77% (settantasettevirgolasettantasettepercento) per Stefania Quintavalla; (xi) 100% (centopercento) per Claudia Sorlini.

Per l'esercizio 2023 sono previste 10 (dieci) riunioni, delle quali n. 4 (quattro) già tenute il 25 gennaio, il 13 febbraio, il 17 marzo e il 30 marzo (riunione nel corso della quale, tra le altre cose, è stato approvato il bilancio consolidato e il progetto di bilancio di esercizio relativi al 31 dicembre 2022). Per maggiori informazioni sulle principali riunioni consiliari previste per l'esercizio 2023 si rinvia al calendario degli eventi societari di BF comunicato al mercato e a Borsa Italiana e disponibile sul sito internet della Società www.bfspa.it, sezione "Investor Relations - Altri documenti".

¹³ La percentuale si riferisce alla partecipazione di ciascun Amministratore alle riunioni svoltesi fino alla data di cessazione della loro carica.

¹⁴ La percentuale si riferisce alla partecipazione di ciascun Amministratore alle riunioni svoltesi dalla data della nomina.

Per quanto concerne le operazioni in cui un amministratore abbia un interesse: (i) trova in ogni caso applicazione l'art. 2391 Cod. Civ., ai sensi del quale – tra l'altro – (a) ciascun amministratore deve dare notizia agli altri amministratori e al collegio sindacale di ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbia in una determinata operazione della società, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata; (b) l'Amministratore Delegato è tenuto ad astenersi dal compiere l'operazione, investendo della stessa l'organo collegiale; (c) le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione motivano adeguatamente le ragioni e la convenienza per la Società dell'operazione rispetto alla quale un amministratore abbia un interesse; inoltre (ii) la Procedura adottata dalla Società in materia di operazioni con parti correlate prevede che gli amministratori coinvolti nell'operazione, vale a dire gli amministratori che hanno nell'operazione con parte correlata un interesse, per conto proprio o di terzi, in conflitto con quello della Società, si astengono dalla votazione sulla stessa, pur potendo prendere parte alla discussione.

Per maggiori informazioni sulla procedura per le operazioni con parti correlate adottata dalla Società, si rinvia alla successiva Sezione 10 della Relazione.

4.5 Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 21 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione elegge fra i suoi membri il Presidente, cui competono le attribuzioni indicate nell'art. 2381, comma 1, Cod. Civ. e gli ulteriori poteri che il Consiglio di Amministrazione può eventualmente conferirgli nel rispetto della legge e dello Statuto. Ai sensi del medesimo articolo dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può altresì eleggere fra i suoi membri un Vice Presidente, con funzioni sostitutive del Presidente in caso di sua assenza o impedimento. Il Presidente ed il Vice Presidente durano in carica fino alla scadenza del loro mandato di amministratori.

L'art. 23 dello Statuto prevede che la rappresentanza della Società, per tutti i suoi rapporti, compresa anche la rappresentanza giudiziale in qualsiasi sede e la firma libera, spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione e che l'organo amministrativo può delegare ad un amministratore, come pure a impiegati, talune mansioni, compresa la firma sociale, con le qualifiche e le modalità che crederà del caso.

Il Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei comitati, prevede che, in aggiunta ai poteri previsti dalle norme e dallo Statuto, il Presidente - con l'ausilio del Segretario - svolga le seguenti attività:

• (i) cura il corretto e l'efficace funzionamento dei lavori consiliari;
• (ii) svolge una funzione di raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi;
• (iii) definisce il calendario delle riunioni consiliari;
• (iv) convoca le riunioni consiliari, definendone la data e l'ora, nonché il luogo, di convocazione, l'ordine del giorno – d'intesa con l'Amministratore Delegato – e le modalità di partecipazione, nonché l'eventuale intervento di soggetti esterni al Consiglio di Amministrazione;
• (v) cura la trasmissione della documentazione ragionevolmente necessaria a garantire un'adeguata informativa degli amministratori rispetto alle materie all'ordine del giorno, così da consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo;
• (vi) cura che l'attività dei comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive sia coordinata con l'attività del Consiglio di Amministrazione; a tal proposito si rileva che il Presidente del Consiglio è

membro del comitato controllo e rischi e del comitato per le nomine e la remunerazione e partecipa, su invito del suo presidente, al comitato per le operazioni con parti correlate;

• (vii) cura, d'intesa con il CEO, che i dirigenti della Società e quelli delle società del Gruppo BF, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno;
• (viii) organizza sessioni di induction per tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione e/o del Collegio Sindacale, all'inizio e – ove ritenuto opportuno – durante il mandato, finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione. A questo riguardo, nel corso del Periodo di Riferimento hanno avuto luogo due iniziative di formazione rivolte agli amministratori e ai sindaci (c.d. "Induction Programme") la cui organizzazione è stata curata dal Presidente del Consiglio. La prima ha riguardato il progetto di integrazione tra Consorzi Agrari d'Italia S.p.A. e il Consorzio Agrario Nordest Soc. Coop.va e ha avuto luogo il giorno 23 febbraio 2022. La seconda ha riguardato un approfondimento sul sistema di incentivazione variabile implementato da BF e ha avuto luogo il giorno 18 marzo 2022. Alle sessioni di induction hanno partecipato anche i componenti del Collegio Sindacale;
• (ix) cura l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione, con il supporto del comitato nomine;
• (x) formula d'intesa con il CEO proposte per l'adozione o la modifica di una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi;
• (xi) nell'ambito dell'organizzazione dei lavori consiliari, assicura che il Consiglio di Amministrazione sia informato, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con azionisti;
• (xii) presidia l'attività di verbalizzazione relativa ai lavori consiliari.

Segretario del Consiglio

Il Consiglio di Amministrazione del 22 dicembre 2020 ha nominato Giuseppina Cenacchi Segretario del Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi del Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati, è riservato al Consiglio di Amministrazione deliberare, su proposta del Presidente, la nomina e la revoca del Segretario, secondo i requisiti e le attribuzioni riportati nel Regolamento.

Il Segretario deve essere un soggetto che abbia maturato un'esperienza adeguata in ambito economico-giuridico, con particolare riferimento alla corporate governance e/o ad attività di segreteria societaria di società quotate.

Il Segretario fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza al Consiglio di Amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario, ai sensi di legge, dello statuto e del Regolamento del Consiglio di Amministrazione. Il Segretario supporta l'attività del Presidente, con particolare riferimento alle attività indicate al precedente paragrafo.

Il Segretario ha accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, dispone di risorse finanziarie e si avvale di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

4.6 Consiglieri esecutivi

4.6.1 Amministratore Delegato

Il Consiglio di Amministrazione dell'11 maggio 2022 ha nominato Federico Vecchioni quale Amministratore Delegato, attribuendo al medesimo tutti i poteri di ordinaria amministrazione necessari o utili per lo svolgimento dell'attività sociale. Tali poteri sono di seguito elencati:

• (i) predisporre il business plan (piano industriale) e il budget annuale consolidato e d'impresa da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
• (ii) predisporre gli assetti organizzativi e amministrativi della Società, da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
• (iii) negoziare, stipulare ed eseguire tutti i contratti strumentali o comunque connessi alle attività della Società, che comportino impegni e/o investimenti a carico della Società per importi non superiori a Euro 3.000.000,00 per singola operazione, in coerenza con le linee del piano industriale. Nel suddetto ambito sono in particolare ricompresi:
  • (a) contratti aventi ad oggetto l'acquisto o la vendita di beni mobili e l'acquisizione da terzi o la prestazione a terzi di servizi;
  • (b) contratti aventi ad oggetto la locazione, l'affitto o comunque la concessione in godimento a terzi di beni mobili di proprietà della Società;
  • (c) contratti aventi ad oggetto la locazione, l'affitto o comunque la concessione in godimento alla Società di beni mobili di proprietà di terzi;
  • (d) contratti aventi ad oggetto la locazione, l'affitto o comunque la concessione in godimento a terzi di beni immobili, ivi inclusi terreni; contratti relativi alla ristrutturazione, all'adeguamento e alla manutenzione, ordinaria e straordinaria, dei beni mobili e immobili e dei locali della Società;
  • (e) contratti di investimento, ad eccezione dei contratti di investimento aventi ad oggetto la costituzione di joint ventures;
• (iv) negoziare, stipulare ed eseguire contratti aventi ad oggetto l'acquisto o la dismissione di beni immobili, ivi inclusi terreni, per importi non superiori a Euro 3.000.000,00 per singola operazione, nonché atti di disposizione della proprietà e di altri diritti reali, ivi comprese le servitù attive e passive, aventi ad oggetto i terreni e gli altri beni immobili della Società, entro il medesimo limite di valore;
• (v) acquistare, vendere e depositare marchi e brevetti, concedere e prendere in uso diritti di privativa industriale, rilasciando anche mandati a tal fine, per importi non superiori a Euro 3.000.000,00 per singola operazione;
• (vi) acquistare, sottoscrivere, trasferire o permutare azioni, quote, obbligazioni o altri strumenti finanziari e partecipazioni in altre società, incluse società di nuova costituzione, ad eccezione di joint ventures, per importi non superiori a Euro 3.000.000,00 per singola operazione;
• (vii) negoziare, stipulare ed eseguire contratti aventi ad oggetto l'acquisto o la dismissione, la locazione, l'affitto o comunque la concessione in godimento a terzi, di aziende e rami d'azienda, per importi non superiori a Euro 3.000.000,00 per singola operazione;
• (viii) sottoscrivere, versare e compiere qualsiasi atto inerente o necessario al fine di costituire società aventi sede legale in Italia interamente partecipate dalla Società;
• (ix) in relazione alle attività della Società, disporre di somme di denaro detenute in qualsiasi forma presso banche e uffici postali e anche mediante assegni, bonifici e simili al fine di effettuare pagamenti e adempiere obbligazioni per importi non superiori a Euro 3.000.000,00 per singola operazione;
• (x) in relazione alla gestione finanziaria della Società, il potere di compiere tutte le operazioni relative al finanziamento bancario della Società e all'impiego delle risorse liquide della stessa, ivi compresi l'accensione di nuove linee di credito e l'assunzione di prestiti a breve, media e lunga scadenza, l'apertura di crediti in conto corrente, le richieste di crediti in genere, investimenti, anche in strumenti finanziari ad esclusione delle azioni e degli altri titoli partecipativi, per importi non superiori ad Euro 3.000.000,00 per singola operazione, ivi incluso il potere di operare su ogni linea di credito, nei limiti sopra indicati, per ciascuna operazione e di procedere al rinnovo ovvero alla chiusura dei relativi rapporti;
• (xi) concedere finanziamenti soci a società del gruppo della Società interamente partecipate dalla Società medesima, entro il limite di Euro 3.000.000,00 per singola operazione;
• (xii) prestare a terzi garanzie (fideiussioni, ipoteche, pegni, cauzioni e simili), per importi non superiori a Euro 3.000.000,00 per singola operazione;
• (xiii) presentare dichiarazioni, segnalazioni nonché richieste, con riferimento alla normativa nazionale e comunitaria, nei confronti di pubbliche amministrazioni, enti e uffici pubblici, anche dirette a ottenere contributi a fondo perduto, senza limiti di importo e sottoscrivere la connessa e conseguente documentazione;
• (xiv) con particolare riferimento alla tutela della proprietà e al rispetto della normativa tributaria del lavoro, previdenziale, doganale e ambientale, viene conferito il potere di effettuare tutte le istanze, dichiarazioni e segnalazioni nei confronti di pubbliche autorità previste da norme legislative, regolamentari e amministrative in rapporto alla gestione della Società;
• (xv) firmare la corrispondenza e ogni altro documento, anche di natura commerciale, della Società, facendo precedere al proprio nome la ragione sociale della Società e la propria qualifica;
• (xvi) firmare domande, ricorsi e documenti di qualsiasi genere purché non comportino impegni a carico della Società per importi non superiori a Euro 3.000.000,00 per singola operazione; stipulare, modificare e risolvere atti e contratti, anche di natura commerciale, che comportino impegni a carico della Società per importi non superiori a Euro 3.000.000,00 per singola operazione;
• (xvii) ritirare dagli uffici postali e telegrafici e da qualunque altro ufficio od ente di spedizione pubblico o privato, oggetti di corrispondenza, merci, lettere raccomandate, atti, assicurate, valori e ogni altro bene od oggetto, firmando le ricevute relative;
• (xviii) rappresentare in ogni caso la Società, nell'ambito dei poteri conferiti, anche sottoscrivendo le dichiarazioni fiscali, le altre dichiarazioni e ricevendo tutti gli atti, le dichiarazioni e le attestazioni all'uopo necessarie; la rappresentanza avrà effetto, a titolo esemplificativo, nei confronti della pubblica amministrazione (a livello

nazionale, regionale e locale, compresi a titolo esemplificativo ma non limitativo: ministero del lavoro, direzioni provinciali del lavoro, ispettorati del lavoro, agenzie e autorità, in tutte le questioni attinenti i rapporti di lavoro, l'igiene e la sicurezza sul lavoro, gli infortuni sul lavoro e le malattie professionali, nonché in materia pensionistica (previdenza obbligatoria e complementare)), di uffici governativi, di enti locali, di camere di commercio, di enti parastatali e previdenziali, di autorità giudiziaria ordinaria, amministrativa, speciale e fiscale, nonché di autorità indipendenti;

• (xix) rappresentare la Società avanti agli uffici e organi dell'amministrazione finanziaria per qualsiasi pratica relativa a tasse, imposte dirette e indirette e contributi sociali, il pagamento e l'accertamento delle imposte predette, l'impugnazione di ruoli e accertamenti; il potere conferito comporta, in particolare, anche quello di sottoscrivere le dichiarazioni previste dalla vigente normativa tributaria, nonché attestazioni, deleghe per il pagamento, questionari, verbali ed eventuali altri atti relativi alle predette materie, presentare istanze, ricorsi, reclami, memorie e documenti innanzi a qualsiasi ufficio o commissione tributaria delle imposte, incassare rimborsi, ristorni e interessi, rilasciando quietanza;
• (xx) assolvere a tutti gli obblighi cui la Società è tenuta, quale titolare del trattamento dei dati personali ai sensi del D. Lgs. 196/2003, esercitando i più ampi poteri decisionali in ordine a tale materia con particolare riferimento al profilo della sicurezza;
• (xxi) assumere e licenziare il personale di ogni ordine e grado, inclusi i dirigenti, con una retribuzione annua lorda non superiore a Euro 150.000,00 per singolo soggetto, determinandone le attribuzioni e fissando le retribuzioni nel rispetto e nell'osservanza delle vigenti disposizioni. Nel suddetto ambito vengono in particolare ricompresi i seguenti atti e negozi:
  • (a) assumere, promuovere, trasferire e licenziare personale dipendente, determinandone le mansioni, le qualifiche, le retribuzioni e le indennità;
  • (b) stipulare e risolvere contratti di fornitura del personale in genere, tra cui, a titolo esemplificativo e non esaustivo, contratti di fornitura di servizi cooperativistici e di manodopera in somministrazione, negoziare e sottoscrivere accordi con le organizzazioni sindacali;
  • (c) stipulare e sottoscrivere transazioni, compromessi arbitrali anche irrituali, nominando arbitri ed arbitratori, con facoltà di accettare e impugnare il lodo, il tutto esclusivamente in materia di lavoro e in materia di previdenza e assistenza obbligatoria;
  • (d) rappresentare la Società presso l'Ispettorato del Lavoro e gli Istituti per le Assicurazioni Obbligatorie, sottoscrivendo e presentando istanze, ricorsi, reclami, dichiarazioni e denunce, impugnare e definire accertamenti di imposte, tasse e contributi avanti Uffici Amministrativi di ogni ordine e grado, il tutto esclusivamente in materia di lavoro e in materia di previdenza e assistenza obbligatoria;
• (xxii) rappresentare la Società, sia attivamente che passivamente, avanti a qualsiasi autorità giudiziaria od amministrativa, in Italia o all'estero (compresi la Suprema Corte di Cassazione, la Corte Costituzionale, la Corte dei Conti, il Consiglio di Stato, la Corte di Giustizia dell'Unione Europea), per tutte le controversie, in qualsiasi sede e grado, avanti a qualunque giurisdizione, ivi comprese, a titolo esemplificativo, le controversie in materia di lavoro e in materia di previdenza e assistenza obbligatoria, anche ai sensi di quanto previsto dall'art.

420 del Codice di Procedura Civile, agire e resistere in giudizio nominando avvocati e procuratori e altri professionisti e munendoli degli opportuni poteri;

• (xxiii) sottoscrivere accordi transattivi e conciliativi in relazione a controversie, avanti a qualsiasi autorità giudiziaria od amministrativa, avanti a qualunque giurisdizione, ivi comprese le controversie in materia di lavoro e in materia di previdenza e assistenza obbligatoria, che comportino impegni a carico della Società per importi non superiori a Euro 3.000.000,00 per singola operazione;
• (xxiv) stipulare, modificare e risolvere accordi e contratti, ivi compresi, a titolo esemplificativo, contratti di consulenza e somministrazione per ogni genere di utenza, acquisto, vendita, permuta, cessione di beni mobili, fissando prezzi, termini e condizioni, ivi compresa la stipulazione di clausole compromissorie e concedendo, se del caso, sconti fissando i termini per il pagamento a rate, che comportino impegni a carico della Società, per importi non superiori a Euro 3.000.000,00 per singola operazione; costituire consorzi, fondazioni e associazioni e/o aderire a e/o recedere da consorzi fondazioni e associazioni esistenti, con espresso potere di nominare negli organi dei predetti enti rappresentanti della Società, conferendo agli stessi i necessari poteri;
• (xxv) incassare ed esigere le somme da chiunque e da qualsiasi titolo dovute alla Società e rilasciare quietanze, fatture e qualsiasi altro documento a discarico relativo; emettere e sottoscrivere fatture e note di addebito per capitale, interessi e quant'altro si riferisce a crediti vantati dalla Società;
• (xxvi) aprire ed estinguere conti correnti bancari e postali, dare alle banche e alle poste le istruzioni per tutte le operazioni interessanti la Società e comunicare loro i nomi delle persone eventualmente autorizzate a compiere queste operazioni nonché le modalità di firma;
• (xxvii) con riferimento ai poteri a lui attribuiti, trattare contenziosi, agire e resistere in giudizio, procedere a transazioni, conferire mandati e procure generali e speciali per singoli atti o per determinate categorie di atti e/o revocare tali procure;
• (xxviii) la gestione, l'indirizzo, l'organizzazione e il controllo di tutti gli aspetti inerenti alla sicurezza e alla salute sul lavoro, in tutte le unità produttive e negli altri luoghi di lavoro della Società, attribuendo a tal fine al Dott. Federico Vecchioni la qualifica di "datore di lavoro" ai sensi del D. Lgs. 81/2008, e successive modifiche e integrazioni (il D. Lgs. 81/2008), col mandato di porre in essere, in tale qualifica, ogni atto e adempimento e attività necessari per il rispetto del predetto provvedimento legislativo e di tutte le normative e disposizioni in materia di sicurezza e salute e igiene nei luoghi di lavoro, prevenzione e protezione e tutela dell'integrità psico-fisica dei lavoratori, con piena autonomia finanziaria e autonomi poteri di spesa per l'esecuzione di tale mandato. In particolare, a titolo esemplificativo e non esaustivo, all'Amministratore Delegato sono conferiti i seguenti poteri:
  • (a) recepire, a mezzo dei competenti organi di consulenza interni ed esterni alla Società, ogni legge e normativa complementare, modificativa ed integrativa, emanata ed emananda, in materia di sicurezza dei lavoratori, prevenzione degli infortuni e tutela dell'igiene nei luoghi di lavoro, e provvedere a ottemperare agli obblighi previsti dalle suddette leggi e normative;
  • (b) valutare i rischi e redigere il relativo documento di valutazione dei rischi (DVR), nonché nominare il responsabile servizio di prevenzione e protezione (RSPP);
• (c) delegare, mediante il conferimento di specifiche procure, le funzioni e i poteri attribuiti e delegabili ai sensi del D. Lgs. 81/2008 alla o alle persone che egli riterrà più idonee per competenza e capacità professionali a garantire il puntuale e costante adempimento, secondo la miglior diligenza, degli obblighi dettati in materia di sicurezza e salute nei luoghi di lavoro, conferendo loro i poteri di spesa e di gestione, organizzazione e controllo richiesti dalla natura delle funzioni alle stesse delegate, nonché autorizzando, ove lo ritenga opportuno, la sub-delega da parte dei propri delegati a ulteriori soggetti di specifiche funzioni;
• (d) assicurare la copertura finanziaria per tutti gli interventi che siano esorbitanti rispetto all'autonomia gestionale e finanziaria dei soggetti delegati ai sensi del punto che precede e che siano necessari e utili per ottemperare alle norme di legge e regolamentari, nonché vigilare sulle capacità dei propri delegati e sul corretto espletamento da parte degli stessi delle funzioni loro trasferite, mediante l'adozione ed efficace attuazione del modello di verifica e controllo di cui all'art. 30 del D. Lgs. 81/2008 e al D. Lgs. 231/2001;
• (e) rappresentare la Società presso Amministrazioni Pubbliche, Enti e uffici pubblici e privati per compiere tutti gli atti ed operazioni occorrenti per ottenere concessioni, licenze, e altre autorizzazioni in genere relativi all'esercizio dell'attività industriale della Società, e in particolare quelli relativi alla sicurezza e alla salute dei lavoratori;
• (xxix) la piena autonomia, nell'esercizio delle funzioni di cui al punto (xxviii) che precede anche finanziaria e con autonomi poteri di spesa - e discrezionalità, con l'assunzione da parte dello stesso Amministratore Delegato o dei suoi delegati o eventuali subdelegati, ciascuno nei limiti delle proprie funzioni e attribuzioni, di ogni responsabilità penale che dovesse derivare dall'eventuale violazione di obblighi vigenti in materia di sicurezza e salute dei lavoratori, di protezione e tutela dell'ambiente, di tutela dei dati personali e a lui conferiti con la relativa delibera;
• (xxx) il potere, nell'esercizio delle funzioni di cui al punto (xxviii) che precede, di revocare procure, deleghe e, più in generale, qualsiasi altro atto di nomina, eventualmente attribuiti dalla Società nell'ambito della propria organizzazione, aventi ad oggetto funzioni e poteri in materia di sicurezza e salute dei lavoratori, di protezione e tutela dell'ambiente e di tutela dei dati personali;
• (xxxi) l'esercizio delle funzioni relative alla materia ambientale nonché alla materia relativa all'igiene, salute e sicurezza dei prodotti alimentari, con particolare riguardo – ma senza limitazione alcuna: (a) all'ottenimento e al mantenimento in efficacia delle autorizzazioni necessarie alla Società per svolgere la propria attività nel modo in cui essa è e sarà svolta compresa la gestione di eventuali problematiche connesse alle autorizzazioni rilasciate; (b) alle problematiche di natura operativa derivanti dalle attività attualmente svolte o che saranno in futuro svolte dalla società; (c) all'assunzione delle decisioni relative a interventi di bonifica e di messa in sicurezza dei siti in cui la Società svolge la propria attività, in conseguenza di eventuali eventi di contaminazione storici o repentini delle matrici ambientali (aria, suolo, acqua); (d) alla verifica del non superamento, rispetto ai limiti di legge, delle concentrazioni delle sostanze inquinanti nei reflui e nelle emissioni in atmosfera degli insediamenti in cui la Società svolge la propria attività, nonché la sussistenza di tutti i provvedimenti autorizzativi previsti dalla normativa; (e) alla circostanza che il trattamento/smaltimento/recupero

dei rifiuti avvenga nel rispetto delle norme che regolano la materia, delle autorizzazioni richieste e comunque attraverso l'impiego di imprese o enti regolarmente autorizzati, e più precisamente sarà sua cura procedere a ottemperare agli obblighi di comunicazione, di tenuta dei registri obbligatori, di corretta caratterizzazione dei rifiuti prodotti e/o detenuti, nonché di corretta compilazione dei formulari di identificazione degli stessi; (f) a provvedere a richiedere, rinnovare e far rispettare tutti i provvedimenti autorizzativi che la materia in oggetto dovesse prescrivere ed effettuare le dovute comunicazioni come pure attivarsi per l'osservanza di tutte le prescrizioni comunque impartite dalle autorità competenti nel settore ambientale; (g) alla gestione delle potenziali passività di carattere ambientale ovvero in materia di igiene, salute e sicurezza dei prodotti alimentari. La delega avente ad oggetto l'esercizio delle funzioni in materia ambientale e in materia di igiene, salute e sicurezza dei prodotti alimentari include espressamente (a) la piena autonomia finanziaria per quanto riguarda gli oneri relativi all'espletamento delle attività ad esse connesse, con la più ampia autonomia di spesa entro i limiti eventualmente stabiliti dal bilancio preventivo per tali attività e nel rispetto delle procedure aziendali implementate; (b) il potere di intervenire e rappresentare la Società anche nei confronti delle pubbliche amministrazioni e delle competenti autorità di vigilanza in relazione ai procedimenti amministrativi in materia ambientale, nonché (c) di raccogliere e custodire, predisporre, se necessario o utile ai fini dell'adempimento delle funzioni delegate, tutti i documenti aventi ad oggetto questioni amministrative, tecniche e finanziarie relative alle questioni delegate; (d) nonché il potere di predisporre la reportistica necessaria o utile al fine di dare informativa agli organi societari ovvero a terzi, ivi incluse le pubbliche amministrazioni, se così richiesto da normative o ordini dell'autorità, nell'ambito delle funzioni delegate; (e) il diritto di incaricare terzi che siano forniti delle competenze, capacità e professionalità necessarie al fine di poter supportare il delegato nello svolgimento delle funzioni delegate; e (f) il potere di delegare, mediante il conferimento di specifiche procure, le funzioni e i poteri attribuiti e delegabili alla o alle persone che egli riterrà più idonee per competenza e capacità professionali a garantire il puntuale e costante adempimento, secondo la miglior diligenza, degli obblighi dettati in materia ambientale, nonché in materia relativa all'igiene, salute e sicurezza dei prodotti alimentari, conferendo loro i poteri di spesa e di gestione, organizzazione e controllo richiesti dalla natura delle funzioni alle stesse delegate, nonché autorizzando, ove lo ritenga opportuno, la sub-delega da parte dei propri delegati ad ulteriori soggetti di specifiche funzioni.

Sono quindi stati attribuiti all'Amministratore Delegato i poteri per la gestione della Società, salvo le limitazioni sopra indicate e con esclusione in ogni caso delle operazioni che la legge, lo Statuto della Società o il Consiglio di Amministrazione hanno riservato alla competenza del Consiglio di Amministrazione stesso.

L'Amministratore Delegato è il principale responsabile della gestione dell'impresa (Chief Executive Officer).

4.6.2 Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione dell'11 maggio 2022 ha nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione l'amministratore Michele Pisante.

Alla data della presente Relazione, il Presidente non è il principale responsabile della gestione dell'Emittente (Chief Executive Officer), non ha ricevuto deleghe gestionali o deleghe nell'elaborazione delle strategie aziendali e non è l'azionista di controllo dell'Emittente.

4.6.3 Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati

L'Amministratore Delegato Dott. Federico Vecchioni ha riferito al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe adeguatamente e tempestivamente, con cadenza almeno trimestrale e con modalità idonee a permettere agli altri amministratori di esprimersi con consapevolezza sulle materie di volta in volta sottoposte al loro esame.

4.6.4 Altri consiglieri esecutivi

In aggiunta all'Amministratore Delegato della Società, Dott. Federico Vecchioni, è identificabile quale consigliere esecutivo anche il dott. Gianluca Lelli in virtù dell'incarico di amministratore delegato ricoperto in Consorzi Agrari d'Italia S.p.A., quale società controllata dall'Emittente avente rilevanza strategica.

4.7 Amministratori indipendenti e Lead Independent Director

4.7.1 Amministratori indipendenti

Il Consiglio di Amministrazione è composto da 6 (sei) amministratori dotati dei requisiti di indipendenza richiesti dal TUF e dal Codice di Corporate Governance e, quindi, qualificabili come amministratori indipendenti. Gli amministratori indipendenti Maria Teresa Bianchi, Andrea Bignami, Gabriella Fantolino, Emilio Giorgi, Michele Pisante e Stefania Quintavalla hanno dichiarato alla loro nomina di possedere i requisiti d'indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF, e dal Codice di Corporate Governance.

Il numero e le competenze degli amministratori indipendenti risultano adeguati alle esigenze dell'impresa e al funzionamento del Consiglio di Amministrazione, nonché alla costituzione dei relativi comitati. In particolare, la presenza di 6 (sei) amministratori indipendenti - su 11 (undici) amministratori complessivi - è funzionale alla più ampia tutela del buon governo societario da attuarsi attraverso il confronto e la dialettica fra tutti gli amministratori. Gli amministratori indipendenti si riuniscono, in assenza degli altri amministratori, con cadenza periodica e co-

munque almeno una volta all'ano per valutare i temi ritenuti di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione e alla gestione sociale.

Il contributo degli amministratori indipendenti permette, inoltre, al Consiglio di Amministrazione di verificare che siano valutati con adeguata indipendenza di giudizio i casi di potenziale conflitto di interessi.

Il Consiglio di Amministrazione ha predefinito, con delibera del 24 febbraio 2021, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai fini della valutazione dell'indipendenza degli amministratori in conformità alla Raccomandazione 7, lett. c) e d) del Codice CG. In particolare, il Consiglio ha deliberato, ai fini dell'individuazione dei requisiti di indipendenza, di escludere la qualifica di "indipendente" in presenza di (i) qualsiasi relazione commerciale, finanziaria o professionale tra un amministratore e BF, sue società controllate, loro amministratori esecutivi e top management, ulteriore rispetto a quella riferita alla carica di amministratore, nonché (i) qualsiasi remunerazione aggiuntiva [dal Gruppo BF] rispetto al compenso fisso per la carica nella Società o per la partecipazione ai comitati endoconsiliari della stessa, fatto salvo l'eventuale compenso fisso per le cariche in società controllate da BF il cui valore complessivo non dovrà superare quello ricevuto da BF per la carica in BF o per la partecipazione ai comitati endoconsiliari di BF.

La procedura seguita dal Consiglio, ai fini della verifica dell'indipendenza, prevede che la sussistenza del requisito sia dichiarata in occasione della presentazione delle candidature nonché all'atto dell'accettazione della nomina, e che sia successivamente valutata costantemente dal singolo amministratore e accertata dal Consiglio di Amministrazione con cadenza annuale. Il Consiglio ritiene che gli elementi informativi richiesti agli amministratori indipendenti al momento dell'accettazione della carica, con la compilazione di una apposita scheda all'atto della sottoscrizione dell'attestazione di indipendenza (che viene richiesto di aggiornare almeno una volta all'anno), siano sufficientemente analitici per consentire al Consiglio di Amministrazione di svolgere le opportune valutazioni circa la sussistenza o meno del requisito. L'amministratore indipendente assume altresì l'impegno di comunicare con tempestività al Consiglio di Amministrazione il determinarsi di situazioni che facciano venir meno il requisito.

In sede di approvazione della Relazione di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione rinnova la richiesta agli amministratori interessati, di confermare la sussistenza dei requisiti, quali previsti dalla legge e dal Codice di Autodisciplina. Il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale procedono, rispettivamente, alla verifica del contenuto di tali dichiarazioni e alla verifica della corretta applicazione dei requisiti e della procedura predetti.

Il Consiglio di Amministrazione in carica fino al 10 maggio 2022, nella riunione tenutasi in data 30 marzo 2022, supportato dall'esame svolto preventivamente dal Comitato per le Nomine e la Remunerazione nella seduta del 25 marzo 2022, ha provveduto a svolgere le opportune verifiche annuali in merito ai requisiti di indipendenza di cui al TUF e al Codice di Corporate Governance in capo a ciascun amministratore indipendente, sulla base delle informazioni fornite dagli interessati attraverso loro specifiche dichiarazioni, integrate da informazioni raccolte dalla o comunque disponibili alla Società e conservate agli atti. Le verifiche hanno avuto ad oggetto sia i criteri definiti dall'art. 148, comma 3, del TUF sia le ipotesi di cui all'Art. 2, Raccomandazione 7, del Codice di Corporate Governance (indicate, in via non tassativa né esaustiva, quali "segnali di non indipendenza", fatta salva ogni più puntuale verifica in merito). Le verifiche, inoltre, sono state effettuate prendendo anche in esame le cariche ricoperte da alcuni amministratori negli organi di amministrazione o controllo di taluni soci dell'Emittente e/o di società appartenenti al medesimo gruppo di cui fanno parte tali soci e/o di società nelle quali un amministratore esecutivo dell'Emittente abbia un incarico di amministratore. All'esito di tali verifiche, anche tenuto conto della condotta tenuta dagli amministratori nell'esercizio delle proprie funzioni, sono risultati indipendenti i Consiglieri Dott. Andrea Bignami, Prof. Mario Colombo, Dott.ssa Gabriella Fantolino, Prof. Vittorio Umberto Grilli, Ing. Tiziana Olivieri e Dott.ssa Stefania Quintavalla. L'esito positivo di tali valutazioni è stato reso noto al mercato con comunicato stampa del 30 marzo 2022, disponibile sul sito internet dell'Emittente www.bfspa.it - sezione "Investor Relations - Comunicati".

Il Collegio Sindacale ha confermato di aver svolto tutte le verifiche necessarie circa la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottate dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri. I risultati positivi di tali verifiche sono stati resi noti nella relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea redatta ai sensi dell'art. 153 del TUF, alla quale si rinvia e disponibile sul sito internet dell'Emittente www.bfspa.it - sezione "Investor Relations – Assemblea – 2022 – Assemblea ordinaria 10.05.2022".

Il Consiglio di Amministrazione nominato il 10 maggio 2022, nella riunione tenutasi in data 11 maggio 2022, ha provveduto a svolgere le opportune verifiche in merito ai requisiti di indipendenza di cui al TUF e al Codice di Corporate Governance in capo a ciascun amministratore indipendente, sulla base delle informazioni fornite dagli interessati attraverso loro specifiche dichiarazioni, integrate da informazioni raccolte dalla o comunque disponibili alla Società e conservate agli atti. Le verifiche hanno avuto ad oggetto sia i criteri definiti dall'art. 148, comma 3, del TUF sia le ipotesi di cui all'Art. 2, Raccomandazione 7, del Codice di Corporate Governance (indicate, in via non tassativa né esaustiva, quali "segnali di non indipendenza", fatta salva ogni più puntuale verifica in merito). Le verifiche, inoltre, sono state effettuate prendendo anche in esame le cariche ricoperte da alcuni amministratori negli organi di amministrazione o controllo di taluni soci dell'Emittente e/o di società appartenenti al medesimo gruppo di cui fanno parte tali soci e/o di società nelle quali un amministratore esecutivo dell'Emittente abbia un incarico di amministratore. All'esito di tali verifiche, sono risultati indipendenti i Consiglieri Prof.ssa Maria Teresa Bianchi, Dott. Andrea Bignami, Dott.ssa Gabriella Fantolino, Prof. Michele Pisante e Dott.ssa Stefania Quintavalla. L'esito positivo di tali valutazioni è stato reso noto al mercato con comunicato stampa dell'11 maggio 2022, disponibile sul sito internet dell'Emittente www.bfspa.it - sezione "Investor Relations - Comunicati".

Successivamente, il Consiglio di Amministrazione in carica, nella riunione tenutasi in data 22 giugno 2022, supportato dall'esame svolto preventivamente dal Comitato per le Nomine e la Remunerazione nella seduta del 16 giugno 2022, ha provveduto a svolgere le opportune verifiche in merito ai requisiti di indipendenza di cui al TUF e al Codice di Corporate Governance in capo all'amministratore Emilio Giorgi, sulla base delle nuove dichiarazioni rese e delle nuove informazioni fornite dallo stesso. All'esito di tali verifiche, il Dott. Emilio Giorgi è risultato indipendente. L'esito di tale valutazione è stato reso noto al mercato con comunicato stampa del 22 giugno 2022, disponibile sul sito internet dell'Emittente www.bfspa.it - sezione "Investor Relations - Comunicati".

Il Consiglio di Amministrazione in carica, nella riunione tenutasi in data 30 marzo 2023, supportato dall'esame svolto preventivamente dal Comitato per le Nomine e la Remunerazione nella seduta del 23 marzo 2023, ha provveduto a svolgere le opportune verifiche annuali in merito ai requisiti di indipendenza di cui al TUF e al Codice di Corporate Governance in capo a ciascun amministratore indipendente, sulla base delle informazioni fornite dagli interessati attraverso loro specifiche dichiarazioni, integrate da informazioni raccolte dalla o comunque disponibili alla Società e conservate agli atti. Le verifiche hanno avuto ad oggetto sia i criteri definiti dall'art. 148, comma 3, del TUF sia le ipotesi di cui all'Art. 2, Raccomandazione 7, del Codice di Corporate Governance (indicate, in via non tassativa né esaustiva, quali "segnali di non indipendenza", fatta salva ogni più puntuale verifica in merito). Le verifiche, inoltre, sono state effettuate prendendo anche in esame le cariche ricoperte da alcuni amministratori negli organi di amministrazione o controllo di taluni soci dell'Emittente e/o di società appartenenti al medesimo gruppo di cui fanno parte tali soci e/o di società nelle quali un amministratore esecutivo dell'Emittente abbia un incarico di amministratore. All'esito di tali verifiche, anche tenuto conto della condotta tenuta dagli amministratori nell'esercizio delle proprie funzioni, sono risultati indipendenti i Consiglieri Prof.ssa Maria Teresa Bianchi, Dott. Andrea Bignami, Dott.ssa Gabriella Fantolino, Dott. Emilio Giorgi, Prof. Michele Pisante e Dott.ssa Stefania Quintavalla. L'esito positivo di tali valutazioni è stato reso noto al mercato con comunicato stampa del 30 marzo 2023, disponibile sul sito internet dell'Emittente www.bfspa.it - sezione "Investor Relations - Comunicati".

Il Collegio Sindacale ha confermato di aver effettuato la verifica della corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per verificare il possesso dei requisiti di indipendenza previsti ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF e della Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance da parte dei Consiglieri di Amministrazione, con riferimento anche ai criteri qualitativi e quantitativi per la valutazione della significatività approvati dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 24 febbraio 2021. I risultati positivi di tali verifiche sono resi noti nella relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea redatta ai sensi dell'art. 153 del TUF, alla quale si rinvia e disponibile sul sito internet dell'Emittente www.bfspa.it - sezione "Investor Relations – Assemblea – 2023 – Assemblea ordinaria e straordinaria 10.05.2023".

Nell'Esercizio di Riferimento, gli amministratori indipendenti hanno ritenuto non necessario riunirsi in assenza degli altri amministratori non avendo rilevato tematiche specifiche da trattare separatamente.

Gli amministratori che, nella lista per la nomina del Consiglio, hanno indicato l'idoneità a qualificarsi come indipendenti, non hanno assunto impegni a mantenere l'indipendenza durante la durata del mandato e, se del caso, a dimettersi.

4.7.2 Lead Independent Director

Ai sensi del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio di Amministrazione può nominare un lead independent director. Il lead independent director rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli indipendenti e coordina le riunioni dei soli amministratori indipendenti.

Non ricorrendo i presupposti previsti dalla Raccomandazione 13 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio ha deliberato di non designare un lead independent director.

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

La Società ha adottato le procedure per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti l'Emittente, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate di cui al MAR. In particolare, nel corso della riunione del 10 aprile 2017, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di adottare:

(i) il codice per il trattamento delle informazioni privilegiate (il "Codice Informazioni Privilegiate"), in conformità alle disposizioni di cui, inter alia, al MAR, al Regolamento di esecuzione (UE) n. 347/2016 della Commissione europea relativo agli elenchi delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate di cui all'art. 18 del MAR e al Regolamento di esecuzione (UE) n. 1055/2016 della Commissione europea che stabilisce norme tecniche di attuazione per quanto riguarda gli strumenti tecnici per l'adeguata comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate e per ritardare la comunicazione al pubblico di informazioni privilegiate e alle disposizioni di cui al Regolamento di esecuzione (UE) n. 347/2016 della Commissione. Il Codice Informazioni Privilegiate è stato successivamente modificato con delibera del Consiglio dell'8 marzo 2018, al fine di, inter alia, riflettere alcuni dei principi di cui alle linee guida sulla gestione delle informazioni privilegiate emanate da Consob in data 13 ottobre 2017;

(ii) il codice di comportamento in materia di internal dealing (il "Codice Internal Dealing") in conformità all'art. 114, comma 7, del TUF e delle relative disposizioni regolamentari di attuazione, il quale riflette le previsioni in materia di operazioni effettuate da persone che esercitano funzioni di amministrazione, controllo o direzione della Società di cui all'art. 19 del MAR, al Regolamento delegato (UE) n. 522/2016 del 17 dicembre 2015, al Regolamento di esecuzione (UE) n. 523/2016 e alla Comunicazione Consob n. 0061330 del 1 luglio 2016. Il Codice Internal Dealing è stato successivamente modificato con delibera del Consiglio del 26 luglio 2017 e dell'8 marzo 2018.

Nell'ambito di tali procedure sono stati disciplinati i ruoli, le responsabilità e le modalità operative di gestione delle informazioni di natura riservata e privilegiata avuto riguardo al loro accertamento, all'aggiornamento, se del caso, del registro delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate, al trattamento, alla circolazione interna e alla comunicazione a terzi (ove vengano osservate determinate condizioni), nonché per la comunicazione al mercato nel rispetto dei termini e delle modalità previste dalla regolamentazione.

Sono tenuti al rispetto delle procedure i componenti degli organi sociali, i dipendenti e i collaboratori della Società nonché delle società da questa controllate che si trovano ad avere accesso a informazioni di natura riservata o privilegiata. A tutti i destinatari è fatto obbligo di mantenere riservati tutti i documenti e le informazioni acquisite nello svolgimento dei propri compiti, a utilizzare i suddetti documenti e informazioni esclusivamente nell'espletamento delle loro funzioni, ad astenersi dal rilasciare interviste a organi di stampa o fare dichiarazioni che contengano informazioni suscettibili di acquisire il carattere di informazioni privilegiate.

Ciascun soggetto è personalmente responsabile della conservazione della documentazione riservata di cui entra in possesso e questa deve essere conservata in luogo tale da consentire l'accesso alle sole persone autorizzate.

Qualora i soggetti sopra indicati debbano trasmettere, per ragioni di ufficio, documenti o informazioni riservate a soggetti terzi, si accerteranno che costoro siano per legge, per regolamento o per contratto, tenuti al rispetto della segretezza dei documenti e delle informazioni ricevute.

Per quanto concerne il registro dei soggetti che hanno accesso a informazioni di natura privilegiata, il Codice Informazioni Privilegiate prevede che l'iscrizione nel registro possa avvenire in modalità permanente ovvero occasionale e che la responsabilità di individuare i soggetti da comunicare alla funzione preposta alla tenuta del registro, per l'iscrizione in modalità permanente o occasionale, è affidata al Referente Informativo, nominato dal Consiglio di Amministrazione. La procedura si occupa anche delle modalità di informazione, aggiornamento e cancellazione degli iscritti. L'iscrizione in modalità permanente riguarda i soggetti che, in relazione al ruolo, alla posizione ricoperta ed alle specifiche e relative responsabilità affidate, hanno accesso su base regolare e continuativa a informazioni potenzialmente privilegiate. L'iscrizione in modalità occasionale riguarda i soggetti che, in relazione alla partecipazione a determinate attività estemporanee e/o alla copertura temporanea di determinati ruoli/responsabilità, ovvero ancora in forza di uno specifico incarico ricevuto, hanno accesso, per un lasso di tempo definito, ad informazioni potenzialmente privilegiate.

Tutti gli amministratori e i sindaci, all'atto della nomina, sono iscritti in detto registro in modalità permanente e sono informati circa i loro doveri e le loro responsabilità. Gli amministratori e i sindaci sono inoltre resi edotti, all'atto della nomina, delle normative in materia di internal dealing e degli obblighi di comunicazione ad essi facenti capo, da assolvere per il tramite della Società.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123bis, comma 2, lettera d), del TUF)

Il Consiglio di Amministrazione dell'11 maggio 2022 ha deliberato la costituzione, nell'ambito del Consiglio di Amministrazione, (i) del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, (ii) del Comitato Controllo e Rischi e (iii) del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

Non vi sono Comitati che abbiano un numero di componenti inferiore a 3 (tre) e i lavori di ciascuno di essi sono coordinati da un Presidente scelto tra gli amministratori indipendenti. I compiti e le regole di funzionamento di ciascun comitato sono contenuti nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati. Ogni comitato può svolgere le proprie riunioni anche in audio/video conferenza ed è assistito, nella sua organizzazione, da una specifica funzione aziendale.

Il Regolamento prevede che ai componenti del Comitato venga trasmessa, a cura del suo Presidente, almeno 2 giorni di calendario prima della data della riunione, la documentazione ragionevolmente necessaria a garantire un'adeguata informativa rispetto alle materie all'ordine del giorno, così da consentire loro di agire in modo informato nello svolgimento del ruolo nell'ambito del comitato. La trasmissione avviene utilizzando strumenti che consentano accesso riservato ai destinatari al fine di garantire adeguata tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni. Qualora particolari esigenze di riservatezza lo impongano, l'informativa può essere fornita entro un più breve termine ovvero durante la riunione, nonché con modalità diverse da quelle sopra indicate (ad esempio, mettendo a disposizione le informazioni in formato cartaceo durante la riunione).

Nel corso dell'esercizio 2022 i termini per l'invio preventivo dell'informativa sono stati mediamente rispettati. La trasmissione avviene utilizzando strumenti che consentano accesso riservato ai destinatari al fine di garantire adeguata tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni.

Delle riunioni dei singoli Comitati viene redatto un verbale a cura del segretario del comitato. Alle riunioni di ciascun Comitato è invitato a partecipare il presidente del Collegio Sindacale e, su sua richiesta, altri componenti del Collegio Sindacale; possono inoltre essere chiamati a partecipare – per specifiche materie all'ordine del giorno – il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il CEO, gli altri amministratori e, informandone il CEO, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia o consulenti della Società o del comitato.

Ciascun comitato riferisce periodicamente al Consiglio di Amministrazione in ordine alle attività svolte.

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di costituire un unico comitato per le nomine e per la remunerazione composto integralmente da amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti, e con un presidente indipendente; almeno un componente con adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

Il Consiglio ha determinato la composizione dei comitati privilegiando la competenza e l'esperienza dei relativi componenti ed evitando una eccessiva concentrazione di incarichi.

Per la descrizione della composizione, delle funzioni, dei compiti, delle risorse e delle attività riferibili ai comitati, si rinvia alle successive Sezioni della presente Relazione.

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Il Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei comitati, nel recepire il Codice di Corporate Governance, tenuto conto della natura di società non grande di BF, stabilisce che almeno ogni tre anni, in vista del rinnovo del Consiglio di Amministrazione, quest'ultimo svolga un'attività di autovalutazione riguardante, in particolare, la dimensione, la composizione e il concreto funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati, considerando anche il ruolo che esso ha svolto nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Lo stesso Regolamento stabilisce che, in occasione del rinnovo delle cariche, il Consiglio di Amministrazione uscente pubblichi un documento contenente il proprio orientamento sulla composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale per il Consiglio di Amministrazione entrante, tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione. In particolare, l'orientamento individua i profili manageriali e professionali e le competenze ritenute necessarie, anche alla luce delle caratteristiche settoriali della Società, considerando i criteri di diversità identificati dal Consiglio di Amministrazione, nonché gli orientamenti espressi sul numero massimo degli incarichi. L'orientamento è pubblicato sul sito internet della Società con congruo anticipo rispetto alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata a rinnovare il Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione – all'interno dell'avviso di convocazione – richiede a chi presenta una lista che contiene un numero di candidati superiore alla metà degli amministratori da eleggere di fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista stessa all'orientamento succitato anche con riferimento alla coerenza con i criteri di diversità, e di indicare il proprio candidato alla carica di Presidente, la cui nomina avviene secondo le modalità individuate nello statuto.

Con riferimento all'autovalutazione dell'attività svolta per l'esercizio 2022, in continuità con gli esercizi precedenti, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di svolgere tale processo conformemente a quanto previsto nel Regolamento e, dunque, secondo le seguenti modalità:

• (i) il processo è stato coordinato dal Presidente e gestito dal comitato nomine;
• (ii) ciascun amministratore ha ricevuto nel mese di febbraio 2023 un questionario, in forma anonima, elaborato dalla Società, tenendo conto anche delle raccomandazioni contenute nella lettera del 25 gennaio 2023 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance, strutturato in diverse sezioni e avente ad oggetto le tematiche ritenute più rilevanti, in particolare: (a) dimensione, composizione e funzionamento del

Consiglio di Amministrazione, (b) dimensione, composizione e funzionamento dei comitati, (c) comunicazione tra Consiglio di Amministrazione, Collegio Sindacale e alta direzione, (d) induction programme, (e) gestione del rischio, con la possibilità di proporre suggerimenti e commenti;

• (iii) i questionari compilati sono stati rielaborati in forma anonima e sono stati esaminati dal Comitato Nomine e Remunerazione, con il supporto della Società, che ne ha redatto un documento di sintesi;
• (iv) le evidenze emerse dai questionari sono state oggetto di discussione e deliberazione nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 30 marzo 2023.

I risultati dei questionari in forma anonima e le evidenze emerse dall'autovalutazione relativa all'Esercizio di Riferimento sono stati esaminati dal Comitato per le Nomine e la Remunerazione nella riunione del 23 marzo 2023.

A seguito di detta valutazione, relativamente alle esigenze della Società, la comprensione del ruolo e composizione del Consiglio di Amministrazione viene ritenuta adeguata per diversità, ampiezza e profondità di competenze nelle aree. Si ritiene che il Consiglio di Amministrazione operi in maniera adeguata e coerente con il proprio mandato. Viene apprezzato il ruolo svolto dal Presidente nella conduzione e facilitazione delle sedute consiliari così come l'operato dell'Amministratore Delegato per la sua capacità di indirizzo della strategia e della visione del Gruppo. È ritenuta adeguata la frequenza e la durata delle riunioni, nonché la partecipazione alle stesse. Anche la documentazione messa a disposizione dei Consiglieri viene valutata adeguata, consentendo un attento esame delle tematiche all'ordine del giorno. È stato ritenuto approfondito e apprezzabile il lavoro istruttorio fatto all'interno dei Comitati. Apprezzato il coinvolgimento del top management. È altresì ritenuto adeguato ed efficiente il sistema di monitoraggio dei rischi e delle loro implicazioni operative.

Tra le aree di miglioramento evidenziate, sulla base di un generale apprezzamento per la composizione del Consiglio di Amministrazione e del suo operato, si ritiene da considerare l'opportunità di approfondire competenze ed esperienze in ambito internazionale e relativamente alle energie rinnovabili, ai temi ESG e alle tecnologie digitali. Si ritengono inoltre opportune ulteriori sessioni di induction.

Ai fini dell'autovalutazione di cui sopra relativa all'attività svolta nel 2022, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di doversi avvalere del supporto di consulenti esterni.

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 21 dicembre 2021, ha approvato, con il parere favorevole del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, la procedura del piano di successione dell'Amministratore Delegato. La procedura comprende il piano di successione di emergenza, che stabilisce le azioni, le attività e i processi da mettere in atto immediatamente ove si presentino eventi straordinari che impediscano, anche temporaneamente, l'esercizio delle funzioni da parte dell'Amministratore Delegato, e il piano di successione programmata, per il quale è previsto un periodico monitoraggio volto ad individuare la soluzione migliore tra candidati interni e candidati esterni, con l'obiettivo di assicurare al Gruppo BF la continuità gestionale.

Attraverso le attività sopraesposte il Consiglio di Amministrazione cura, per quanto di propria competenza, che il processo di nomina e di successione degli amministratori avvenga in modo trasparente e funzionale a realizzare la composizione ottimale dell'organo amministrativo.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Per ogni informazione riguardante la politica per la remunerazione, la remunerazione degli amministratori esecutivi, dei dirigenti con responsabilità strategiche e degli amministratori non esecutivi si rinvia alla Sezione I, Paragrafo 1.2 della Relazione sulla Remunerazione, disponibile nei termini di legge sul sito internet della Società all'indirizzo www.bfspa.it, nella sezione "Investor Relations – Assemblea – 2023 – Assemblea ordinaria e straordinaria 10.05.2023".

Si segnala che nella Sezione II della Relazione sulla Remunerazione viene data disclosure della coerenza della remunerazione erogata e maturata con i principi definiti nella politica, alla luce dei risultati conseguiti e delle altre circostanze rilevanti per la sua attuazione (o di eventuali deroghe su specifici elementi della politica di remunerazione).

* * *

Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123bis, comma 1, lett. i, del TUF)

In data 27 luglio 2017 l'Amministratore Delegato Dott. Federico Vecchioni, la Società e Bonifiche Ferraresi S.p.A. Società Agricola ("Bonifiche Ferraresi") hanno sottoscritto un accordo volto a disciplinare, tra le altre cose, il rapporto di amministrazione intercorrente tra il Dott. Federico Vecchioni, BF e Bonifiche Ferraresi (il "Contratto AD"). Il Contratto AD è stato modificato in data 25 settembre 2019 e successivamente in data 4 dicembre 2020, fermi i rapporti organici e fermo il mantenimento del medesimo trattamento economico complessivo.

Il Contratto AD, come modificato, prevede che venga corrisposta al Dott. Federico Vecchioni un'indennità, calcolata come di seguito indicato (l'"Indennità"), qualora i competenti organi sociali della Società o di Bonifiche Ferraresi, pur nel legittimo esercizio dei propri poteri e delle proprie prerogative, in assenza di giusta causa (i) in una data antecedente l'approvazione del bilancio di esercizio relativo all'anno 2021, revochino il Dott. Federico Vecchioni dalla carica di Amministratore Delegato (compresi i poteri gestori e di rappresentanza conferiti) rispettivamente della Società e/o di Bonifiche Ferraresi; o, (ii) non rinnovino, alla scadenza naturale (approvazione del Bilancio 2021), il Dott. Federico Vecchioni nella carica di Amministratore Delegato (compresi i poteri gestori e di rappresentanza conferiti) della Società e di Bonifiche Ferraresi per un ulteriore triennio; o (iii) in una data antecedente l'approvazione del bilancio di esercizio relativo all'anno 2024, revochino il Dott. Federico Vecchioni dalla carica di Amministratore Delegato (compresi i poteri gestori e di rappresentanza conferiti), rispettivamente, della Società e/o di Bonifiche Ferraresi.

Ai sensi del Contratto AD, il Dott. Federico Vecchioni ha diritto di percepire l'Indennità anche nell'ipotesi in cui si trovasse costretto a rinunciare a una o più delle cariche e/o deleghe a questi attribuite per effetto di una giusta causa, che le parti convenzionalmente hanno ritenuto sussistente, inter alia, in caso di (i) inadempimento da parte della Società degli impegni economici previsti in favore dell'Amministratore Delegato e/o (ii) sensibile riduzione peggiorativa dei suoi poteri delegati.

L'Indennità, da intendersi come omnicomprensiva ed assorbente di ogni e qualsivoglia ulteriore costo, indennità, risarcimento o indennizzo, a carico della Società, di Bonifiche Ferraresi e del Gruppo con riferimento alle cariche e alle deleghe conferite, è pari ad un importo lordo corrispondente a (i) 3 (tre) annualità dell'emolumento complessivo (pari alla somma di emolumento fisso alla data di cessazione e della media degli emolumenti variabili percepiti negli ultimi tre anni di rapporto), in ipotesi di cessazione delle cariche e/o delle deleghe in una data antecedente o contestualmente l'approvazione del bilancio di esercizio della Società o di Bonifiche Ferraresi relativo all'anno 2021; e (ii) 2 (due) annualità dell'emolumento complessivo, in ipotesi di cessazione delle cariche e/o delle deleghe successivamente a tale data.

L'Indennità, se dovuta, è corrisposta in due tranches di pari importo con cadenza trimestrale, subordinatamente alla sottoscrizione di un accordo – la cui sottoscrizione deve avvenire entro e non oltre 30 (trenta) giorni dal verificarsi dell'evento che ha dato diritto all'Indennità – che contempli la risoluzione di ogni rapporto o carica che ancora fosse in essere con BF, Bonifiche Ferraresi e/o altre società del Gruppo nonché alla rinuncia da parte dell'Amministratore Delegato ad ogni ulteriore domanda o pretesa nei confronti della Società, di Bonifiche Ferraresi e delle altre società del Gruppo derivante da tutti gli intercorsi rapporti, da formalizzarsi nei modi e nelle forme, anche ex art. 2113 Cod. Civ., che devono essere indicate dalla Società. Trascorso inutilmente il termine senza che l'accordo sia stato sottoscritto, è previsto che l'Amministratore Delegato possa agire per ottenere il pagamento dell'Indennità. Il Contratto AD contiene una specifica clausola di claw back relativamente all'Indennità, come previsto dalle best practice del settore.

Si segnala, inoltre, che il Contratto AD prevede taluni obblighi di non concorrenza in capo all'Amministratore Delegato, per un periodo di sei mesi decorrenti dalla cessazione, per qualunque causa occorsa, delle cariche e/o delle deleghe allo stesso attribuite. Il compenso fisso a favore del Dott. Federico Vecchioni è stato determinato tenendo conto di tali obblighi di non concorrenza.

Fermo restando quanto precede, non è previsto il riconoscimento di indennità agli altri amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

8.1 COMITATO PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione ha affidato ad un medesimo comitato le funzioni previste in materia di nomine e remunerazioni.

Composizione e funzionamento del Comitato per le Nomine e la Remunerazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), del TUF)

Il comitato per le nomine e la remunerazione (il "Comitato Nomine e Remunerazione"), nella composizione definita in data 11 maggio 2022 ed esistente alla Data di Riferimento, era formato da 3 (tre) membri, tutti amministratori non esecutivi, di cui 2 (due) indipendenti: Stefania Quintavalla (Presidente - indipendente), Maria Teresa Bianchi (indipendente) e Rossella Locatelli. Si segnala che in data 25 gennaio 2023, a seguito delle dimissioni rassegnate dalla Dott.ssa Quintavalla da membro e Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la sua sostituzione con il Dott. Emilio Giorgi. Il Comitato Nomine e Remunerazioni risulta, quindi, ora costituito dal Dott. Emilio Giorgi (amministratore indipendente), dalla Prof.ssa Maria Teresa Bianchi (amministratore indipendente) e dalla Prof.ssa Rossella Locatelli, come reso noto al mercato con comunicato in data 25 gennaio 2023, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.bfspa.it - sezione "Investor Relations - Comunicati".

La composizione del Comitato Nomine e Remunerazione, nel corso del Periodo di Riferimento e alla data della presente Relazione, è in linea con il regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei comitati e, dunque, con le raccomandazioni 20 (composizione del comitato nomine) e 25 (composizione del comitato remunerazioni) del Codice di Corporate Governance e assicura la presenza di soli amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti, con un Presidente scelto fra gli amministratori indipendenti. Considerate le competenze professionali e l'esperienza dei membri che costituiscono il Comitato Nomine e Remunerazione, risulta inoltre osservata la Raccomandazione 26 del Codice di Corporate Governance circa l'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive, come riflessa nel regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei comitati. Il Comitato Nomine e Remunerazione è coordinato dal Presidente nominato dal Consiglio di Amministrazione il quale svolge le seguenti funzioni:

• (i) definisce il calendario delle riunioni del Comitato, tenuto conto del calendario delle riunioni consiliari, e convoca le riunioni del Comitato ogni volta lo ritenga opportuno o ne faccia richiesta la maggioranza dei componenti del Comitato o il Presidente del Consiglio di Amministrazione, fissandone la data, l'ora, il luogo e le materie all'ordine del giorno;
• (ii) cura la trasmissione della documentazione ragionevolmente necessaria a garantire un'adeguata informativa dei componenti del Comitato rispetto alle materie all'ordine del giorno, almeno 2 (due) giorni di calendario prima della data fissata per l'adunanza, così da consentire loro di agire in modo informato nello svolgimento del ruolo nell'ambito del comitato; a tal fine, il presidente del comitato può accedere alle funzioni aziendali al fine di acquisire le informazioni ragionevolmente necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, nonché per il compimento delle funzioni assegnate al comitato; la trasmissione avviene utilizzando strumenti che consentano accesso riservato ai destinatari al fine di garantire adeguata tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni;
• (iii) può invitare a singole riunioni il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, gli altri amministratori e, informandone l'Amministratore Delegato, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia o consulenti della Società o del comitato;
• (iv) informa il Consiglio di Amministrazione delle attività svolte dal comitato alla prima riunione utile.

Il Comitato Nomine e Remunerazione si riunisce almeno una volta all'anno e comunque con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni. Le riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione si svolgono – anche in audio e/o video-conferenza – presso le sedi sociali o in altro luogo e sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal componente del comitato più anziano di età.

Per la validità delle riunioni è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta.

Il partecipante che sia portatore di un interesse proprio o altrui con riferimento all'oggetto della deliberazione, lo rende noto al comitato e si astiene dalla stessa, fermo restando che nessun amministratore prende parte alle riunioni del comitato in cui vengono formulate proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Il Comitato Nomine e Remunerazione è assistito nell'organizzazione delle proprie riunioni dal Segretario del Consiglio di Amministrazione, che assicura il coordinamento delle attività con il Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato Nomine e Remunerazione può avvalersi di consulenti esterni, previa autorizzazione del e nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

Alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco da lui designato.

Il Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione riporta al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato indicazioni in ordine a eventuali argomenti da includere all'ordine del giorno delle riunioni del Consiglio di Amministrazione.

Dei pareri e/o delle proposte e/o delle delibere del Comitato Nomine e Remunerazione viene dato adeguato riscontro nel verbale di riunione. I verbali, sottoscritti da chi presiede la riunione e dal segretario, sono trascritti in un apposito libro.

Il Comitato Nomine e Remunerazione si è riunito n. 6 (sei) volte nel corso del Periodo di Riferimento nelle seguenti date: 19 gennaio, 17 febbraio, 8 marzo, 25 marzo, 12 aprile e 16 giugno.

La durata media di ogni riunione del Comitato Nomine e Remunerazioni è stata di circa 1 ora e 20 minuti e le riunioni sono state regolarmente verbalizzate.

Con riferimento alla partecipazione alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione si segnala che, nel corso del Periodo di Riferimento,

• la presenza media dei membri del Comitato Nomine e Remunerazione in carica fino al 10 maggio 2022 è stata per tutti i membri pari al 100% (cento percento). Il Presidente del Collegio Sindacale ha partecipato a tutte le 5 (cinque) riunioni.
• la presenza media dei membri del Comitato Nomine e Remunerazione nominati l'11 maggio 2022 è stata per tutti i membri pari al 100% (cento percento). Il Presidente del Collegio Sindacale ha partecipato all'unica riunione svoltasi nel periodo.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, i componenti del Comitato Nomine e Remunerazione diversi dal Presidente del comitato stesso non possono avere accesso alle informazioni e alla documentazione della Società al fine di acquisire informazioni, ma possono formulare richieste al presidente del comitato nell'ambito di una riunione, al fine di acquisire le informazioni ragionevolmente necessarie per lo svolgimento dei propri compiti sia in materia di remunerazione sia di nomine.

Nel Periodo di Riferimento, il Comitato Nomine e Remunerazione si è avvalso di consulenti esterni, previa autorizzazione del e nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, per lo svolgimento delle seguenti attività:

• esecuzione della procedura di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione relativa all'attività svolta nell'esercizio 2021,
• definizione della proposta del Piano MBO 2022 e del relativo regolamento.

Nel corso dell'esercizio 2023, sono previste n. cinque (5) riunioni, di cui 4 (quattro) già tenute il 10 febbraio, il 6 marzo, il 23 marzo e il 29 marzo.

Funzioni attribuite al Comitato per le Nomine e la Remunerazione

La costituzione del Comitato Nomine e Remunerazione garantisce la più ampia informazione e trasparenza sul procedimento di nomina del Consiglio di Amministrazione e di determinazione dei compensi spettanti agli amministratori investiti di particolari cariche, nonché sul relativo ammontare, ed è altresì finalizzata a garantire un'equilibrata composizione del Consiglio di Amministrazione.

Con riferimento alla determinazione dei compensi spettanti agli amministratori investiti di particolari cariche, resta inteso che, in conformità all'art. 2389, comma 3, Cod. Civ., il Comitato Nomine e Remunerazione riveste unicamente funzioni propositive e consultive, mentre il potere di determinare la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche rimane in ogni caso in capo al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Secondo quanto previsto dal regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati, il Comitato Nomine e Remunerazione supporta il Consiglio di Amministrazione nelle seguenti attività:

• (i) il processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati, coadiuvando il Presidente del Consiglio nel curare l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione;
• (ii) la definizione dei criteri e delle raccomandazioni per la composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati, ivi inclusi i criteri sulla diversità e gli orientamenti sul numero massimo degli incarichi degli amministratori;
• (iii) la individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione ai sensi di legge;
• (iv) la predisposizione, l'aggiornamento e l'attuazione del piano per la successione del CEO e degli altri amministratori esecutivi;
• (v) la formulazione di pareri a supporto della valutazione da parte del Consiglio di specifiche fattispecie problematiche in presenza di un'autorizzazione generale e preventiva di deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 codice civile;
• (vi) il supporto nell'elaborazione della politica per la remunerazione;
• (vii) la presentazione di proposte o espressione di pareri in merito alla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, nonché in merito alla modifica di forme di remunerazione già adottate;
• (viii) il monitoraggio della concreta applicazione della politica per la remunerazione e verifica, in particolare, dell'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• (ix) la valutazione periodica dell'adeguatezza e della coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management;
• (x) essendo stato individuato dal Consiglio di Amministrazione quale comitato destinatario di talune funzioni previste dalla disciplina vigente in materia di operazioni con parti correlate, l'espressione di pareri preventivi in occasione dell'approvazione da parte dell'organo competente di determinate operazioni con parti correlate rientranti nell'ambito della remunerazione.

Nel corso del Periodo di Riferimento, nell'esecuzione delle funzioni ad esso attribuite, il Comitato Nomine e Remunerazione: (i) ha presidiato il processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione; (ii) ha supportato il Consiglio di Amministrazione nella verifica della sussistenza dei requisiti di indipendenza degli amministratori in carica; (iii) ha elaborato la proposta di Piano MBO 2022 e del relativo regolamento con il supporto di un consulente; (iv) ha verificato il raggiungimento degli obiettivi MBO 2021 assegnati al management al fine di formulare una proposta da sottoporre al Consiglio di Amministrazione.

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CON-TROLLO E RISCHI

Il SCIGR del Gruppo BF è costituito dall'insieme di regole, procedure e strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi aziendali. Il SCIGR è integrato nell'assetto organizzativo e di governo societario adottato dal Gruppo BF ed è ispirato alle best practice esistenti in ambito nazionale e internazionale.

In particolare, il SCIGR tiene conto delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance ed è definito coerentemente ai modelli "Internal Controls – Integrated Framework" e "Enterprise Risk Management – Integrated Framework" emessi dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (c.d. CoSO Report), che rappresentano i modelli di riferimento per l'analisi e la valutazione dell'efficacia del SCIGR.

Tale sistema – quale parte integrante dell'attività di impresa – si applica e coinvolge tutta la struttura organizzativa del Gruppo BF, dal Consiglio di Amministrazione, al management ed al personale aziendale.

Un efficace SCIGR:

• (i) contribuisce a una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi definiti dal Consiglio di Amministrazione, in quanto consente di individuare, valutare, gestire e monitorare i principali rischi in relazione alla loro capacità di influenzare il raggiungimento degli obiettivi medesimi;
• (ii) concorre ad assicurare la salvaguardia del patrimonio, l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria, il rispetto delle leggi e dei regolamenti, dello statuto e delle procedure interne.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito della definizione dei piani strategici, industriali e finanziari, ha definito la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'Emittente e delle società del Gruppo. Inoltre, il Consiglio, con l'assistenza del Comitato Controllo e Rischi, ha adottato le linee di indirizzo del SCIGR, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando la compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati.

In base alla metodologia Enterprise Risk Management ("ERM"), la Società ha adottato un processo formalizzato di ERM, attuato dal Consiglio di Amministrazione e dal management della Società e delle società del Gruppo, finalizzato

• (i) identificare i potenziali eventi che possono interessare il Gruppo BF;
• (ii) valutare i rischi e definirne il livello di accettabilità, in modo tale da consentire al Consiglio di Amministrazione e al management di impostare strategie, organizzazione ed operatività dell'azienda, con lo scopo di fornire una ragionevole certezza che i processi, così definiti, siano efficacemente finalizzati al raggiungimento degli obiettivi aziendali prefissati.

Le attività di rilevazione dei rischi e di individuazione delle relative risk response sono state organizzate in base ai principali processi di business e di supporto che costituiscono la catena del valore della Società e delle società del Gruppo. Ogni processo è stato analizzato tenendo in considerazione le specificità connesse alle singole casistiche rilevanti ovvero quei rischi che potrebbero avere un impatto sulle attività riferite all'implementazione del piano industriale del Gruppo per il periodo 2021-2023.

Il sistema di gestione dei rischi non deve essere considerato separatamente dal controllo interno sull'informativa finanziaria adottato dall'Emittente, in quanto entrambi costituiscono elementi del medesimo sistema.

Il sistema di controllo contabile interno è costituito da un insieme di regole e procedure aziendali, adottate dalle diverse unità operative, finalizzate a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione dei principali rischi legati alla predisposizione e alla diffusione delle informazioni finanziarie, il raggiungimento degli obiettivi aziendali di veridicità e correttezza dell'informativa finanziaria. Il sistema di controllo contabile interno è infatti volto a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.

In particolare sono stati definiti, con riferimento agli obblighi derivanti dall'art. 154-bis del TUF, ruoli e responsabilità delle funzioni operative a vario titolo coinvolte nel processo di predisposizione della documentazione amministrativa e contabile.

Il processo di monitoraggio sul sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al reporting finanziario si colloca nell'ambito del piano di attività svolte dalla funzione di Internal Audit e si articola nelle seguenti fasi:

• (i) risk assessment, volto all'identificazione dei principali rischi;
• (ii) valutazione dei rischi e del possibile impatto che potrebbe derivare sui processi in essere dal verificarsi dei rischi precedentemente identificati;
• (iii) identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati;
• (iv) valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati.

La funzione di Internal Audit provvede periodicamente ad informare il Dirigente Preposto, il CEO, il Comitato Controllo e Rischi ed il Collegio Sindacale.

Sulla base delle verifiche svolte dai vari organi preposti il Consiglio di Amministrazione valuta l'adeguatezza del SCIGR.

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 26 gennaio 2022 ha approvato il piano di audit relativo all'esercizio 2022 predisposto dal Responsabile della Funzione di Internal Audit, sentiti il Comitato Controllo e Rischi, il Collegio Sindacale e il CEO.

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì valutato, nel corso del Periodo di Riferimento, l'adeguatezza del SCIGR rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia, così come definito nel documento "Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di Gruppo" approvate dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 13 marzo 2019 e successivamente aggiornate nella riunione del 24 marzo 2021, al fine di recepire il Codice di Corporate Governance. Tale valutazione è stata altresì supportata dai flussi informativi attivati nel corso del Periodo di Riferimento tra i diversi organi di gestione (il management di BF) e controllo (tra questi il Comitato Controllo e Rischi, l'Organismo di Vigilanza, il Collegio Sindacale, la Funzione di Internal Audit).

9.1 Chief Executive Officer

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 22 dicembre 2020 ha affidato al CEO Dott. Federico Vecchioni l'incarico dell'istituzione e del mantenimento del SCIGR.

In particolare, tra i poteri del CEO rientrano le seguenti competenze in relazione al SCIGR:

• (i) l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e la presentazione degli stessi periodicamente del Consiglio di Amministrazione;
• (ii) l'esecuzione delle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama di legge;
• (iii) l'affidamento alla funzione di internal audit ove del caso dello svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto di regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente, al presidente del comitato controllo e rischi e al presidente del Collegio Sindacale;
• (iv) l'aggiornamento tempestivo del comitato controllo e rischi in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il comitato possa prendere le opportune iniziative.

Alla luce dei poteri allo stesso conferiti, nel corso del Periodo di Riferimento, l'Amministratore Delegato ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali (strategici, operativi, finanziari e di compliance), tenendo conto delle caratteristiche dell'attività dell'Emittente e delle sue controllate e sottoponendoli all'esame del Consiglio di Amministrazione.

Tale processo è formalizzato in una procedura di ERM in cui sono state definite le responsabilità e i flussi di comunicazione specificamente inerenti la gestione dei rischi. In particolare, le attività di rilevazione dei rischi e relative risk response sono state organizzate in base ai principali processi di business e di supporto che costituiscono le catene del valore delle società facenti parte del Gruppo BF.

L'Amministratore Delegato ha dato, peraltro, esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del SCIGR, verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia. L'Amministratore Delegato si è occupato dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare e ha riferito tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a eventuali problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato Controllo e Rischi (o il Consiglio di Amministrazione) potesse prendere le opportune iniziative.

Infine, l'Amministratore Delegato ha richiesto alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestualmente comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale.

9.2 Comitato Controllo e Rischi

Il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno il Comitato Controllo e Rischi, con funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio per supportarne con un'adeguata attività istruttoria le decisioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi (ex art. 123bis, comma 2, lettera d), del TUF)

Il comitato controllo e rischi (il "Comitato Controllo e Rischi") nella sua attuale composizione, come definita in data 11 maggio 2022, è formato da 5 (cinque) membri, tutti amministratori non esecutivi di cui 4 (quattro) indipendenti: Andrea Bignami (Presidente - indipendente), Gabriella Fantolino (indipendente), Emilio Giorgi (indipendente), Michele Pisante (indipendente) e Giuseppe Andreano.

Il Comitato Controllo e Rischi fino al 10 maggio 2022 era formato da 5 (cinque) membri, tutti amministratori non esecutivi di cui 3 (tre) indipendenti: Andrea Bignami (Presidente - indipendente), Mario Colombo (indipendente), Gabriella Fantolino (indipendente), Rossella Locatelli e Giuseppe Andreano.

La composizione del Comitato Controllo e Rischi, nel corso del Periodo di Riferimento e alla data della presente Relazione, è in linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance in quanto composto da amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti, con un Presidente scelto fra gli amministratori indipendenti. Considerate le competenze professionali e l'esperienza dei suoi membri, il Comitato Controllo e Rischi possiede nel suo complesso un'adeguata competenza nel settore di attività in cui opera l'Emittente, funzionale a valutare i relativi rischi. Risulta inoltre osservata la raccomandazione del Codice di Corporate Governance che prevede che almeno 1 (uno) componente possieda esperienza di natura contabile e finanziaria e/o di gestione dei rischi.

Il Comitato Controllo e Rischi è coordinato dal Presidente nominato dal Consiglio di Amministrazione il quale svolge le seguenti funzioni:

(i) definisce il calendario delle riunioni del Comitato, tenuto conto del calendario delle riunioni consiliari, e convoca le riunioni del Comitato ogni volta lo ritenga opportuno o ne faccia richiesta la maggioranza dei componenti del Comitato o il Presidente del Consiglio di Amministrazione, fissandone la data, l'ora, il luogo e le materie all'ordine del giorno;

• (ii) cura la trasmissione della documentazione ragionevolmente necessaria a garantire un'adeguata informativa dei componenti del Comitato rispetto alle materie all'ordine del giorno, almeno 2 (due) giorni di calendario prima della data fissata per l'adunanza, così da consentire loro di agire in modo informato nello svolgimento del ruolo nell'ambito del comitato; a tal fine, il presidente del comitato può accedere alle funzioni aziendali al fine di acquisire le informazioni ragionevolmente necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, nonché per il compimento delle funzioni assegnate al comitato; la trasmissione avviene utilizzando strumenti che consentano accesso riservato ai destinatari al fine di garantire adeguata tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni;
• (iii) può invitare a singole riunioni il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, gli altri amministratori e, informandone l'Amministratore Delegato, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia o consulenti della Società o del comitato;
• (iv) informa il Consiglio di Amministrazione delle attività svolte dal comitato alla prima riunione utile.

Il Comitato Controllo e Rischi si riunisce con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni. Le riunioni del Comitato Controllo e Rischi si svolgono – anche in audio e/o video-conferenza – presso le sedi sociali o in altro luogo e sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal componente del comitato più anziano di età.

Per la validità delle riunioni è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta.

Il partecipante che sia portatore di un interesse proprio o altrui con riferimento all'oggetto della deliberazione, lo rende noto al comitato e si astiene dalla stessa.

Il Comitato Controllo e Rischi è assistito nell'organizzazione delle proprie riunioni dal Segretario del Consiglio di Amministrazione, che assicura il coordinamento delle attività con il Consiglio di Amministrazione.

Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da lui designato. Hanno facoltà di presenziare anche gli altri sindaci.

Il Presidente del Comitato Controllo e Rischi riporta al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato indicazioni in ordine a eventuali argomenti da includere all'ordine del giorno delle riunioni del Consiglio di Amministrazione.

Dei pareri e/o delle proposte e/o delle delibere del Comitato Controllo e Rischi viene dato adeguato riscontro nel verbale di riunione. I verbali, sottoscritti da chi presiede la riunione e dal segretario, sono trascritti in un apposito libro.

Il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo e Rischi si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.

Il Comitato Controllo e Rischi ha tenuto n. 11 (undici) riunioni nel corso del Periodo di Riferimento. In particolare, il Comitato Controllo e Rischi si è riunito nelle seguenti date: 24 gennaio, 18 febbraio, 9 marzo, 25 marzo, 12 aprile, 12 luglio, 20 luglio, 22 settembre, 21 novembre, 12 dicembre e 19 dicembre.

La durata media di ogni riunione del Comitato Controllo e Rischi è stata di circa due ore e le riunioni vengono regolarmente verbalizzate.

Con riferimento alla partecipazione alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi si segnala che, nel corso del Periodo di Riferimento

• la presenza media dei membri del Comitato Controllo e Rischi in carica fino al 10 maggio 2022 è stata per tutti i membri pari al 100% (centopercento);
• la presenza media dei membri del Comitato Controllo e Rischi nominato in data 11 maggio 2022 è stata per tutti i membri pari al 100% (centopercento).

Il Presidente del Collegio Sindacale ha partecipato a tutte le riunioni individualmente, mentre l'intero Collegio Sindacale ha preso parte a n. 3 (tre) riunioni.

Nel corso dell'esercizio 2023 sono programmate n. 5 (cinque) riunioni, di cui n. 3 (tre) già tenute, il 23 gennaio, il 15 marzo e il 27 marzo.

Hanno assistito ad alcune riunioni, su invito del Presidente, l'Amministratore Delegato della Società Dott. Federico Vecchioni, il chief financial officer, il responsabile della funzione di Internal Audit e il Direttore Affari Societari e Governance di Gruppo. In particolare, nel corso del Periodo di Riferimento:

• (i) l'Amministratore Delegato ha partecipato alle riunioni del 24 gennaio, 18 febbraio, 9 marzo, 25 marzo, 12 aprile, 12 luglio, 22 settembre, 21 novembre, 12 dicembre e 19 dicembre 2022 supportando l'esame della relazione dell'amministratore incaricato del SCIGR, della bozza di budget 2022, della bozza di relazione finanziaria al 31 dicembre 2021, della bozza di relazione semestrale al 30 giugno 2022, della bozza di budget 2023 e di talune operazioni straordinarie;
• (ii) il chief financial officer ha partecipato alle riunioni del 18 febbraio, 9 marzo, 25 marzo, 12 aprile, 12 luglio, 22 settembre, 21 novembre, 12 dicembre e 19 dicembre 2022 supportando l'esame della bozza di budget 2022, della bozza di procedura di impairment test, della bozza di relazione finanziaria al 31 dicembre 2021, della bozza di relazione semestrale al 30 giugno 2022, della bozza di budget 2023 e di talune operazioni straordinarie; e
• (iii) il responsabile della funzione di Internal Audit ha partecipato alle riunioni del 24 gennaio e 20 luglio, presentando il piano di audit integrato per l'esercizio 2022, il report del processo ERM, la relazione della funzione di Internal Audit relativa al secondo semestre 2021 e al primo semestre 2022;
• (iv) il Direttore Affari Societari e Governance di Gruppo ha svolto la funzione di segretario del Comitato Controllo e Rischi in tutte le riunioni e ha supportato l'esame della bozza di relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2021, della bozza di bilancio di sostenibilità al 31 dicembre 2021, dell'analisi di materialità riferita alla dichiarazione non finanziaria ex D.Lgs. 254/2016 al 31 dicembre 2022 e di talune operazioni straordinarie.

Il Comitato Controllo e Rischi può avvalersi di consulenti esterni, previa autorizzazione del e nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. Non sono state destinate risorse finanziarie al Comitato Controllo e Rischi in quanto lo stesso si avvale, per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture aziendali dell'Emittente.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato Controllo e Rischi supporta il Consiglio di Amministrazione nelle valutazioni e nelle decisioni relative al SCIGR e all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario.

Secondo quanto previsto dal regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati, il Comitato Controllo e Rischi, nel coadiuvare il Consiglio di Amministrazione:

• (i) esprime pareri preventivi e non vincolanti su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
• (ii) esprime pareri preventivi e non vincolanti con riferimento alle tematiche di SCIGR;
• (iii) valuta, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• (iv) valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
• (v) esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• (vi) esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione Internal Audit;
• (vii) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Internal Audit;
• (viii) può affidare alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
• (ix) riferisce al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del SCIGR.

In aggiunta alle funzioni di cui sopra, il Consiglio ha attribuito al Comitato Controllo e Rischi il compito di assistere lo stesso Consiglio nella verifica, in via continuativa, dell'andamento della Società rispetto al business plan e al budget annuale, identificando eventuali rischi e il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione della Società coerente con gli obiettivi strategici individuati. Tale attribuzione, che integra le funzioni previste dalla Raccomandazione 35 del Codice di Corporate Governance, fornisce un importante supporto istruttorio al Consiglio di Amministrazione nella valutazione dei rischi aziendali connessi all'attività di definizione del piano industriale e nella misurazione e controllo dei rischi nel corso della sua implementazione.

Il Comitato Controllo e Rischi supporta il Consiglio di Amministrazione:

• a) nella definizione delle linee di indirizzo del SCIGR, in coerenza con le strategie della Società, e nella valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza del SCIGR rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
• b) nella nomina e revoca del responsabile della funzione di Internal Audit nonché nella definizione della sua remunerazione coerentemente con le politiche aziendali e assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti;
• c) nell'approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal Responsabile della Funzione di Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale e il CEO;
• d) nell'attribuzione al Collegio Sindacale, o ad un organismo appositamente costituito, delle funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del D.Lgs. 231/2001;
• e) nella valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio Sindacale;
• f) nella descrizione nella relazione sul governo societario delle principali caratteristiche del SCIGR e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, esprimendo la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza dello stesso.

Nel corso del Periodo di Riferimento, nell'esecuzione delle funzioni a esso attribuite, il Comitato Controllo e Rischi:

• (i) ha formulato le proprie proposte in merito al piano di audit integrato per l'esercizio 2022;
• (ii) ha esaminato la relazione elaborata dalla funzione Internal Audit sull'attività svolta nel secondo semestre 2021 e nel primo semestre 2022;
• (iii) con l'ausilio della funzione Internal Audit, ha valutato gli esiti del processo ERM (Enterprise Risk Management) di BF e delle altre società del Gruppo, condotto annualmente con il coinvolgimento del management;
• (iv) ha esaminato il budget annuale 2022 e il budget annuale 2023 al fine di identificare eventuali rischi e verificare la compatibilità degli stessi con gli obiettivi strategici del Gruppo;
• (v) ha formulato le proprie proposte per la definizione della relazione sul governo e gli assetti proprietari riferita all'esercizio 2021, approvata dal Consiglio di Amministrazione il 30 marzo 2022;
• (vi) ha esaminato il bilancio di sostenibilità 2021, approvato dal Consiglio di Amministrazione il 30 marzo 2022;
• (vii) ha valutato il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio al 31 dicembre 2021 e della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2022;
• (viii) ha esaminato i temi materiali relativi alla dichiarazione non finanziaria ex D.Lgs. 254/2016 riferita al 31 dicembre 2022;
• (ix) ha esaminato le operazioni straordinarie perfezionate nel corso del 2022, soffermandosi sui rischi di esecuzione delle stesse.

Il Comitato Controllo e Rischi ha predisposto, nella riunione del 27 marzo 2023, la relazione sulle attività svolte nel corso 2022, come sopra riportate, e tenuto conto (i) delle attività di verifica, svolte nel corso del 2022 dalla funzione Internal Audit, su specifiche aree operative, comprese quelle in ambito D. Lgs. 231/2001, così come rendicontate nelle relazioni semestrali dell'Internal Audit, esaminate dal Comitato Controllo e Rischi e dal Consiglio di Amministrazione, (ii) dell'aggiornamento annuale della procedura ERM adottata dal Gruppo BF e del processo di risk assessment, come approvato dal Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, (iii) dell'attività svolta dal CEO, (iv) dei flussi informativi attivati nel corso dell'esercizio 2022 tra i diversi organi di gestione (il management di BF) e di controllo (tra questi il Comitato Controllo e Rischi, l'Organismo di Vigilanza, il Collegio Sindacale, la Funzione di Internal Audit), ha valutato, con riferimento all'esercizio 2022, l'adeguatezza e l'efficacia del SCIGR rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto.

9.3 Responsabile della funzione Internal Audit

Al fine di dare esecuzione alle linee di indirizzo del SCIGR in continuità con il precedente triennio, nella riunione del 20 dicembre 2019 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, di rinnovare per il triennio 2020-2022 a PricewaterhouseCoopers Business Services S.r.l. – società dotata di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione – l'incarico di supporto avente ad oggetto il sistema di gestione dei rischi finalizzato a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi, conferendo il ruolo di Responsabile della Funzione Internal Audit al Dott. Giuseppe Garzillo, partner dell'area Risk di PricewaterhouseCoopers Business Services S.r.l., e stipulando un contratto di Internal Audit outsourcing con quest'ultima società.

Il Responsabile della Funzione Internal Audit non è responsabile di alcuna area operativa, dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione.

In accordo con il Collegio Sindacale, si è valutato di ricomprendere all'interno dell'incarico di Internal Audit outsourcing anche l'attività di testing a supporto dell'Organismo di Vigilanza nell'ambito del D. Lgs. 231/2001, e ciò al fine di rendere più efficiente l'attività di audit nel suo insieme, evitando possibili sovrapposizioni e duplicazioni.

Non esiste alcun rapporto di natura partecipativa tra PricewaterhouseCoopers Business Services S.r.l. e BF.

Il Consiglio, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, ha definito la remunerazione del responsabile della funzione Internal Audit coerentemente con le politiche aziendali, assicurandosi che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità.

Il Responsabile della Funzione Internal Audit è incaricato di verificare che il SCIGR sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dal Consiglio.

In particolare nel corso dell'Esercizio di Riferimento:

• a) ha verificato, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità, nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità dei SCIGR attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, sentiti il Collegio Sindacale e il CEO, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
• b) ha avuto accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico;
• c) ha predisposto le relazioni semestrali contenenti informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, nonché una valutazione sull'idoneità del SCIGR, e le ha trasmesse ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione nonché al CEO; non ha predisposto, invece, relazioni su eventi di particolare rilevanza;
• d) ha verificato, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Il Consiglio di Amministrazione in data 26 gennaio 2022 ha approvato il piano di audit integrato 2022 a livello di Gruppo predisposto dal Responsabile della Funzione Internal Audit, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, sentiti il Collegio Sindacale e il CEO.

9.4 Modello Organizzativo exD.Lgs. 231/2001

In conformità con le raccomandazioni del D.lgs. 231/2001, il Consiglio di Amministrazione ha adottato, a partire dalla Quotazione di BF, il modello di organizzazione, gestione e controllo adottato dalla Società (il "Modello"), che costituisce l'insieme di regole operative e delle norme deontologiche adottate dalla Società in funzione delle specifiche attività svolte al fine di prevenire la commissione di reati previsti dal medesimo D. Lgs. 231/2001.

Successivamente il Consiglio di Amministrazione ha approvato un nuovo Modello di BF in data 15 novembre 2017, 24 luglio 2019, 27 gennaio 2021 e 21 gennaio 2022, al fine di recepire gli aggiornamenti riferiti all'elenco delle ipotesi dei reati rilevanti per la Società, fra quelli nuovi introdotti a livello normativo, e ai protocolli di controllo esistenti a copertura dei suddetti nuovi reati potenzialmente rilevanti. Il Consiglio di Amministrazione di BF nella riunione del 24 luglio 2019 ha approvato anche il Codice etico del Gruppo BF.

Il Modello di BF è composto da

• (i) una "Parte Generale", consultabile sul sito internet www.bfspa.it, sezione "Governance – Regole di Governance", che sintetizza il D. Lgs 231/2001 e illustra le funzioni e i principi del Modello, le principali caratteristiche dell'Organismo di Vigilanza, la diffusione del Modello, e il sistema sanzionatorio;
• (ii) due "Parti Speciali":
  • (a) la "Parte Speciale 1", nella quale sono riepilogate le fattispecie di reato, le sanzioni previste e le norme di comportamento generale;
  • (b) la "Parte Speciale 2", nella quale sono riepilogate le aree a rischio reato ai fini della commissione dei reati previsti dal D.Lgs. 231/2001 ritenuti rilevanti per la Società e le norme di comportamento particolare.

In logica di Gruppo, il Modello 231/01 delle controllate di BF è definito con la medesima struttura del Modello 231/01 di BF, accogliendo al loro interno le specificità espresse dalle singole realtà e business.

Nel corso del 2018 è stato redatto il Modello 231/01 per le società SIS, B.F. Agro-industriale e IBF Servizi, adottati e approvati nel corso del 2019 dagli organi amministrativi, che hanno deliberato, altresì, di attribuire al Collegio Sindacale le funzioni di Organismo di Vigilanza, con durata allineata alla scadenza del Collegio Sindacale.

Nel corso del 2019 gli organi amministrativi di Bonifiche Ferraresi, di S.I.S. – Società Italiana Sementi S.p.A. e B.F. Agro-Industriale S.p.A. hanno approvato il Codice etico del Gruppo BF.

Nel corso del 2021 gli organi amministrativi di Bonifiche Ferraresi, SIS, B.F. Agro-industriale e IBF Servizi hanno approvato un nuovo Modello, al fine di recepire gli aggiornamenti riferiti all'elenco delle ipotesi dei reati rilevanti, fra quelli nuovi introdotti a livello normativo, e ai protocolli di controllo esistenti a copertura dei suddetti nuovi reati potenzialmente rilevanti. Sempre nel corso del 2021 è stato redatto il Modello 231/01 per la società BF Agricola s.r.l. Società Agricola ("BF Agricola"), approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 16 marzo 2022 che ha deliberato, altresì, di attribuire al Sindaco Unico le funzioni di Organismo di Vigilanza, con durata allineata alla scadenza del Sindaco Unico. In data 20 settembre 2022 il Consiglio di Amministrazione di BF Agricola ha approvato il Codice etico del Gruppo BF. Nel corso del 2022 il Consiglio di Amministrazione di Bonifiche Ferraresi ha approvato un nuovo Modello, al fine di recepire gli aggiornamenti riferiti all'elenco delle ipotesi dei reati rilevanti, fra quelli nuovi introdotti a livello normativo, e ai protocolli di controllo esistenti a copertura dei suddetti nuovi reati potenzialmente rilevanti.

Nella riunione del 4 giugno 2020 il Consiglio, in continuità con il passato, ha attribuito al Collegio Sindacale le funzioni di Organismo di Vigilanza con durata in carica allineata alla scadenza del Collegio Sindacale e dunque sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022.

Al fine di agevolare l'attività di vigilanza sull'efficacia del Modello, l'Organismo di Vigilanza deve essere informato, mediante apposite segnalazioni da parte dei destinatari (e, ove del caso, dei terzi) in merito ad eventi che potrebbero comportare la responsabilità di BF ai sensi del D.Lgs. n. 231 del 2001.

Come previsto dall'art. 6 c. 2-bis del D. Lgs. 231/0115, i destinatari del Modello identificati dall'art. 5 c. 1 lettera a) e b) del medesimo Decreto come:

• le persone che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione dell'ente o di una sua unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale nonché da persone che esercitano, anche di fatto, la gestione e il controllo dello stesso;

• le persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti di cui a primo punto;

presentano a tutela dell'integrità dell'ente, delle segnalazioni circostanziate di condotte illecite, rilevanti ai sensi del D. Lgs. 231/2001 e fondate su elementi di fatto precisi e concordanti, o aventi ad oggetto le violazioni del Modello, di cui siano venuti a conoscenza in ragione delle funzioni svolte.

La Società adotta specifici canali informativi dedicati (casella elettronica: odv@bfspa.it) al fine di garantire la riservatezza di cui sopra e facilitare il flusso di segnalazioni ed informazioni verso l'Organismo di Vigilanza.

BF S.p.A. ha inoltre adottato un ulteriore canale di segnalazione, così come previsto dall'art 6. comma 2-bis del D. Lgs. 231 del 2001, idoneo a garantire, con modalità informatiche, la riservatezza dell'identità del segnalante. Tale canale alternativo è il seguente: segnalazioni@bfspa.it.

La funzione Affari Societari e Governance valuta le segnalazioni ricevute con discrezionalità e responsabilità e attiva i flussi informativi opportuni, ove rilevato necessario.

I segnalanti in buona fede sono garantiti da qualsiasi forma di ritorsione o penalizzazione e ad essi viene assicurata la massima riservatezza e, in caso di segnalazioni anonime, l'anonimato del segnalante, fatti salvi gli obblighi di legge e le esigenze di tutela della Società o delle persone accusate erroneamente o in malafede.

Nel corso del Periodo di Riferimento non vi sono state segnalazioni.

Nel corso del Periodo di Riferimento, l'Organismo di Vigilanza di BF si è riunito 4 (quattro) volte in data 14 gennaio, 24 gennaio, 12 luglio, 5 dicembre. La presenza dei membri alle riunioni è stata del 100%. La durata della riunione è stata di circa 1 ora e tre quarti e le riunioni sono state regolarmente verbalizzate.

Il Presidente dell'Organismo di Vigilanza svolge funzioni di coordinamento dei lavori di tale organo. Il funzionamento dell'Organismo di Vigilanza è disciplinato dal Regolamento approvato in data 28 febbraio 2018 dall'Organismo stesso. Il Regolamento individua, in particolare, poteri, compiti e responsabilità attribuiti all'Organismo.

9.5 Società di Revisione

L'Assemblea ordinaria dell'8 maggio 2017 ha conferito a Deloitte & Touche S.p.A. l'incarico di: (i) revisione del bilancio annuale della Società e consolidato, (ii) revisione del bilancio semestrale della Società e consolidato, (iii) controllo contabile, (iv) sottoscrizione di dichiarazioni fiscali, per il periodo 2017 – 2025, ai sensi degli artt. 13 e ss. del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39.

9.6 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali

Ai sensi dell'art. 23 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale, provvede alla nomina di un Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis del TUF.

Il dirigente così nominato, che deve possedere gli stessi requisiti di onorabilità e di professionalità previsti dalle norme vigenti per i componenti del Collegio Sindacale, resta in carica sino a diversa deliberazione del Consiglio di Amministrazione, salve le vicende del suo rapporto di lavoro con la Società. Il Consiglio di Amministrazione può attribuire a tale dirigente, in aggiunta ai compiti previsti dal citato art. 154-bis del TUF, altre funzioni di direzione amministrativa e/o finanziaria compatibili con lo svolgimento di detti compiti. Il dirigente in questione presta ogni necessaria collaborazione al Collegio Sindacale per l'esercizio delle relative funzioni di controllo.

Nel Periodo di Riferimento, il ruolo di dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 154-bis del TUF è stato ricoperto dal Chief Financial Officer, dott. Luca Filaferro.

In data 13 febbraio 2023, a seguito di nuove mansioni affidate all'interno del Gruppo BF al dott. Filaferro, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di nominare quale nuovo dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari il Dott. Simone Galbignani, previo parere favorevole del Collegio Sindacale. Il Dott. Galbignani risulta in possesso degli adeguati requisiti di onorabilità e professionalità e, ai sensi dell'art. 23 dello Statuto, resterà in carica sino a diversa deliberazione del Consiglio di Amministrazione, salve le vicende del suo rapporto di lavoro con la Società.

Al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari sono attribuiti tutti i poteri di carattere organizzativo e gestionale necessari per l'esercizio dei compiti attribuitigli dalla vigente normativa, dallo Statuto e dal Consiglio di Amministrazione.

In attuazione alle specifiche normative di legge (in particolare la Legge 28 dicembre 2005, n. 262), la Società si è dotata di un sistema di procedure per la disciplina delle attività relative alla predisposizione dell'informativa contabile periodica.

Le suddette procedure costituiscono il sistema di controllo contabile interno e si basano su:

• (i) un processo di identificazione dei principali rischi legati all'informazione contabile e dei controlli chiave a presidio dei rischi individuati;
• (ii) per ogni area/informazione contabile rilevante, l'elaborazione di processi e flussi contabili ritenuti critici e le specifiche attività di controllo mediante l'elaborazione di apposite matrici di controllo, che descrivono, per ciascun processo (o flusso amministrativo contabile) individuato come critico e/o sensibile, le attività standard di controllo (i controlli chiave) e i relativi responsabili.

Altri soggetti coinvolti

I responsabili di ciascuna direzione hanno la responsabilità di gestire e monitorare l'efficace funzionamento del SCIGR nell'ambito della propria sfera di responsabilità. Tutti i dipendenti, ciascuno secondo i rispettivi ruoli, contribuiscono ad assicurare un efficace funzionamento del SCIGR.

Non sono state individuate ulteriori funzioni aziendali coinvolte nei controlli e, pertanto, il Consiglio di Amministrazione non ha valutato, nel corso dell'Esercizio, l'adozione di misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio di tali funzioni aziendali.

Il Collegio Sindacale vigila sulla adeguatezza della struttura organizzativa della Società, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo contabile.

Sui flussi informativi tra Collegio Sindacale e gli altri organismi si rinvia alle Sezioni 9 e 11.2 della Relazione.

9.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

La Società ha identificato le attività dei soggetti coinvolti nel SCIGR, individuando modalità di coordinamento ed efficientamento delle attività di ciascuno di essi.

In particolare è previsto che: (i) la funzione Internal Audit rendiconti periodicamente delle attività svolte e dei risultati delle stesse al Comitato Controllo e Rischi, al CEO e al Collegio Sindacale; (ii) il Responsabile della Funzione Internal Audit partecipi alle riunioni dell'Organismo di Vigilanza; (iii) un membro del Collegio Sindacale partecipi sempre alle riunioni consiliari e del Comitato Controllo e Rischi; (iv) la società di revisione partecipi, quando invitata, alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi in modo da essere costantemente aggiornata sulle attività e su quanto deliberato dal comitato stesso, nonché al fine di relazionare sulla pianificazione e sugli esiti dell'attività di revisione; (iv) la società di revisione partecipi, quando invitata, alle riunioni del Collegio Sindacale, al fine di relazionare sulla pianificazione e sugli esiti dell'attività di revisione; (vi) al Collegio Sindacale è stata attribuita la funzione di Organismo di Vigilanza e, all'interno dell'incarico di outsourcing dell'Internal Audit, è stata inclusa l'attività di testing a supporto dell'Organismo di Vigilanza in ambito D. Lgs. 231/2001; (vii) è previsto che il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo e Rischi si scambino tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Nella seduta del 10 aprile 2017 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, previo parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (il "Comitato OPC"), ha deliberato l'adozione della procedura per le operazioni con parti correlate (la "Procedura OPC"), che recepisce le disposizioni di cui al Regolamento Consob OPC (i.e. il regolamento per le operazioni con parti correlate emanato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato), all'art. 2391-bis Cod. Civ. e agli artt. 114 e 154-ter del TUF, nonché le raccomandazioni in materia contenute nel Codice e le linee guida interpretative di cui alla Comunicazione Consob n. DEM/10078683, pubblicata in data 24 settembre 2010, contenente "Indicazioni e orientamenti per l'applicazione del Regolamento sulle operazioni con parti correlate adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 come successivamente modificato" (la "Comunicazione Interpretativa").

Il Consiglio di Amministrazione ha successivamente approvato, previo parere favorevole del Comitato OPC, l'aggiornamento della Procedura OPC nella riunione del 13 marzo 2019, al fine di rendere la stessa maggiormente coerente con il Regolamento Consob OPC, e nella riunione del 23 giugno 2021, al fine di adeguarla al nuovo Regolamento Consob OPC (come modificato con delibera n. 21624 del 10 dicembre 2020) entrato in vigore a far tempo dal 1° luglio 2021.

La Procedura OPC, che disciplina il procedimento decisionale e la disciplina informativa riguardante le operazioni con parti correlate, è pubblicata sul sito internet della Società (www.bfspa.it – sezione "Governance – Regole di governance").

Con riferimento al contenuto della Procedura OPC, si segnala che:

• (i) ai fini dell'individuazione dei soggetti qualificabili come "parti correlate" e delle "operazioni con parti correlate", nella Procedura OPC viene fatto espresso riferimento al complesso dei principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all'articolo 6 del regolamento (CE) n. 1606/2002, così come richiamati nel Regolamento Consob OPC;
• (ii) il parere del Comitato OPC ha natura non vincolante per le "operazioni di minore rilevanza" e vincolante per le "operazioni di maggiore rilevanza" (entrambe come definite e individuate nella Procedura OPC medesima, ai sensi di quanto previsto nel Regolamento Consob OPC). Il Comitato OPC, nel formulare il proprio parere, svolge anche considerazioni di merito sull'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni;
• (iii) la Procedura OPC stabilisce ipotesi di esenzione in conformità a quanto stabilito dal Regolamento Consob OPC. In particolare:
  • (a) un'esenzione per operazioni di importo esiguo, ossia operazioni con parti correlate il cui prevedibile importo non superi, per ciascuna operazione, (i) l'importo di Euro 100.000, in ragione d'anno, con riferimento all'assegnazione e all'incremento di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, ad un componente di un organo di amministrazione o controllo o ad un Dirigente con Responsabilità Strategiche; (ii) Euro 200.000,00, in ragione d'anno, per singola operazione ove la controparte sia una persona fisica, ovvero per più operazioni concluse con la medesima parte correlata persona fisica che siano tra loro omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario; (iii) Euro 500.000,00, in ragione d'anno, per singola operazione con Parti Correlate ove la controparte sia una persona giuridica, ovvero per più operazioni con Parti Correlate concluse con la medesima Parte Correlata persona giuridica che siano tra loro omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario;
  • (b) alle deliberazioni assembleari (i) di cui all'articolo 2389, primo comma, cod. civ., relative ai compensi spettanti agli amministratori e agli eventuali membri del comitato esecutivo, (ii) alle deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori esecutivi rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'assemblea ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, cod. civ., (iii) di cui all'articolo 2402 cod. civ., relative ai compensi spettanti ai sindaci;
  • (c) ai piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'assemblea ai sensi dell'articolo 114 bis del Testo Unico e alle relative operazioni esecutive;
  • (d) alle deliberazioni del consiglio di amministrazione in materia di remunerazione degli amministratori esecutivi - diverse dalle deliberazioni assunte ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, ultimo periodo, del cod. civ. - nonché dei dirigenti con responsabilità strategiche, a condizione che:
    • (i) la Società abbia adottato una politica di remunerazione approvata dall'Assemblea;
• (ii) nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto il Comitato Remunerazione;
• (iii) la remunerazione assegnata sia individuata in conformità con tale politica e quantificata sulla base di criteri che non comportino valutazioni discrezionali;
• (e) alle "operazioni ordinarie", vale a dire le operazioni che: (a) rientrano nell'ordinario esercizio dell'attività operativa ovvero della connessa attività finanziaria della Società; e (b) sono concluse a condizioni: (i) analoghe a quelle usualmente praticate nei confronti di parti non correlate per operazioni di corrispondente natura, entità e rischio, ovvero (ii) basate su tariffe regolamentate o su prezzi imposti, ovvero ancora (iii) corrispondenti a quelle praticate a soggetti con cui la Società sia obbligata per legge a contrarre a un determinato corrispettivo;
• (f) alle operazioni infragruppo, purché nelle Società Controllate o nelle Società Collegate coinvolte nell'operazione non vi siano "Interessi Significativi" di altre parti correlate della Società; sussiste un interesse significativo in caso di (i) possesso da parte della parte correlata – diversa da una società controllata o collegata di BF - di una partecipazione superiore al 5% del capitale sociale nella controparte dell'operazione (considerato che tale partecipazione deve essere calcolata secondo una ponderazione in relazione al fatto che la partecipazione sia diretta o indiretta secondo quanto previsto dal Regolamento Consob), ovvero, (ii) la condivisione tra la Società e la società controllata o la società collegata di uno o più amministratori o altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche che beneficiano di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari (o comunque di remunerazioni variabili) dipendenti dai risultati conseguiti d a l l a società controllata o dalla società collegata, che pesano in misura superiore al 30% rispetto alla remunerazione complessiva degli amministratori o altri dirigenti con responsabilità strategiche;
• (g) alle operazioni deliberate dalla Società e rivolte a tutti gli azionisti a parità di condizioni, ivi inclusi: (i) gli aumenti di capitale in opzione, anche al servizio di prestiti obbligazionari convertibili, e gli aumenti di capitale gratuiti previsti dall'articolo 2442 cod. civ.; (ii) le scissioni, totali o parziali, con criterio di attribuzione delle azioni proporzionale; e (iii) le riduzioni del capitale sociale mediante rimborso ai soci previste dall'articolo 2445 cod. civ. e gli acquisti di azioni proprie ai sensi dell'articolo 132 del Testo Unico.

L'art. 6 della Procedura OPC prevede che gli amministratori coinvolti nell'operazione, vale a dire gli amministratori che hanno nell'operazione con parte correlata un interesse, per conto proprio o di terzi, in conflitto con quello della Società, si astengono dalla votazione sulla stessa, pur potendo prendere parte alla discussione.

Infine, ferma restando l'informativa price sensitive e l'informativa periodica ex art. 154-ter del TUF, la Procedura OPC prevede che la Società predisponga un documento informativo, ai sensi dell'art. 5 del Regolamento Consob OPC, in caso di operazioni di maggior rilevanza, e che lo metta a diposizione del pubblico entro sette giorni dall'approvazione dell'operazione da parte dell'organo competente ovvero entro i diversi termini previsti dall'art. 5 del Regolamento Consob OPC.

Per ulteriori informazioni sulla Procedura si rimanda al testo integrale della stessa disponibile sul sito internet della Società (www.bfspa.it – sezione "Governance").

In ragione dell'adeguato funzionamento della Procedura OPC, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario adottare soluzioni operative ulteriori per l'individuazione e la gestione delle situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi, le quali situazioni vengono analizzate in modo individuale direttamente dall'Amministratore Delegato.

10.1 Comitato per le Operazioni con Parti Correlate

Composizione e funzionamento del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate

Il Comitato OPC, nella sua attuale composizione come definita in data 11 maggio 2022, è formato da 3 (tre) membri, tutti amministratori indipendenti e non esecutivi: Maria Teresa Bianchi (Presidente), Gabriella Fantolino e Stefania Quintavalla.

Il Comitato OPC in carica sino al 10 maggio 2022 era composto da 3 (tre) membri, tutti amministratori indipendenti e non esecutivi: Vittorio Umberto Grilli (Presidente), Gabriella Fantolino e Tiziana Olivieri.

Il Comitato OPC è coordinato dal Presidente nominato dal Consiglio di Amministrazione il quale svolge le seguenti funzioni:

• (i) definisce il calendario delle riunioni del Comitato, tenuto conto del calendario delle riunioni consiliari, e convoca le riunioni del Comitato ogni volta lo ritenga opportuno o ne faccia richiesta la maggioranza dei componenti del Comitato o il Presidente del Consiglio di Amministrazione, fissandone la data, l'ora, il luogo e le materie all'ordine del giorno;
• (ii) cura la trasmissione della documentazione ragionevolmente necessaria a garantire un'adeguata informativa dei componenti del Comitato rispetto alle materie all'ordine del giorno, almeno 2 (due) giorni di calendario prima della data fissata per l'adunanza, così da consentire loro di agire in modo informato nello svolgimento del ruolo nell'ambito del comitato; a tal fine, il presidente del comitato può accedere alle funzioni aziendali al fine di acquisire le informazioni ragionevolmente necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, nonché per il compimento delle funzioni assegnate al comitato; la trasmissione avviene utilizzando strumenti che consentano accesso riservato ai destinatari al fine di garantire adeguata tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni;
• (iii) può invitare a singole riunioni il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, gli altri amministratori e, informandone l'Amministratore Delegato, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia o consulenti della Società o del comitato;
• (iv) informa il Consiglio di Amministrazione delle attività svolte dal comitato alla prima riunione utile.

Il Comitato OPC si riunisce con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni. Le riunioni del Comitato OPC si svolgono – anche in audio e/o video-conferenza – presso le sedi sociali o in altro luogo e sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal componente del comitato più anziano di età.

Per la validità delle riunioni è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta.

Il partecipante che sia portatore di un interesse proprio o altrui ovvero sia parte correlata con riferimento all'oggetto della deliberazione, lo rende noto al comitato e si astiene dalla stessa.

Il Comitato OPC è assistito nell'organizzazione delle proprie riunioni dal Segretario del Consiglio di Amministrazione, che assicura il coordinamento delle attività con il Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato OPC può avvalersi di consulenti esterni, previa autorizzazione del e nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

Alle riunioni del Comitato OPC partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco da lui designato. Hanno facoltà di presenziare anche gli altri sindaci.

Il Presidente del Comitato OPC riporta al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato indicazioni in ordine a eventuali argomenti da includere all'ordine del giorno delle riunioni del Consiglio di Amministrazione.

Dei pareri e/o delle proposte e/o delle delibere del Comitato Controllo e Rischi viene dato adeguato riscontro nel verbale di riunione. I verbali, sottoscritti da chi presiede la riunione e dal segretario, sono trascritti in un apposito libro.

Nel corso del Periodo di Riferimento il Comitato OPC in carica fino al 10 maggio 2022 ha tenuto n. 1 (una) riunione in data 28 marzo 2022, della durata di circa mezz'ora, regolarmente verbalizzata, mentre il Comitato OPC nominato in data 11 maggio 2022 non si è riunito.

Nel corso del Periodo di Riferimento, la percentuale di partecipazione di ciascun membro del Comitato OPC è stata rispettivamente pari a: (i) 100% (centopercento) per Vittorio Grilli; (ii) 100% (centopercento) per Gabriella Fantolino; (iii) 0% (zeropercento) per Tiziana Olivieri.

Il Presidente del Collegio Sindacale ha assistito alla riunione del Comitato OPC.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, i componenti del Comitato OPC diversi dal Presidente del comitato stesso non possono avere accesso alle informazioni e alla documentazione della Società al fine di acquisire informazioni, ma possono formulare richieste al presidente del comitato nell'ambito di una riunione, al fine di acquisire le informazioni ragionevolmente necessarie per lo svolgimento dei propri compiti. Nel corso del Periodo di Riferimento, il Comitato OPC, tramite il Presidente, ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.

Nel corso dell'esercizio 2023 sono previste almeno n. 4 (quattro) riunioni, di cui una già tenuta il 2 febbraio, fermo restando che il Comitato OPC si riunirà tutte le volte in cui ciò si renda necessario in conformità alla normativa applicabile.

Funzioni del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate

Secondo la Procedura OPC, in ossequio a quanto previsto dal Regolamento Consob OPC, le operazioni con parti correlate sono approvate mediante il coinvolgimento e previo parere del Comitato OPC, nominato dal Consiglio di Amministrazione e composto da consiglieri che abbiano le qualità di amministratori non esecutivi e amministratori indipendenti, i quali, con riferimento a ciascuna operazione, devono altresì essere amministratori non correlati nell'operazione.

Il Comitato OPC si riunisce in tempo utile in vista della data prevista per l'approvazione e/o l'esecuzione dell'operazione. Il parere del Comitato OPC ha natura non vincolante per le "operazioni di minore rilevanza" e vincolante per le "operazioni di maggiore rilevanza", come definite e individuate nella Procedura OPC medesima, ai sensi di quanto previsto nel Regolamento Consob OPC. Il Comitato OPC, nel formulare il proprio parere, svolge anche considerazioni di merito sull'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Qualora non siano in carica almeno 2 (due) amministratori indipendenti non correlati, nel caso di "operazioni di minore rilevanza, ovvero almeno 3 (tre) amministratori indipendenti non correlati, nel caso di "operazioni di maggiore rilevanza", le operazioni con parti correlate sono approvate previa definizione, da parte del Consiglio di Amministrazione, di "presidi equivalenti" a tutela della correttezza sostanziale dell'operazione.

Nel corso del Periodo di Riferimento, nell'esecuzione delle funzioni ad esso attribuite, il Comitato OPC ha rilasciato integrazione del parere vincolante favorevole ai sensi dell'art. 8 del Regolamento Consob OPC emesso in data 20 luglio 2021 in riferimento all'operazione di investimento da parte di BF nel Fondo Italiano Agritech & Food, istituito e gestito da Fondo Italiano d'Investimento SGR S.p.A., società controllata da CDP Equity S.p.A., a seguito di alcune modifiche all'operazione, conseguenti ad una ridefinizione di alcune caratteristiche del Fondo. Ai fini della formulazione dell'integrazione del parere, il Comitato OPC si è avvalso del supporto dello Studio Laghi.

11. COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123bis, comma 2, lettere d) e dbis), del TUF)

Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello Statuto e ha funzioni di controllo sulla gestione, dovendo in particolare effettuare verifiche su: (i) il rispetto dei principi di buona amministrazione; (ii) l'adeguatezza della struttura organizzativa della Società, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo/contabile e l'affidabilità di quest'ultimo; (iii) le modalità di concreta attuazione del Codice di Corporate Governance; e (iv) l'osservanza della procedura adottata dalla Società in materia di operazioni con parti correlate.

Ad esso non spetta la revisione legale dei conti, affidata, come prescritto dalla legge, ad una società di revisione tra quelle iscritte in un apposito registro tenuto presso il Ministero dell'Economia e delle Finanze, mentre ha il compito di formulare all'Assemblea una proposta motivata in ordine alla scelta di tale società.

Il Collegio Sindacale è inoltre chiamato a svolgere le funzioni attribuite dalla vigente normativa al Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, istituito dal D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 di attuazione della direttiva comunitaria relativa alla revisione legale dei conti annuali e consolidati, e quindi vigila sul processo di informazione finanziaria, sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio, sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, sull'indipendenza della società di revisione legale.

11.1 Nomina e sostituzione

Le disposizioni dello Statuto dell'Emittente che regolano la composizione e nomina del Collegio Sindacale (art. 24) sono idonee a garantire il rispetto delle disposizioni della normativa vigente per le società con azioni quotate in mercati regolamentati.

Ai sensi dell'art. 24 dello Statuto sociale, il Collegio Sindacale è composto da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) sindaci supplenti nominati dall'Assemblea a termini di Legge. I sindaci scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al 3° (terzo) esercizio della carica.

Ferme le cause di ineleggibilità e decadenza e gli ulteriori limiti al cumulo degli incarichi previsti dalle norme vigenti, non possono essere eletti sindaci coloro i quali ricoprono più di cinque incarichi di sindaco effettivo in società quotate nei mercati regolamentati italiani. Ai fini di quanto previsto dall'art. 1, comma 2, lett. b) e c), del Regolamento di cui al Decreto del Ministro della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, si considerano strettamente attinenti a quello della Società i settori agricolo, alimentare, fondiario e immobiliare, nonché le materie inerenti alle discipline giuridiche, a quelle economico-finanziarie e a quelle relative all'organizzazione aziendale. Al momento della nomina dei sindaci e prima dell'accettazione dell'incarico, sono resi noti all'Assemblea gli incarichi di amministrazione e controllo da essi ricoperti presso altre società.

La nomina dei sindaci è effettuata con le modalità di seguito indicate, applicabili ove la materia non venga altrimenti disciplinata da leggi o regolamenti.

La nomina avviene sulla base di liste al fine di assicurare alla minoranza l'elezione di un sindaco effettivo e un sindaco supplente. Tali liste devono includere un numero di candidati non superiore a 5 (cinque) (di cui 3 (tre) candidati alla carica di sindaco effettivo e 2 (due) candidati alla carica di sindaco supplente), preceduti da un numero progressivo. I requisiti per la presentazione delle liste per il Collegio Sindacale sono i medesimi descritti all'art. 11, comma 3 e 4, per il Consiglio di Amministrazione.

Al fine di assicurare l'equilibrio dei generi all'interno del Collegio Sindacale, 1 (uno) dei sindaci effettivi deve appartenere al genere meno rappresentato. A tal fine ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) dovrà indicare un candidato del genere meno rappresentato al primo o al secondo numero progressivo per quanto concerne i sindaci effettivi; per quanto riguarda i sindaci supplenti, i candidati dovranno appartenere a generi diversi.

Ciascun azionista può presentare o concorrere a presentare una sola lista; ciascun azionista può votare una sola lista; ciascun candidato può essere indicato in una sola lista a pena di ineleggibilità; chi presenta o concorre a presentare una lista non può essere contemporaneamente candidato in un'altra lista, a pena di ineleggibilità.

Per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste si applicano le disposizioni di legge e di regolamento di tempo in tempo vigenti. Insieme alle liste vengono depositate:

• (a) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
• (b) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti con questi ultimi dalla disciplina vigente;

(c) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e della loro accettazione della candidatura.

Le liste per le quali non siano state osservate in tutto o in parte le modalità sopra descritte si considerano come non presentate.

In sede di votazione, in caso di presentazione di un'unica lista, verranno eletti i candidati iscritti nella lista medesima, sempre che abbia ottenuto l'approvazione della maggioranza semplice dei voti, e la presidenza del Collegio spetterà al primo di essi secondo l'ordine di elencazione.

In caso di presentazione di 2 (due) liste, dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, secondo l'ordine di elencazione, i primi 2 (due) sindaci effettivi e il primo sindaco supplente e dalla lista che risulterà seconda per numero di voti risulterà eletto, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, il primo candidato alla carica di sindaco effettivo, che rivestirà anche la carica di Presidente del Collegio Sindacale, e il primo candidato alla carica di sindaco supplente.

In caso di presentazione di 3 (tre) o più liste, da ciascuna delle 2 (due) liste maggiormente votate sarà tratto, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, il primo sindaco effettivo e il primo sindaco supplente indicati mentre dalla 3° lista maggiormente votata sarà tratto il primo sindaco effettivo indicato che rivestirà anche la carica di Presidente.

In caso di parità di voti tra più liste di minoranza, si procederà a una votazione di ballottaggio da parte dell'intera Assemblea: risulteranno eletti i nominativi tratti dalla lista che otterrà il maggior numero di voti. Qualora dovesse persistere una parità di voti, risulterà eletto il candidato sindaco, effettivo o supplente, più anziano d'età.

Le liste presentate dai soci di minoranza da cui trarre uno o più sindaci non devono risultare collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di maggioranza.

In caso di sostituzione di un sindaco effettivo subentra, per quanto possibile, il sindaco supplente eletto nella stessa lista, fermo restando in ogni caso il rispetto della proporzione tra generi prevista per legge.

In caso di integrazione del Collegio Sindacale si procederà per quanto possibile traendo il sindaco o i sindaci da eleggere dalla stessa lista cui apparteneva il sindaco o appartenevano i sindaci cessati, nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e fermo restando in ogni caso il rispetto della proporzione tra generi prevista per legge.

Qualora, per effetto dell'applicazione di quanto sopra previsto, non risulti rispettata la composizione del Collegio Sindacale conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, in luogo dei candidati del genere più rappresentato della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (partendo dall'ultimo eletto di tale lista), si intenderanno eletti (seguendo l'ordine di elencazione) i candidati del genere meno rappresentato non eletti dalla stessa lista.

L'Assemblea determinerà all'atto della nomina, in via anticipata, il compenso annuale per i sindaci effettivi per tutto il periodo dell'incarico.

Ai sindaci spetta altresì il rimborso delle spese sostenute in occasione delle verifiche e delle adunanze degli organi amministrativi che hanno luogo fuori dalla loro residenza.

L'Emittente non è soggetto a norme ulteriori rispetto al TUF riferite alla composizione del Collegio Sindacale.

11.2 Composizione e funzionamento (ex art. 123bis, comma 2, lettere d) e dbis), TUF)

Il Collegio Sindacale dell'Emittente in carica alla Data di Riferimento è stato nominato dall'Assemblea ordinaria dei soci tenutasi in data 28 maggio 2020, con il meccanismo del voto di lista, e scade alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022.

La lista presentata dall'azionista Fondazione Cariplo, titolare, al momento della presentazione della lista, del 20,66% delle azioni aventi diritto di voto, conteneva l'indicazione dei seguenti candidati, elencati mediante numero progressivo:

SINDACI EFFETTIVI

• 1. Giovanni Frattini,
• 1. Maria Teresa Bianchi,

• Antonio Mele.

SINDACI SUPPLENTI

1. Federico Mariscalco Inturretta,

2. Silvia Lirici.

La lista presentata dall'azionista CDP Equity S.p.A., titolare, al momento della presentazione della lista, del 18,79% delle azioni aventi diritto di voto, conteneva l'indicazione dei seguenti candidati:

SINDACI EFFETTIVI

1. Silvia Passilongo.

SINDACI SUPPLENTI

1. Paola Ginevri Latoni.

La lista presentata dall'azionista ARUM S.p.A., titolare, al momento della presentazione della lista, del 4,48% delle azioni aventi diritto di voto, conteneva l'indicazione dei seguenti candidati, elencati mediante numero progressivo: SINDACI EFFETTIVI

1. Luigi Nani,

2. 1. Emanuela Congedo,
3. 1. Luca Bartoletti.

SINDACI SUPPLENTI

• 1. Tiziana Bracco,
• 1. Elena Aschero.

La lista presentata dall'azionista Fondazione Cariplo ha ottenuto il 49,60% del totale dei diritti di voto, la lista presentata dall'azionista CDP Equity S.p.A. ha ottenuto il 22,15% del totale dei diritti di voto, mentre la lista presentata dall'azionista ARUM S.p.A. ha ottenuto il 13,85% del totale dei diritti di voto.

Sulla base di quanto disposto dall'art. 24 dello Statuto, sono stati eletti:

• dalla lista presentata dall'azionista Fondazione Cariplo: Giovanni Frattini (sindaco effettivo) e Federico Mariscalco Inturretta (sindaco supplente);

• dalla lista presentata dall'azionista CDP Equity S.p.A.: Silvia Passilongo (sindaco effettivo) e Paola Ginevri Latoni (sindaco supplente);

• dalla lista presentata dall'azionista Arum S.p.A.: Luigi Nani (Presidente).

In data 8 aprile 2021 il Dott. Luigi Nani, ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Presidente del Collegio Sindacale e di sindaco effettivo. Ai sensi di legge e di statuto a far data dallo stesso 8 aprile 2021 è subentrata nella carica di sindaco effettivo e Presidente del Collegio Sindacale la Dott.ssa Paola Ginevri Latoni, sindaco supplente, nominata sulla base della lista che aveva ottenuto il secondo maggior numero di voti, depositata da CDP Equity S.p.A. per l'assemblea ordinaria del 28 maggio 2020.

In data 30 aprile 2021 l'Assemblea ordinaria ha approvato la proposta formulata ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, primo periodo, del TUF, dall'azionista Arum S.p.A. nominando il Dott. Roberto Capone quale sindaco effettivo e Presidente del Collegio Sindacale e confermando la Dott.ssa Paola Ginevri Latoni quale sindaco supplente.

Alla Data di Riferimento nonché alla data della presente Relazione, il Collegio Sindacale è così composto:

• Roberto Capone, Presidente,
• Giovanni Frattini, sindaco effettivo,
• Silvia Passilongo, sindaco effettivo,
• Federico Mariscalco Inturretta, sindaco supplente,
• Paola Ginevri Latoni, sindaco supplente.

Si riportano di seguito le principali caratteristiche personali e professionali di ciascun sindaco, ai sensi dell'art. 144 decies del Regolamento Emittenti.

Roberto Capone. Laureato in Economia presso l'Università Cattolica di Milano. È componente di Commissione presso l'Ordine dei dottori commercialisti e degli esperti contabili di Milano e membro di Nedcommunity, associazione dei componenti non esecutivi di organi societari di amministrazione e controllo. Dal 1989 è Partner dello Studio Associato CT&P.

Svolge la propria attività professionale in ambito di consulenza fiscale e societaria, M&A, perizie e consulenze tecniche e ristrutturazione societarie.

È attualmente Presidente del Collegio Sindacale di B.F. SpA, Credit Agricole Leasing Italia Srl, QC Terme Srl, Red Bull Srl, White Bridge Investments SpA; Sindaco effettivo di Prysmian SpA e Aeroporti di Roma SpA; Presidente Organismo di Vigilanza di DLVBBDO SpA, Dompè Farmaceutici SpA, Medapharma SpA, Optimum Media Group Srl, Teleflex Medical Srl.

Giovanni Frattini. Laureato in Economia e Commercio presso l'Università "Luigi Bocconi" di Milano. È Dottore Commercialista e Revisore Ufficiale dei Conti. È stato Professore Ordinario di Economia Aziendale e Preside della Facoltà di Economia dell'Università degli Studi del Piemonte Orientale fino al 2009, nonché Professore incaricato di Metodologie e Determinazioni Quantitative d'Azienda presso l'Università "Luigi Bocconi" di Milano fino al 2010. È autore di numerose pubblicazioni.

Passilongo Silvia. Laureata in Economia e Commercio presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano. Master in gestione integrata d'impresa presso la Business School Fondazione CUOA di Vicenza e University of Michigan. Dottore Commercialista in Verona e Revisore Legale. Svolge la propria attività professionale in Verona, ricopre incarichi di Curatore Fallimentare e Liquidatore Giudiziale presso il Tribunale di Verona e Rovigo, nonché di gestore della crisi per sovraindebitamento presso OCC dell'Ordine dei Dottori Commercialisti di Verona. È attualmente sindaco effettivo di SDA Express Courier S.p.a.

Federico Mariscalco Inturretta. Partner di Studio Perotta & Partners, laurea magistrale in Economia e Legislazione per l'impresa presso l'Università "Luigi Bocconi" di Milano, Dottore Commercialista e Revisore Legale, durante lo svolgimento dell'attività professionale, ha maturato una significativa esperienza in studi nazionali e internazionali nella consulenza societaria alle imprese industriali con particolare riguardo alle tematiche di finanza aziendale e di fiscalità internazionale, anche in materia di transfer pricing.

Ha svolto attività di advisory in progetti di acquisizione, cessione e ristrutturazione di aziende ed ha maturato specifiche competenze nelle valutazioni d'azienda e di beni di proprietà intellettuale anche nell'ambito di gruppi multinazionali.

Ha assistito importanti gruppi industriali nazionali ed esteri ai fini della normativa transfer pricing e nell'ottenimento di agevolazioni fiscali, tra cui il patent box, dallo studio di fattibilità alla fase della negoziazione.

Paola Ginevri Latoni. Laureata in economia e commercio all'Università degli studi di Roma la Sapienza, con specializzazione in procedure concorsuali, amministrazione straordinaria delle grandi imprese in crisi. Dottore Commercialista in Roma e Revisore Legale, è altresì Consulente Tecnico di Ufficio del Tribunale Civile e Fallimentare di Roma, in materia amministrativa contabile e bancaria; consulente aziendale in materia fiscale, contabile, societaria, di fondazioni ed istituti bancari, società ed enti; consulente nella predisposizione di Concordati Preventivi ai sensi dell'art. 161 Legge Fallimentare; Attestatore di corsi di formazione finanziati dalla Regione Lazio; Iscritta al Registro ufficiale presso l'Agenzia delle Entrate per il rilascio del Visto di Conformità; Iscritta con il n.7116 all'Elenco Nazionale OIV – Organismi indipendenti di valutazione.

Attualmente ricopre la carica di Revisore unico della Seab Instruments srl; Revisore unico della ICR Impianti e Costruzioni srl; Presidente del collegio dei Revisori degli Archi di Claudio Golf Club; Responsabile Organismo di vigilanza L. 231 della Kratos coop a rl.

A far data dall'ultimo giorno del Periodo di Riferimento non sono intervenuti cambiamenti nella composizione del Collegio Sindacale della Società. Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Tabella 4, in appendice alla presente Relazione.

Tutti i sindaci eletti sono iscritti nel registro dei revisori legali.

La seguente tabella riporta, sulla base delle informazioni fornite dai sindaci, l'elenco degli incarichi negli organi di amministrazione e controllo ricoperti da ciascun sindaco ai sensi dell'art. 148-bis del TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti.

Sindaco	CARICHE RICOPERTE DAI SINDACI AL 31 DICEMBRE 2022 Cariche ricoperte in altre società
Roberto Capone	Presidente del Collegio Sindacale	Atlantia S.p.A.
	Presidente del Collegio Sindacale	Credit Agricole Leasing Italia Srl
	Sindaco	Prysmian SpA
	Sindaco	Aeroporti di Roma SpA
Federico Mariscalco Inturretta	Sindaco effettivo	Bifire S.p.A.
Silvia Passilongo	Membro effettivo del Collegio Sindacale	SDA Express Courier S.p.A.
	Membro effettivo del Collegio Sindacale	Buonitalia S.p.A. in liquidazione in con
		cordato preventivo

Nel corso del Periodo di Riferimento il Collegio Sindacale si è riunito n. 8 (otto) volte, rispettivamente in data 14 gennaio, 2 marzo, 19 aprile, 11 maggio, 12 luglio, 7 ottobre, 16 novembre e 5 dicembre.

Con riferimento alla partecipazione alle riunioni del Collegio Sindacale si segnala che, nel corso del Periodo di Riferimento, la presenza media dei membri del Collegio Sindacale è stata per tutti i membri pari al 100% (centopercento).

La durata media di ciascuna riunione è stata di circa 1 ora e 20 minuti e le riunioni sono state regolarmente verbalizzate.

Con riferimento alla partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione si segnala che, nel corso del Periodo di Riferimento, a fronte di una percentuale di partecipazione complessiva alle riunioni del Consiglio di Amministrazione pari al 98 % (novantottopercento), la percentuale di partecipazione di ciascun sindaco effettivo è stata pari a: (i) 100% (centopercento) per Roberto Capone; (ii) 93% (novantratrè) per Silvia Passilongo; (iii) 100% (centopercento) per Giovanni Frattini.

Nel corso dell'esercizio 2023, sono programmate almeno n. 8 (otto) riunioni di cui n. 4 (quattro) come Organismo di Vigilanza.

Nel corso del Periodo di Riferimento, il Presidente del Collegio o altro membro del Collegio Sindacale designato hanno partecipato a tutte le riunioni dei comitati endoconsiliari.

Il Presidente del Collegio Sindacale svolge funzioni di coordinamento dei lavori di tale organo e di raccordo con gli altri organismi aziendali coinvolti nel governo del sistema dei controlli. I sindaci ricevono periodicamente e, ogniqualvolta necessario, informazioni e aggiornamenti sul settore in cui opera l'Emittente e sulla normativa di riferimento.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha curato che i sindaci potessero sempre beneficiare di un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento, anche attraverso il loro coinvolgimento nelle sessioni di induction.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento dei propri compiti, ha avuto modo di scambiare informazioni con le funzioni nonché con gli organi che nell'ambito della Società svolgono compiti rilevanti in materia di controlli interni (Comitato Controllo e Rischi e Funzione Internal Audit). Si ricorda che il Presidente del Collegio Sindacale partecipa alle riunioni di tutti i comitati endoconsiliari.

Criteri e politiche di diversità

In attuazione di quanto previsto dall'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis), del TUF, il Consiglio di Amministrazione, in data 13 marzo 2019, ha deliberato di adottare una politica in materia di diversità con riferimento alla composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. Il Consiglio di Amministrazione ha assunto tale delibera su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, che ha espresso parere favorevole nella riunione del 20 febbraio 2019, anche sulla base degli esiti del questionario di autovalutazione e previo parere favorevole del Collegio Sindacale.

La politica in materia di diversità adottata dalla Società descrive i criteri volti a individuare una composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale che consenta a tali organi di esercitare i rispettivi compiti di gestione e vigilanza nel modo più efficace, avvalendosi concretamente, nell'assunzione delle proprie decisioni, del contributo di una pluralità di qualificati punti di vista, professionalità ed esperienze tale da rendere possibile un esame delle varie tematiche in discussione da prospettive diverse.

Con riferimento alle tipologie di diversità e ai relativi obiettivi, la politica in materia di diversità del Collegio Sindacale prevede, in particolare, che la composizione ottimale dello stesso debba soddisfare i seguenti requisiti:

• (i) i sindaci debbano essere scelti tra persone che possono essere qualificate come indipendenti anche in base ai criteri stabiliti dal Codice di Autodisciplina per gli amministratori;
• (ii) almeno uno dei membri effettivi e uno dei membri supplenti del Collegio Sindacale sia costituito da sindaci del genere meno rappresentato, tanto al momento della nomina quanto nel corso del mandato;
• (iii) almeno un sindaco effettivo abbia maturato un'adeguata esperienza in società quotate, in contesti complessi e/o internazionali;
• (iv) sia assicurata una bilanciata combinazione di diverse anzianità di carica, oltre che di fasce di età;
• (v) sia assicurata la presenza di figure che, nel loro complesso, siano competenti nel settore in cui opera il Gruppo BF;
• (vi) sia assicurata la presenza di figure con un profilo manageriale e/o professionale e/o accademico e/o istituzionale tale da realizzare una combinazione di competenze ed esperienze tra loro diverse e complementari;
• (vii) il Presidente dovrebbe essere una persona dotata di autorevolezza tale da assicurare un adeguato svolgimento e coordinamento dei lavori del Collegio Sindacale con eventuali ulteriori attività svolte da altri soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Per maggiori informazioni in merito alla politica in materia di diversità con riferimento alla composizione del Consiglio di Amministrazione si rinvia al precedente Paragrafo 4.3 della Relazione.

Affinché il Collegio Sindacale della Società possa esercitare nel modo più efficace i propri compiti, in aggiunta ai requisiti in termini di diversità sopra indicati, si ritiene essenziale che tutti i sindaci garantiscano una sufficiente disponibilità di tempo per lo svolgimento accurato e consapevole dei propri compiti, tenendo conto sia del numero di altri incarichi ricoperti negli organi di amministrazione e controllo di altre società, nel rispetto della disciplina di legge, sia dell'impegno loro richiesto da eventuali ulteriori attività lavorative e professionali svolte e dalle cariche ricoperte.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, con il supporto del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, è responsabile del monitoraggio dei risultati derivanti dall'attuazione della predetta politica di diversità e dell'aggiornamento di quest'ultima.

Con particolare riferimento alla diversità nella composizione del Collegio Sindacale, si evidenzia che alla data della presente Relazione:

• il 40% (quarantapercento) dei sindaci appartiene al genere femminile e il 60% (sessantapercento) al genere maschile;
• il 40% (quarantapercento) dei sindaci è composto da soggetti di età compresa tra 30 (trenta) e 50 (cinquanta) anni ed il 60% (sessantapercento) è composto da soggetti di età superiore a 50 (cinquanta) anni.

La diversità dei profili professionali e dei percorsi formativi dei sindaci (sopra illustrati) assicurano al Collegio Sindacale le competenze necessarie e opportune per svolgere le proprie funzioni.

Indipendenza

Nel corso della riunione del 19 aprile 2022, il Collegio Sindacale ha verificato il possesso, in capo ai propri membri, dei requisiti di indipendenza applicabili a tale organo, secondo quanto disposto dall'art. 148 TUF e dalla Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance con riferimento all'indipendenza degli amministratori. In tale riunione, il Collegio Sindacale ha attestato in capo a ciascun sindaco, per l'intero Esercizio, il permanere dei requisiti di indipendenza.

Nell'effettuare le valutazioni di cui sopra il Collegio Sindacale non ha applicato criteri diversi rispetto a quelli previsti dal Codice di Corporate Governance con riferimento all'indipendenza degli amministratori.

L'Emittente non ha ritenuto necessario predefinire ulteriori criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi del Codice di Corporate Governance ai fini della valutazione di indipendenza dei sindaci, considerando adeguati quelli previsti dalla best practice, tra cui le "Norme di Comportamento del Collegio Sindacale di Società Quotate" emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili.

L'esito delle valutazioni effettuate è stato comunicato al Consiglio di Amministrazione in occasione della riunione dell'11 maggio 2022 e reso noto al mercato con comunicato in pari data, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.bfspa.it - sezione "Investor Relations - Comunicati".

Remunerazione

Il compenso annuo del Collegio Sindacale è stato fissato dall'Assemblea del 28 maggio 2020 in Euro 22.000 per il Presidente e in Euro 14.000 per ciascun sindaco effettivo. L'Assemblea del 30 aprile 2021, nell'approvare la nomina del Dott. Roberto Capone quale sindaco effettivo e Presidente del Collegio Sindacale, ha confermato il compenso già deliberato per tale carica in data 28 maggio 2020.

L'Assemblea riunitasi in data 21 dicembre 2021 ha deliberato di attribuire ai sindaci, a integrazione del compenso per la carica già stabilito dall'Assemblea del 28 maggio 2020, un gettone individuale di presenza di uguale importo per il Presidente del Collegio Sindacale e per i sindaci effettivi pari a Euro 600 lordi per ogni riunione del Comitato Controllo e Rischi, del Comitato per la Remunerazione e del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate a cui ciascuno di essi partecipi.

Il compenso annuo del Collegio Sindacale, a giudizio dell'Emittente, risulta commisurato all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società.

I compensi maturati nel Periodo di Riferimento dai sindaci sono indicati nella tabella riprodotta nella Relazione sulla Remunerazione, disponibile sul sito internet dell'Emittente www.bfspa.it - sezione ""Investor Relations – Assemblea 2023"".

Gestione degli interessi

Il Collegio Sindacale ha fatto propria la raccomandazione del Codice di Corporate Governance di dichiarare l'interesse proprio o di terzi in specifiche operazioni sottoposte al Consiglio di Amministrazione, prevedendo che il sindaco informi tempestivamente ed in modo esauriente gli altri sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa nature, termini, origine e portata del proprio interesse.

Nel corso del Periodo di Riferimento non si sono verificate situazioni in riferimento alle quali i componenti del Collegio Sindacale abbiano dovuto effettuare tali dichiarazioni.

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

L'Emittente ha istituito un'apposita sezione denominata "Investor Relations" nell'ambito del proprio sito internet, facilmente individuabile e accessibile, nella quale sono messe a diposizione, tempestivamente e con continuità, le informazioni concernenti l'Emittente che rivestono rilievo per i propri azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti. Tali informazioni sono altresì messe a disposizione sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo . In particolare, su detto sito internet sono consultabili tutti i comunicati stampa diffusi al mercato e la documentazione contabile periodica dell'Emittente non appena approvata dai competenti organi sociali (e.g. relazione finanziaria annuale e relazione finanziaria semestrale) e i principali documenti in materia di Corporate Governance.

Il Consiglio di Amministrazione è l'organo responsabile per il dialogo con gli azionisti e ne delega la gestione, sotto un profilo operativo, all'Amministratore Delegato che può avvalersi dell'ausilio del Chief Financial Officer e dell'Investor Relator. Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 13 febbraio 2023 ha nominato il Dott. Galbignani investor relator della Società.

La struttura organizzativa che attualmente assicura la predisposizione e pubblicazione dei documenti societari rilevanti per gli azionisti è la Direzione Affari Societari e Governance di Gruppo.

La Società si attiva per mantenere un costante dialogo con il mercato, nel rispetto delle norme sulla circolazione delle informazioni privilegiate. I comportamenti e le procedure aziendali sono volti, tra l'altro, ad evitare asimmetrie informative.

Alla luce, tra l'altro, delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance e delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori attivi, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 22 dicembre 2020, su proposta del Presidente d'intesa con l'Amministratore Delegato, ha approvato la Politica per la gestione del dialogo con gli azionisti, volta a favorire il dialogo con gli azionisti.

Il contenuto di tali dialoghi deve rispettare i limiti di legge (Market Abuse), i doveri di confidenzialità e gli obblighi di riservatezza, e non sono ammesse forme di dialogo con stakeholders non coerenti con le procedure definite nella Politica. L'informativa resa dalla Società è proporzionata e adeguata rispetto agli interessi del Gruppo BF e degli specifici azionisti, nonché corretta e coerente con le informazioni già rese pubbliche dalla Società.

Ai sensi della Politica in argomento, sono state individuate le seguenti competenze in relazione alla gestione del dialogo con gli stakeholders:

• (a) Amministratore Delegato: gestisce operativamente il dialogo con gli azionisti, occupandosi, tra l'altro, di: (i) valutare le richieste pervenute dagli azionisti relative all'instaurazione di un dialogo con la Società, stabilendo se tali richieste siano o meno accoglibili; (ii) svolgere iniziative volte a permettere o favorire il dialogo con gli azionisti, con l'ausilio del Chief Financial Officer e dell'Investor Relator; (iii) definire le modalità di attuazione del dialogo affinché siano rispondenti all'interesse della Società; (iv) esaminare le richieste di informazioni degli azionisti e coordinare – coadiuvato dal Chief Financial Officer e/o dall'Investor Relator – la raccolta di informazioni dalle strutture societarie competenti che siano funzionali al dialogo con gli azionisti; (v) individuare i partecipanti ai dialoghi scegliendo tra amministratori a ciò delegati, il Chief Financial Officer e altri manager o dipendenti che abbiano le conoscenze e capacità più adatte per fornire informazioni pertinenti al dialogo con gli azionisti; e (vi) coordinarsi, coadiuvato dal Chief Financial Officer e/o dall'Investor Relator con il Presidente in merito all'informativa da fornire;
• (b) Presidente: assicura che il Consiglio di Amministrazione sia informato, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con azionisti. A tal fine, il Presidente si coordina con l'Amministratore Delegato, il Chief Financial Officer e l'Investor Relator. Il Presidente può, peraltro, proporre al (e concordare con l') Amministratore Delegato che una data materia o questione attinente al dialogo con soci sia decisa dal Consiglio di Amministrazione anziché dall'Amministratore Delegato (pur rientrando nelle deleghe assegnate a quest'ultimo). Infine, il Presidente è responsabile per l'elaborazione di proposte di modifica della Politica, che può sottoporre al Consiglio di Amministrazione, anche su indicazione di quest'ultimo, in ogni caso d'intesa con l'Amministratore Delegato;
• (c) Chief Financial Officer, l'Investor Relator e la Funzione IR: supportano operativamente l'Amministratore Delegato nella gestione del dialogo con gli azionisti, coordinandosi a seconda del bisogno con altre funzioni o con altri responsabili di strutture della Società e del Gruppo BF, attraverso:
• a. quanto al Chief Financial Officer, la definizione delle informazioni da fornire agli azionisti e l'organizzazione di iniziative volte a stabilire o favorire un dialogo con gli azionisti, nonché l'eventuale partecipazione a incontri con azionisti; e
• b. quanto all'Investor Relator e alla Funzione IR, la raccolta di richieste degli azionisti per l'instaurazione di un dialogo con la Società, la comunicazione con gli azionisti, la definizione delle informazioni da fornire agli azionisti, l'organizzazione di iniziative volte a stabilire o favorire un dialogo con gli azionisti e la predisposizione di report o altra documentazione funzionale all'informativa da rendere al Consiglio di Amministrazione.

Per ulteriori approfondimenti sugli argomenti disciplinati dalla Politica per la gestione del dialogo con gli azionisti, si rinvia ai paragrafi della presente Relazione in cui tali argomenti vengono descritti, nonché alla Politica stessa, consultabile sul sito della Società all'indirizzo www.bfspa.it - sezione "Governance – Regole di governance".

Nel corso dell'Esercizio non sono pervenute all'Emittente richieste di engagement o di dialogo da parte degli azionisti.

13. ASSEMBLEE (ex art. 123bis, comma 2, lettera c), del TUF)

L'Assemblea è l'organo che, con le sue deliberazioni, esprime la volontà dei soci. Le deliberazioni prese in conformità della legge e dello Statuto vincolano tutti i soci, inclusi quelli assenti o dissenzienti, salvo il diritto di recesso nei casi consentiti.

L'Assemblea delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge e quindi principalmente, in sede ordinaria, in merito al bilancio e alla destinazione del risultato dell'esercizio, alla nomina e alla revoca degli amministratori, alla nomina dei sindaci e della società di revisione e, in sede straordinaria, alle modifiche dello Statuto, tra cui gli aumenti del capitale sociale e l'emissione di obbligazioni convertibili.

Si segnala che, come consentito dalla legge, sono state statutariamente trasferite al Consiglio di Amministrazione la competenza a deliberare in ordine a: (i) istituzione, modifica o soppressione di sedi secondarie, sezioni, filiali, succursali, agenzie e rappresentanze della Società; (ii) attribuzione ad amministratori della rappresentanza della Società; (iii) adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative; e (iv) trasferimento della sede nel territorio nazionale.

Con delibera n. 76 del 30 gennaio 2023, Consob ha determinato nel 2,50% (duevirgolacinquanta percento) del capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati.

L'Assemblea ha luogo presso la sede sociale o altrove, in Italia, nel luogo che il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno indicare.

L'Assemblea deve essere convocata dagli amministratori mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società, secondo termini e modalità previste dalla normativa vigente. La Società ha pubblicato i propri avvisi sul quotidiano "Il Giornale".

L'avviso di convocazione deve contenere l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza, l'elenco delle materie da trattare, nonché le altre informazioni richieste dalla legge.

Entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea (o entro il diverso termine di cui alla disciplina anche regolamentare applicabile), il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, una relazione sulle materie all'ordine del giorno. Entro lo stesso termine la Società mette a disposizione sul proprio sito internet i documenti che saranno sottoposti all'Assemblea, i moduli per la delega del voto ad un rappresentante e le informazioni sull'ammontare del capitale sociale con l'indicazione del numero delle azioni.

L'Assemblea ordinaria deve essere convocata ogni anno entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Il termine potrà essere di 180 (centottanta) giorni quando particolari esigenze lo richiedono.

Possono intervenire all'assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto.

Le modalità formali di legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto sono regolate dalla legge.

Il Consiglio di Amministrazione può prevedere, in relazione a singole Assemblee, che coloro ai quali spetta la legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto possano partecipare all'assemblea con mezzi elettronici. In tal caso, l'avviso di convocazione specificherà, anche mediante il riferimento al sito internet della Società, le predette modalità di partecipazione.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in assemblea mediante delega scritta ovvero conferita in via elettronica, secondo le modalità previste per legge o regolamento. La notifica elettronica della delega può essere effettuata tramite posta elettronica certificata, all'indirizzo indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. L'Emittente designa per ciascuna Assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire, secondo le modalità stabilite dalla legge o dai regolamenti, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. Il conferimento della delega non comporta spese per l'azionista.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, se nominato. In mancanza di entrambi, l'Assemblea è presieduta dalla persona eletta con il voto della maggioranza dei presenti.

L'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, è regolarmente costituita e delibera con i quorum di legge. In deroga a quanto precede, ai sensi dell'art. 32 dello Statuto, tutte le delibere aventi ad oggetto:

• (a) le materie riservate per legge alla competenza dell'assemblea straordinaria ad eccezione di aumenti di capitale sociale richiesti (i) dalla legge e/o (ii) al fine di rimediare ad eventuali violazioni degli impegni finanziari assunti ai sensi di contratti di finanziamento di cui la Società è o sarà parte e/o (iii) da norme relative al settore agricolo la cui mancata adozione possa avere quale conseguenza la perdita di contributi e/o vantaggi fiscali, in tutti i casi a condizione che l'aumento di capitale sociale sia offerto in opzione ai soci; e/o
• (b) l'autorizzazione all'acquisto e/o all'alienazione di azioni proprie,

dovranno essere adottate (in qualsivoglia convocazione) con l'intervento e il voto favorevole di tanti soci tali da rappresentare almeno il 70% del capitale sociale della Società.

Le deliberazioni dell'Assemblea, prese in conformità della legge e dello Statuto, vincolano tutti i soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti.

Il regolamento assembleare, approvato dall'Assemblea in data 19 dicembre 2017, disciplina l'ordinato e funzionale svolgimento dell'Assemblea e, più in particolare, le fasi della costituzione, discussione, votazione e chiusura dei lavori. Il regolamento è disponibile sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.bfspa.it - sezione "Governance – Regole di Governance".

Nel Periodo di Riferimento si è tenuta 1 (una) riunione dell'Assemblea in data 10 maggio 2022 in sede ordinaria. In attuazione delle disposizioni contenute nell'art. 106 D.L. n. 18 del 2020, volte al contenimento, al contrasto e alla gestione dell'emergenza epidemiologica da Covid-19, la Società ha consentito l'intervento degli azionisti in Assemblea esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF e l'intervento dei componenti degli organi sociali e del Rappresentante Designato solo mediante mezzi di telecomunicazione. All'Assemblea erano presenti 7 (sette) amministratori e 3 (tre) sindaci.

Il Consiglio di Amministrazione si è adoperato per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

Il Consiglio di Amministrazione non ha elaborato proposte da sottoporre all'assemblea in merito a (i) scelta e caratteristiche del modello societario, (ii) dimensione, composizione e nomina del Consiglio e durata in carica dei suoi componenti, (iii) percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze, avendo ritenuto che i presidi in essere garantiscano un sistema di governo societario funzionale alle esigenze dell'impresa.

Come indicato al precedente Paragrafo 2.4 della presente Relazione, l'Assemblea dei Soci, nella riunione del 21 dicembre 2021, ha approvato, tra le modifiche dello Statuto, quella relativa all'adozione del voto maggiorato ai sensi dell'articolo 127-quinquies del TUF. Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che l'introduzione del voto maggiorato, incentivando l'investimento a medio-lungo termine nel capitale sociale di BF, risponda all'interesse della Società, in quanto incrementa la stabilità dell'azionariato, favorendo l'incremento durevole del valore delle azioni. Inoltre il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che il voto maggiorato sia coerente con la finalità di creare valore nel medio-lungo termine specificamente indicato nello scopo aziendale. Quanto agli aspetti più di dettaglio: a) la maggiorazione del diritto di voto è acquisita al decorrere del periodo continuativo minimo di 24 mesi previsto dalla legge, ritenendosi tale periodo sufficiente per configurare un'adeguata stabilità del possesso azionario, b) la maggiorazione è di due voti per ciascuna azione, e ciò al fine di massimizzare gli effetti positivi attesi dall'introduzione del voto maggiorato, c) la maturazione del periodo d'appartenenza dell'azione decorso il quale avviene l'acquisizione del voto maggiorato è subordinata all'iscrizione effettuata tempestivamente a cura della Società nell'apposito elenco.

In data 26 febbraio 2022, il Consiglio di Amministrazione ha adottato il Regolamento per il voto maggiorato, che disciplina le modalità di iscrizione, tenuta e aggiornamento dell'elenco speciale degli azionisti di cui all'art. 143 quater del Regolamento Emittenti che intendano usufruire della maggiorazione del voto. Tale regolamento, unitamente al modulo per la richiesta di iscrizione nell'Elenco Speciale, è a disposizione sul sito internet della Società www.bfspa.it nella sezione "Investor Relations/Voto Maggiorato".

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123bis, comma 2, lettera a), del TUF)

L'Emittente non ha ritenuto di applicare ulteriori pratiche di governo societario rispetto a quelle già indicate nei punti precedenti e contenute in specifici obblighi previsti da norme legislative e/o regolamentari.

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Alla data della presente Relazione, fermo quanto in precedenza indicato, non vi sono cambiamenti nella struttura di corporate governance da segnalare rispetto alla chiusura del Periodo di Riferimento.

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 25 GENNAIO 2023 DEL PRESIDENTE DEL CO-MITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Le raccomandazioni formulate nella lettera del 25 gennaio 2023 dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana sono state esaminate dal Comitato per le Nomine e la Remunerazione nella riunione del 10 febbraio 2023 e dal Consiglio di Amministrazione e dal Collegio Sindacale nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 13 febbraio 2023.

Nel corso delle riunioni è stata verificata l'efficacia di adesione al Codice di Corporate Governance e sono state individuare le azioni di miglioramento nell'ambito delle aree rispetto alle quali il Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana ha sollecitato una migliore adesione alle raccomandazioni contenute nel suddetto Codice di Corporate Governance.

In particolare, in tale occasione, il Consiglio di Amministrazione, nel rilevare un sostanziale allineamento della Società rispetto alle raccomandazioni formulate dal Comitato per la Corporate Governance, si è soffermato : (i) sulla raccomandazione riferita al dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti, valutando l'opportunità di implementare il monitoraggio dell'attuazione della politica adottata dalla Società e dei suoi esiti e prevedendo un sistema di reporting al Consiglio di Amministrazione; (ii) sulle raccomandazioni riferite alla politica per la remunerazione, di cui si è tenuto conto nella definizione dei piani di incentivazione variabile, e più specificatamente alla previsione di una componente variabile avente un orizzonte pluriennale, in coerenza con gli obiettivi strategici della Società e con il perseguimento del successo sostenibile, nonché alla chiara indicazione degli obiettivi specifici di performance da raggiungere, nel caso di meccanismi di incentivazione legati a obiettivi di sostenibilità.

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	n° azioni	Quotato (indicare i n° diritti di mercati) / non quo voto tato		Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	187.059.565	100%	EXM	Ogni azione dà diritto ad un voto.
Azioni privilegiate
Azioni a voto multiplo	-	-	-	-
Altre categorie di azioni con diritto di voto
Azioni risparmio	-	-	-	-
Azioni risparmio convertibili	-	-	-	-
Altre categorie di azioni senza diritto di voto
Altro	-	-	-	-

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capi tale ordinario	Quota % su capi tale votante
Dompe' Sergio Gianfranco Luigi Maria	Dompè holdings S.r.l.	24,58%	24,58%
Federico Vecchioni	Arum S.p.A.	20,31%	20,31%
Fondazione Cassa di Risparmio delle Provincie Lombarde	Fondazione Cassa di Risparmio delle Pro vincie Lombarde	15,29%	15,29%
ISTITUTO DI SERVIZI PER IL MER CATO AGRICOLO ALIMENTARE - ISMEA	ISTITUTO DI SERVIZI PER IL MER CATO AGRICOLO ALIMENTARE - ISMEA	6,04%	6,04%
ENI S.p.A.	Eni Natural Energies S.p.A.	3,32%	3,32%
INTESA SANPAOLO S.p.A.	INTESA SANPAOLO S.p.A.	3,32%	3,32%
ENPAIA - Ente Nazionale di Previ denza degli Addetti e gli Impiegati in Agricoltura	ENPAIA - Ente Nazionale di Previdenza degli Addetti e gli Impiegati in Agricoltura	3,23%	3,23%
INARCASSA – Cassa Nazionale di Pre videnza ed Assistenza per gli Ingegneri ed Architetti Liberi Professionisti	INARCASSA – Cassa Nazionale di Previ denza ed Assistenza per gli Ingegneri ed Architetti Liberi Professionisti	3,14%	3,14%

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AL 31 DICEMBRE 2022

Consiglio di Amministrazione
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	in carica da	in carica fino a	Lista (presentator i) (**)	Lista (M/m) (***)	Esecutivi	Non esecutivi	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi (****)	Partecipazi one (*)
31 2022 Amministratori in carica alla data del dicembre
Presidente	Michele Pisante	1962	10/05/2022	10/05/2022	approv.bil.2023	A	m		X	X	X		9/9
Amministratore delegato (1)	Federico Vecchioni	1967	30/05/2014	10/05/2022	approv.bil.2023	A	M	X				1	14/14
Amministratore	Giuseppe Andreano	1962	22/12/2020	10/05/2022	approv.bil.2023	A	m		X				14/14
Amministratore	Andrea Bignami	1969	22/03/2017	10/05/2022	approv.bil.2023	A	m		X	X	X	3	14/14
Amministratore	Maria Teresa Bianchi	1969	10/05/2022	10/05/2022	approv.bil.2023	A	m		X	X	X	4	9/9
Amministratore	Gabriella Fantolino	1960	23/04/2019	10/05/2022	approv.bil.2023	A	M		X	X	X		14/14
Amministratore	Emilio Giorgi	1966	10/05/2022	10/05/2022	approv.bil.2023	A	M		X	X	X		9/9
Amministratore	Rossella Locatelli	1960	22/03/2017	10/05/2022	approv.bil.2023	A	M		X			1	14/14
Amministratore	Gianluca Lelli	1969	22/03/2017	10/05/2022	approv.bil.2023	A	M		X				14/14
Amministratore	Claudia Sorlini	1942	10/05/2022	10/05/2022	approv.bil.2023	A	m		X				9/9
Amministratore	Stefania Quintavalla	1967	28/05/2020	10/05/2022	approv.bil.2023	A	M		X	X	X		12/14
Amministratori cessati	nel corso del 2022
Amministratore	Luca Di Corato	1987	21/12/2021	29/09/2021	approv.bil.2021	(2)	(2)		X				5/5
Amministratore	Colombo Mario	1950	23/04/2019	23/04/2019	approv.bil.2021	A	M		X	X	X		4/5
Amministratore	Vittorio Umberto Grilli	1957	23/04/2019	23/04/2019	approv.bil.2021	A	M		X	X	X		2/5
Amministratore	Olivieri Tiziana	1969	23/04/2019	23/04/2019	approv.bil.2021	A	M		X	X	X		5/5

Numero riunioni svolte nel Periodo di Riferimento 14

Quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: 2,5%

NOTE

(*) Data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima v olta nel CdA

(**) Lista da cui è stato tratto l'amministratore: A = presentata da azionisti; CdA = lista presentata dal CdA

(***) Lista da cui è stato tratto l'amministratore: M = di maggioranza; m = di minoranza

(****) Numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti in altre società quotate o di rilev anti dimensioni

(*****) Partecipazione alle riunioni del CdA rispetto al numero complessiv o delle riunioni

(1) Chief Ex ecutiv e Officer e amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

(2) L'amministratore è stato cooptato dal Consiglio di Amministrazione il 29 settembre 2021 a seguito delle dimissioni dell'amministratore Dott. Dav ide Colaccino e successiv amente nominato dall'Assemblea del 21 dicembre 2021

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI ENDOCONSILIARI AL 31 DICEMBRE 2022

Comitati alla data del 31 dicembre 2022				Comitato		Comitato		Comitato Operazioni
					Controllo e Rischi		Remunerazione		con parti correlate
Carica	Componenti	non	Indip.	Indip. TUF	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(*)
		esecutivi	Codice
Presidente	Michele Pisante	×	X	X	୧୮୧	M
Amministratore	Rossella Locatelli	X			5/5	M	6/6	M
Amministratore	Giuseppe Andreano	X			11/11	M
Amministratore	Andrea Bignami	X	X	×	11/11	D
Amministratore	Maria Teresa Bianchi	X	X	X			1/1	M
Amministratore	Emilio Giorgi	X	X	X	6/6	M
Amministratore	Gabriella Fantolino	×	X	×	11/11	M			1/1	M
Amministratore	Stefania Quintavalla	X	×	X			6/6	P
	Comitati alla data del 10 maggio 2022
Amministratore	Vittorio Umberto Grilli	X	×	×					1/1	P
Amministratore	Tiziana Olivieri	X	×	X			5/5	M	0/1	M
Amministratore	Mario Colombo	X	×	X	4/5
					11
Numero riunioni svolte nel Periodo di Riferimento							6		1

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE AL 31 DICEMBRE 2022

Collegio Sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	in carica da	in carica fino a	Lista (M/m) (**)	Indip. da codice	Part. alle riunioni del Collegio (***)	N. altri incarichi (****)
Sindaci in carica alla data del 31 dicembre 2022
Presidente	Roberto Capone	1955	30/05/2014	30/04/2021	approv.bil 2022	m	x	8/8	4
Sindaco effettivo	Giovanni Frattini	1937	30/05/2014	28/05/2020	approv.bil 2022	M	x	8/8
Sindaco effettivo	Silvia Passilongo	1980	28/05/2020	28/05/2020	approv.bil 2022	m	x	8/8	2
Sindaco supplente	Paola Ginevri Latoni	1974	28/05/2020	28/05/2020	approv.bil 2022	m	x
Sindaco supplente	Federico Mariscalco Inturretta	1983	28/05/2020	28/05/2020	approv.bil 2022	M	x		1

Numero riunioni svolte nel Periodo di Riferimento 8

Quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: 2,5%

N OT E

(*) Data in cui il sindaco è stato nominato per la prima v olta nel Collegio Sindacale

(**) Lista da cui è stato tratto l'amministratore: M = di maggioranza; m = di minoranza

(***) Partecipazione alle riunioni rispetto al numero complessiv o delle riunioni

(****) Numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relativ e disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob.