B.F. — Governance Information 2021

Apr 8, 2021

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi dell'art. 123-bis del TUF (modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione di B.F. S.p.A. nella riunione del 24 marzo 2021, disponibile presso la sede sociale, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato () e sul sito internet www.bfspa.it – sezione "Investor Relations – Assemblea 2021"

Periodo di riferimento: dal 1 gennaio 2020 al 31 dicembre 2020

DEFINIZIONI5
1. PROFILO DELL'EMITTENTE 7
1.1 Aree di attività7
1.2 Sistema di governance7
2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, DEL TUF) AL 31 DICEMBRE 2020 8
2.1 Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. a), del TUF)8
2.2 Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lett. b), del TUF)9
2.4 Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lett. d), del TUF)	12
2.5 Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. e), del TUF)	12
2.6 Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. f), del TUF)	13
2.7 Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lett. g), del TUF)	13
2.8 Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lett. h), del TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, del TUF)	13
2.9 Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex bis, comma 1, lett. m), del TUF)	art. 123- 13
2.10 Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. Cod. Civ.)	13
3. COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), DEL TUF)14
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 14
4.1 Nomina e sostituzione degli Amministratori (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), del TUF)	14
4.2 Composizione del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), del TUF)	18
4.2.1 Componenti del Consiglio di Amministrazione	18
4.2.2 Criteri e politiche di diversità	24
4.2.3 Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società	27
4.2.4 Induction Programme	28
4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), del TUF)	28
4.3.1 Riunioni e informativa degli Amministratori	28
4.3.2 Poteri attribuiti al Consiglio di Amministrazione	30
4.3.3 Attività del Consiglio di Amministrazione	31
4.4 Organi delegati	34
4.4.1 Amministratore Delegato	35
4.4.2 Presidente del Consiglio di Amministrazione	41
4.5 Altri consiglieri esecutivi	41
4.6 Amministratori indipendenti	41
4.7 Lead Independent Director	42
5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE43

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), DEL TUF) 44
7. COMITATO PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE 44
7.1 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COMITATO PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), DEL TUF)44
7.2 FUNZIONI DEL COMITATO PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE 46
8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI48
9. COMITATO CONTROLLO E RISCHI49
9.1 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COMITATO CONTROLLO E RISCHI (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), DEL TUF)49
9.2 FUNZIONI DEL COMITATO CONTROLLO E RISCHI 51
10. COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 54
10.1 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COMITATO OPC54
10.2 FUNZIONI DEL COMITATO OPC55
11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI56
11.1 Principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 56
11.2 Amministratore incaricato del SCIGR 58
11.3 Funzione di Internal Audit 59
11.4 Altri soggetti coinvolti 60
11.5 Modello Organizzativo ex D. Lgs. 231/2001 60
11.6 Società di revisione 62
11.7 Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali 62
11.8 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel SCIGR 63
12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 63
13. COLLEGIO SINDACALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), DEL TUF).65
13.1 NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE 66
14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE67
14.1 COMPOSIZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE 67
14.2 COMPENSI DEL COLLEGIO SINDACALE 71
14.3 FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE 71
14.4 POLITICHE DI DIVERSITÀ 72
15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI74
16. ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA C), DEL TUF)74
16.1 CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA 75
16.2 DIRITTO DI INTERVENTO IN ASSEMBLEA76
16.3 SVOLGIMENTO DELL'ASSEMBLEA 77
3

16.4 REGOLAMENTO ASSEMBLEARE 77
17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), DEL TUF)78
18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 78
19. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 22 DICEMBRE 2020 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE78
TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI79
TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI80
TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE	81

DEFINIZIONI

Di seguito sono riportate le definizioni utilizzate nella presente Relazione, in aggiunta a quelle contenute nel corpo del documento:

Amministratore o Amministratori: il o i componente/i del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente. Assemblea: l'assemblea dei soci dell'Emittente.

BF, Emittente o Società: B.F. S.p.A., con sede legale in Jolanda di Savoia (Ferrara), via Cavicchini, n. 2, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Ferrara, codice fiscale e partita IVA 08677760962.

Borsa Italiana: Borsa Italiana S.p.A.

Cod. Civ.: il Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262, come di volta in volta modificato.

Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate del Comitato per la Corporate Governance, nella versione del luglio del 2018, e promosso, tra gli altri, da Borsa Italiana.

Codice di Corporate Governance: il Codice di Corporate Governance del Comitato per la Corporate Governance, nella versione del gennaio 2020, promosso, tra gli altri, da Borsa Italiana.

Collegio Sindacale: il collegio sindacale dell'Emittente.

Consiglio o Consiglio di Amministrazione: il consiglio di amministrazione dell'Emittente.

Consob: la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, via G.B. Martini, n. 3.

Data di Riferimento: 31 dicembre 2020.

Esercizio di Riferimento o Esercizio o Periodo di Riferimento: l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 ovverosia il periodo intercorrente tra il 1 gennaio 2020 e il 31 dicembre 2020.

Gruppo BF o Gruppo: il gruppo facente capo all'Emittente, composto dall'Emittente, da Bonifiche Ferraresi S.p.A. Società Agricola, S.I.S. - Società Italiana Sementi S.p.A., B.F. Agro-Industriale s.r.l., B.F. Agricola s.r.l. Società Agricola.

MAR: il regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 in materia di abusi di mercato, nonché i relativi regolamenti delegati.

PMI: indica le piccole e medie imprese emittenti azioni quotate di cui all'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti.

Quotazione di BF: l'inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario a far data dal 23 giugno 2017, disposto da Borsa Italiana con provvedimento del 21 giugno 2017.

Regolamento Emittenti: il regolamento di attuazione del TUF concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999.

Regolamento OPC Consob: il regolamento emanato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF.

Relazione sulla Remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, disponibile ai sensi di legge presso la sede sociale, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato () e sul il sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.bfspa.it - sezione ""Investor Relations – Assemblea 2021"".

SCIGR: il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi adottato dall'Emittente.

Sindaco o Sindaci: il o i componente/i del Collegio Sindacale dell'Emittente.

Statuto: lo statuto sociale vigente dell'Emittente.

TUF: il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

1.1 Aree di attività

L'Emittente è a capo del Gruppo BF operante principalmente (i) nel settore agro-industriale, attraverso la produzione, selezione e commercializzazione di sementi nonché la coltivazione, lavorazione, trasformazione e vendita di prodotti agricoli e di prodotti alimentari, e (ii) nel settore zootecnico, mediante l'allevamento e la vendita di bovini per la macellazione; nello svolgimento di tali attività il Gruppo BF si avvale delle più importanti tecnologie applicate alla filiera agro-industriale. Il Gruppo, inoltre, sviluppa ed offre, anche con il supporto di importanti partner industriali, servizi tecnologici d'avanguardia a favore degli operatori attivi nel settore agricolo.

In particolare, l'attività agricola del Gruppo viene svolta nelle aziende di proprietà situate nelle province di Ferrara, Bologna, Arezzo, Grosseto ed Oristano, per complessivi 6.800 ettari circa. L'attività zootecnica è svolta presso l'azienda di Jolanda di Savoia (FE). L'attività industriale di selezione di sementi è svolta presso lo stabilimento di San Lazzaro (BO) e di Piazza Armerina (EN), mentre quella di lavorazione e trasformazione di prodotti alimentari viene svolta presso gli stabilimenti di Jolanda di Savoia (FE), di Cortona (AR) e di Monselice (PD).

Oltre al settore agro-industriale e della zootecnia, che rappresentano le aree di attività prevalenti realizzate principalmente tramite le controllate Bonifiche Ferraresi S.p.A. Società Agricola, S.I.S. - Società Italiana Sementi S.p.A., B.F. Agricola s.r.l. Società Agricola e B.F. Agro-Industriale s.r.l., il Gruppo BF opera altresì, in via secondaria, (i) nel settore immobiliare, attraverso la gestione del proprio patrimonio, composto prevalentemente da immobili concessi in locazione a terzi e situati nelle provincie di Ferrara e Arezzo; (ii) nel settore agrituristico e della hospitality, mediante una struttura ricettiva di proprietà sita nel comune di Massa Marittima (GR); nonché, in via residuale, (iii) nel settore della vendita dell'energia elettrica prodotta grazie agli impianti fotovoltaici di proprietà, realizzati sul lastrico solare di alcuni fabbricati anch'essi di proprietà, per una capacità installata complessiva di circa 1 MW.

1.2 Sistema di governance

La Società ha adottato il modello di amministrazione e controllo tradizionale che si caratterizza per la presenza dei seguenti organi e comitati:

• (i) l'Assemblea dei Soci;
• (ii) il Consiglio di Amministrazione, che opera in modo collegiale nonché per il tramite dell'Amministratore Delegato, e all'interno del quale sono stati costituiti:
• (a) il Comitato Controllo e Rischi,
• (b) il Comitato per le Nomine e la Remunerazione; e
• (c) il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate,
• (iii) il Collegio Sindacale.

La Società ha attribuito al Collegio Sindacale le funzioni di Organismo di Vigilanza e ha nominato Deloitte & Touche S.p.A. quale società di revisione legale dei conti.

La Società si è dotata delle seguenti regole di governo societario:

• (i) Codice etico;
• (ii) Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs. 231/2001;

• (iii) Regolamento che disciplina lo svolgimento delle Assemblee degli azionisti;

• (iv) Procedura per le Operazioni con Parti Correlate;

• (v) Regolamento di Gruppo;
• (vi) Codice per il trattamento delle informazioni privilegiate;
• (vii) Codice di comportamento in materia di internal dealing.

Ciascun Comitato endoconsiliare e l'Organismo di Vigilanza hanno adottato un proprio regolamento che disciplina la composizione, i compiti ed il funzionamento di ciascun organo.

Di seguito si riportano le informazioni relative alla struttura di governance della Società e all'attuazione da parte della stessa delle raccomandazioni di cui al Codice di Autodisciplina.

Si segnala che il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 22 dicembre 2020, ha assunto le seguenti deliberazioni per l'adeguamento al Codice di Corporate Governance:

• approvazione del Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati;
• approvazione della Politica per la gestione del dialogo degli azionisti;
• revoca dell'incarico di Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi attribuito al Consigliere Dott. Andrea Bignami e nomina quale incaricato dell'istituzione e mantenimento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi dell'Amministratore Delegato Dott. Federico Vecchioni;
• nomina quale Segretario del Consiglio di Amministrazione della Dott.ssa Giuseppina Cenacchi.

Si rammenta che le società che adottano il nuovo Codice di Corporate Governance lo applicano a partire dal primo esercizio che inizia successivamente al 31 dicembre 2020, informandone il mercato nella relazione sul governo societario da pubblicarsi nel corso del 2022.

Alla data della presente relazione, l'Emittente si qualifica come PMI, ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti, in quanto non ha superato la soglia di 500 milioni di Euro di capitalizzazione per tre esercizi consecutivi. La seguente tabella riporta le soglie rilevanti ai fini della qualificazione della Società quale PMI e, in particolare, il valore della capitalizzazione della stessa negli ultimi tre esercizi.

CAPITALIZZAZIONE MEDIA – EURO/MLN
2020	2019	2018
626	432	263

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, del TUF) AL 31 DI-CEMBRE 2020

Di seguito vengono precisate le informazioni sugli assetti proprietari alla Data di Riferimento in conformità a quanto previsto dall'art. 123-bis del TUF.

2.1 Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. a), del TUF)

Il capitale sociale sottoscritto e versato della Società è pari a Euro 174.656.465,00 ed è suddiviso in n. 174.656.465 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale.

Le azioni ordinarie attribuiscono il diritto di voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società secondo le norme di legge e di Statuto e gli ulteriori diritti amministrativi e patrimoniali previsti dalla legge per le azioni con diritto di voto. I titoli sono negoziati sul Mercato Telematico Azionario.

La seguente tabella illustra la struttura del capitale sociale dell'Emittente alla data della presente Relazione.

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
		% rispetto	Quotato (indicare	Diritti e obblighi
	n° azioni	al capitale	i mercati) / non
		sociale	quotato
				Ogni azione dà diritto ad un
			voto. I diritti e gli obblighi de
Azioni ordinarie	174.656.465	100%	MTA	gli azionisti sono quelli previsti
				dagli artt. 2346 ss del Cod. Civ.
Azioni a voto multiplo	-	-	-	-
Azioni con diritto di voto	-	-	-	-
limitato
Azioni prive di diritto di	-	-	-	-
voto
Altro	-	-	-	-

Si segnala che:

• (i) non esistono categorie di azioni diverse dalle azioni ordinarie, né azioni non rappresentative del capitale sociale dell'Emittente;
• (ii) non esistono strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione;
• (iii) la Società non ha emesso obbligazioni convertibili o scambiabili con altri strumenti finanziari, o warrant, né titoli che conferiscono diritti speciali;
• (iv) la Società non ha acquistato azioni proprie ai sensi dell'art. 2357 Cod. Civ.. Si segnala che S.I.S. Società Italiana Sementi S.p.A., società appartenente al Gruppo, detiene una partecipazione pari allo 0,09% nel capitale sociale dell'Emittente; e
• (v) non esistono opzioni assegnate a dipendenti della Società aventi ad oggetto il diritto di sottoscrivere azioni della Società a prezzi prefissati (piani di stock option) e pertanto non sono stati deliberati o realizzati aumenti di capitale sociale destinati a tale scopo.

2.2 Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lett. b), del TUF)

Lo Statuto non prevede restrizioni al trasferimento o limitazioni al possesso delle azioni della Società, né clausole di gradimento.

Con riferimento all'aumento di capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, Cod. Civ., per un ammontare complessivo di Euro 10.000.000,95 (di cui Euro 3.921.569,00 da imputarsi a titolo di capitale e Euro 6.078.431,95 da imputarsi a titolo di sovrapprezzo) approvato dall'assemblea degli azionisti di BF in data 20 dicembre 2019 e liberato, in pari data, mediante l'esecuzione del conferimento, in favore di BF e da parte di Società Agricola Tenuta il Cicalino S.r.l. ("TIC"), della partecipazione rappresentativa dell'intero capitale sociale di Cicalino Green Soc. Agricola S.r.l. (l'Aumento di Capitale in Natura) e all'aumento di capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, Cod. Civ. e in via scindibile, per un ammontare complessivo di massimi Euro 45.000.000 (di cui massimi Euro 17.647.058 da imputarsi a titolo di capitale sociale e massimi Euro 27.352.941 a titolo di soprapprezzo) approvato dall'assemblea degli azionisti di BF in data 20 dicembre 2019 (l'Aumento di Capitale in Denaro) e liberato mediante l'esecuzione di versamenti per l'importo complessivo di Euro 44.999.997,90 (di cui Euro 17.647.058 da imputarsi a titolo di capitale ed Euro 27.352.939,90 da imputarsi a titolo di sovrapprezzo) da parte di taluni investitori istituzionali, si segnala che alla Data di Riferimento:

• sussiste in capo a TIC un impegno di lock-up per un periodo di ventiquattro mesi a decorrere dalla data di assegnazione delle azioni (i.e., 24 dicembre 2019), in relazione alle n. 3.921.569 azioni ordinarie della Società emesse nel contesto dell'Aumento di Capitale in Natura e alla stessa assegnate. Si precisa che, ai sensi delle previsioni contrattuali tra BF e TIC, sono comunque consentiti, inter alia, i trasferimenti delle predette azioni in favore di un soggetto, direttamente o indirettamente, controllante, controllato da o soggetto a comune controllo con, TIC ovvero a una società o ente controllato, direttamente o indirettamente, dal soggetto controllante TIC¹ ;
• è venuto meno in capo ai sottoscrittori dell'Aumento di Capitale in Denaro l'impegno di lock-up per un periodo di dodici mesi a decorrere dalla data di assegnazione delle azioni. In particolare non sussiste più l'impegno di lock-up per le azioni ordinarie della Società emesse nel contesto dell'Aumento di Capitale in Denaro e assegnate a: (i) Fondazione Cassa di Risparmio di Lucca (n. 1.372.551 azioni); (ii) Inarcassa – Cassa Nazionale di Previdenza ed Assistenza per gli Ingegneri ed Architetti Liberi Professionisti (n. 5.882.352 azioni); (iii) E.N.P.A.I.A. – Ente Nazionale di Previdenza per gli Addetti e gli Impiegati in Agricoltura (n. 5.882.352 azioni); (iv) EQUI-TER – Investimenti per il Territorio S.p.A. (n. 1.960.784); (v) Compagnia di San Paolo (n. 980.392 azioni); (vi) Fondazione Cassa di Risparmio di Cuneo (n. 980.392 azioni); e (vii) ENPAM – Ente Nazionale di Previdenza ed Assistenza dei Medici e degli Odontoiatri (n. 588.235 azioni).

In data 18 marzo 2020 il Consiglio di Amministrazione di BF ha deliberato l'aumento di capitale sociale, a valere sulla delega ad aumentare il capitale sociale ex articolo 2349 Cod. Civ. conferita, ai sensi dell'articolo 2443 Cod. Civ., dall'Assemblea straordinaria degli azionisti della Società del 19 dicembre 2017, al Consiglio di Amministrazione stesso, a servizio del piano di incentivazione di lungo termine su base azionaria denominato "LTIP 201- 2019".

¹ In forza degli accordi tra BF e TIC, ai fini dell'impegno di lock-up, per controllo si fa riferimento alla nozione di cui all'art. 2359, comma 1, nn. 1, 2 e 3, Cod. Civ.

L'aumento di capitale sociale è stato eseguito per un importo di nominali Euro 395.382, mediante imputazione a capitale di riserve disponibili, con conseguente emissione di n. 395.382 nuove azioni ordinarie BF, senza indicazione del valore nominale, con godimento regolare e aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie BF già in circolazione alla data di emissione, e successiva assegnazione ai beneficiari del "LTIP 2017-2019", dipendenti della Società.

Si segnala che, delle n. 285.268 azioni assegnate all'Amministratore Delegato, il 50% è soggetto ad un periodo di lock-up della durata di 12 mesi a decorrere dalla data di assegnazione delle azioni (i.e., 27 marzo 2020), durante il quale le azioni non possono essere trasferite e/o cedute. Con i termini trasferire e cedere si intende qualsiasi negozio, anche a titolo gratuito – ivi inclusi a titolo esemplificativo vendita, permuta, donazione, costituzione di patrimonio separato, conferimento in trusts, conferimento in società o in fondo patrimoniale, vendita in blocco, riporti, prestito titoli, costituzione di garanzie – per effetto del quale si consegua in via diretta od indiretta il risultato della cessione a qualunque persona, sia fisica che giuridica, sia della piena proprietà o della nuda proprietà o dell'usufrutto delle Azioni sia il diritto di voto connesso alle medesime.

2.3 Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. c), del TUF)

Alla data della presente Relazione, BF è compresa nell'elenco degli emittenti ad azionariato diffuso qualificabili come PMI ai sensi del TUF ai quali si applica, a decorrere dall'11 aprile 2020 e fino al 13 aprile 2021, l'ulteriore soglia iniziale del 3% per la comunicazione delle partecipazioni rilevanti ai sensi dell'art. 120 del TUF.

In particolare, la delibera Consob n. 21672 del 13 gennaio 2021 ha fissato la proroga sino al 13 aprile 2021, salvo revoca anticipata, delle previsioni di cui alle delibere Consob n. 21326 e n. 21327 del 9 aprile 2020 (come successivamente prorogate con delibere n. 21434 dell'8 luglio 2020 e n. 21525 del 7 ottobre 2020), relative all'individuazione di ulteriori soglie di comunicazione delle partecipazioni societarie e delle dichiarazioni delle intenzioni in società ad azionariato particolarmente diffuso, adottate ai sensi dell'articolo 120, rispettivamente commi 2-bis e 4-bis, del D. Lgs. n. 58 del 1998.

Sulla base delle informazioni a disposizione della Società secondo le comunicazioni ex art. 120 del TUF ricevute, gli azionisti che detengono partecipazioni superiori al 3% (tre percento) del capitale sociale con diritto di voto dell'Emittente, direttamente e/o indirettamente, anche per il tramite di interposte persone, fiduciari e società controllate, alla data della Relazione sono i seguenti:

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capi tale ordinario	Quota % su ca pitale votante
Fondazione Cassa di Risparmio delle Provincie Lombarde	Fondazione Cassa di Risparmio delle Provincie Lombarde	20,661%	20,661%
Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.	CDP Equity S.p.A.	18,787%	18,787%

Dompe' Sergio Gianfranco Luigi Maria	Dompè holdings S.r.l.	14,070%	14,070%
	Società Agricola Tenuta Il Cicalino S.r.l.	2,245%	2,245%
Federico Vecchioni	Arum S.p.A.	10,084%	10,084%
	Elfe S.r.l.	0,145%	0,145%
	Federico Vecchioni	0,390%	0,390%
	Totale	12,864%	12,864%
Fondazione Cassa Risparmio di Lucca	Fondazione Cassa Risparmio di Lucca	3,409%	3,409%
INARCASSA – Cassa Nazionale di Previdenza ed Assistenza per gli Ingegneri ed Architetti Liberi Professionisti	INARCASSA – Cassa Nazionale di Previdenza ed Assistenza per gli In gegneri ed Architetti Liberi Profes sionisti	3,368%	3,368%
Ente Nazionale di Previdenza de gli addetti e gli impiegati in agri coltura – ENPAIA	Ente Nazionale di Previdenza degli addetti e gli impiegati in agricoltura – ENPAIA	3,415%	3,415%

2.4 Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lett. d), del TUF)

La Società non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo, né azioni a voto plurimo ai sensi degli artt. 2351 Cod. Civ, e 127-sexies del TUF. Non esistono, inoltre, soggetti titolari di poteri speciali ai sensi delle disposizioni normative e statutarie vigenti.

Pertanto, lo Statuto non contiene previsioni relative alle azioni a voto plurimo ai sensi degli artt. 2351 Cod. Civ, e 127-sexies del TUF né alla maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF.

2.5 Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. e), del TUF)

Non sussistono sistemi di partecipazione azionaria dei dipendenti che prevedano meccanismi per i quali il diritto di voto non è esercitato direttamente da questi ultimi.

2.6 Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. f), del TUF)

Lo Statuto non prevede restrizioni al diritto di voto, né limitazioni dei diritti di voto a una determinata percentuale o a un certo numero di voti, né termini imposti per l'esercizio del diritto di voto o sistemi in cui, con la cooperazione della Società, i diritti finanziari connessi ai titoli sono separati dal possesso dei titoli.

2.7 Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lett. g), del TUF)

Non esistono accordi tra azionisti aventi ad oggetto azioni di BF, ai sensi dell'art. 122 del TUF, noti alla Società.

2.8 Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lett. h), del TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, del TUF)

La Società e/o le sue controllate non sono parte di accordi significativi che potrebbero acquisire efficacia, essere modificati o estinguersi in caso di cambiamento del controllo della società contraente.

Le disposizioni dello Statuto non derogano alla disciplina della passivity rule prevista all'art. 104, commi 1 e 2, del TUF. Si segnala, inoltre, che lo Statuto non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

2.9 Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123 bis, comma 1, lett. m), del TUF)

Durante il corso dell'Esercizio di Riferimento, l'Assemblea non ha delegato il Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale sociale, né ad acquistare azioni proprie ai sensi dell'art. 2357 e ss. Cod. Civ. ovvero a emettere strumenti finanziari partecipativi.

La Società non ha in portafoglio azioni proprie. Si segnala tuttavia che S.I.S. - Società Italiana Sementi S.p.A., società appartenente al Gruppo, detiene una partecipazione pari allo 0,088% (zerovirgoladiecipercento) nel capitale sociale dell'Emittente.

2.10 Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. Cod. Civ.)

BF non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 e ss. Cod.Civ.

* * *

Con riferimento alle ulteriori informazioni richieste dall'art. 123-bis del TUF, si precisa che:

• (i) le informazioni di cui all'art. 123-bis, comma primo, lettera i), del TUF ("gli accordi tra la società e gli amministratori … che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella Relazione sulla Remunerazione disponibile sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.bfspa.it - sezione "Investor Relations – Assemblea 2020";
• (ii) le informazioni di cui all'art. 123-bis, comma primo, lettera l), del TUF ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori … nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della presente Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (cfr. successivo Capitolo 4 della Relazione).

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), del TUF)

Nell'Esercizio di Riferimento, BF ha applicato le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, pubblicato sul sito internet di Borsa Italiana (http://www.borsaitaliana.it/borsaitaliana/regolamenti/corporategovernance/corporategovernance.htm).

Nella presente Relazione si dà conto – secondo il principio "comply or explain" posto a fondamento del Codice di Autodisciplina e in linea con la Raccomandazione UE n. 208/2014 – delle raccomandazioni alle quali la Società non ha, allo stato, ritenuto di adeguarsi parzialmente o integralmente. In particolare, si segnala che, salvo ove diversamente specificato all'interno della presente Relazione, nel corso dell'Esercizio di Riferimento l'Emittente ha adottato tutte le misure e i presidi volti a garantire l'effettiva implementazione da parte della Società delle raccomandazioni di cui al Codice di Autodisciplina.

Si segnala che né l'Emittente né le sue controllate sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzino la struttura di corporate governance dell'Emittente o del Gruppo.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Nomina e sostituzione degli Amministratori (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), del TUF)

Le disposizioni dello Statuto dell'Emittente che regolano la composizione e nomina del Consiglio sono idonee a garantire il rispetto della normativa vigente per le società con azioni quotate in mercati regolamentati e, in particolare, delle disposizioni del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 27 recante l'attuazione della direttiva 2007/36/CE relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate.

La nomina degli Amministratori è deliberata dall'Assemblea ordinaria della Società.

In particolare, l'art. 12 dello Statuto prevede quanto segue:

"La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione formato da undici componenti, eletti dall'Assemblea degli Azionisti sulla base di liste, con le modalità indicate nel seguito.

I componenti del Consiglio di Amministrazione devono possedere i requisiti di indipendenza previsti dalla legge per i componenti del Collegio Sindacale (ovvero dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria cui la Società abbia aderito) e rispettare l'equilibrio tra i generi, in ciascun caso nel numero di volta in volta indicato dalla normativa pro tempore vigente.

Ciascuna lista può essere presentata da uno o più Azionisti che, nel complesso, risultino titolari di azioni con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria per una quota di capitale almeno pari al 2,5% del capitale o alla diversa soglia stabilita da Consob con propria delibera. La titolarità della quota minima di partecipazione prevista è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

La relativa attestazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società. Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea è indicata la quota di partecipazione per la presentazione delle liste.

Ciascuna lista dovrà contenere un numero di candidati pari a 11, elencati mediante un numero progressivo. Ciascuna lista deve contenere ed espressamente indicare il numero minimo di Amministratori indipendenti previsto dalla normativa pro tempore vigente. In ciascuna lista devono inoltre essere espressamente indicati gli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge per i componenti del Collegio Sindacale (ovvero dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria cui la Società abbia aderito). Qualora siano applicabili criteri inderogabili di riparto tra generi, ciascuna lista deve contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato almeno pari al minimo richiesto dalla disciplina di volta in volta vigente.

Ciascun Azionista può presentare o concorrere a presentare una sola lista; ciascun Azionista può votare una sola lista; ciascun candidato può essere indicato in una sola lista a pena di ineleggibilità; chi presenta o concorre a presentare una lista non può essere contemporaneamente candidato in un'altra lista, a pena di ineleggibilità.

Le liste, sottoscritte da tutti coloro che le presentano, devono essere depositate presso la Sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalla Consob almeno ventuno giorni prima dell'assemblea. Insieme alle liste vengono depositati:

• a) le dichiarazioni con cui ciascun candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità ed incompatibilità nonché il possesso dei requisiti di onorabilità e di ogni altro requisito necessario per l'assunzione della carica ai sensi di legge e di statuto; i candidati che soddisfano anche i requisiti di indipendenza sopra citati attestano altresì il possesso di tali requisiti;
• b) i curricula vitae riguardanti le caratteristiche personali e professionali dei singoli candidati;
• c) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta.

Le liste per le quali non siano state osservate in tutto o in parte le modalità sopra descritte si considerano come non presentate." Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto, "Alla nomina degli Amministratori si procederà come segue:

• a) qualora venga presentata 1 sola lista, dalla stessa saranno tratti tutti gli 11 membri del Consiglio di Amministrazione sempre che abbia ottenuto l'approvazione della maggioranza semplice dei voti;
• b) qualora vengano presentate 2 liste, dalla lista che ottenga il maggior numero di voti (la Lista di Maggioranza):
• (i) saranno tratti 10 Amministratori e dalla seconda lista sarà tratto 1 Amministratore, qualora la Lista di Maggioranza abbia ottenuto una percentuale di voti pari o superiore al 65%;
• (ii) saranno tratti 9 Amministratori e dalla seconda lista saranno tratti 2 Amministratori, qualora la Lista di Maggioranza abbia ottenuto una percentuale di voti inferiore al 65%, ma almeno pari al 55%;
• (iii) saranno tratti 8 Amministratori e dalla seconda lista saranno tratti 3 Amministratori, qualora la Lista di Maggioranza abbia ottenuto una percentuale di voti inferiore al 55%;
• c) qualora vengano presentate 3 o più liste, dalla Lista di Maggioranza:
• (i) saranno tratti 10 Amministratori e dalla seconda lista più votata sarà tratto 1 Amministratore, qualora la Lista di Maggioranza abbia ottenuto una percentuale di voti pari o superiore al 65% dei voti e la seconda lista più votata abbia ottenuto una percentuale di voti pari o inferiore al 25%;
• (ii) saranno tratti 9 Amministratori e dalla seconda lista più votata saranno tratti 2 Amministratori, qualora la Lista di Maggioranza abbia ottenuto una percentuale di voti pari o superiore al 65% dei voti e la seconda lista più votata abbia ottenuto una percentuale di voti superiore al 25%;

• (iii) saranno tratti 9 Amministratori e dalla seconda e dalla terza lista più votate, sarà rispettivamente tratto 1 Amministratore, qualora la Lista di Maggioranza abbia ottenuto una percentuale di voti inferiore al 65%, ma almeno pari al 55% e la seconda lista più votata abbia ottenuto una percentuale di voti pari o inferiore al 25%;

• (iv) saranno tratti 9 Amministratori e dalla seconda lista più votata saranno tratti 2 Amministratori, qualora la Lista di Maggioranza abbia ottenuto una percentuale di voti inferiore al 65%, ma almeno pari al 55% e la seconda lista più votata abbia ottenuto una percentuale di voti superiore al 25%;

• (v) saranno tratti (x) 6 Amministratori, dalla seconda lista più votata saranno tratti 3 Amministratori e dalla terza lista saranno tratti 2 Amministratori, qualora siano state presentate 3 liste e la Lista di Maggioranza abbia ottenuto una percentuale di voti inferiore al 55%, ovvero (y) 5 Amministratori, dalla seconda lista più votata saranno tratti 3 Amministratori, dalla terza lista più votata saranno tratti 2 Amministratori e dalla quarta lista più votata sarà tratto 1 Amministratore, qualora siano state presentate 4 o più liste e la Lista di Maggioranza abbia ottenuto una percentuale di voti inferiore al 55%.

Il meccanismo di cui sopra subirà, in ogni caso, il seguente correttivo: qualora una qualsivoglia lista (diversa dalla Lista di Maggioranza) ottenga voti pari almeno al 20% del capitale sociale votante, da tale lista, a prescindere dalle risultanze del meccanismo di cui sopra, saranno in ogni caso tratti i primi 2 Amministratori ivi indicati, con conseguente adeguamento in diminuzione (ove necessario) degli Amministratori tratti dalla Lista di Maggioranza.

Ai fini di tutto quanto sopra, (A) non si terrà conto del voto degli astenuti e, pertanto, il calcolo delle percentuali di voto sarà effettuato tenendo conto esclusivamente del numero di voti espressi a favore di una determinata lista; (B) nel caso di parità di voti tra una o più liste, esclusivamente al fine di determinare la graduatoria delle liste medesime (ai fini dell'applicazione della procedura di cui sopra) si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, con un ballottaggio solo tra liste che abbiano ottenuto lo stesso numero di voti e laddove il ballottaggio risulti a sua volta in parità, si procederà per sorteggio; (C) gli eletti saranno tratti dalle liste in base alla graduatoria con cui sono indicati i relativi candidati, fatta eccezione per il caso in cui debba trovare applicazione quanto previsto dal comma seguente.

Qualora, per effetto dell'applicazione di quanto previsto ai commi precedenti, non risulti rispettata l'eventuale quota minima del genere meno rappresentato di volta in volta applicabile, allora:

• in luogo dell'ultimo candidato del genere più rappresentato della Lista di Maggioranza, si intenderà eletto il successivo candidato del genere meno rappresentato della stessa lista

ovvero, nel caso in cui ciò non fosse possibile ed in ogni caso nel caso in cui ciò non fosse sufficiente ad assicurare il rispetto dell'eventuale quota minima del genere meno rappresentato

• in luogo del candidato che appartenga al genere più rappresentato tratto dalla prima delle altre liste, il primo candidato del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo non eletto di tale lista.

ovvero, nel caso in cui ciò non fosse possibile ed in ogni caso nel caso in cui ciò non fosse sufficiente ad assicurare il rispetto dell'eventuale quota minima del genere meno rappresentato

• in luogo del candidato che appartenga al genere più rappresentato tratto dalla seconda delle altre liste, il primo candidato del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo non eletto di tale lista; e così a seguire.

A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza dei voti, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora, a seguito dell'applicazione della procedura sopra descritta non risultasse nominato il numero di Amministratori indipendenti minimo previsto dalla legge, l'Amministratore indipendente mancante o, a seconda dei casi, gli Amministratori indipendenti mancanti, verranno eletti come segue:

• in luogo dei candidati non indipendenti tratti dalla Lista di Maggioranza come ultimi in ordine progressivo, saranno eletti i primi candidati indipendenti risultati non eletti dalla stessa lista

ovvero, nel caso in cui ciò non fosse possibile ed in ogni caso nel caso in cui ciò non fosse sufficiente ad assicurare l'elezione del numero richiesto di Amministratori indipendenti

• in luogo del candidato non indipendente tratto dalla prima delle altre liste, il primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto da tale lista.

A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di Amministratori indipendenti pari almeno al minimo previsto dalla legge ovvero da regolamenti, istruzioni o codici di comportamento redatti da società di gestione del mercato a cui le azioni della società sono ammesse, a cui la società sia assoggetta o a cui la società dichiari di aderire. Qualora detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza dei voti, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti."

L'art. 14 dello Statuto prevede che "Le liste presentate dai soci di minoranza da cui trarre uno o più amministratori ai sensi del precedente articolo non devono risultare collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza."

Secondo quanto disposto dall'art. 15 dello Statuto, "La nomina degli Amministratori che per qualsiasi ragione non sia stato possibile eleggere con il procedimento per voto di lista descritto negli Articoli 12 e 13 sarà deliberata dall'Assemblea con le normali modalità e maggioranze di legge, fermo restando in ogni caso il rispetto dei requisiti di indipendenza e della proporzione tra generi prevista per legge.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'Articolo 2386 del Codice Civile, secondo quanto appresso indicato:

• a) il Consiglio di Amministrazione procederà alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'Amministratore cessato e l'Assemblea delibererà, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;
• b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera (a), il Consiglio di Amministrazione provvederà alla sostituzione, così come successivamente provvederà l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso, il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di Amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla legge, regolamenti e relative istruzioni pro tempore vigenti, ovvero regolamenti, istruzioni o codici di comportamento redatti da società di gestione del mercato a cui le azioni della società sono ammesse ed a cui la società sia assoggetta o a cui la società dichiari di aderire, fermo il rispetto del requisito di equilibrio tra i generi sopra indicato, ove richiesto dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

Qualora venga a cessare la maggioranza degli Amministratori, deve intendersi dimissionario l'intero Consiglio di Amministrazione con effetto dal momento della sua ricostituzione, che avverrà secondo la procedura prevista dagli Articoli 12 e 13."

In particolare, ai sensi dell'art. 20, "I Consiglieri restano in carica per un massimo di 3 esercizi e sono rieleggibili. Il relativo mandato scade alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica."

Si segnala che, ai sensi dell'art. 144-quater del Regolamento Emittenti, con delibera n. 44 del 29 gennaio 2021, Consob ha determinato nel 2,5% (duevirgolacinquepercento) del capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati.

Piani di Successione

Tenuto conto delle valutazioni formulate dal Comitato per le Nomine e la Remunerazioni nella riunione del 17 febbraio 2021 nonché degli esiti del processo di autovalutazione, il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 24 marzo 2020 ha deliberato di avviare la definizione del piano di successione per l'Amministratore Delegato.

4.2 Composizione del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), del TUF)

4.2.1 Componenti del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in carica è composto da 11 (undici) membri, di cui 6 (sei) indipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione è stato eletto dall'Assemblea ordinaria tenutasi in data 23 aprile 2019 con il meccanismo del voto di lista e, in particolare, sulla base dell'unica lista di candidati presentata da parte del socio CdP Equity S.p.A., che ha conseguito voti favorevoli pari al 73,75% (settantatrevirgolasettantacinquepercento) del capitale sociale presente e votante. A seguito delle votazioni sono stati eletti membri del Consiglio di Amministrazione le seguenti persone, tutte tratte dall'unica lista: Rossella Locatelli, Federico Vecchioni, Andrea Bignami, Mario Colombo, Pierpaolo di Stefano, Gabriella Fantolino, Nathalie Dompé, Vittorio Umberto Grilli, Gianluca Lelli, Tiziana Olivieri e Luigi Pio Scordamaglia. In pari data, l'Assemblea ha, altresì, nominato la Prof.ssa Rossella Locatelli presidente del Consiglio di Amministrazione.

In data 6 dicembre 2019 la Dott.ssa Nathalie Dompé, Amministratore non esecutivo e non indipendente, ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica ricoperta. Pertanto, nella riunione del 10 dicembre 2019 il Consiglio di Amministrazione di BF, nel rispetto dei criteri di diversità, anche di genere, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha proceduto a nominare per cooptazione la Dott.ssa Cristina Finocchi Mahne quale nuovo Amministratore non esecutivo e in possesso dei requisiti di indipendenza.

In data 28 maggio 2020 l'Assemblea ordinaria ha approvato la proposta formulata ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, penultimo periodo, del TUF, nominando la Dott.ssa Stefania Quintavalla alla carica di amministratore, a seguito di cessazione dalla carica dell'amministratore cooptato ex art. 2386 Cod. Civ. in data 10 dicembre 2019.

Il Dott. Pierpaolo Di Stefano ed il Dott. Luigi Scordamaglia, entrambi Amministratori non esecutivi e non indipendenti, hanno rassegnato le proprie dimissioni dalla carica ricoperta rispettivamente in data 2 dicembre e 16 dicembre 2020. Pertanto, nella riunione del 22 dicembre 2020 il Consiglio di Amministrazione di BF, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha proceduto a nominare per cooptazione il Dott. Davide Colaccino e il Dott. Giuseppe Andreano quali nuovi Amministratori non esecutivi e non indipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione resterà in carica sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021, fatta eccezione per gli Amministratori nominati per cooptazione Dott. Davide Colaccino e il Dott. Giuseppe Andreano, il cui mandato cesserà alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020; l'Assemblea è stata perciò convocata per il 30 aprile 2021 al fine, tra l'altro, di procedere all'integrazione del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2386 Cod. Civ..

Alla Data di Riferimento, nonché alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione risulta quindi così composto:

• Rossella Locatelli, Presidente;
• Federico Vecchioni, Amministratore Delegato;
• Giuseppe Andreano, Amministratore;
• Andrea Bignami, Amministratore indipendente;
• Davide Colaccino, Amministratore;
• Mario Colombo, Amministratore indipendente;
• Gabriella Fantolino, Amministratore indipendente;
• Vittorio Umberto Grilli, Amministratore indipendente;
• Gianluca Lelli, Amministratore;
• Tiziana Olivieri, Amministratore indipendente;
• Stefania Quintavalla, Amministratore indipendente.

Gli Amministratori indipendenti Andrea Bignami, Mario Colombo, Gabriella Fantolino, Vittorio Umberto Grilli, Tiziana Olivieri e Stefania Quintavalla hanno dichiarato alla loro nomina di possedere i requisiti d'indipendenza previsti dagli artt. 148, comma 3, del TUF, e 3 del Codice di Autodisciplina.

La presenza di 6 (sei) Amministratori indipendenti è preordinata alla più ampia tutela del buon governo societario da attuarsi attraverso il confronto e la dialettica fra tutti gli Amministratori. Il contributo degli Amministratori indipendenti permette, inoltre, al Consiglio di Amministrazione di verificare che siano valutati con adeguata indipendenza di giudizio i casi di potenziale conflitto di interessi della Società con quelli dell'azionista di controllo.

Si segnala altresì che la composizione dell'attuale Consiglio di Amministrazione è conforme alle previsioni contenute nell'art. 147-ter del TUF, in tema di equilibrio tra i generi nella composizione degli organi delle società quotate. Tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione sono in possesso dei requisiti di onorabilità di cui all'art. 2 del Regolamento del Ministro della Giustizia n. 162/2000, come richiamato dall'art. 147-quinquies del TUF, e non si trovano in nessuna delle condizioni di ineleggibilità o di decadenza previste dall'art. 2382 Cod. Civ. o, a seconda del caso, dall'art. 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF.

Tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione sono domiciliati per la carica presso la sede legale della Società. Nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione ha rapporti di parentela con gli altri membri del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, con i componenti del Collegio Sindacale o con gli alti dirigenti della Società.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Tabella 2, in appendice alla presente Relazione.

Si riportano di seguito le principali caratteristiche personali e professionali di ciascun Amministratore in carica, ai sensi dell'art. 144-decies del Regolamento Emittenti.

Rossella Locatelli. Laureata in Scienze Economiche e Bancarie presso l'Università Cattolica del S. Cuore di Milano, dove è stata ricercatore fino al 1998. È Professore Ordinario di Economia degli intermediari finanziari (SSD Secs/P11), presso l'Università dell'Insubria di Varese-Como. È stata Preside della Facoltà di Economia dell'Università dell'Insubria e delegato del Rettore per i rapporti con gli enti produttivi per Expo 2015. È direttore del Centro di Ricerca sulla Internazionalizzazione delle Economie Locali (CRIEL) e vice direttore del Centro di Ricerca su Etica degli Affari e Responsabilità Sociale istituiti presso il Dipartimento di Economia dell'Università dell'Insubria. Titolare degli insegnamenti di Economia degli Intermediari Finanziari, Economia Bancaria e Redditività e Creazione di Valore negli Intermediari Finanziari. È stata consigliere di amministrazione di intermediari finanziari e società di servizi e, su nomina della Banca d'Italia, membro del comitato di sorveglianza di intermediari finanziari in amministrazione straordinaria e in liquidazione coatta amministrativa. È altresì componente del Consiglio di Amministrazione di Bonifiche Ferraresi S.p.a. Società Agricola, di C.A.I. spa e Presidente di B.F. Agricola s.r.l., componente del Consiglio di Amministrazione della Fondazione "Giovanni Valcavi per l'Università dell'Insubria", del Consiglio di Amministrazione di Banca Intesa Sanpaolo, dove è anche Presidente del Comitato Rischi e membro del Comitato Operazioni con Parti Correlate. Autore di numerosi scritti sui temi della gestione delle banche e delle compagnie di assicurazione, della regolamentazione del sistema e degli intermediari finanziari e delle caratteristiche istituzionali dei mercati e dei sistemi finanziari.

Federico Vecchioni. Laureato in Scienze Agrarie presso l'Università degli Studi di Firenze. Dopo la laurea, opera in Toscana, ristrutturando la storica azienda agricola di famiglia "Il Cicalino" con un approccio tecnologico e manageriale, oggi un esempio di gestione diversificata con una stretta connessione al mercato. Dal 1992 avvia il suo percorso sindacale nella Confederazione Generale dell'Agricoltura Italiana, dapprima come consigliere e presidente degli agricoltori della provincia di Grosseto e poi, dal 2004, come presidente dell'Organizzazione nazionale. Dal 2002 al 2009 è presidente della Camera di Commercio di Grosseto. Dal 2001 al 2011 ricopre l'incarico di membro effettivo del COPA-COGECA di Bruxelles. Nel gennaio del 2009 viene eletto presidente di Agriventure S.p.A. del Gruppo Intesa Sanpaolo. È stato, fino a giugno 2014, presidente del Gruppo Terrae S.p.A. Attualmente ricopre l'incarico di consigliere di Società Consortile Consorzi Agrari – Società consortile per azioni, di Filiera Agricola Italiana S.p.A. e di vice presidente dell'Accademia dei Georgofili, la più antica accademia di agricoltura italiana. È inoltre amministratore unico di BF Agro-Industriale s.r.l. e di Filiera Bovini Italia S.r.l. nonché Amministratore Delegato di Bonifiche Ferraresi S.p.A. Società Agricola, di S.I.S. – Società Italiana Sementi S.p.A., di Milling Hub S.p.A., di IBF Servizi S.p.A. e di B.F. Agricola s.r.l. Società Agricola. E' Presidente di La Pioppa s.r.l. Società Agricola, Consigliere Delegato di Progetto Benessere Italia s.r.l. e Consigliere di A&D S.p.A. – Gruppo Alimentare e Dietetico, Consigliere Delegato di C.A.I. S.p.A., Vicepresidente di Agricorporatefinance s.r.l. e Consigliere di Sicuragro S.p.A., Presidente del Consiglio di Amministrazione di Arum S.p.A. e Elfe s.r.l. Il Dott. Vecchioni è in possesso della qualifica di Imprenditore Agricolo Professionale (IAP) ai sensi del D. Lgs. n. 99 del 2004.

Giuseppe Andreano. Laureato in Economia Aziendale presso l'Università Bocconi di Milano, è approdato in Dompé nel 2007, dopo aver maturato esperienze in contesti multinazionali con ruoli di sempre maggior responsabilità nelle direzioni amministrative e finanziarie di società quotate.

Ricopre il ruolo di Chief Financial Officer, con la responsabilità dei processi amministrativi, di budgeting e controlling, nonché della funzione di Information Technology e dei processi di acquisto.

Di particolare rilievo nella sua pluriennale esperienza professionale la gestione e l'implementazione dei processi di digitalizzazione e di supply chain all'interno dell'organizzazione.

Andrea Bignami. Laureato in Economia Aziendale presso l'Università "L. Bocconi" di Milano. Dal 1996 ha ricoperto incarichi di Amministrazione e Controllo in enti pubblici e privati come Fondazione Cassa di Risparmio delle Provincie Lombarde–Cariplo, Istituto Sviluppo Agroalimentare S.p.A., SIA S.p.A., F2i Reti Logiche S.r.l., PricewaterhouseCoopers S.p.A., Banca 5 S.p.A., Intesa Sanpaolo Trust Company Fiduciaria S.p.A., Banca di Credito Sardo S.p.A. e LIS Istituto di pagamento S.p.A. (incorporato in CartaLis IMEL S.p.A.). Ha conseguito il titolo di Dottore Commercialista ed esercita attualmente la propria attività di consulente di strategia aziendale e per operazioni straordinarie. È presidente del consiglio di amministrazione di CartaLis Istituto di Moneta Elettronica S.p.A. e del Fondo interprofessionale per la formazione continua denominato Formazienda; è, inoltre, presidente del collegio dei revisori dei conti della Federazione Provinciale Coldiretti di Cremona e membro del collegio dei revisori di Camera di Commercio Industria, Artigianato e Agricoltura di Cremona. Ricopre infine l'incarico di presidente del collegio sindacale del Consorzio Agrario di Cremona e del Consorzio Casalasco del Pomodoro S.c.a..

Davide Colaccino. Direttore degli Affari istituzionali, comunicazione e sostenibilità di Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. (CDP). Segretario della Commissione parlamentare di Vigilanza su CDP e componente del Consiglio di Amministrazione (CdA) della Fondazione CDP, delle società Hotel Turist S.p.A. (Th Resort) nonché componente del Consiglio Direttivo del Censis e dell'Advisory Board del Master Luiss in Relazioni Istituzionali, Lobby e Comunicazione d'impresa.

In precedenza è stato responsabile della Segreteria del CdA di CDP e ha collaborato con diverse strutture tecniche della Presidenza del Consiglio dei Ministri (Dipartimento editoria, Dipartimento affari legislativi, Dipartimento coordinamento amministrativo) e della Commissione europea (DG Mercato Interno). È stato vice presidente dell'Accademia delle Belle Arti di Catanzaro e componente del CdA del Conservatorio di Vibo Valentia e del CdA di Manifattura Tabacchi Firenze. È stato ricercatore presso la Fondazione Astrid e l'Osservatorio sulle esternalizzazioni. Abilitato all'esercizio della professione forense, svolge attività di docenza nell'ambito di vari master universitari. Ha curato diverse pubblicazioni in materia di diritto pubblico dell'economia. Nominato dal Presidente della Repubblica Cavaliere della Repubblica.

Mario Colombo. Laureato in Scienze agrarie e Professore presso l'Università Statale di Milano, Facoltà di Agraria, ora in quiescenza, Disciplina AGR 11, è stato titolare di corsi di: Entomologia agraria – Apicoltura e bachicoltura – Lotta biologica e integrata – Fitoiatria – Apidologia. È autore o coautore di circa 200 pubblicazioni scientifiche e divulgative. È stato Assessore alla Provincia di Como dal 1997 al 2002, Ecologia agricoltura caccia e pesca, dal 2008 al 2011, Caccia e cultura. È stato Sindaco a Ramponio Verna dal 2004 al 2009, dal 20014 al dicembre 2016. Ora è Consigliere di minoranza del Comune Alta Valle Intelvi. Ha rivestito ruoli di Commissario, Presidente e Consigliere presso Enti provinciali, regionali e nazionali. E' presente nei seguenti enti amministrati in veste di Presidente consigliere o Commissario: C.I.VI.FRU.CE., Istituto di Culture foraggere (ora CREA) del MiPAAF, Fondazione Minoprio, Istituto Nazionale Ricerca Alimenti Nutrizione (oggi CREA), Istituto Lazzaro Spallanzani, ARPA Regionale Regione Lombardia, Istituto Zooprofilattico Sperimentale della Lombardia e della Emilia Romagna, Fondazione Iniziative Zooprofilattiche e Zootecniche di Brescia, Associazione Nazionale Comuni Italiani Lombardia. Ha ruoli presso Enti locali, in rappresentanza del Comune o Provincia.

Gabriella Fantolino. Laureata in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Torino. Formazione Modulo giuridico ed economico Board Academy Deloitte 2012-2013. Dal 1999 amministratore delle imprese di famiglia che svolgono attività di allevamento avicolo a terra, in voliera, all'aperto e biologico, produzione uova fresche da consumo, commercializzazione diretta presso grande distribuzione e distribuzione tradizionale. Fantolino Franco Società Agricola s.s. - Fast-Ovo s.a.s. - Fantolino Distribuzione Società Agricola a r.l. In ambiti societari: Consigliere CdA Agriventure SpA Firenze soc. di Intesa Sanpaolo 2009–2014. Membro Comitato Indirizzo di Agribusiness Mediocredito SpA 2014–2015. Membro Comitato Agribusiness di Intesa Sanpaolo SpA 2016 – 2018. Ha i seguenti incarichi: Consigliere Amministrazione Gal Valli di Lanzo, Ceronda, Casternone dal 2018. Vice Presidente Consorzio Avicolo Piemontese dal 2007. Socio Ordinario dell'Accademia di Agricoltura di Torino dal 2019.

Vittorio Umberto Grilli. Chairman della Corporate & Investment Bank per l'Europa, il Medio Oriente e l'Africa per J.P. Morgan e Chairman per J.P. Morgan in Italia. a Londra (Regno Unito). Ricopre inoltre il ruolo di Chairman del Consiglio dell'Istituto Italiano di Tecnologia e amministratore fiduciario del CEPR (Centre for Economic Policy Research). È laureato in Discipline Economiche e Sociali presso l'Università "Luigi Bocconi" di Milano; ha conseguito poi un Master e un Ph.D. in Economics presso l'Università di Rochester a New York.

Negli Stati Uniti, dove ha vissuto per diversi anni, ha insegnato, dal 1986 al 1990, discipline economiche presso il Dipartimento di Economia della Yale University e successivamente, trasferitosi in Europa, ha insegnato, nel periodo 1990 – 1994, Economia Finanziaria (Financial Economics) al Birkbeck College, Università di Londra.

È stato Ministro dell'Economia e delle Finanze della Repubblica Italiana dall'11 Luglio 2012 al 28 aprile 2013. In precedenza, dal Novembre 2011 era stato Vice Ministro dell'Economia e delle Finanze, dal 2005 al 2011, Direttore Generale del Tesoro e prima ancora Ragioniere Generale dello Stato dal 2002 al 2005.

Il suo primo incarico presso il Ministero dell'Economia e delle Finanze risale al 1993, anno in cui è entrato a far parte del Consiglio degli Esperti presso il Dipartimento del Tesoro.

Dal 1994 al 2000 è stato Dirigente Generale della Direzione Analisi economico-finanziaria e privatizzazioni, tenendo anche, ad interim, dal 1996 al 1997, la Direzione Generale del Debito Pubblico e Tesoreria dello Stato.

Nell'ultimo anno della sua carica come Direttore Generale del Tesoro è stato eletto Presidente del Comitato Economico e Finanziario, organismo europeo che prepara i lavori dell'Ecofin e di cui era stato Vice-presidente già dal marzo 2009.

Nel settore privato ha lavorato come Managing Director per Credit Suisse First Boston a Londra. E' stato Presidente per diversi anni dell'Istituto Italiano di Tecnologia e Consigliere di amministrazione in numerose società quotate e non, tra cui: Cassa Depositi e Prestiti – Istituto Nazionale di Genetica Molecolare – INGM – Scuola Superiore Sant'Anna di Pisa; ENEL S.p.A. - Alitalia – Artigiancassa S.p.A. – CONSAP S.p.A – CONSIP S.p.A. – WIND – Banca Europea per gli Investimenti (BEI) – ISPE – ISAE – Arcus S.p.A. – Commissione di Garanzia per l'Informazione Statistica.

Ha pubblicato numerosi articoli e libri su temi di politica economica nazionale e internazionale. Attualmente è Membro dell'Aspen Institute Italia.

Ha anche vinto diversi premi tra i quali la Medaglia d'Oro dell'Università "Luigi Bocconi" (1981), il Premio Saint Vincent per l'Economia (1992), il Premio "Ezio Tarantelli" per la migliore idea economica (2004), il Premio "Bocconiano dell'anno 2005" ed il Premio "Guido Carli" per "La migliore nuova iniziativa finanziaria - Fondo per PMI" (2010). Nel 2011 ha ottenuto il riconoscimento di Cavaliere di Gran Croce, Ordine al merito della Repubblica Italiana.

Gianluca Lelli. Laureato con lode in Scienze Agrarie presso l'Università degli Studi di Bologna. Dopo la laurea dal 1995 ha intrapreso la carriera in Coldiretti ricoprendo vari incarichi per arrivare alla direzione, prima a livello provinciale poi regionale in Veneto ed in Emilia Romagna. Dal 2014 ricopre l'incarico di Capo Area Economica presso la sede nazionale Coldiretti. E' stato amministratore di varie società sia pubbliche che private. Recentemente è stato membro di giunta della Camera di Commercio di Bologna, consigliere della Banca Nuova Terra spa e componente dell'Advisory board Italia di Unicredit e membro del Comitato Agribusiness Intesa Sanpaolo. Attualmente è Amministratore Delegato di Consorzi Agrari d'Italia S.p.A. e Consigliere di Società Consortile Consorzi Agrari – Società consortile per azioni, di S.I.S. -Società Italiana Sementi spa. Componente del Comitato Esecutivo di Eurocap Petroli spa, società attiva nella distribuzione petrolifera. Dal 2016 è Presidente di Ager, società di consulenza e ricerca.

Tiziana Olivieri. Laureata in Ingegneria Gestionale al Politecnico di Milano, ricopre attualmente la posizione di Europe Sales Lead in Avanade, dopo aver avuto l'incarico internazionale di Western Europe Industry Executive Director in Microsoft fino a marzo 2021. Dal 2013 al 2017 ha ricoperto il ruolo di Enterprise & Partner Group Director in Microsoft Italia.

Dal 2002 al 2013 ha lavorato in Vodafone ricoprendo diversi ruoli in Italia e all'estero quali Direttore Large&Multinational Accounts, Direttore Marketing Enterprise e il ruolo internazionale di Global Enterprise Director Southern Europe. È stata membro del CdA della Fondazione Vodafone Italia dal 2011 al 2013. In precedenza ha lavorato come Consulente in Deloitte Consulting, come executive director nella start up Ebiscom-Fastweb e come IT director in DHL International e Reckitt Benckiser.

Nel 2016 su proposta del Consiglio dei Ministri viene nominata Cavaliere Ordine al merito della Repubblica Italiana.

Da marzo 2017 è amministratore indipendente in Reda1865, lanificio italiano specializzato nella produzione di tessuti luxury e altamente innovativi.

Stefania Quintavalla. Laureata con Lode in Economia & Commercio presso l'Università degli Studi di Parma. Dopo la laurea intraprende il tirocinio obbligatorio per l'abilitazione alla professione di dottore commercialista e

nel 1996 consegue il titolo di Dott. Commercialista e Revisore Ufficiale dei conti. Nel 1993 inizia la carriera professionale in Chiesi Farmaceutici SpA in qualità di Junior Financial Controller filiali estere. Tra il '93 e il '98 è attivamente coinvolta nel processo di internazionalizzazione del Gruppo Chiesi ricoprendo ruoli operativi nei progetti di acquisizione in Francia (Promedica), Germania (Asche), UK (Trinity Pharma), Spagna (Alfa Wassermann), Austria (Torrex Pharma) e l'avvio di start-up commerciali in Grecia, Turchia e Svizzera. Nel '99, a seguito dell'acquisizione in Francia dei Laboratoires Logeais, viene nominata senior Financial Controller della neoacquisita e incaricata del progetto di post-merger & integration in qualità di project leader con sede a Parigi. Alla fine del progetto rientra in Chiesi Farmaceutici SpA e riassume il ruolo di Senior Financial Controller dedicato al processo di internazionalizzazione, con l'assunzione di incarichi centrali nei progetti di apertura delle operazioni commerciali in Cina e il progetto di M&A in USA (acquisto del 51% del pacchetto azionario di Cornerstone Pharma, quotata al Nasdaq). Nel 2009 assume per un anno il ruolo di Direttore Finanziario Divisione Farmaceutica Italia, prima filiale commerciale del Gruppo con un fatturato di 300M€ e nel 2010 viene nominata Responsabile Controllo di gestione di Chiesi Farmaceutici SpA (casa madre con sede a PR) con l'incarico specifico di gestire il go-live del nuovo sistema ERP SAP. Nel 2017 viene promossa al ruolo di Regional Finance Manager e assume la leadership finanziaria sulle attività del Gruppo localizzate nei paesi Emergenti (China, Pakistan, Brasile, Messico, Russia, Turchia) e le attività di esportazione nei paesi dove il gruppo non ha una presenza diretta (filiale), per un fatturato totale di oltre 380M €. Nel 2020 la creazione della struttura organizzativa di Chief Commercial Officer determina una revisione del ruolo, con l'attribuzione di un focus specifico sugli aspetti di business e l'evoluzione dello stesso a Finance Strategic Business Partner per la Region China & Intl'.

4.2.2 Criteri e politiche di diversità

In attuazione di quanto previsto dall'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis) del TUF, il Consiglio di Amministrazione, in data 13 marzo 2019, ha deliberato di adottare una politica in materia di diversità con riferimento alla composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. Il Consiglio di Amministrazione ha assunto tale deliberazione su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, che ha espresso parere favorevole nella riunione del 20 febbraio 2019 anche sulla base degli esiti del questionario di autovalutazione, e previo il parere favorevole del Collegio Sindacale.

La politica in materia di diversità adottata dalla Società descrive i criteri volti a individuare una composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale che consenta a tali organi di esercitare i rispettivi compiti di gestione e vigilanza nel modo più efficace, avvalendosi concretamente, nell'assunzione delle proprie decisioni, del contributo di una pluralità di qualificati punti di vista, professionalità ed esperienze, tale da rendere possibile un esame delle varie tematiche in discussione da prospettive diverse.

Con riferimento alle tipologie di diversità e ai relativi obiettivi, la politica in materia di diversità del Consiglio di Amministrazione prevede, in particolare, che la composizione ottimale dello stesso debba soddisfare i seguenti requisiti:

(i) il Consiglio di Amministrazione dovrebbe essere composto in maggioranza da Amministratori non esecutivi, in grado di espletare una importante funzione dialettica e contribuire al monitoraggio delle scelte compiute dagli Amministratori esecutivi;

• (ii) la maggioranza degli Amministratori dovrebbe essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dal Codice di Autodisciplina, in modo da consentire un'eterogenea composizione dei Comitati endoconsiliari;
• (iii) la composizione del Consiglio di Amministrazione deve in ogni caso assicurare l'equilibrio tra i generi, nel numero di volta in volta indicato dalla normativa pro-tempore vigente, tanto al momento della nomina quanto nel corso del mandato;
• (iv) per perseguire un equilibrio tra esigenze di continuità e rinnovamento nella gestione, occorrerebbe assicurare una bilanciata combinazione di diverse anzianità di carica – oltre che di fasce di età – all'interno del Consiglio di Amministrazione;
• (v) gli Amministratori dovrebbero essere rappresentati da figure con un profilo manageriale e/o professionale e/o accademico e/o istituzionale tale da realizzare un insieme di competenze ed esperienze tra loro diverse e complementari. In particolare:
• (a) i profili manageriali dovrebbero aver maturato competenze ed esperienze in posizioni di responsabilità nell'ambito di gruppi industriali di significative dimensioni e/o complessità, possedere un elevato orientamento alle strategie e ai risultati, nel rispetto dei principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale;
• (b) i profili professionali dovrebbero avere maturato competenze ed esperienze in posizioni di responsabilità nell'ambito di accreditati studi professionali, società di consulenza o altre organizzazioni pubbliche o private e avere svolto la loro attività professionale nelle materie economiche, contabili, giuridiche (con particolare riferimento ai settori del diritto commerciale, societario, tributario e dei mercati finanziari), finanziarie, nonché in materia di gestione dei rischi e di politiche retributive, con particolare attinenza all'attività delle imprese.
• (c) i profili accademici e/o istituzionali dovrebbero possedere competenze ed esperienze che possano risultare utili per lo sviluppo e il consolidamento del business del Gruppo BF;
• (vi) il Presidente dovrebbe essere una persona dotata di autorevolezza tale da assicurare nel corso del mandato una gestione corretta e trasparente del funzionamento del Consiglio di Amministrazione, all'interno del quale ha il compito di creare un forte spirito di coesione, rappresentando al contempo una figura di garanzia per tutti gli azionisti della Società. Egli dovrebbe altresì disporre di un'adeguata preparazione in materia di governo societario, accompagnata da significative esperienze nell'ambito – e preferibilmente alla guida – di consigli di amministrazione di società quotate e/o di significative dimensioni e/o complessità. Il Presidente dovrebbe, inoltre, possedere competenze in campo economico-finanziario e giuridico, nonché esperienza nel gestire in ambito consiliare tematiche di rilevanza strategica, oltre che specifiche di business;
• (vii) l'Amministratore Delegato dovrebbe essere una persona dotata di autorevolezza, nonché di riconosciuta visione strategica e con una profonda conoscenza del settore in cui opera il Gruppo BF. Egli dovrebbe avere maturato esperienze significative e di successo al vertice di società quotate e/o di significative dimensioni e/o complessità, nonché disporre di adeguate competenze in ambito economico-finanziario. L'Amministratore Delegato dovrebbe, altresì, essere dotato di riconosciuta leadership e di uno stile di gestione orientato alla capacità di creare spirito di team tra i collaboratori.

Per maggiori informazioni in merito alla politica in materia di diversità con riferimento alla composizione del Collegio Sindacale si rinvia al successivo Paragrafo 14.4 della Relazione.

Affinché il Consiglio di Amministrazione della Società possa esercitare nel modo più efficace i propri compiti, in aggiunta ai requisiti in termini di diversità sopra indicati, si ritiene essenziale che tutti gli Amministratori garantiscano una disponibilità di tempo adeguata per lo svolgimento diligente e responsabile dei propri compiti, tenendo conto sia del numero e della qualità degli incarichi rivestiti negli organi di amministrazione e controllo di altre società, sia dell'impegno loro richiesto dalle ulteriori attività lavorative e professionali svolte e dalle cariche ricoperte.

Quanto alle modalità di attuazione, la citata politica intende anzitutto orientare le candidature formulate dagli azionisti della Società in sede di rinnovo del Consiglio di Amministrazione, assicurando in tale occasione un'adeguata considerazione dei benefici che possono derivare da un'armonica composizione del Consiglio di Amministrazione stesso, allineata ai vari criteri di diversità sopra indicati. Il Consiglio di Amministrazione terrà inoltre conto dei criteri di composizione previsti dalla menzionata politica ove occorra sostituire uno o più amministratori cessati nel corso del mandato, fermo restando il rispetto dei criteri di composizione previsti dalla legge e dallo Statuto.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, con il supporto del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, è responsabile del monitoraggio dei risultati derivanti dall'attuazione della predetta politica di diversità e dell'aggiornamento di quest'ultima.

Si segnala che la politica in materia di diversità del Consiglio di Amministrazione ha trovato la sua prima integrale applicazione in occasione del rinnovo delle cariche sociali da parte dell'Assemblea il 23 aprile 2019. Inoltre, i criteri descritti in tale politica sono stati tenuti in considerazione dal Consiglio di Amministrazione con riferimento alla nomina per cooptazione degli Amministratori Dott. Giuseppe Andreano e Dott. Davide Colaccino in sostituzione del Dott. Luigi Scordamaglia e del Dott. Pierpaolo Di Stefano.

Con particolare riferimento alla diversità nella composizione del Consiglio di Amministrazione, si evidenzia che alla data della presente Relazione:

• il 36% (trentaseipercento) degli Amministratori appartiene al genere femminile e il 64% (sessantaquattro) al genere maschile;
• il 9% (novepercento) degli Amministratori sono soggetti di età compresa tra 40 (quaranta) e 50 (cinquanta) anni, il 73% (settantatrepercento) sono soggetti di età compresa tra 51 (cinquantuno) e 60 (sessanta) anni e il 18% (diciottopercento) sono soggetti di età superiore a 61 (sessantuno) anni;
• il 27% (ventisettepercento) degli Amministratori è stato eletto per la prima volta nel 2020, il 36% (trentaseipercento) è in carica da circa 1 (un) anno, il 27% (ventisettepercento) è in carica da circa 3 (tre) anni e il 9% (novepercento) è in carica da circa 6 (sei) anni;
• il 45% (quarantacinquepercento) degli Amministratori ha esperienza manageriale, il 18% (diciottopercento) ha esperienza manageriale e imprenditoriale, il 18% (diciottopercento) ha esperienza accademica, il 9% (novepercento) ha esperienza professionale e il 9% (novepercento) ha esperienza accademica e manageriale.

Nel Periodo di Riferimento la Società non ha formalmente adottato politiche volte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale.

Al riguardo si riporta di seguito la composizione del personale del Gruppo BF, alla data della presente Relazione:

• il 32% (trentaduepercento) del personale del Gruppo BF appartiene al genere femminile e il 68% (settantaquattropercento) al genere maschile;
• l'11% (undicipercento) dei dirigenti del Gruppo BF appartiene al genere femminile e l'89% (ottantanovepercento) al genere maschile;
• il 40% (quarantapercento) degli impiegati del Gruppo BF appartiene al genere femminile e il 60% (sessantapercento) al genere maschile;
• con riferimento al turnover rilevato nel corso del Periodo di Riferimento, il 49% (quarantanovepercento) dei nuovi assunti appartiene al genere femminile e il 51% (cinquantunopercento) al genere maschile, mentre il 41% (quarantunopercento) dei cessati appartiene al genere femminile e il 59% (cinquantanovepercento) al genere maschile.

4.2.3 Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio di Amministrazione, alla Data di Riferimento, non ha ritenuto necessario determinare, come invece raccomandato dal criterio applicativo 1.C.3 del Codice di Autodisciplina, criteri generali per la fissazione del numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di Amministratore dell'Emittente (tenuto anche conto della partecipazione degli Amministratori ai comitati endoconsiliari), fermo restando il dovere di ciascun Consigliere di valutare la compatibilità delle cariche di amministratore e sindaco rivestite in altre società quotate in mercati regolamentati, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, con lo svolgimento diligente dei compiti assunti come Amministratore dell'Emittente.

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che la determinazione di un criterio generale per la fissazione di un numero massimo di incarichi non consenta di tenere adeguatamente conto, ai fini del giudizio di compatibilità degli incarichi ricoperti con l'assunzione della carica all'interno del Consiglio di Amministrazione e dei comitati dell'Emittente, delle situazioni in concreto configurabili alla luce delle caratteristiche del singolo Amministratore, della tipologia, della dimensione e della complessità e specificità del settore di attività delle società in cui sono rivestite le ulteriori cariche, nonché dello specifico ruolo dallo stesso ricoperto (amministratore esecutivo, non esecutivo, indipendente; componente di comitati; sindaco effettivo o presidente del collegio sindacale, etc.). Pertanto, l'organo amministrativo ha scelto di non introdurre tali criteri generali e ha previsto, in alternativa, di verificare - in fase di nomina e, successivamente, con cadenza annuale - la compatibilità degli incarichi ricoperti da ciascun Amministratore con la carica assunta all'interno del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati dell'Emittente, tenuto conto della posizione e delle caratteristiche (e.g. esperienza, caratteristiche degli incarichi ricoperti, etc.) di ciascun Amministratore.

Nel corso della seduta del 24 marzo 2021, il Consiglio di Amministrazione, all'esito della verifica degli incarichi attualmente ricoperti da ciascuno dei propri Amministratori in altre società, ha ritenuto che il numero e la qualità degli incarichi rivestiti dai predetti non interferisca e sia, pertanto, compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore nell'Emittente.

La seguente tabella riporta, sulla base delle informazioni fornite dagli Amministratori alla Società, l'elenco delle cariche rivestite dai singoli Amministratori in società quotate, società finanziarie, bancarie o assicurative ovvero in società di rilevanti dimensioni alla Data di Riferimento, diverse dalle società del Gruppo BF.

CARICHE RICOPERTE DAGLI AMMINISTRATORI AL 31 DICEMBRE 2020
Amministratore	Cariche ricoperte in altre società
Rossella Locatelli	Consigliere di Amministrazione	Banca Intesa SanPaolo
	Membro Comitato di Sorveglianza	DARMA Asset Management - Soc.di gestione del risparmio - Società per Azioni in forma abbreciata "DARMA SGR S.P.A."
Federico Vecchioni	Consigliere di Amministrazione	SicurAgro S.p.A.
Andreano Giuseppe	CFO	Dompé Farmaceutici S.p.A.
Andrea Bignami	Presidente del Collegio Sindacale Consigliere di Amministrazione	Consorzio Casalasco del Pomodoro Soc. Coop. Agricola Cartalis Istituto di Moneta Elettronica S.p.A.

4.2.4 Induction Programme

Nel corso del Periodo di Riferimento ha avuto luogo un'iniziativa di formazione rivolta agli Amministratori e ai Sindaci (c.d. "Induction Programme") la cui organizzazione è stata curata dal Presidente del Consiglio al fine di fornire un approfondimento sul settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione. L'iniziativa, a beneficio del Consiglio di Amministrazione, si è svolta a Milano il giorno 19 febbraio 2020 e ha riguardato l'integrazione verticale nel Gruppo BF e le relative linee di sviluppo. Alla sessione di induction hanno partecipato anche i componenti del Collegio Sindacale.

L'emergenza sanitaria legata al diffondersi del Covid-19 non ha consentito lo svolgimento delle iniziative programmate di visita presso le unità produttive del Gruppo BF.

4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), del TUF)

4.3.1 Riunioni e informativa degli Amministratori

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce con cadenza regolare secondo un calendario annuale predefinito e opera in modo da garantire efficacemente lo svolgimento delle proprie funzioni, anche mediante l'attività istruttoria svolta dai Comitati endoconsiliari, aventi funzioni propositive e consultive, istituiti nell'ambito dello stesso Consiglio di Amministrazione (Comitato Controllo e Rischi, Comitato per le Nomine e la Remunerazione e Comitato per le Operazioni con Parti Correlate).

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione si riunisce ogniqualvolta lo ritenga opportuno il Presidente o ne venga fatta richiesta per iscritto da almeno 1 (uno) sindaco o 3 (tre) Amministratori. Tale ultima facoltà non è mai stata utilizzata nel corso del Periodo di Riferimento.

L'avviso di convocazione deve essere trasmesso mediante comunicazione scritta almeno tre giorni prima di quello fissato per la riunione o, in caso di urgenza, un giorno prima della riunione. La convocazione avviene mediante invio a ciascun Amministratore e Sindaco effettivo di lettera raccomandata o altro mezzo telematico atto a fornire la prova dell'invio.

Le riunioni sono presiedute dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal più anziano di nomina fra i consiglieri presenti, che ne guida lo svolgimento e ne coordina le attività. Nei casi e nelle forme previamente stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, la presenza alle riunioni può avvenire anche mediante mezzi di telecomunicazione. Il Consiglio è validamente costituito con la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica e delibera a maggioranza assoluta dei presenti. A parità di voti, prevale il voto di chi presiede.

La completezza e la tempestività dell'informativa pre-consiliare sono garantite da parte del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato, quest'ultimo in quanto responsabile diretto delle attività sottoposte al Consiglio di Amministrazione, i quali provvedono, per il tramite della Direzione Affari Societari e Governance di Gruppo, affinché siano fornite adeguate informazioni sulle materie da trattare in ciascuna riunione. In particolare, gli stessi si adoperano per assicurare che la documentazione relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno sia portata a conoscenza di Amministratori e Sindaci con congruo anticipo rispetto alla data della riunione, per permettere loro di esprimersi con consapevolezza sugli argomenti sottoposti alla loro analisi e approvazione, adottando le modalità necessarie per preservare la riservatezza dei dati e delle informazioni fornite.

In genere, tale documentazione viene trasmessa almeno 2 (due) giorni prima della data della riunione, salvo i casi di particolare urgenza, nel qual caso il Presidente cura che siano effettuati adeguati e puntuali approfondimenti durante le sessioni consiliari. Nel corso del Periodo di Riferimento tale termine è stato generalmente rispettato.

L'organizzazione dei lavori consiliari è affidata al Presidente, che cura che agli argomenti all'ordine del giorno sia dedicato un tempo necessario a consentire un costruttivo dibattito, incoraggiando, nello svolgimento delle riunioni, contributi da parte degli Amministratori.

Ai sensi dell'art. 21 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione nomina inoltre un Segretario che può essere scelto all'infuori del Consiglio.

Le riunioni consiliari si svolgono con la partecipazione del segretario del Consiglio nonché, ove ritenuto opportuno, dei soggetti preposti alle funzioni societarie competenti secondo la materia o dei consulenti esterni coinvolti negli argomenti posti all'ordine del giorno al fine di poter fornire a tutti gli Amministratori gli approfondimenti necessari. In generale, il Presidente e l'Amministratore Delegato assicurano che i soggetti preposti alle funzioni societarie si tengano a disposizione per l'intervento in modo da valorizzare le riunioni consiliari quale momento tipico in cui gli Amministratori non esecutivi possano acquisire adeguata informativa in merito alla gestione dell'Emittente.

Al riguardo si evidenzia che, alle riunioni consiliari tenutesi durante il Periodo di Riferimento, ha sempre preso parte il Direttore Affari Societari e Governance di Gruppo, alla quale è stata affidata la funzione di segretario del Consiglio di Amministrazione; in occasione di specifiche materie trattate nel corso di talune riunioni del Consiglio tenutesi durante il Periodo di Riferimento sono altresì intervenuti il chief financial officer e dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e il responsabile della funzione di Internal Audit.

Nel Periodo di Riferimento, il Consiglio di Amministrazione ha tenuto n. 11 (undici) riunioni, nelle seguenti date: 28 gennaio, 19 febbraio, 18 marzo, 28 aprile, 4 giugno, 30 giugno, 22 luglio, 25 settembre, 18 novembre, 27 novembre e 22 dicembre.

La durata media delle riunioni è stata di circa 2 ore e 50 minuti e le riunioni sono state regolarmente verbalizzate. Con riferimento alla partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione si segnala che, nel corso del Periodo di Riferimento, a fronte di una percentuale di partecipazione complessiva alle riunioni del Consiglio di Amministrazione pari al 90% (novantapercento) di tutti gli Amministratori e al 92% (novantaduepercento) degli Amministratori indipendenti, la percentuale di partecipazione di ciascun Amministratore è stata rispettivamente pari² a: (i) 100% (centopercento) per Rossella Locatelli; (ii) 100% (centopercento) per Federico Vecchioni; (iii) 100% (centopercento) per Andrea Bignami; (iv) 91% (novantunopercento) per Mario Colombo; (v) 64% (sessantaquattropercento) per Pierpaolo Di Stefano; (vi) 100% (centopercento) per Cristina Finocchi Mahne; (vii) 91% (novantunopercento) per Gabriella Fantolino; (viii) 73% (settantatrepercento) per Vittorio Umberto Grilli; (ix) 91% (novantunopercento) per Gianluca Lelli; (x) 91% (novantunopercento) per Tiziana Olivieri; (xi) 100% per Stefania Quintavalla (centopercento); (xii) 75% (settantacinquepercento) per Luigi Pio Scordamaglia.

Gli Amministratori Giuseppe Andreano e Davide Colaccino non hanno partecipato ad alcuna riunione, essendo la loro nomina intervenuta in occasione dell'ultima riunione del Consiglio di Amministrazione del 2020.

Per l'esercizio 2021 sono previste 12 riunioni, delle quali n. 4 (quattro) già tenute il 27 gennaio, 24 febbraio, 10 marzo e 24 marzo 2021 (riunione nel corso della quale, tra le altre cose, è stato approvato il bilancio consolidato e il progetto di bilancio di esercizio relativi al 31 dicembre 2020). Per maggiori informazioni sulle principali riunioni consiliari previste per l'esercizio 2021 si rinvia al calendario degli eventi societari di BF comunicato al mercato e a Borsa Italiana e disponibile sul sito internet della Società www.bfspa.it, sezione "Investor Relation-Altri documenti".

Gli Amministratori devono dedicare allo svolgimento dei loro compiti il tempo necessario, considerate anche le attività svolte nell'ambito dei Comitati istituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione.

Per quanto concerne le operazioni con parti correlate, la Procedura adottata dalla Società prevede che gli Amministratori che hanno un interesse nell'operazione debbano informare tempestivamente e in modo esauriente il Consiglio di Amministrazione sull'esistenza dell'interesse e sulle sue circostanze valutando, caso per caso, l'opportunità di allontanarsi dalla riunione consiliare al momento della deliberazione o di astenersi dalla votazione. Ai sensi dell'art. 2391 Cod. Civ., l'Amministratore Delegato è tenuto ad astenersi dal compiere l'operazione, investendo della stessa l'organo collegiale. In tali casi, le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione motivano adeguatamente le ragioni e la convenienza per la Società dell'operazione. Il Consiglio di Amministrazione valuta la decisione più opportuna per l'ipotesi in cui l'allontanamento di Amministratori al momento della deliberazione possa essere considerato pregiudizievole al permanere del necessario quorum costitutivo.

Per maggiori informazioni sulla procedura per le operazioni con parti correlate adottata dalla Società, si rinvia al successivo Capitolo 12 della Relazione.

4.3.2 Poteri attribuiti al Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è l'organo preposto all'amministrazione della Società, esso ha il compito di definire gli indirizzi strategici della Società e ha la responsabilità di governarne la gestione.

² La percentuale si riferisce alla partecipazione di ciascun Amministratore alle riunioni svoltesi fino alla data di cessazione della loro carica.

Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società, ad eccezione di quelli che la legge o lo Statuto espressamente riservano all'Assemblea, e ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per il raggiungimento degli scopi sociali. In particolare, sono di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione le seguenti materie, che pertanto non possono essere delegate:

• a) approvazione e/o modifica del budget e del business plan;
• b) investimenti superiori ad Euro 3 milioni se non previsti nel business plan;
• c) acquisto o dismissione di partecipazioni, aziende, rami d'azienda, immobili, beni mobili, marchi o e in generale di asset per valori superiori ad Euro 3 milioni;
• d) costituzione di joint venture;
• e) nuovo indebitamento superiore ad Euro 3 milioni;
• f) emissione strumenti finanziari;
• g) distribuzione di dividendi e/o riserve;
• h) sistema di governo societario, struttura societaria e relative deleghe;
• i) le proposte da sottoporre all'assemblea aventi ad oggetto una qualunque delle delibere che necessitano, ai fini della relativa approvazione, del voto favorevole dei soci rappresentanti almeno il 70% (settantapercento) del capitale sociale;
• j) compensi degli amministratori investiti di particolari cariche;
• k) piani di stock option;
• l) le operazioni con parti correlate non standard o superiori ad Euro 500.000;
• m) qualsiasi delibera avente per oggetto o in ogni caso come conseguenza il delisting della società in qualunque modo realizzato.

Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2365, comma 2, Cod. Civ., è inoltre competente a: (i) approvare le deliberazioni concernenti gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative; (ii) istituire sezioni, filiali, succursali, agenzie e rappresentanze; e (iii) trasferire la sede sociale in altra località del territorio nazionale.

Il Consiglio ha attribuito parte delle proprie competenze gestionali all'Amministratore Delegato, come meglio specificato al successivo Paragrafo 4.4 della Relazione.

L'Assemblea non ha autorizzato, in via generale e preventiva, deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 Cod. Civ.

4.3.3 Attività del Consiglio di Amministrazione

Le materie di cui al criterio applicativo 1.C.1 del Codice di Autodisciplina, non essendo state oggetto di delega a favore dell'Amministratore Delegato, devono ritenersi riservate alla competenza del Consiglio di Amministrazione. In particolare, il Consiglio di Amministrazione svolge le seguenti attività:

a. Esame e approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari dell'Emittente e del Gruppo BF

Il Consiglio di Amministrazione esamina e approva i piani strategici, industriali e finanziari dell'Emittente e del Gruppo BF, monitorandone periodicamente l'attuazione.

b. Definizione del sistema di governo societario e della struttura del Gruppo

Al Consiglio di Amministrazione è riservata la definizione del sistema di governo societario dell'Emittente e del Gruppo BF nonché la struttura di quest'ultimo. In data 3 aprile 2017 il Consiglio di Amministrazione ha approvato, su base volontaria e in vista della Quotazione di BF, l'adesione al Codice di Autodisciplina. In adesione alle raccomandazioni previste dal Codice di Autodisciplina, durante le riunioni del 3 aprile 2017 e 10 aprile 2017, il Consiglio ha adottato le deliberazioni necessarie a conformare integralmente la propria struttura societaria e gestionale alle previsioni di cui al suddetto Codice di Autodisciplina. L'efficacia di tali delibere era subordinata alla Quotazione di BF.

In data 22 dicembre 2020 il Consiglio ha adottato le deliberazioni necessarie a conformare la propria struttura societaria e gestionale alle previsioni di cui al Codice di Corporate Governance con efficacia a partire dall'1 gennaio 2021.

c. Definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici

La Società ha implementato un processo formalizzato di ERM (Enterprise Risk Management) relativo all'intero Gruppo. Per ulteriori informazioni, si rinvia al successivo Capitolo 11 della Relazione.

d. Valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente nonché delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al SCIGR

Il Consiglio di Amministrazione ha individuato al suo interno un amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento di un efficace SCIGR (l'Amministratore incaricato del SCIGR, in relazione al quale si rinvia al successivo Paragrafo 11.1 della Relazione).

Il Consiglio di Amministrazione esamina e valuta periodicamente, anche sulla base delle attività istruttorie condotte dal Comitato Controllo e Rischi e delle verifiche effettuate dal Collegio Sindacale, l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile con particolare riferimento al SCIGR. Tale valutazione è stata eseguita nel corso del Periodo di Riferimento, anche sulla base di quanto riportato dall'Amministratore incaricato del SCIGR nonché dall'Amministratore Delegato.

Alla data della Relazione, il Consiglio ha identificato quali "controllate aventi rilevanza strategica" Bonifiche Ferraresi S.p.A. Società Agricola, B.F. Agro-Industriale S.p.A., S.I.S. - Società Italiana Sementi S.p.A. e B.F. Agricola s.r.l. Società Agricola in ragione della loro importanza rispetto allo sviluppo del core business del Gruppo.

e. Valutazione del generale andamento della gestione e informativa ricevuta da parte degli organi delegati

Come richiesto dal criterio applicativo 1.C.1, lett. e), del Codice di Autodisciplina, e in conformità con le disposizioni normative vigenti, il Consiglio di Amministrazione valuta periodicamente il generale andamento della gestione tenendo in considerazione le informazioni ricevute dall'Amministratore Delegato e confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati. Tale valutazione è stata eseguita nel corso del Periodo di Riferimento. Inoltre, come richiesto dal Codice di Autodisciplina, oltre che dalla legge e dallo Statuto, gli organi delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe con cadenza almeno trimestrale. In proposito si precisa che in occasione di ogni Consiglio di Amministrazione, e indipendentemente dall'intervallo temporale trascorso rispetto alla precedente riunione, tra le materie all'ordine del giorno, è prevista un'informativa da parte dell'Amministratore Delegato in ordine all'attività svolta e alle principali operazioni compiute dalla Società non riservate alla preventiva approvazione del Consiglio di Amministrazione. f. Individuazione e approvazione delle operazioni significative della Società e delle sue controllate

In linea con quanto previsto dal criterio applicativo 1.C.1., lett. f), del Codice di Autodisciplina e in considerazione dei limiti alle deleghe rilasciate all'Amministratore Delegato - come illustrate al successivo Paragrafo 4.4 della Relazione - sono riservati comunque all'esame e all'approvazione preventiva del Consiglio di Amministrazione le operazioni della Società che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa.

Ai sensi del regolamento del Gruppo BF adottato dalla Società in data 8 marzo 2018 (il "Regolamento di Gruppo"), è riservata al Consiglio di Amministrazione l'esame e l'approvazione preventiva di quelle operazioni delle altre società del Gruppo BF che rivestono carattere strategico per l'attività della Società, come individuate ai sensi del Regolamento di Gruppo stesso. Tra queste rientrano, a titolo esemplificativo e non esaustivo:

• (i) l'indicazione, per la nomina da parte dei competenti organi, dei nominativi dei membri dell'organo amministrativo e del collegio sindacale delle società, direttamente e indirettamente, controllate, su proposta dell'Amministratore Delegato di BF e l'adozione di linee-guida inerenti la remunerazione dei membri dell'organo amministrativo e del collegio sindacale delle società, direttamente e indirettamente, controllate;
• (ii) operazioni sul capitale ed emissione di obbligazioni convertibili;
• (iii) trasformazioni, fusioni, scissioni;
• (iv) costituzione di nuove società, acquisizione, dismissione, sottoscrizione o conferimento di partecipazioni dirette e indirette delle società di valore superiore a Euro 3.000.000;
• (v) definizione di accordi di particolare rilievo (partnerships, joint ventures, ecc.);
• (vi) cessione, acquisizione o conferimento di aziende e rami d'azienda di valore superiore a Euro 3.000.000;
• (vii) operazioni di investimento e disinvestimento non previste in sede di budget, di valore superiore a Euro 3.000.000;
• (viii) operazioni finanziarie di valore superiore a Euro 3.000.000, realizzate singolarmente o tramite pluralità di operazioni tra loro omogenee o in esecuzione di un disegno unitario;
• (ix) la prestazione di garanzie per importi superiori a Euro 3.000.000;
• (x) richiesta di ammissione a procedure concorsuali;

(xi) i contratti di servizio infra-gruppo non previsti nel budget del Gruppo BF di valore superiore a Euro 500.000. Si precisa, inoltre, che l'Emittente non ha aderito alla facoltà di deroga prevista dall'art. 3, comma 2, lettera e) della delibera Consob n. 18079 del 20 gennaio 2012 (c.d. regime di opt-out); pertanto, in occasione di acquisizioni/cessioni che superino i criteri di significatività stabiliti da Consob, la Società sarà tenuta a fornire l'informativa al mercato prevista dall'art. 71 del Regolamento Emittenti.

g. Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati

Nel corso della riunione del 24 marzo 2021, in linea con quanto previsto dal criterio applicativo 1.C.1. lett. g) del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ha esaminato gli esiti del processo di autovalutazione annuale relativo all'Esercizio di Riferimento, svolto secondo le modalità e i tempi stabiliti dal Comitato per le Nomine e la Remunerazione nella riunione del 17 febbraio 2021.

Tale valutazione è stata eseguita nel mese di febbraio tramite la sottoposizione a ciascun Amministratore di un questionario, in forma anonima, strutturato in diverse sezioni e avente ad oggetto le tematiche ritenute più rilevanti, in particolare: (i) dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione; (ii) dimensione, composizione e funzionamento dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione; (iii) comunicazione tra Consiglio di Amministrazione, Collegio Sindacale e alta direzione; (iv) induction programme; e (v) corporate governance e gestione del rischio.

Il questionario è stato predisposto a cura della Società tenendo conto anche delle raccomandazioni contenute nella lettera del 22 dicembre 2020 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance e prevedeva la possibilità di proporre suggerimenti e commenti.

A seguito di detta valutazione, relativamente alle esigenze della Società, sono state valutate adeguate la dimensione e la composizione del Consiglio di Amministrazione, così come la frequenza e la durata delle riunioni, ed anche la partecipazione alle stesse, ritenuta migliore rispetto all'anno precedente. La documentazione messa a disposizione dei Consiglieri viene valutata adeguata, consentendo un attento esame delle tematiche all'ordine del giorno.

L'interazione tra il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale è stata rilevata l'efficacia.

La dimensione e l'organizzazione dei Comitati endoconsiliari, così come la loro operatività, è ritenuta adeguata. Il Consiglio ritiene di essere ben supportato dall'attività dei Comitati, che operano con autonomia ed autorevolezza. I Comitati stessi hanno ritenuto adeguata la partecipazione, la collaborazione e l'interazione tra i componenti nonché l'accesso alle informazioni per un puntuale svolgimento dei lavori e la gestione delle riunioni da parte dei Presidenti dei Comitati endoconsiliari. È altresì ritenuta adeguata la struttura della governance della Società, il sistema di controllo interno e gestione dei rischi risulta efficace, allineato alle caratteristiche della Società ed al profilo di rischio assunto. Tra le aree di miglioramento evidenziate maggiori approfondimenti da rendere in sede di Consiglio da parte dei principali manager e l'opportunità di migliorare ulteriormente i tempi di trasmissione della documentazione oggetto di esame da parte del Consiglio di Amministrazione, per quanto ritenuti migliori rispetto all'esercizio precedente.

Ai fini dell'autovalutazione di cui sopra, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di doversi avvalere del supporto di consulenti esterni.

4.4 Organi delegati

Ai sensi dell'art. 21 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione elegge fra i suoi membri il Presidente, cui competono le attribuzioni indicate nell'art. 2381, comma 1, Cod. Civ. e gli ulteriori poteri che il Consiglio di Amministrazione può eventualmente conferirgli nel rispetto della legge e dello Statuto. Ai sensi del medesimo articolo dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può altresì eleggere fra i suoi membri un Vice Presidente, con funzioni sostitutive del Presidente in caso di sua assenza o impedimento. Il Presidente ed il Vice Presidente durano in carica fino alla scadenza del loro mandato di Amministratori.

L'art. 23 dello Statuto prevede che la rappresentanza della Società, per tutti i suoi rapporti, compresa anche la rappresentanza giudiziale in qualsiasi sede e la firma libera, spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione e che l'organo amministrativo può delegare ad un Amministratore, come pure a impiegati, talune mansioni, compresa la firma sociale, con le qualifiche e le modalità che crederà del caso.

Inoltre, ai sensi dell'art. 23 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione - per la esecuzione delle sue deliberazioni e per la effettiva gestione della Società - può nominare un Amministratore Delegato determinandone i poteri ai sensi dell'art. 2381 Cod. Civ. Può istituire anche, sotto la propria responsabilità, un Comitato Esecutivo di non meno di tre Consiglieri, determinandone i poteri ai sensi dell'art. 2381 Cod. Civ. Il funzionamento del Comitato Esecutivo avverrà secondo le norme previste per il Consiglio di Amministrazione, ove non incompatibili. Alla data della presente Relazione, non è stato nominato un Vice Presidente e non è stato costituito un Comitato Esecutivo.

4.4.1 Amministratore Delegato

Il Consiglio di Amministrazione del 23 aprile 2019 ha nominato Federico Vecchioni Amministratore Delegato, attribuendo al medesimo tutti i poteri di ordinaria amministrazione necessari o utili per lo svolgimento dell'attività sociale. Tali poteri sono di seguito elencati:

• (i) predisporre il business plan (piano industriale) e il budget annuale consolidato e d'impresa da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
• (ii) predisporre gli assetti organizzativi e amministrativi della Società, da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
• (iii) negoziare, stipulare ed eseguire tutti i contratti strumentali o comunque connessi alle attività della Società, che comportino impegni e/o investimenti a carico della Società per importi non superiori a Euro 3.000.000,00 per singola operazione, in coerenza con le linee del piano industriale. Nel suddetto ambito sono in particolare ricompresi:
• (a) contratti aventi ad oggetto l'acquisto o la vendita di beni mobili e l'acquisizione da terzi o la prestazione a terzi di servizi;
• (b) contratti aventi ad oggetto la locazione, l'affitto o comunque la concessione in godimento a terzi di beni mobili di proprietà della Società;
• (c) contratti aventi ad oggetto la locazione, l'affitto o comunque la concessione in godimento alla Società di beni mobili di proprietà di terzi;
• (d) contratti aventi ad oggetto la locazione, l'affitto o comunque la concessione in godimento a terzi di beni immobili, ivi inclusi terreni; contratti relativi alla ristrutturazione, all'adeguamento e alla manutenzione, ordinaria e straordinaria, dei beni mobili e immobili e dei locali della Società;
• (e) contratti di investimento, ad eccezione dei contratti di investimento aventi ad oggetto la costituzione di joint ventures;
• (iv) negoziare, stipulare ed eseguire contratti aventi ad oggetto l'acquisto o la dismissione di beni immobili, ivi inclusi terreni, per importi non superiori a Euro 3.000.000,00 per singola operazione, nonché atti di disposizione della proprietà e di altri diritti reali, ivi comprese le servitù attive e passive, aventi ad oggetto i terreni e gli altri beni immobili della Società, entro il medesimo limite di valore;
• (v) acquistare, vendere e depositare marchi e brevetti, concedere e prendere in uso diritti di privativa industriale, rilasciando anche mandati a tal fine, per importi non superiori a Euro 3.000.000,00 per singola operazione;

• (vi) acquistare, sottoscrivere, trasferire o permutare azioni, quote, obbligazioni o altri strumenti finanziari e partecipazioni in altre società, incluse società di nuova costituzione, ad eccezione di joint ventures, per importi non superiori a Euro 3.000.000,00 per singola operazione;

• (vii) negoziare, stipulare ed eseguire contratti aventi ad oggetto l'acquisto o la dismissione, la locazione, l'affitto o comunque la concessione in godimento a terzi, di aziende e rami d'azienda, per importi non superiori a Euro 3.000.000,00 per singola operazione;

• (viii) sottoscrivere, versare e compiere qualsiasi atto inerente o necessario al fine di costituire società aventi sede legale in Italia interamente partecipate dalla Società;
• (ix) in relazione alle attività della Società, disporre di somme di denaro detenute in qualsiasi forma presso banche e uffici postali e anche mediante assegni, bonifici e simili al fine di effettuare pagamenti e adempiere obbligazioni per importi non superiori a Euro 3.000.000,00 per singola operazione;
• (x) in relazione alla gestione finanziaria della Società, il potere di compiere tutte le operazioni relative al finanziamento bancario della Società e all'impiego delle risorse liquide della stessa, ivi compresi l'accensione di nuove linee di credito e l'assunzione di prestiti a breve, media e lunga scadenza, l'apertura di crediti in conto corrente, le richieste di crediti in genere, investimenti, anche in strumenti finanziari ad esclusione delle azioni e degli altri titoli partecipativi, per importi non superiori ad Euro 3.000.000,00 per singola operazione, ivi incluso il potere di operare su ogni linea di credito, nei limiti sopra indicati, per ciascuna operazione e di procedere al rinnovo ovvero alla chiusura dei relativi rapporti;
• (xi) concedere finanziamenti soci a società del gruppo della Società interamente partecipate dalla Società medesima, entro il limite di Euro 3.000.000,00 per singola operazione;
• (xii) prestare a terzi garanzie (fideiussioni, ipoteche, pegni, cauzioni e simili), per importi non superiori a Euro 3.000.000,00 per singola operazione;
• (xiii) presentare dichiarazioni, segnalazioni nonché richieste, con riferimento alla normativa nazionale e comunitaria, nei confronti di pubbliche amministrazioni, enti e uffici pubblici, anche dirette a ottenere contributi a fondo perduto, senza limiti di importo e sottoscrivere la connessa e conseguente documentazione;
• (xiv) con particolare riferimento alla tutela della proprietà e al rispetto della normativa tributaria del lavoro, previdenziale, doganale e ambientale, viene conferito il potere di effettuare tutte le istanze, dichiarazioni e segnalazioni nei confronti di pubbliche autorità previste da norme legislative, regolamentari e amministrative in rapporto alla gestione della Società;
• (xv) firmare la corrispondenza e ogni altro documento, anche di natura commerciale, della Società, facendo precedere al proprio nome la ragione sociale della Società e la propria qualifica;
• (xvi) firmare domande, ricorsi e documenti di qualsiasi genere purché non comportino impegni a carico della Società per importi non superiori a Euro 3.000.000,00 per singola operazione; stipulare, modificare e risolvere atti e contratti, anche di natura commerciale, che comportino impegni a carico della Società per importi non superiori a Euro 3.000.000,00 per singola operazione;
• (xvii) ritirare dagli uffici postali e telegrafici e da qualunque altro ufficio od ente di spedizione pubblico o privato, oggetti di corrispondenza, merci, lettere raccomandate, atti, assicurate, valori e ogni altro bene od oggetto, firmando le ricevute relative;
• (xviii) rappresentare in ogni caso la Società, nell'ambito dei poteri conferiti, anche sottoscrivendo le dichiarazioni fiscali, le altre dichiarazioni e ricevendo tutti gli atti, le dichiarazioni e le attestazioni all'uopo necessarie; la rappresentanza avrà effetto, a titolo esemplificativo, nei confronti della pubblica amministrazione (a livello

nazionale, regionale e locale, compresi a titolo esemplificativo ma non limitativo: ministero del lavoro, direzioni provinciali del lavoro, ispettorati del lavoro, agenzie e autorità, in tutte le questioni attinenti i rapporti di lavoro, l'igiene e la sicurezza sul lavoro, gli infortuni sul lavoro e le malattie professionali, nonché in materia pensionistica (previdenza obbligatoria e complementare)), di uffici governativi, di enti locali, di camere di commercio, di enti parastatali e previdenziali, di autorità giudiziaria ordinaria, amministrativa, speciale e fiscale, nonché di autorità indipendenti;

• (xix) rappresentare la Società avanti agli uffici e organi dell'amministrazione finanziaria per qualsiasi pratica relativa a tasse, imposte dirette e indirette e contributi sociali, il pagamento e l'accertamento delle imposte predette, l'impugnazione di ruoli e accertamenti; il potere conferito comporta, in particolare, anche quello di sottoscrivere le dichiarazioni previste dalla vigente normativa tributaria, nonché attestazioni, deleghe per il pagamento, questionari, verbali ed eventuali altri atti relativi alle predette materie, presentare istanze, ricorsi, reclami, memorie e documenti innanzi a qualsiasi ufficio o commissione tributaria delle imposte, incassare rimborsi, ristorni e interessi, rilasciando quietanza;
• (xx) assolvere a tutti gli obblighi cui la Società è tenuta, quale titolare del trattamento dei dati personali ai sensi del D. Lgs. 196/2003, esercitando i più ampi poteri decisionali in ordine a tale materia con particolare riferimento al profilo della sicurezza;
• (xxi) assumere e licenziare il personale di ogni ordine e grado, inclusi i dirigenti, con una retribuzione annua lorda non superiore a Euro 150.000,00 per singolo soggetto, determinandone le attribuzioni e fissando le retribuzioni nel rispetto e nell'osservanza delle vigenti disposizioni. Nel suddetto ambito vengono in particolare ricompresi i seguenti atti e negozi:
• (a) assumere, promuovere, trasferire e licenziare personale dipendente, determinandone le mansioni, le qualifiche, le retribuzioni e le indennità;
• (b) stipulare e risolvere contratti di fornitura del personale in genere, tra cui, a titolo esemplificativo e non esaustivo, contratti di fornitura di servizi cooperativistici e di manodopera in somministrazione, negoziare e sottoscrivere accordi con le organizzazioni sindacali;
• (c) stipulare e sottoscrivere transazioni, compromessi arbitrali anche irrituali, nominando arbitri ed arbitratori, con facoltà di accettare e impugnare il lodo, il tutto esclusivamente in materia di lavoro e in materia di previdenza e assistenza obbligatoria;
• (d) rappresentare la Società presso l'Ispettorato del Lavoro e gli Istituti per le Assicurazioni Obbligatorie, sottoscrivendo e presentando istanze, ricorsi, reclami, dichiarazioni e denunce, impugnare e definire accertamenti di imposte, tasse e contributi avanti Uffici Amministrativi di ogni ordine e grado, il tutto esclusivamente in materia di lavoro e in materia di previdenza e assistenza obbligatoria;
• (xxii) rappresentare la Società, sia attivamente che passivamente, avanti a qualsiasi autorità giudiziaria od amministrativa, in Italia o all'estero (compresi la Suprema Corte di Cassazione, la Corte Costituzionale, la Corte dei Conti, il Consiglio di Stato, la Corte di Giustizia dell'Unione Europea), per tutte le controversie, in qualsiasi sede e grado, avanti a qualunque giurisdizione, ivi comprese, a titolo esemplificativo, le controversie in materia di lavoro e in materia di previdenza e assistenza obbligatoria, anche ai sensi di quanto previsto dall'art.

420 del Codice di Procedura Civile, agire e resistere in giudizio nominando avvocati e procuratori e altri professionisti e munendoli degli opportuni poteri;

• (xxiii) sottoscrivere accordi transattivi e conciliativi in relazione a controversie, avanti a qualsiasi autorità giudiziaria od amministrativa, avanti a qualunque giurisdizione, ivi comprese le controversie in materia di lavoro e in materia di previdenza e assistenza obbligatoria, che comportino impegni a carico della Società per importi non superiori a Euro 3.000.000,00 per singola operazione;
• (xxiv) stipulare, modificare e risolvere accordi e contratti, ivi compresi, a titolo esemplificativo, contratti di consulenza e somministrazione per ogni genere di utenza, acquisto, vendita, permuta, cessione di beni mobili, fissando prezzi, termini e condizioni, ivi compresa la stipulazione di clausole compromissorie e concedendo, se del caso, sconti fissando i termini per il pagamento a rate, che comportino impegni a carico della Società, per importi non superiori a Euro 3.000.000,00 per singola operazione; costituire consorzi, fondazioni e associazioni e/o aderire a e/o recedere da consorzi fondazioni e associazioni esistenti, con espresso potere di nominare negli organi dei predetti enti rappresentanti della Società, conferendo agli stessi i necessari poteri;
• (xxv) incassare ed esigere le somme da chiunque e da qualsiasi titolo dovute alla Società e rilasciare quietanze, fatture e qualsiasi altro documento a discarico relativo; emettere e sottoscrivere fatture e note di addebito per capitale, interessi e quant'altro si riferisce a crediti vantati dalla Società;
• (xxvi) aprire ed estinguere conti correnti bancari e postali, dare alle banche e alle poste le istruzioni per tutte le operazioni interessanti la Società e comunicare loro i nomi delle persone eventualmente autorizzate a compiere queste operazioni nonché le modalità di firma;
• (xxvii) con riferimento ai poteri a lui attribuiti, trattare contenziosi, agire e resistere in giudizio, procedere a transazioni, conferire mandati e procure generali e speciali per singoli atti o per determinate categorie di atti e/o revocare tali procure;
• (xxviii) la gestione, l'indirizzo, l'organizzazione e il controllo di tutti gli aspetti inerenti alla sicurezza e alla salute sul lavoro, in tutte le unità produttive e negli altri luoghi di lavoro della Società, attribuendo a tal fine al Dott. Federico Vecchioni la qualifica di "datore di lavoro" ai sensi del D. Lgs. 81/2008, e successive modifiche e integrazioni (il D. Lgs. 81/2008), col mandato di porre in essere, in tale qualifica, ogni atto e adempimento e attività necessari per il rispetto del predetto provvedimento legislativo e di tutte le normative e disposizioni in materia di sicurezza e salute e igiene nei luoghi di lavoro, prevenzione e protezione e tutela dell'integrità psico-fisica dei lavoratori, con piena autonomia finanziaria e autonomi poteri di spesa per l'esecuzione di tale mandato. In particolare, a titolo esemplificativo e non esaustivo, all'Amministratore Delegato sono conferiti i seguenti poteri:
• (a) recepire, a mezzo dei competenti organi di consulenza interni ed esterni alla Società, ogni legge e normativa complementare, modificativa ed integrativa, emanata ed emananda, in materia di sicurezza dei lavoratori, prevenzione degli infortuni e tutela dell'igiene nei luoghi di lavoro, e provvedere a ottemperare agli obblighi previsti dalle suddette leggi e normative;

• (b) valutare i rischi e redigere il relativo documento di valutazione dei rischi (DVR), nonché nominare il responsabile servizio di prevenzione e protezione (RSPP);

• (c) delegare, mediante il conferimento di specifiche procure, le funzioni e i poteri attribuiti e delegabili ai sensi del D. Lgs. 81/2008 alla o alle persone che egli riterrà più idonee per competenza e capacità professionali a garantire il puntuale e costante adempimento, secondo la miglior diligenza, degli obblighi dettati in materia di sicurezza e salute nei luoghi di lavoro, conferendo loro i poteri di spesa e di gestione, organizzazione e controllo richiesti dalla natura delle funzioni alle stesse delegate, nonché autorizzando, ove lo ritenga opportuno, la sub-delega da parte dei propri delegati a ulteriori soggetti di specifiche funzioni;

• (d) assicurare la copertura finanziaria per tutti gli interventi che siano esorbitanti rispetto all'autonomia gestionale e finanziaria dei soggetti delegati ai sensi del punto che precede e che siano necessari e utili per ottemperare alle norme di legge e regolamentari, nonché vigilare sulle capacità dei propri delegati e sul corretto espletamento da parte degli stessi delle funzioni loro trasferite, mediante l'adozione ed efficace attuazione del modello di verifica e controllo di cui all'art. 30 del D. Lgs. 81/2008 e al D. Lgs. 231/2001;
• (e) rappresentare la Società presso Amministrazioni Pubbliche, Enti e uffici pubblici e privati per compiere tutti gli atti ed operazioni occorrenti per ottenere concessioni, licenze, e altre autorizzazioni in genere relativi all'esercizio dell'attività industriale della Società, e in particolare quelli relativi alla sicurezza e alla salute dei lavoratori;
• (xxix) la piena autonomia, nell'esercizio delle funzioni di cui al punto Errore. L'origine riferimento non è stata t rovata. che precede - anche finanziaria e con autonomi poteri di spesa - e discrezionalità, con l'assunzione da parte dello stesso Amministratore Delegato o dei suoi delegati o eventuali subdelegati, ciascuno nei limiti delle proprie funzioni e attribuzioni, di ogni responsabilità penale che dovesse derivare dall'eventuale violazione di obblighi vigenti in materia di sicurezza e salute dei lavoratori, di protezione e tutela dell'ambiente, di tutela dei dati personali e a lui conferiti con la relativa delibera;
• (xxx) il potere, nell'esercizio delle funzioni di cui al punto Errore. L'origine riferimento non è stata trovata. c he precede, di revocare procure, deleghe e, più in generale, qualsiasi altro atto di nomina, eventualmente attribuiti dalla Società nell'ambito della propria organizzazione, aventi ad oggetto funzioni e poteri in materia di sicurezza e salute dei lavoratori, di protezione e tutela dell'ambiente e di tutela dei dati personali;
• (xxxi) l'esercizio delle funzioni relative alla materia ambientale nonché alla materia relativa all'igiene, salute e sicurezza dei prodotti alimentari, con particolare riguardo – ma senza limitazione alcuna: (a) all'ottenimento e al mantenimento in efficacia delle autorizzazioni necessarie alla Società per svolgere la propria attività nel modo in cui essa è e sarà svolta compresa la gestione di eventuali problematiche connesse alle autorizzazioni rilasciate; (b) alle problematiche di natura operativa derivanti dalle attività attualmente svolte o che saranno in futuro svolte dalla società; (c) all'assunzione delle decisioni relative a interventi di bonifica e di messa in sicurezza dei siti in cui la Società svolge la propria attività, in conseguenza di eventuali eventi di contaminazione storici o repentini delle matrici ambientali (aria, suolo, acqua); (d) alla verifica del non superamento, rispetto ai limiti di legge, delle concentrazioni delle sostanze inquinanti nei reflui e nelle emissioni in atmosfera degli insediamenti in cui la Società svolge la propria attività, nonché la sussistenza di tutti i provvedimenti autorizzativi previsti dalla normativa; (e) alla circostanza che il trattamento/smaltimento/recupero

dei rifiuti avvenga nel rispetto delle norme che regolano la materia, delle autorizzazioni richieste e comunque attraverso l'impiego di imprese o enti regolarmente autorizzati, e più precisamente sarà sua cura procedere a ottemperare agli obblighi di comunicazione, di tenuta dei registri obbligatori, di corretta caratterizzazione dei rifiuti prodotti e/o detenuti, nonché di corretta compilazione dei formulari di identificazione degli stessi; (f) a provvedere a richiedere, rinnovare e far rispettare tutti i provvedimenti autorizzativi che la materia in oggetto dovesse prescrivere ed effettuare le dovute comunicazioni come pure attivarsi per l'osservanza di tutte le prescrizioni comunque impartite dalle autorità competenti nel settore ambientale; (g) alla gestione delle potenziali passività di carattere ambientale ovvero in materia di igiene, salute e sicurezza dei prodotti alimentari. La delega avente ad oggetto l'esercizio delle funzioni in materia ambientale e in materia di igiene, salute e sicurezza dei prodotti alimentari include espressamente (a) la piena autonomia finanziaria per quanto riguarda gli oneri relativi all'espletamento delle attività ad esse connesse, con la più ampia autonomia di spesa entro i limiti eventualmente stabiliti dal bilancio preventivo per tali attività e nel rispetto delle procedure aziendali implementate; (b) il potere di intervenire e rappresentare la Società anche nei confronti delle pubbliche amministrazioni e delle competenti autorità di vigilanza in relazione ai procedimenti amministrativi in materia ambientale, nonché (c) di raccogliere e custodire, predisporre, se necessario o utile ai fini dell'adempimento delle funzioni delegate, tutti i documenti aventi ad oggetto questioni amministrative, tecniche e finanziarie relative alle questioni delegate; (d) nonché il potere di predisporre la reportistica necessaria o utile al fine di dare informativa agli organi societari ovvero a terzi, ivi incluse le pubbliche amministrazioni, se così richiesto da normative o ordini dell'autorità, nell'ambito delle funzioni delegate; (e) il diritto di incaricare terzi che siano forniti delle competenze, capacità e professionalità necessarie al fine di poter supportare il delegato nello svolgimento delle funzioni delegate; e (f) il potere di delegare, mediante il conferimento di specifiche procure, le funzioni e i poteri attribuiti e delegabili alla o alle persone che egli riterrà più idonee per competenza e capacità professionali a garantire il puntuale e costante adempimento, secondo la miglior diligenza, degli obblighi dettati in materia ambientale, nonché in materia relativa all'igiene, salute e sicurezza dei prodotti alimentari, conferendo loro i poteri di spesa e di gestione, organizzazione e controllo richiesti dalla natura delle funzioni alle stesse delegate, nonché autorizzando, ove lo ritenga opportuno, la sub-delega da parte dei propri delegati ad ulteriori soggetti di specifiche funzioni.

Sono quindi stati attribuiti all'Amministratore Delegato i poteri per la gestione della Società, salvo le limitazioni sopra indicate e con esclusione in ogni caso delle operazioni che la legge, lo Statuto della Società o il Consiglio di Amministrazione hanno riservato alla competenza del Consiglio di Amministrazione stesso.

L'Amministratore Delegato è il principale responsabile della gestione dell'impresa (Chief Executive Officer).

Si precisa che non ricorre la situazione di interlocking directorate prevista dal criterio applicativo 2.C.6 del Codice di Autodisciplina.

Si ricorda, infine, che l'Amministratore Delegato Dott. Federico Vecchioni ha riferito al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe adeguatamente e tempestivamente, con cadenza almeno trimestrale e con modalità idonee a permettere agli altri Amministratori di esprimersi con consapevolezza sulle materie di volta in volta sottoposte al loro esame.

4.4.2 Presidente del Consiglio di Amministrazione

L'Assemblea del 23 aprile 2019 ha nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione l'Amministratore Rossella Locatelli.

Alla data della presente Relazione, al Presidente non sono state attribuite deleghe operative riservando allo stesso compiti istituzionali nonché di indirizzo e controllo. Si precisa che il Presidente del Consiglio non riveste uno specifico ruolo nell'elaborazione delle strategie aziendali, né è il principale responsabile della gestione dell'Emittente (Chief Executive Officer) o azionista di controllo dell'Emittente.

4.5 Altri consiglieri esecutivi

Nel Consiglio di Amministrazione della Società non sono presenti altri amministratori esecutivi oltre all'Amministratore Delegato Dott. Federico Vecchioni.

4.6 Amministratori indipendenti

Il Codice di Autodisciplina raccomanda che all'interno del Consiglio di Amministrazione sia eletto un numero adeguato di amministratori indipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione è composto da 6 (sei) Amministratori dotati dei requisiti di indipendenza richiesti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina e, quindi, qualificabili come Amministratori indipendenti.

La procedura seguita dal Consiglio, ai fini della verifica dell'indipendenza, prevede che la sussistenza del requisito sia dichiarata dall'Amministratore in occasione della presentazione delle candidature nonché all'atto dell'accettazione della nomina, e che sia successivamente accertata dal Consiglio di Amministrazione, nonché valutata dallo stesso con cadenza annuale. Il Consiglio ritiene che gli elementi informativi richiesti agli amministratori indipendenti al momento dell'accettazione della carica, con la compilazione di una apposita scheda all'atto della sottoscrizione dell'attestazione di indipendenza (che viene richiesto di aggiornare almeno una volta all'anno), siano sufficientemente analitici per consentire al Consiglio di Amministrazione di svolgere le opportune valutazioni circa la sussistenza o meno del requisito. L'Amministratore indipendente assume altresì l'impegno di comunicare con tempestività al Consiglio di Amministrazione il determinarsi di situazioni che facciano venir meno il requisito.

In sede di approvazione della Relazione di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione rinnova la richiesta agli amministratori interessati, di confermare la sussistenza dei requisiti, quali previsti dalla legge e dal Codice di Autodisciplina. Il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale procedono, rispettivamente, alla verifica del contenuto di tali dichiarazioni e alla verifica della corretta applicazione dei requisiti e della procedura predetti.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione tenutasi in data 18 marzo 2020, supportato dall'esame svolto preventivamente dal Comitato Nomine e Remunerazioni nella seduta del 28 febbraio 2020, ha provveduto a svolgere le opportune verifiche annuali in merito ai requisiti di indipendenza di cui al TUF e al Codice di Autodisciplina in capo a ciascun Amministratore Indipendente, sulla base delle informazioni fornite dagli interessati attraverso loro specifiche dichiarazioni, integrate da informazioni raccolte dalla o comunque disponibili alla Società e conservate agli atti. Le verifiche hanno avuto ad oggetto sia i criteri definiti dall'art. 148, comma 3, del TUF sia le ipotesi di cui al criterio Applicativo 3.C.1. del Codice di Autodisciplina (indicati, in via non tassativa né esaustiva, quali "segnali di non indipendenza", fatta salva ogni più puntuale verifica in merito). All'esito di tali verifiche, anche tenuto conto della condotta tenuta dagli Amministratori nell'esercizio delle proprie funzioni, sono risultati indipendenti i Consiglieri Dott. Andrea Bignami, Prof. Mario Colombo, Dott.ssa Gabriella Fantolino, Dott.ssa Cristina Finocchi Mahne, Prof. Vittorio Umberto Grilli, Dott. Gianluca Lelli e Ing. Tiziana Olivieri. L'esito positivo di tali valutazioni è stato reso noto al mercato con comunicato stampa del 18 marzo 2020, disponibile sul sito internet dell'Emittente www.bfspa.it - sezione "Investor Relations - Comunicati".

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione tenutasi in data 25 settembre 2020, ha accertato il venire meno in capo al Dott. Gianluca Lelli dei requisiti di indipendenza, in base ai criteri di valutazione indicati dal Codice di Autodisciplina e, più in particolare, al criterio applicativo 3.C.1., lett. f. Il Dott. Lelli ha, quindi, comunicato di ritirare la propria dichiarazione di indipendenza.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione tenutasi in data 24 marzo 2021, supportato dall'esame svolto preventivamente dal Comitato per le Nomine e la Remunerazioni nella seduta del 17 marzo 2021, ha provveduto a svolgere le opportune verifiche annuali in merito ai requisiti di indipendenza di cui al TUF e al Codice di Corporate Governance in capo a ciascun Amministratore Indipendente, sulla base delle informazioni fornite dagli interessati attraverso loro specifiche dichiarazioni, integrate da informazioni raccolte dalla o comunque disponibili alla Società e conservate agli atti. Le verifiche hanno avuto ad oggetto sia i criteri definiti dall'art. 148, comma 3, del TUF sia le ipotesi di cui all'Art. 2, Raccomandazione 7, del Codice di Corporate Governance (indicate, in via non tassativa né esaustiva, quali "segnali di non indipendenza", fatta salva ogni più puntuale verifica in merito). Le verifiche, inoltre, sono state effettuate prendendo anche in esame le cariche ricoperte da alcuni amministratori negli organi di amministrazione o controllo di taluni soci dell'Emittente e/o di società appartenenti al medesimo gruppo di cui fanno parte tali soci e/o di società nelle quali un amministratore esecutivo dell'Emittente abbia un incarico di amministratore. All'esito di tali verifiche, anche tenuto conto della condotta tenuta dagli Amministratori nell'esercizio delle proprie funzioni, sono risultati indipendenti i Consiglieri Dott. Andrea Bignami, Prof. Mario Colombo, Dott.ssa Gabriella Fantolino, Prof. Vittorio Umberto Grilli, Ing. Tiziana Olivieri e Dott.ssa Stefania Quintavalla. L'esito positivo di tali valutazioni è stato reso noto al mercato con comunicato stampa del 24 marzo 2021, disponibile sul sito internet dell'Emittente www.bfspa.it - sezione "Investor Relations - Comunicati".

In tale sede, il Collegio Sindacale ha confermato di aver svolto tutte le verifiche necessarie circa la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottate dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri. I risultati positivi di tali verifiche sono resi noti nella relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea redatta ai sensi dell'art. 153 del TUF, alla quale si rinvia e disponibile sul sito internet dell'Emittente www.bfspa.it - sezione "Investor Relations".

Gli Amministratori Indipendenti hanno ritenuto non necessario riunirsi in assenza degli altri Amministratori non avendo rilevato tematiche specifiche da trattare separatamente.

4.7 Lead Independent Director

Non ricorrendo i presupposti previsti dal criterio applicativo 2.C.4 del Codice di Autodisciplina, il Consiglio non ha designato un lead independent director.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

La Società ha adottato le procedure per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti l'Emittente, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate di cui al MAR.

In particolare, nel corso della riunione del 10 aprile 2017, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di adottare:

• (i) il codice per il trattamento delle informazioni privilegiate (il "Codice Informazioni Privilegiate"), in conformità alle disposizioni di cui, inter alia, al MAR, al Regolamento di esecuzione (UE) n. 347/2016 della Commissione europea relativo agli elenchi delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate di cui all'art. 18 del MAR e al Regolamento di esecuzione (UE) n. 1055/2016 della Commissione europea che stabilisce norme tecniche di attuazione per quanto riguarda gli strumenti tecnici per l'adeguata comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate e per ritardare la comunicazione al pubblico di informazioni privilegiate e alle disposizioni di cui al Regolamento di esecuzione (UE) n. 347/2016 della Commissione. Il Codice Informazioni Privilegiate è stato successivamente modificato con delibera del Consiglio dell'8 marzo 2018, al fine di, inter alia, riflettere alcuni dei principi di cui alle linee guida sulla gestione delle informazioni privilegiate emanate da Consob in data 13 ottobre 2017;
• (ii) il codice di comportamento in materia di internal dealing (il "Codice Internal Dealing") in conformità all'art. 114, comma 7, del TUF e delle relative disposizioni regolamentari di attuazione, il quale riflette le previsioni in materia di operazioni effettuate da persone che esercitano funzioni di amministrazione, controllo o direzione della Società di cui all'art. 19 del MAR, al Regolamento delegato (UE) n. 522/2016 del 17 dicembre 2015, al Regolamento di esecuzione (UE) n. 523/2016 e alla Comunicazione Consob n. 0061330 del 1 luglio 2016. Il Codice Internal Dealing è stato successivamente modificato con delibera del Consiglio del 26 luglio 2017 e dell'8 marzo 2018.

Nell'ambito di tali procedure sono stati disciplinati i ruoli, le responsabilità e le modalità operative di gestione delle informazioni di natura riservata e privilegiata avuto riguardo al loro accertamento, all'aggiornamento, se del caso, del registro delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate, al trattamento, alla circolazione interna e alla comunicazione a terzi (ove vengano osservate determinate condizioni), nonché per la comunicazione al mercato nel rispetto dei termini e delle modalità previste dalla regolamentazione.

Sono tenuti al rispetto delle procedure i componenti degli organi sociali, i dipendenti e i collaboratori della Società nonché delle società da questa controllate che si trovano ad avere accesso a informazioni di natura riservata o privilegiata. A tutti i destinatari è fatto obbligo di mantenere riservati tutti i documenti e le informazioni acquisite nello svolgimento dei propri compiti, a utilizzare i suddetti documenti e informazioni esclusivamente nell'espletamento delle loro funzioni, ad astenersi dal rilasciare interviste a organi di stampa o fare dichiarazioni che contengano informazioni suscettibili di acquisire il carattere di informazioni privilegiate.

Ciascun soggetto è personalmente responsabile della conservazione della documentazione riservata di cui entra in possesso e questa deve essere conservata in luogo tale da consentire l'accesso alle sole persone autorizzate.

Qualora i soggetti sopra indicati debbano trasmettere, per ragioni di ufficio, documenti o informazioni riservate a soggetti terzi, si accerteranno che costoro siano per legge, per regolamento o per contratto, tenuti al rispetto della segretezza dei documenti e delle informazioni ricevute.

Per quanto concerne il registro dei soggetti che hanno accesso a informazioni di natura privilegiata, il Codice Informazioni Privilegiate prevede che l'iscrizione nel registro possa avvenire in modalità permanente ovvero occasionale e che la responsabilità di individuare i soggetti da comunicare alla funzione preposta alla tenuta del registro, per l'iscrizione in modalità permanente o occasionale, è affidata al Referente Informativo, nominato dal Consiglio di Amministrazione. La procedura si occupa anche delle modalità di informazione, aggiornamento e cancellazione degli iscritti. L'iscrizione in modalità permanente riguarda i soggetti che, in relazione al ruolo, alla posizione ricoperta ed alle specifiche e relative responsabilità affidate, hanno accesso su base regolare e continuativa a informazioni potenzialmente privilegiate. L'iscrizione in modalità occasionale riguarda i soggetti che, in relazione alla partecipazione a determinate attività estemporanee e/o alla copertura temporanea di determinati ruoli/responsabilità, ovvero ancora in forza di uno specifico incarico ricevuto, hanno accesso, per un lasso di tempo definito, ad informazioni potenzialmente privilegiate.

Tutti gli Amministratori e i Sindaci, all'atto della nomina, sono iscritti in detto registro in modalità permanente e sono informati circa i loro doveri e le loro responsabilità. Gli Amministratori e i Sindaci sono inoltre resi edotti, all'atto della nomina, delle normative in materia di internal dealing e degli obblighi di comunicazione ad essi facenti capo, da assolvere per il tramite della Società.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), del TUF)

In conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione del 29 aprile 2019 ha deliberato la costituzione, nell'ambito del Consiglio di Amministrazione, (i) del Comitato Controllo e Rischi, (ii) del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e (iii) del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

Non vi sono Comitati che abbiano un numero di componenti inferiore a 3 (tre) e i lavori di ciascuno di essi sono coordinati da un Presidente scelto tra gli amministratori indipendenti. I compiti e le regole di funzionamento di ciascun comitato sono contenuti in un regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Ogni comitato può svolgere le proprie riunioni anche in audio/video conferenza ed è assistito, nella sua organizzazione, da una specifica funzione aziendale. Delle riunioni dei singoli Comitati viene redatto un verbale a cura del segretario del comitato. Ciascun comitato riferisce periodicamente al Consiglio di Amministrazione in ordine alle attività svolte.

7. COMITATO PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE

7.1 Composizione e funzionamento del Comitato per le Nomine e la Remunerazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), del TUF)

Il comitato per le nomine e la remunerazione (il "Comitato per le Nomine e la Remunerazione"), nella sua attuale composizione, come definita in data 25 settembre 2020, è formato da 3 (tre) membri, tutti amministratori non esecutivi, di cui 2 (due) indipendenti: Stefania Quintavalla (Presidente - indipendente), Tiziana Olivieri (indipendente) e Rossella Locatelli.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione tenutasi in data 25 settembre 2020, ha accertato il venire meno in capo al Dott. Gianluca Lelli dei requisiti di indipendenza, in base ai criteri di valutazione indicati dal Codice di Autodisciplina, e ha approvato la sostituzione del Presidente del comitato con la Dott.ssa Quintavalla.

La composizione di tale comitato, nel corso del Periodo di Riferimento e alla data della presente Relazione, è in linea con le prescrizioni dei principi 5.P.1 (composizione del comitato per le nomine) e 6.P.3 (composizione del comitato per la remunerazione) del Codice di Autodisciplina e assicura la presenza della maggioranza di amministratori indipendenti, con un Presidente scelto fra gli amministratori indipendenti. Considerate le competenze professionali e l'esperienza dei membri che costituiscono il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, risulta inoltre osservato il principio 6.P.3 del Codice di Autodisciplina circa l'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive.

Il Presidente del Comitato ha il compito di programmare e coordinare le attività del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, di presiedere e guidare lo svolgimento delle relative riunioni, di rappresentare il comitato in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, potendo altresì sottoscrivere in nome del comitato i pareri e le eventuali relazioni da sottoporre al Consiglio di Amministrazione. Il Presidente assente o che non possa prender parte alle riunioni del comitato è sostituito in tutte le sue attribuzioni dal membro del comitato più anziano d'età.

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione si riunisce con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni ovvero quando ciò sia ritenuto opportuno dal Presidente, anche su richiesta di uno o più dei suoi componenti.

La convocazione viene effettuata a cura del Presidente, o di chi ne fa le veci, con qualunque mezzo idoneo ad una piena conoscibilità, ivi incluso il preavviso telefonico o mediante posta elettronica, almeno due giorni lavorativi prima della data fissata per l'adunanza, salvi i casi di urgenza per i quali è ammesso preavviso più breve. La convocazione deve essere altresì portata a conoscenza del Presidente del Collegio Sindacale.

Le riunioni del comitato si svolgono – anche in audio e/o video-conferenza – presso la sede sociale o in altro luogo e sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal componente del comitato più anziano di età. Per la validità delle riunioni del comitato è necessaria la presenza della maggioranza dei suoi componenti. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta.

Il partecipante che sia portatore di un interesse proprio o altrui con riferimento all'oggetto della deliberazione, lo rende noto al comitato e si astiene dalla stessa, fermo restando che nessun amministratore prende parte alle riunioni del comitato in cui vengono formulate proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Il comitato è assistito nell'organizzazione delle proprie riunioni dalla Direzione Affari Societari e Governance di Gruppo, che assicura il coordinamento delle attività con il Consiglio di Amministrazione.

Alle riunioni del comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco da lui designato. Hanno facoltà di presenziare anche gli altri Sindaci. Su invito del Presidente, possono inoltre partecipare alle riunioni del comitato, in relazione a singoli punti all'ordine del giorno, altri soggetti che non ne siano membri e il cui contributo ai lavori del comitato sia ritenuto utile dal medesimo.

Il Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione formula al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato indicazioni in ordine a eventuali argomenti da includere all'ordine del giorno delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, e informa il Consiglio di Amministrazione alla prima riunione successiva delle decisioni assunte, anche nella forma di proposta al Consiglio, in ordine alle valutazioni e pareri assunti sulle tematiche di propria competenza.

Dei pareri e/o delle proposte e/o delle delibere del comitato viene dato adeguato riscontro nel verbale di riunione. I verbali, sottoscritti da chi presiede la riunione e dal segretario, sono trascritti in un apposito libro. Delle riunioni tenute dal comitato e delle deliberazioni da questo assunte viene data informazione al Consiglio di Amministrazione alla prima riunione utile.

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione si è riunito n. 9 (nove) volte nel corso del Periodo di Riferimento. In particolare, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione presieduto dal Dott. Lelli si è riunito n. 6 (sei) volte (nelle seguenti date: 5 e 28 febbraio, 6, 11 e 13 marzo, 24 giugno) e il Comitato presieduto dalla Dott.ssa Quintavalla si è riunito n. 3 (tre) volte (nelle seguenti date 10, 20 e 23 novembre). La durata media di ogni riunione è stata di circa 1 ora e 40 minuti. Le riunioni del Comitato per le Nomine e la Remunerazione sono state regolarmente verbalizzate.

Nel corso del Periodo di Riferimento la presenza dei membri del Comitato per le Nomine e la Remunerazione è stata per tutti pari al 100% (centopercento)³ . Il Presidente del Collegio Sindacale ha partecipato a n. 9 (nove) riunioni.

Nel corso dell'esercizio 2021, sono previste n. 4 (quattro) riunioni, di cui 2 (due) già tenute il 17 febbraio e il 17 marzo 2021.

Gli Amministratori si sono astenuti dal partecipare alle riunioni del Comitato in cui venivano formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ha facoltà di accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, sia in materia di remunerazione sia di nomine, e può avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

Non sono state destinate risorse finanziarie al Comitato per le Nomine e la Remunerazione in quanto lo stesso si avvale, per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture aziendali dell'Emittente.

7.2 Funzioni del Comitato per le Nomine e la Remunerazione

La costituzione del Comitato per le Nomine e la Remunerazione garantisce la più ampia informazione e trasparenza sul procedimento di nomina del Consiglio di Amministrazione e di determinazione dei compensi spettanti agli Amministratori investiti di particolari cariche, nonché sul relativo ammontare, ed è altresì finalizzata a garantire un'equilibrata composizione del Consiglio di Amministrazione.

Con riferimento alla determinazione dei compensi spettanti agli Amministratori investiti di particolari cariche, resta inteso che, in conformità all'art. 2389, comma 3, Cod. Civ., il Comitato per le Nomine e la Remunerazione riveste unicamente funzioni propositive e consultive, mentre il potere di determinare la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche rimane in ogni caso in capo al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

³ La percentuale si riferisce alla partecipazione (i) dei componenti del Comitato per le Nomine e la Remunerazione in carica con riferimento alle n. 6 (sei) riunioni svoltesi fino al 25 settembre 2020 (Gianluca Lelli, Tiziana Olivieri e Rossella Locatelli) e (ii) dei componenti del Comitato per le Nomine e la Remunerazione in carica nel corso delle restanti n. 3 (tre) riunioni tenutesi successivamente nel corso dell'Esercizio (Stefania Quintavalla, Tiziana Olivieri e Rossella Locatelli).

Secondo quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 29 aprile 2019 e secondo quanto previsto dal regolamento del Comitato per le Nomine e la Remunerazione adottato dal Consiglio in pari data, al Comitato per le Nomine e la Remunerazione sono rimessi i compiti di cui agli Artt. 5 (Nomina degli Amministratori) e 6 (Remunerazione degli Amministratori) del Codice di Autodisciplina. In particolare, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione:

• (i) con riferimento alla dimensione e alla composizione del Consiglio di Amministrazione, svolge le seguenti funzioni propositive e consultive a supporto delle decisioni del Consiglio di Amministrazione:
• (a) formula pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso;
• (b) esprime raccomandazioni in merito (i) alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna; nonché (ii) al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore dell'Emittente, tenendo conto della partecipazione ai comitati costituiti all'interno del Consiglio;
• (c) propone al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire Amministratori Indipendenti;
• (d) supporta il Consiglio di Amministrazione qualora quest'ultimo, compatibilmente con le disposizioni legislative vigenti, presenti una lista per il rinnovo del Consiglio stesso; e
• (ii) con riferimento alla remunerazione degli Amministratori, svolge le seguenti funzioni propositive e consultive a supporto delle decisioni del Consiglio di Amministrazione:
• (a) propone l'adozione della politica per la remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
• (b) valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato; formula al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
• (c) presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

Nel corso del Periodo di Riferimento, nell'esecuzione delle funzioni ad esso attribuite, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione: (i) ha presidiato il processo di autovalutazione annuale del Consiglio di Amministrazione; (ii) ha supportato il Consiglio di Amministrazione nella verifica della sussistenza dei requisiti di indipendenza degli Amministratori in carica; (iii) ha elaborato la proposta di Piano MBO 2020 e del relativo regolamento; (iv) ha elaborato la proposta di Piano LTI 2020-2022, del relativo regolamento e del documento informativo redatto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti; (v) ha verificato il raggiungimento degli obiettivi MBO 2020 assegnati al management e degli obiettivi di performance del LTIP 2017-2019 al fine di formulare una proposta da sottoporre al Consiglio di Amministrazione; (vi) ha esaminato il nuovo accordo con l'Amministratore Delegato, poi sottoposto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione (per maggiori informazioni in merito a tale accordo si rinvia al successivo Capitolo 8 della Relazione).

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Per ogni informazione riguardante la politica generale per la remunerazione, la remunerazione degli amministratori esecutivi, dei dirigenti con responsabilità strategiche e degli amministratori non esecutivi si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione, disponibile nei termini di legge sul sito internet della Società all'indirizzo www.bfspa.it, nella sezione "Investor Relations – Assemblea 2021".

* * *

Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento senza giusta causa o cessazione del rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. i, del TUF) In data 27 luglio 2017 l'Amministratore Delegato Dott. Federico Vecchioni, la Società e Bonifiche Ferraresi S.p.A. Società Agricola ("Bonifiche Ferraresi") hanno sottoscritto un accordo volto a disciplinare, tra le altre cose, il rapporto di amministrazione intercorrente tra il Dott. Federico Vecchioni, BF e Bonifiche Ferraresi (il "Contratto AD"). Il Contratto AD è stato modificato in data 25 settembre 2019 e successivamente in data 4 dicembre 2020, fermi i rapporti organici e fermo il mantenimento del medesimo trattamento economico complessivo.

Il Contratto AD, come modificato, prevede che venga corrisposta al Dott. Federico Vecchioni un'indennità, calcolata come di seguito indicato (l'Indennità), qualora i competenti organi sociali della Società o di Bonifiche Ferraresi, pur nel legittimo esercizio dei propri poteri e delle proprie prerogative, in assenza di giusta causa (i) in una data antecedente l'approvazione del bilancio di esercizio relativo all'anno 2021, revochino il Dott. Federico Vecchioni dalla carica di Amministratore Delegato (compresi i poteri gestori e di rappresentanza conferiti) rispettivamente della Società e/o di Bonifiche Ferraresi; o, (ii) non rinnovino, alla scadenza naturale (approvazione del Bilancio 2021), il Dott. Federico Vecchioni nella carica di Amministratore Delegato (compresi i poteri gestori e di rappresentanza conferiti) della Società e di Bonifiche Ferraresi per un ulteriore triennio; o (iii) in una data antecedente l'approvazione del bilancio di esercizio relativo all'anno 2024, revochino il Dott. Federico Vecchioni dalla carica di Amministratore Delegato (compresi i poteri gestori e di rappresentanza conferiti), rispettivamente, della Società e/o di Bonifiche Ferraresi.

Ai sensi del Contratto AD, il Dott. Federico Vecchioni ha diritto di percepire l'Indennità anche nell'ipotesi in cui si trovasse costretto a rinunciare a una o più delle cariche e/o deleghe a questi attribuite per effetto di una giusta causa, che le parti convenzionalmente hanno ritenuto sussistente, inter alia, in caso di (i) inadempimento da parte della Società degli impegni economici previsti in favore dell'Amministratore Delegato e/o (ii) sensibile riduzione peggiorativa dei suoi poteri delegati.

L'Indennità, da intendersi come omnicomprensiva ed assorbente di ogni e qualsivoglia ulteriore costo, indennità, risarcimento o indennizzo, a carico della Società, di Bonifiche Ferraresi e del Gruppo con riferimento alle cariche e alle deleghe conferite, è pari ad un importo lordo corrispondente a (i) 3 (tre) annualità dell'emolumento complessivo (pari alla somma di emolumento fisso alla data di cessazione e della media degli emolumenti variabili percepiti negli ultimi tre anni di rapporto), in ipotesi di cessazione delle cariche e/o delle deleghe in una data antecedente o contestualmente l'approvazione del bilancio di esercizio della Società o di Bonifiche Ferraresi relativo all'anno 2021; e (ii) 2 (due) annualità dell'emolumento complessivo, in ipotesi di cessazione delle cariche e/o delle deleghe successivamente a tale data.

L'Indennità, se dovuta, è corrisposta in due tranches di pari importo con cadenza trimestrale, subordinatamente alla sottoscrizione di un accordo – la cui sottoscrizione deve avvenire entro e non oltre 30 (trenta) giorni dal verificarsi dell'evento che ha dato diritto all'Indennità – che contempli la risoluzione di ogni rapporto o carica che ancora fosse in essere con BF, Bonifiche Ferraresi e/o altre società del Gruppo nonché alla rinuncia da parte dell'Amministratore Delegato ad ogni ulteriore domanda o pretesa nei confronti della Società, di Bonifiche Ferraresi e delle altre società del Gruppo derivante da tutti gli intercorsi rapporti, da formalizzarsi nei modi e nelle forme, anche ex art. 2113 Cod. Civ., che devono essere indicate dalla Società. Trascorso inutilmente il termine senza che l'accordo sia stato sottoscritto, è previsto che l'Amministratore Delegato possa agire per ottenere il pagamento dell'Indennità. Il Contratto AD contiene una specifica clausola di claw back relativamente all'Indennità, come previsto dalle best practice del settore.

Si segnala, inoltre, che il Contratto AD prevede taluni obblighi di non concorrenza in capo all'Amministratore Delegato, per un periodo di sei mesi decorrenti dalla cessazione, per qualunque causa occorsa, delle cariche e/o delle deleghe allo stesso attribuite. Il compenso fisso a favore del Dott. Federico Vecchioni è stato determinato tenendo conto di tali obblighi di non concorrenza.

Fermo restando quanto precede, non è previsto il riconoscimento di indennità agli altri Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

9. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

9.1 Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), del TUF)

Il comitato controllo e rischi (il "Comitato Controllo e Rischi") nella sua attuale composizione, come definita in data 22 dicembre 2020, è formato da 5 (cinque) membri, tutti amministratori non esecutivi di cui 3 (tre) indipendenti: Andrea Bignami (Presidente - indipendente), Mario Colombo (indipendente), Gabriella Fantolino (indipendente), Rossella Locatelli e Giuseppe Andreano.

A seguito delle dimissioni dalla carica di Amministratore presentate dal Dott. Scordamaglia, componente del Comitato Controllo e Rischi, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione tenutasi in data 22 dicembre 2020, ha proceduto a nominare per cooptazione il Dott. Andreano quale nuovo Amministratore e quale componente del Comitato Controllo e Rischi.

La composizione del Comitato Controllo e Rischi, nel corso del Periodo di Riferimento, è in linea con le prescrizioni del principio 7.P.4 del Codice di Autodisciplina in quanto composto da amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti, con un Presidente scelto fra gli amministratori indipendenti. Considerate le competenze professionali e l'esperienza dei membri che costituiscono il Comitato Controllo e Rischi, risulta inoltre osservato il principio 7.P.4 del Codice di Autodisciplina che prevede che almeno 1 (uno) componente possieda esperienza di natura contabile e finanziaria e/o di gestione dei rischi.

Il Comitato Controllo e Rischi si riunisce di norma con periodicità trimestrale e, in ogni caso, con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni ovvero quando ciò sia ritenuto opportuno dal Presidente, anche su richiesta di uno o più dei componenti del comitato stesso, in relazione a situazioni o operazioni particolari. Il Comitato Controllo e Rischi, ove lo ritenga opportuno, può approvare un calendario di massima delle proprie future riunioni.

La convocazione viene effettuata a cura del Presidente, o di chi ne fa le veci, con qualunque mezzo idoneo a una piena conoscibilità, ivi incluso il preavviso telefonico o mediante posta elettronica, almeno 2 (due) giorni lavorativi prima della data fissata per l'adunanza, salvi i casi di urgenza per i quali è ammesso preavviso più breve. La convocazione deve essere altresì portata a conoscenza del Presidente del Collegio Sindacale.

Le riunioni del Comitato Controllo e Rischi si svolgono – anche in audio e/o video-conferenza – presso le sedi sociali o in altro luogo e sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal componente del comitato più anziano di età.

Per la validità delle riunioni è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta.

Il partecipante che sia portatore di un interesse proprio o altrui con riferimento all'oggetto della deliberazione, lo rende noto al comitato e si astiene dalla stessa.

Il Comitato Controllo e Rischi è assistito nell'organizzazione delle proprie riunioni dalla Direzione Affari Societari e Governance di Gruppo, che assicura il coordinamento delle attività con il Consiglio di Amministrazione.

Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da lui designato. Hanno facoltà di presenziare anche gli altri Sindaci. Su invito del Presidente, possono inoltre partecipare alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi, in relazione a singoli punti all'ordine del giorno, altri soggetti che non ne siano membri e il cui contributo ai lavori del comitato stesso sia ritenuto utile dal medesimo.

Il Presidente del Comitato Controllo e Rischi riporta al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato indicazioni in ordine a eventuali argomenti da includere all'ordine del giorno delle riunioni del Consiglio di Amministrazione. Il Presidente del Comitato Controllo e Rischi informa il Consiglio di Amministrazione alla prima riunione successiva delle decisioni assunte, anche nella forma di proposta al Consiglio di Amministrazione, in ordine alle materie di propria competenza.

Dei pareri e/o delle proposte e/o delle delibere del Comitato Controllo e Rischi viene dato adeguato riscontro nel verbale di riunione. I verbali, sottoscritti da chi presiede la riunione e dal segretario, sono trascritti in un apposito libro.

Delle riunioni tenute dal Comitato Controllo e Rischi e delle deliberazioni da questo assunte viene data informazione al Consiglio di Amministrazione alla prima riunione utile.

Il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo e Rischi si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.

Il Comitato Controllo e Rischi ha tenuto n. 12 (dodici) riunioni nel corso del Periodo di Riferimento. In particolare, il Comitato Controllo e Rischi si è riunito nelle seguenti date: 28 gennaio, 14 febbraio, 4 marzo, 12 marzo, 24 aprile, 29 maggio, 22 giugno, 30 giugno, 20 luglio, 21 settembre, 25 novembre e 21 dicembre.

La durata media di ogni riunione del Comitato Controllo e Rischi è stata di circa di 2 ore e 15 minuti e le riunioni vengono regolarmente verbalizzate.

Nel corso del Periodo di Riferimento la presenza media dei membri del Comitato Controllo e Rischi è stata pari al 95% (novantacinquepercento)mentre la percentuale di partecipazione di ciascun membro del Comitato Controllo e Rischi è stata rispettivamente pari a: (i) 100%(centopercento) per Andrea Bignami; (ii) 100% (centopercento) per Mario Colombo; (iii) 100% (centopercento) per Gabriella Fantolino; (iv) 100% (centopercento) per Rossella Locatelli; e (v) 75% (settantacinquepercento) per Luigi Pio Scordamaglia.

Il Dott. Andreano non ha partecipato ad alcuna riunione, essendo la sua nomina avvenuta successivamente all'ultima riunione del Comitato.

Il Presidente del Collegio Sindacale ha partecipato a tutte le riunioni individualmente, mentre l'intero Collegio Sindacale ha preso parte a n. 4 (quattro) riunioni.

Nel corso dell'esercizio 2021 sono programmate n. 7 (sette) riunioni, di cui n. 5 (cinque) già tenute, il 21 gennaio, il 22 febbraio, il 5 marzo, il 17 marzo ed il 24 marzo.

Hanno assistito ad alcune riunioni, su invito del Presidente, l'Amministratore Delegato della Società Dott. Federico Vecchioni, il chief financial officer, il responsabile della funzione di Internal Audit e il Direttore Affari Societari e Governance di Gruppo. In particolare, nel corso del Periodo di Riferimento:

• (i) l'Amministratore Delegato ha partecipato alle riunioni del 14 febbraio, 12 marzo, 24 aprile, 29 maggio, 22 giugno, 30 giugno, 21 settembre, 25 novembre e 21 dicembre supportando l'esame della relazione finanziaria al 31 dicembre 2019, del budget 2020 e della relazione semestrale al 30 giugno 2020 e di talune operazioni straordinarie;
• (ii) il chief financial officer ha partecipato alle riunioni del 14 febbraio, 12 marzo, 24 aprile, 29 maggio, 22 giugno, 30 giugno, 21 settembre, 25 novembre e 21 dicembre supportando l'esame del bilancio relativo all'esercizio al 31 dicembre 2019, del budget 2020, della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2020 e di talune operazioni straordinarie; e
• (iii) il responsabile della funzione di Internal Audit ha partecipato alle riunioni del 28 gennaio e 20 luglio, presentando il piano di audit integrato per l'esercizio 2020, il report del processo ERM, la relazione della funzione di Internal Audit relativa al secondo semestre 2019 e al primo semestre 2020.

Il Comitato Controllo e Rischi ha facoltà di accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

Non sono state destinate risorse finanziarie al Comitato Controllo e Rischi in quanto lo stesso si avvale, per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture aziendali dell'Emittente.

9.2 Funzioni del Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato Controllo e Rischi svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di controlli interni e di gestione dei rischi, nonché svolge attività di supporto, con adeguata attività istruttoria, al Consiglio di Amministrazione in relazione alle decisioni di quest'ultimo in merito all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.

Secondo quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 29 aprile 2019 e secondo quanto previsto dal regolamento del Comitato Controllo e Rischi adottato dal Consiglio di Amministrazione in pari data, il comitato medesimo:

• (i) valuta, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• (ii) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
• (iii) esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del SCIGR, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione Internal Audit;
• (iv) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Internal Audit;
• (v) può chiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
• (vi) riferisce al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del SCIGR;
• (vii) supporta con un'adeguata attività istruttoria le valutazioni e le decisioni del Consiglio relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio stesso sia venuto a conoscenza.

In aggiunta alle funzioni di cui sopra, il Consiglio ha attribuito al Comitato Controllo e Rischi il compito di verificare, in via continuativa, l'andamento dell'impresa rispetto al business plan e al budget annuale, identificando eventuali rischi e il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati. Tale attribuzione, che integra le funzioni previste dal criterio applicativo 7.C.2 del Codice di Autodisciplina, fornisce un importante supporto istruttorio al Consiglio di Amministrazione nella valutazione dei rischi aziendali connessi all'attività di definizione del piano industriale e nella misurazione e controllo dei rischi nel corso della sua implementazione.

Il Comitato Controllo e Rischi fornisce il proprio parere al Consiglio di Amministrazione ai fini:

• a) dell'espletamento da parte del Consiglio di Amministrazione dei compiti a quest'ultimo affidati dal Codice di Autodisciplina in materia di controllo interno e gestione dei rischi;
• b) della definizione (da parte del Consiglio di Amministrazione) delle linee di indirizzo del SCIGR, in modo che i principali rischi afferenti all'Emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
• c) della valutazione (da parte del Consiglio di Amministrazione), con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza del SCIGR rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
• d) dell'approvazione (da parte del Consiglio di Amministrazione), con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal Responsabile della Funzione di Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del SCIGR;

• e) della descrizione nella relazione sul governo societario (da parte del Consiglio di Amministrazione), delle principali caratteristiche del SCIGR e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso;

• f) della valutazione (da parte del Consiglio di Amministrazione), sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;

• g) della nomina e della revoca (da parte del Consiglio di Amministrazione) del responsabile della funzione di Internal Audit; della verifica dell'adeguatezza delle risorse di cui il Responsabile della funzione di Internal Audit è dotato rispetto all'espletamento delle proprie responsabilità; della definizione (da parte del Consiglio di Amministrazione) della remunerazione del responsabile della funzione di Internal Audit coerentemente con le politiche aziendali.

Nel corso del Periodo di Riferimento, nell'esecuzione delle funzioni a esso attribuite, il Comitato Controllo e Rischi:

• (i) ha formulato le proprie proposte in merito al piano di audit integrato per l'esercizio 2020;
• (ii) ha esaminato la relazione elaborata dalla funzione di Internal Audit sull'attività svolta nel secondo semestre 2019 e nel primo semestre 2020;
• (iii) con l'ausilio della funzione Internal Audit, ha valutato gli esiti del processo ERM (Enterprise Risk Management) di BF e delle altre società del Gruppo, condotto annualmente con il coinvolgimento del management;
• (iv) ha esaminato il budget annuale 2020 al fine di identificare eventuali rischi e verificare la compatibilità degli stessi con gli obiettivi strategici del Gruppo;
• (v) ha formulato le proprie proposte per la definizione della relazione sul governo e gli assetti proprietari riferita all'esercizio 2019, approvata dal Consiglio di Amministrazione del 18 marzo 2020;
• (vi) nel rispetto di quanto previsto dal Codice di Autodisciplina (criterio applicativo 7.C.2., lett. a), ha valutato il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio al 31 dicembre 2019 e della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2020;
• (vii) ha esaminato le operazioni straordinarie perfezionate nel corso del 2020, soffermandosi sui rischi di esecuzione delle stesse.

Il Comitato Controllo e Rischi ha predisposto, nella riunione del 17 marzo 2021, la relazione sulla attività svolte nel corso 2020, come sopra riportate, e tenuto conto (i) delle attività di verifica, svolte nel corso del 2020 dalla funzione di Internal Audit, su specifiche aree operative, comprese quelle in ambito D. Lgs. 231/2001, così come rendicontate nelle relazioni semestrali dell'Internal Audit, esaminate dal Comitato Controllo e Rischi e dal Consiglio di Amministrazione, (ii) dell'aggiornamento annuale della procedura ERM adottata dal Gruppo BF e del processo di risk assessment, come approvato dal Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, (iii) dell'attività svolta dall'Amministratore incaricato del SCIGR, (iv) dei flussi informativi attivati nel corso dell'esercizio 2020 tra i diversi organi di gestione (il management di BF) e di controllo (tra questi il Comitato Controllo e Rischi, l'Organismo di Vigilanza, il Collegio Sindacale, la Funzione di Internal Audit), ha valutato, con riferimento all'esercizio 2020, l'adeguatezza e l'efficacia del SCIGR rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto.

10. COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

10.1 Composizione e funzionamento del Comitato OPC

Il comitato per le operazioni con parti correlate (il "Comitato OPC"), nella sua attuale composizione come definita in data 29 aprile 2019, è formato da 3 (tre) membri, tutti indipendenti e non esecutivi: Vittorio Umberto Grilli (Presidente), Gabriella Fantolino e Tiziana Olivieri.

Ai sensi del regolamento del Comitato OPC, lo stesso si considera costituito con l'intervento della maggioranza dei suoi componenti e delibera a maggioranza assoluta dei membri partecipanti alla riunione. Il partecipante che sia portatore di un interesse proprio o altrui ovvero sia parte correlata con riferimento all'oggetto della deliberazione, lo rende noto al comitato e si astiene dalla stessa.

Ai sensi del predetto regolamento, ove a ciò non provveda il Consiglio di Amministrazione, il Comitato OPC elegge un Presidente tra i suoi membri. Il Presidente ha il compito di (i) programmare e coordinare le attività del Comitato OPC, (ii) presiedere e guidare lo svolgimento delle relative riunioni, e (iii) rappresentare il Comitato OPC in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, potendo altresì sottoscrivere in nome del comitato le relazioni e i pareri da sottoporre al Consiglio di Amministrazione. Il Presidente assente o impedito è sostituito in tutte le sue attribuzioni dal membro del comitato più anziano d'età.

Il Comitato per OPC ha facoltà di accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi di consulenti esterni. Il comitato si avvale, per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture aziendali della Società.

Il Comitato OPC si riunisce ogni qualvolta il Presidente lo ritenga necessario, con la periodicità richiesta in funzione dei compiti assegnati al comitato stesso, ovvero quando ne sia fatta motivata richiesta al Presidente da parte di un membro del comitato.

La convocazione viene effettuata a cura del Presidente, o di chi ne fa le veci, con qualunque mezzo idoneo a una piena conoscibilità, ivi incluso il preavviso telefonico o mediante posta elettronica, almeno due giorni lavorativi prima della data fissata per l'adunanza, salvi i casi di urgenza per i quali è ammesso preavviso più breve. La convocazione deve essere altresì portata a conoscenza del Presidente del Collegio Sindacale.

Le riunioni del Comitato OPC si svolgono – anche in audio e/o video-conferenza – presso le sedi sociali o in altro luogo e sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal componente del comitato più anziano di età.

Alle riunioni del Comitato OPC possono intervenire i membri del Collegio Sindacale e, di volta in volta, in relazione all'operazione da trattare, i soggetti competenti per l'approvazione e/o esecuzione dell'operazione medesima (ivi compresi i soggetti incaricati della conduzione delle trattative dell'operazione) e/o altri soggetti la cui partecipazione sia ritenuta utile per lo svolgimento della riunione. Su invito del Presidente, possono inoltre partecipare alle riunioni del comitato, in relazione a singoli punti all'ordine del giorno, altri soggetti che non ne siano membri e il cui contributo ai lavori del Comitato OPC sia ritenuto utile dal medesimo. Dei pareri e/o delle proposte e/o delle delibere del Comitato OPC viene dato adeguato riscontro nel verbale di riunione. I verbali, sottoscritti da chi presiede la riunione e dal segretario, sono trascritti in un apposito libro.

Delle deliberazioni assunte dal comitato viene data informazione al Consiglio di Amministrazione alla prima riunione utile. Il Comitato OPC è assistito nell'organizzazione delle proprie riunioni dalla Direzione Affari Societari e Governance di Gruppo, che assicura il coordinamento delle attività con il Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente del Comitato OPC formula al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato indicazioni in odine a eventuali argomenti da includere all'ordine del giorno delle riunioni del Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato OPC ha tenuto n. 3 (tre) riunioni nel corso del Periodo di Riferimento. In particolare, il Comitato OPC si è riunito nelle seguenti date: 16 marzo, 24 e 26 novembre. La durata media di ogni riunione del Comitato OPC è stata di 45 minuti e le riunioni sono state regolarmente verbalizzate.

Nel corso del Periodo di Riferimento, la presenza di tutti i membri del Comitato OPC è stata pari al 78% (settantottopercento), mentre la percentuale di partecipazione di ciascun membro del Comitato OPC è stata rispettivamente pari a: (i) 33% per Vittorio Grilli; (ii) 100% (centopercento) per Gabriella Fantolino; (iii) 100% (centopercento) per Tiziana Olivieri.

Il Presidente del Collegio Sindacale ha assistito a tutte le riunioni del Comitato OPC.

Nel corso dell'esercizio 2021 sono previste almeno n. 4 (quattro) riunioni, fermo restando che il Comitato OPC si riunirà tutte le volte in cui ciò si renda necessario in conformità alla normativa applicabile.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato OPC ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.

Non sono state destinate risorse finanziarie al Comitato OPC in quanto lo stesso si avvale, per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture aziendali dell'Emittente.

10.2 Funzioni del Comitato OPC

Il Comitato OPC svolge i compiti ad esso riservati dal Regolamento OPC Consob, come previsti nella "Procedura per le Operazioni con Parti Correlate" adottata dalla Società, in ottemperanza al Regolamento OPC Consob, in data 10 aprile 2017 e successivamente modificata con delibera del Consiglio di Amministrazione del 13 marzo 2019 (la "Procedura OPC"). La Procedura OPC, che disciplina il procedimento decisionale e la disciplina informativa riguardante le operazioni con parti correlate, è pubblicata sul sito internet della Società (www.bfspa.it – sezione "Governance – Regole di governance") e descritta al successivo Capitolo 12 della Relazione, cui si rinvia.

Secondo la Procedura OPC, in ossequio a quanto previsto dal Regolamento OPC Consob, le operazioni con parti correlate sono approvate mediante il coinvolgimento e previo parere del Comitato OPC, nominato dal Consiglio di Amministrazione e composto da 3 (tre) Amministratori indipendenti, i quali, con riferimento a ciascuna operazione, devono altresì essere Amministratori non correlati. Qualora non siano in carica almeno 2 (due) Amministratori indipendenti non correlati, le operazioni con parti correlate sono approvate previa definizione, da parte del Consiglio di Amministrazione, di "presidi equivalenti" a tutela della correttezza sostanziale dell'operazione, ivi incluso il ricorso, per l'espressione del parere, al coinvolgimento del Collegio Sindacale o di un esperto indipendente.

Il Comitato OPC si riunisce in tempo utile in vista della data prevista per l'approvazione e/o l'esecuzione dell'operazione.

Il parere del Comitato OPC ha natura non vincolante per le "operazioni di minore rilevanza" e vincolante per le "operazioni di maggiore rilevanza", entrambe come definite e individuate nella Procedura OPC medesima, ai sensi di quanto previsto nel Regolamento OPC Consob. Il Comitato OPC, nel formulare il proprio parere, svolge anche considerazioni di merito sull'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Nel corso del Periodo di Riferimento, nell'esecuzione delle funzioni ad esso attribuite, il Comitato OPC ha esaminato il progetto di fusione di Cicalino Green Soc. Agricola s.r.l. in Bonifiche Ferraresi S.p.A. Società Agricola e l'accordo con l'Amministratore Delegato Dott. Federico Vecchioni.

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

11.1 Principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il SCIGR del Gruppo BF è costituito dall'insieme di regole, procedure e strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi aziendali. Il SCIGR è integrato nell'assetto organizzativo e di governo societario adottato dal Gruppo BF ed è ispirato alle best practice esistenti in ambito nazionale e internazionale.

In particolare, il SCIGR tiene conto delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina ed è definito coerentemente ai modelli "Internal Controls – Integrated Framework" e "Enterprise Risk Management – Integrated Framework" emessi dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (c.d. CoSO Report), che rappresentano i modelli di riferimento per l'analisi e la valutazione dell'efficacia del SCIGR.

Tale sistema – quale parte integrante dell'attività di impresa – si applica e coinvolge tutta la struttura organizzativa del Gruppo BF, dal Consiglio di Amministrazione, al management ed al personale aziendale. Un efficace SCIGR:

• (i) contribuisce a una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi definiti dal Consiglio di Amministrazione, in quanto consente di individuare, valutare, gestire e monitorare i principali rischi in relazione alla loro capacità di influenzare il raggiungimento degli obiettivi medesimi;
• (ii) concorre ad assicurare la salvaguardia del patrimonio, l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria, il rispetto delle leggi e dei regolamenti, dello statuto e delle procedure interne.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito della definizione dei piani strategici, industriali e finanziari, ha definito la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'Emittente e delle società del Gruppo. Inoltre, il Consiglio, con l'assistenza del Comitato Controllo e Rischi, ha adottato le linee di indirizzo del SCIGR, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando la compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati.

In base alla metodologia Enterprise Risk Management ("ERM"), la Società ha adottato un processo formalizzato di ERM, attuato dal Consiglio di Amministrazione e dal management della Società e delle società del Gruppo, finalizzato a:

• (i) identificare i potenziali eventi che possono interessare il Gruppo BF;
• (ii) valutare i rischi e definirne il livello di accettabilità, in modo tale da consentire al Consiglio di Amministrazione e al management di impostare strategie, organizzazione ed operatività dell'azienda, con lo scopo di fornire una ragionevole certezza che i processi, così definiti, siano efficacemente finalizzati al raggiungimento degli obiettivi aziendali prefissati.

Le attività di rilevazione dei rischi e di individuazione delle relative risk response sono state organizzate in base ai principali processi di business e di supporto che costituiscono la catena del valore della Società e delle società del Gruppo. Ogni processo è stato analizzato tenendo in considerazione le specificità connesse alle singole casistiche rilevanti ovvero quei rischi che potrebbero avere un impatto sulle nuove attività e filiere che il Gruppo BF ha l'obiettivo di introdurre mediante l'implementazione del piano industriale del Gruppo per il periodo 2018-2020. Il sistema di gestione dei rischi non deve essere considerato separatamente dal controllo interno sull'informativa

finanziaria adottato dall'Emittente, in quanto entrambi costituiscono elementi del medesimo sistema.

Il sistema di controllo contabile interno è costituito da un insieme di regole e procedure aziendali, adottate dalle diverse unità operative, finalizzate a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione dei principali rischi legati alla predisposizione e alla diffusione delle informazioni finanziarie, il raggiungimento degli obiettivi aziendali di veridicità e correttezza dell'informativa finanziaria. Il sistema di controllo contabile interno è infatti volto a garantire che l'informativa contabile diffusa fornisca una rappresentazione veritiera e corretta dei fatti di gestione, consentendo corrispondenza alle risultanze documentali e alle scritture contabili. In particolare sono stati definiti, con riferimento agli obblighi derivanti dall'art. 154-bis del TUF, ruoli e responsabilità delle funzioni operative a vario titolo coinvolte nel processo di predisposizione della documentazione amministrativa e contabile.

Il processo di monitoraggio sul sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al reporting finanziario si colloca nell'ambito del piano di attività svolte dalla funzione di Internal Audit e si articola nelle seguenti fasi:

• (i) risk assessment, volto all'identificazione e alla valutazione dei principali rischi;
• (ii) valutazione del possibile impatto che potrebbe derivare sui processi in essere dal verificarsi dei rischi precedentemente identificati e conseguente predisposizione di un piano di verifiche;
• (iii) esecuzione delle verifiche;

(iv) valutazione di eventuali problematiche/anomalie rilevate.

La funzione di Internal Audit provvede periodicamente ad informare il Dirigente Preposto, l'Amministratore incaricato del SCIGR, il Comitato Controllo e Rischi ed il Collegio Sindacale.

Sulla base delle verifiche svolte dai vari organi preposti il Consiglio di Amministrazione valuta l'adeguatezza del SCIGR.

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 28 gennaio 2020 ha approvato il piano di audit relativo all'esercizio 2020 predisposto dal Responsabile della Funzione di Internal Audit, sentiti il Comitato Controllo e Rischi, il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del SCIGR.

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì valutato, nel corso del Periodo di Riferimento, l'adeguatezza del SCIGR rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia, così come definito nel documento "Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di Gruppo" approvate dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 13 marzo 2019. Tale valutazione è stata altresì supportata dai flussi informativi attivati nel corso del Periodo di Riferimento tra i diversi organi di gestione (il management di BF) e controllo (tra questi il Comitato Controllo e Rischi, l'Organismo di Vigilanza, il Collegio Sindacale, la Funzione di Internal Audit).

11.2 Amministratore incaricato del SCIGR

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 29 aprile 2019 ha nominato quale Amministratore incaricato del SCIGR il Dott. Andrea Bignami, Presidente del Comitato Controllo e Rischi. Tale circostanza ha garantito il tempestivo aggiornamento del Comitato Controllo e Rischi stesso in merito agli aspetti emersi nello svolgimento delle proprie attività o di cui abbia avuto notizia.

L'Amministratore incaricato del SCIGR ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali (strategici, operativi, finanziari e di compliance), tenendo conto delle caratteristiche dell'attività dell'Emittente e delle sue controllate e sottoponendoli all'esame del Consiglio di Amministrazione.

Tale processo è formalizzato in una procedura di ERM in cui sono state definite le responsabilità e i flussi di comunicazione specificamente inerenti la gestione dei rischi. In particolare, le attività di rilevazione dei rischi e relative risk response sono state organizzate in base ai principali processi di business e di supporto che costituiscono le catene del valore delle società facenti parte del Gruppo BF.

L'Amministratore incaricato del SCIGR ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del SCIGR, verificandone l'adeguatezza e l'efficacia. Si riporta a tale proposito che, al fine di recepire il Codice di Corporate Governance, sono state definite le nuove "Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di Gruppo" approvate dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 24 marzo 2021.

L'Amministratore incaricato del SCIGR si è occupato dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare e ha riferito tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a eventuali problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato Controllo e Rischi (o il Consiglio di Amministrazione) potesse prendere le opportune iniziative.

Infine, l'Amministratore incaricato del SCIGR ha richiesto alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestualmente comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale.

Al fine di adeguarsi alle nuove raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, nella riunione del 22 dicembre 2020 il Consiglio di Amministrazione ha nominato l'Amministratore Delegato Dott. Federico Vecchioni quale incaricato dell'istituzione e mantenimento del SCIGR, revocando l'incarico di Amministratore incaricato del SCIGR al Dott. Bignami.

11.3 Funzione di Internal Audit

Al fine di dare esecuzione alle linee di indirizzo del SCIGR in continuità con il precedente triennio, nella riunione del 20 dicembre 2019 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, su proposta dell'Amministratore incaricato del SCIGR, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, di rinnovare a PricewaterhouseCoopers Advisory S.p.A. – società dotata di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione – l'incarico di supporto avente ad oggetto il sistema di gestione dei rischi finalizzato a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi, conferendo il ruolo di Responsabile della Funzione Internal Audit al Dott. Giuseppe Garzillo, partner dell'area Risk di PricewaterhouseCoopers Advisory S.p.A., e stipulando un contratto di Internal Audit outsourcing con quest'ultima società.

Il Responsabile della Funzione Internal Audit non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione.

In accordo con il Collegio Sindacale, si è valutato di ricomprendere all'interno dell'incarico di Internal Audit outsourcing anche l'attività di testing a supporto dell'Organismo di Vigilanza nell'ambito del D. Lgs. 231/2001, e ciò al fine di rendere più efficiente l'attività di audit nel suo insieme, evitando possibili sovrapposizioni e duplicazioni.

Non esiste alcun rapporto di natura partecipativa tra PricewaterhouseCoopers Advisory S.p.A. e BF.

Il Consiglio, su proposta dell'Amministratore Incaricato del SCIGR, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, ha definito la remunerazione del responsabile della funzione di Internal Audit coerentemente con le politiche aziendali e ha assicurato che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità.

Il Responsabile della Funzione di Internal Audit è incaricato di verificare che il SCIGR sia adeguato e funzionante. In particolare nel corso dell'Esercizio di Riferimento:

• a) ha verificato, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità, nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità dei SCIGR attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del SCIGR, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
• b) ha avuto accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico;
• c) ha predisposto relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del SCIGR;
• d) ha predisposto tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
• e) ha trasmesso le relazioni di cui ai punti c) ed d) ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione nonché all'Amministratore incaricato del SCIGR;
• f) ha verificato, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Il Consiglio di Amministrazione in data 28 gennaio 2020 ha approvato il piano di audit integrato 2020 a livello di Gruppo predisposto dal Responsabile della Funzione di Internal Audit, previo parere del Comitato controllo e rischi, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del SCIGR.

11.4 Altri soggetti coinvolti

I responsabili di ciascuna direzione hanno la responsabilità di gestire e monitorare l'efficace funzionamento del SCIGR nell'ambito della propria sfera di responsabilità.

Tutti i dipendenti, ciascuno secondo i rispettivi ruoli, contribuiscono ad assicurare un efficace funzionamento del SCIGR.

Il Collegio Sindacale vigila sulla adeguatezza della struttura organizzativa della Società, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo contabile. Sui flussi informativi tra Collegio Sindacale e gli altri organismi si rinvia ai Paragrafi 14.3 e 9.2 della Relazione.

11.5 Modello Organizzativo ex D. Lgs. 231/2001

Il modello di organizzazione, gestione e controllo adottato dalla Società (il "Modello") costituisce l'insieme di regole operative e delle norme deontologiche adottate dalla Società in funzione delle specifiche attività svolte al fine di prevenire la commissione di reati previsti dal D. Lgs. 231/2001.

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 15 maggio 2017 ha deliberato di adottare, con efficacia a partire dalla data della Quotazione di BF, nelle sue linee generali e mutatis mutandis, il modello organizzativo predisposto dalla controllata Bonifiche Ferraresi e di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato tutti i poteri per apportare al predetto modello ogni modifica necessaria al fine di adattarlo alle necessità ed esigenze proprie della Società. Nella stessa riunione il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di attribuire al Collegio Sindacale le funzioni di Organismo di Vigilanza, con durata in carica allineata alla scadenza del Collegio Sindacale, ossia fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019.

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 15 novembre 2017 ha approvato il nuovo Modello di BF, rilasciato a seguito di processo di aggiornamento e composto da:

• (i) una "Parte Generale", consultabile sul sito internet www.bfspa.it, sezione "Governance – Regole di Governance", che sintetizza il D. Lgs 231/2001 e illustra le funzioni e i principi del Modello, le principali caratteristiche dell'Organismo di Vigilanza, la diffusione del Modello, e il sistema sanzionatorio;
• (ii) due "Parti Speciali":
• (a) la "Parte Speciale 1", nella quale sono riepilogate le fattispecie di reato, le sanzioni previste e le norme di comportamento generale;
• (b) la "Parte Speciale 2", nella quale sono riepilogate le aree a rischio reato ai fini della commissione dei reati previsti dal D.Lgs. 231/2001 ritenuti rilevanti per la Società e le norme di comportamento particolare.

Nell'ambito del processo di redazione e aggiornamento del Modello 231/01 delle controllate di BF, contestualmente a quanto sopra riportato, è stato definito il nuovo Modello 231/01 di Bonifiche Ferraresi, approvato dal relativo Consiglio di Amministrazione.

Nel corso del 2018 è stato redatto il Modello 231/01 per le società SIS, B.F. Agro-industriale e IBF Servizi, adottati e approvati nel corso del 2019 dagli organi amministrativi, che hanno deliberato, altresì, di attribuire al Collegio Sindacale le funzioni di Organismo di Vigilanza, con durata allineata alla scadenza del Collegio Sindacale.

In logica di Gruppo, il Modello 231/01 delle controllate è definito con la medesima struttura del Modello 231/01 di BF, accogliendo al loro interno le specificità espresse dalle singole realtà e business.

Il Consiglio di Amministrazione di BF nella riunione del 24 luglio 2019 ha approvato il nuovo Modello di BF e il Codice etico del Gruppo BF. In pari data, il Consiglio di Amministrazione di Bonifiche Ferraresi ha approvato il nuovo Modello di Bonifiche Ferraresi e il Codice etico del Gruppo BF. Successivamente, anche gli organi amministrativi di S.I.S. – Società Italiana Sementi S.p.A. e B.F. Agro-Industriale S.p.A. hanno approvato il Codice etico del Gruppo BF.

Al fine di agevolare l'attività di vigilanza sull'efficacia del Modello, l'Organismo di Vigilanza deve essere informato, mediante apposite segnalazioni da parte dei destinatari (e, ove del caso, dei terzi) in merito ad eventi che potrebbero comportare la responsabilità di BF ai sensi del D.Lgs. n. 231 del 2001.

Come previsto dall'art. 6 c. 2-bis del D. Lgs. 231/014, i destinatari del Modello identificati dall'art. 5 c. 1 lettera a) e b) del medesimo Decreto come:

• le persone che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione dell'ente o di una sua unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale nonché da persone che esercitano, anche di fatto, la gestione e il controllo dello stesso;

• le persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti di cui a primo punto;

presentano a tutela dell'integrità dell'ente, delle segnalazioni circostanziate di condotte illecite, rilevanti ai sensi del D. Lgs. 231/2001 e fondate su elementi di fatto precisi e concordanti, o aventi ad oggetto le violazioni del Modello, di cui siano venuti a conoscenza in ragione delle funzioni svolte.

La Società adotta specifici canali informativi dedicati (casella elettronica: odv@bfspa.it) al fine di garantire la riservatezza di cui sopra e facilitare il flusso di segnalazioni ed informazioni verso l'Organismo di Vigilanza.

BF S.p.A. ha inoltre adottato un ulteriore canale di segnalazione, così come previsto dall'art 6. comma 2-bis del D. Lgs. 231 del 2001, idoneo a garantire, con modalità informatiche, la riservatezza dell'identità del segnalante. Tale canale alternativo è il seguente: segnalazioni@bfspa.it

La funzione Affari Societari e Governance valuta le segnalazioni ricevute con discrezionalità e responsabilità e attiva i flussi informativi opportuni, ove rilevato necessario.

I segnalanti in buona fede sono garantiti da qualsiasi forma di ritorsione o penalizzazione e ad essi viene assicurata la massima riservatezza e, in caso di segnalazioni anonime, l'anonimato del segnalante, fatti salvi gli obblighi di legge e le esigenze di tutela della Società o delle persone accusate erroneamente o in malafede.

Nel corso del Periodo di Riferimento non vi sono state segnalazioni.

Nel corso del Periodo di Riferimento, l'Organismo di Vigilanza di BF si è riunito 5 (cinque) volte in data 17 gennaio, 17 febbraio, 23 aprile, 14 luglio, 30 ottobre. La presenza dei membri alle riunioni è stata del 100%. La durata della riunione è stata di circa 1 ora e le riunioni sono state regolarmente verbalizzate.

Il Presidente dell'Organismo di Vigilanza svolge funzioni di coordinamento dei lavori di tale organo. Il funzionamento dell'Organismo di Vigilanza è disciplinato dal Regolamento approvato in data 28 febbraio 2018 dall'Organismo stesso. Il Regolamento individua, in particolare, poteri, compiti e responsabilità attribuiti all'Organismo.

Il Consiglio di Amministrazione di BF nella riunione del 27 gennaio 2021 ha approvato il nuovo Modello di BF che risulta aggiornato con riferimento all'elenco delle ipotesi dei reati rilevanti per la Società, fra quelli nuovi introdotti a livello normativo, e in relazione ai protocolli di controllo esistenti a copertura dei suddetti nuovi reati potenzialmente rilevanti.

11.6 Società di revisione

L'Assemblea ordinaria dell'8 maggio 2017 ha conferito a Deloitte & Touche S.p.A. l'incarico di: (i) revisione del bilancio annuale della Società e consolidato, (ii) revisione del bilancio semestrale della Società e consolidato, (iii) controllo contabile, (iv) sottoscrizione di dichiarazioni fiscali, per il periodo 2017 – 2025, ai sensi degli artt. 13 e ss. del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39.

11.7 Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali

Ai sensi dell'art. 23 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale, provvede alla nomina di un Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis del TUF. Il dirigente così nominato, che deve possedere gli stessi requisiti di onorabilità e di professionalità previsti dalle norme vigenti per i componenti del Collegio Sindacale, resta in carica sino a diversa deliberazione del Consiglio di Amministrazione, salve le vicende del suo rapporto di lavoro con la Società. Il Consiglio di Amministrazione può attribuire a tale dirigente, in aggiunta ai compiti previsti dal citato art. 154-bis del TUF, altre funzioni di direzione amministrativa e/o finanziaria compatibili con lo svolgimento di detti compiti. Il dirigente in questione presta ogni necessaria collaborazione al Collegio Sindacale per l'esercizio delle relative funzioni di controllo.

Previa verifica dei suddetti requisiti di onorabilità e professionalità, il Consiglio di Amministrazione, con delibera assunta il 10 aprile 2017 ha conferito al Chief Financial Officer pro tempore della Società la funzione di dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 154-bis del TUF, previo parere favorevole del Collegio Sindacale. Alla data della Relazione, il CFO della Società è il Dott. Luca Filaferro, che risulta in possesso degli adeguati requisiti di onorabilità e professionalità. Il Dott. Luca Filaferro, ai sensi dell'art. 23 dello Statuto, resterà in carica sino a diversa deliberazione del Consiglio di Amministrazione, salve le vicende del suo rapporto di lavoro con la Società.

Al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari sono attribuiti tutti i poteri di carattere organizzativo e gestionale necessari per l'esercizio dei compiti attribuitigli dalla vigente normativa, dallo Statuto e dal Consiglio di Amministrazione.

In attuazione alle specifiche normative di legge (in particolare la Legge 28 dicembre 2005, n. 262), la Società si è dotata di un sistema di procedure per la disciplina delle attività relative alla predisposizione dell'informativa contabile periodica.

Le suddette procedure costituiscono il sistema di controllo contabile interno e si basano su:

• (i) un processo di identificazione dei principali rischi legati all'informazione contabile e dei controlli chiave a presidio dei rischi individuati;
• (ii) per ogni area/informazione contabile rilevante, l'elaborazione di processi e flussi contabili ritenuti critici e le specifiche attività di controllo mediante l'elaborazione di apposite matrici di controllo, che descrivono,

per ciascun processo (o flusso amministrativo contabile) individuato come critico e/o sensibile, le attività standard di controllo (i controlli chiave) e i relativi responsabili.

11.8 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel SCIGR

La Società ha identificato le attività dei soggetti coinvolti nel SCIGR, individuando modalità di coordinamento ed efficientamento delle attività di ciascuno di essi. In particolare è previsto che (i) la funzione Internal Audit rendiconti periodicamente delle attività svolte e dei risultati delle stesse al Comitato Controllo e Rischi, all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e al Collegio Sindacale; (ii) il responsabile della funzione Internal Audit partecipi alle riunioni dell'Organismo di Vigilanza; (iii) un membro del Collegio Sindacale partecipi sempre alle riunioni consiliari e del Comitato Controllo e Rischi; (iv) la società di revisione partecipi, quando invitata, alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi in modo da essere costantemente aggiornata sulle attività e su quanto deliberato dal comitato stesso, nonché al fine di relazionare sulla pianificazione e sugli esiti dell'attività di revisione; (iv) la società di revisione partecipi, quando invitata, alle riunioni del Collegio Sindacale, al fine di relazionare sulla pianificazione e sugli esiti dell'attività di revisione; (vi) al Collegio Sindacale è stata attribuita la funzione di Organismo di Vigilanza e, all'interno dell'incarico di outsourcing dell'Internal Audit, è stata inclusa l'attività di testing a supporto dell'Organismo di Vigilanza in ambito D. Lgs. 231/2001.

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Nella seduta del 10 aprile 2017 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, previo parere favorevole del Comitato OPC, ha deliberato l'adozione della procedura per le operazioni con parti correlate (la Procedura Parti Correlate), che recepisce le disposizioni di cui al Regolamento Consob OPC (i.e. il regolamento per le operazioni con parti correlate emanato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato), all'art. 2391-bis Cod. Civ. e agli artt. 114 e 154-ter del TUF, nonché le raccomandazioni in materia contenute nel Codice di Autodisciplina e le linee guida interpretative di cui alla Comunicazione Consob n. DEM/10078683, pubblicata in data 24 settembre 2010, contenente "Indicazioni e orientamenti per l'applicazione del Regolamento sulle operazioni con parti correlate adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 come successivamente modificato"

(la "Comunicazione Interpretativa").

La predetta Comunicazione Interpretativa, inter alia, raccomanda agli emittenti di valutare periodicamente se procedere a una revisione della procedura per le operazioni con parti correlate "tenendo conto, tra l'altro, delle modifiche eventualmente intervenute negli assetti proprietari" e di acquisire al riguardo un parere del comitato di consiglieri indipendenti delle società medesime. Alla luce di ciò, il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 13 marzo 2019, previo parere favorevole del Comitato OPC, ha approvato un aggiornamento della Procedura OPC, in particolare al fine di rendere l'art. 6.2 (Operazioni di competenza assembleare) della stessa maggiormente coerente con il Regolamento Consob OPC.

Con riferimento al contenuto della Procedura OPC, si segnala che:

(i) ai fini dell'individuazione dei soggetti qualificabili come "parti correlate", nella Procedura OPC sono richiamate tutte le definizioni previste dal Regolamento OPC Consob nonché le ulteriori indicazioni interpretative contenute nella Comunicazione Interpretativa;

• (ii) tenuto conto della circostanza che la Società è qualificabile come "società di minori dimensioni" ai sensi dell'art. 3 del Regolamento Consob OPC, nella Procedura OPC è prevista l'applicazione della procedura "semplificata", ai sensi dell'art. 7 del medesimo Regolamento Consob OPC, anche alle operazioni con parti correlate "di maggiore rilevanza" (come individuate nella Procedura OPC medesima, ai sensi dell'Allegato 3 del Regolamento Consob OPC), fatto salvo (i) il parere del Comitato OPC che, in caso di operazioni di maggiore rilevanza, ha natura vincolante, (ii) la competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione per le operazioni di maggiore rilevanza e di quelle concluse a condizioni non di mercato, nonché (iii) le disposizioni del Regolamento Consob OPC in tema di informazione al pubblico sulle operazioni con parti correlate. Pertanto, alla luce di quanto sopra e in deroga all'art. 8 della Procedura OPC, in caso di operazione "di maggiore rilevanza" il Comitato OPC non è coinvolto nella fase delle trattative e nella fase istruttoria relativa a tali operazioni;
• (iii) il parere del Comitato OPC ha natura non vincolante per le "operazioni di minore rilevanza" e come appena riportato – vincolante per le "operazioni di maggiore rilevanza" (entrambe come definite e individuate nella Procedura OPC medesima, ai sensi di quanto previsto nel Regolamento Consob OPC). Il Comitato OPC, nel formulare il proprio parere, svolge anche considerazioni di merito sull'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni;
• (iv) la Procedura OPC stabilisce ipotesi di esenzione in conformità a quanto riconosciuto dal Regolamento Consob OPC. In particolare:
• (a) un'esenzione per operazioni di importo esiguo, ossia operazioni con parti correlate il valore non superi l'importo di Euro 200.000;
• (b) un'esenzione per le operazioni ordinarie concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard, ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. e), del Regolamento Consob OPC;
• (c) un'esenzione per le operazioni con o tra società controllate e per le operazioni con società collegate, qualora nelle suddette società non vi siano interessi qualificati come "significativi", ai sensi dell'art. 14 del Regolamento Consob OPC;
• (d) un'esenzione per deliberazioni relative ai piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'Assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e alle relative operazioni esecutive;
• (e) un'esenzione per le deliberazioni, diverse da quelle indicate nell'art. 13, comma 1, del Regolamento Consob OPC (ossia le deliberazioni in materia di compensi degli Amministratori ai sensi dell'art. 2389, primo e terzo comma, Cod. Civ.), in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche nonché degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, nel rispetto delle condizioni previste dall'art. 13, comma 3, lettera b), del Regolamento Consob OPC (ossia l'adozione da parte della Società di una politica di remunerazione, sottoposta al voto consultivo o all'approvazione dell'Assemblea, per la cui definizione sia stato coinvolto un comitato composto da Amministratori non esecutivi e in maggioranza indipendenti, nonché la coerenza tra la remunerazione assegnata e la predetta politica); nonché
• (f) un'esenzione per le operazioni urgenti realizzate dalla Società, direttamente o per il tramite di controllate, nei limiti e nel rispetto delle condizioni stabiliti dalle disposizioni di legge e regolamentari

applicabili che non siano di competenza dell'Assemblea e non debbano essere da questa autorizzate, ove espressamente consentito dallo Statuto, ai sensi dell'art. 13, comma 6, del Regolamento Consob OPC.

L'art. 5 della Procedura OPC prevede che gli Amministratori che hanno un interesse in un'operazione devono informare tempestivamente e in modo esauriente il Consiglio di Amministrazione sull'esistenza dell'interesse e sulle sue circostanze valutando, caso per caso, l'opportunità di allontanarsi dalla riunione consiliare al momento della deliberazione o di astenersi dalla votazione. Se si tratta dell'Amministratore Delegato, esso si astiene dal compiere l'operazione. In tali casi, le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione motivano adeguatamente le ragioni e la convenienza per la Società dell'operazione.

Infine, ferma restando l'informativa price sensitive e l'informativa periodica ex art. 154-ter del TUF, la Procedura OPC prevede che la Società predisponga un documento informativo, ai sensi dell'art. 5 del Regolamento Consob OPC, in caso di operazioni di maggior rilevanza, e che lo metta a diposizione del pubblico entro sette giorni dall'approvazione dell'operazione da parte dell'organo competente ovvero, qualora l'organo competente deliberi di presentare una proposta contrattuale, dal momento in cui il contratto, anche preliminare, sia concluso. In caso di competenza assembleare, il medesimo documento informativo è messo a disposizione entro sette giorni dall'approvazione della proposta da sottoporre all'Assemblea.

Per ulteriori informazioni sulla Procedura si rimanda al testo integrale della stessa disponibile sul sito internet della Società (www.bfspa.it – sezione "Governance").

In ragione dell'adeguato funzionamento della Procedura OPC, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario adottare soluzioni operative ulteriori per l'individuazione e la gestione delle situazioni in cui un Amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi, le quali situazioni vengono analizzate in modo individuale direttamente dall'Amministratore Delegato.

La Società provvederà a svolgere le attività necessarie all'adeguamento della Procedura OPC al nuovo Regolamento Consob OPC (come modificato con delibera n. 21624 del 10 dicembre 2020) che entrerà in vigore a far tempo dal 1° luglio 2021.

13. COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), del TUF)

Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello Statuto e ha funzioni di controllo sulla gestione, dovendo in particolare effettuare verifiche su: (i) il rispetto dei principi di buona amministrazione; (ii) l'adeguatezza della struttura organizzativa della Società, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo/contabile e l'affidabilità di quest'ultimo; (iii) le modalità di concreta attuazione del Codice di Autodisciplina; e (iv) l'osservanza della procedura adottata dalla Società in materia di operazioni con parti correlate.

Ad esso non spetta la revisione legale dei conti, affidata, come prescritto dalla legge, ad una società di revisione tra quelle iscritte in un apposito registro tenuto presso il Ministero dell'Economia e delle Finanze, mentre ha il compito di formulare all'Assemblea una proposta motivata in ordine alla scelta di tale società.

Il Collegio Sindacale è inoltre chiamato a svolgere le funzioni attribuite dalla vigente normativa al Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, istituito dal D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 di attuazione della direttiva comunitaria relativa alla revisione legale dei conti annuali e consolidati, e quindi vigila sul processo di informazione finanziaria, sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio, sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, sull'indipendenza della società di revisione legale.

13.1 Nomina del Collegio Sindacale

Le disposizioni dello Statuto dell'Emittente che regolano la composizione e nomina del Collegio Sindacale (art. 24) sono idonee a garantire il rispetto delle disposizioni della normativa vigente per le società con azioni quotate in mercati regolamentati e, in particolare del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 27 recante l'attuazione della direttiva 2007/36/CE relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate.

Ai sensi dell'art. 24 dello Statuto sociale, il Collegio Sindacale è composto da 3 (tre) Sindaci effettivi e 2 (due) Sindaci supplenti nominati dall'Assemblea, sulla base di liste presentate dagli azionisti. I Sindaci scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al 3° (terzo) esercizio della carica.

Ferme le cause di ineleggibilità e decadenza e gli ulteriori limiti al cumulo degli incarichi previsti dalle norme vigenti, non possono essere eletti Sindaci coloro i quali ricoprono più di cinque incarichi di sindaco effettivo in società quotate nei mercati regolamentati italiani. Ai fini di quanto previsto dall'art. 1, comma 2, lett. b) e c), del Regolamento di cui al Decreto del Ministro della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, si considerano strettamente attinenti a quello della Società i settori agricolo, alimentare, fondiario e immobiliare, nonché le materie inerenti alle discipline giuridiche, a quelle economico-finanziarie e a quelle relative all'organizzazione aziendale. Al momento della nomina dei Sindaci e prima dell'accettazione dell'incarico, sono resi noti all'Assemblea gli incarichi di amministrazione e controllo da essi ricoperti presso altre società.

La nomina dei Sindaci è effettuata con le modalità di seguito indicate, applicabili ove la materia non venga altrimenti disciplinata da leggi o regolamenti.

La nomina avviene sulla base di liste al fine di assicurare alla minoranza l'elezione di un Sindaco effettivo e un Sindaco supplente. Tali liste devono includere un numero di candidati non superiore a 5 (cinque) (di cui 3 (tre) candidati alla carica di Sindaco effettivo e 2 (due) candidati alla carica di Sindaco supplente), preceduti da un numero progressivo. I requisiti per la presentazione delle liste per il Collegio Sindacale sono i medesimi descritti all'art. 12, comma 4, per il Consiglio di Amministrazione.

Al fine di assicurare l'equilibrio dei generi all'interno del Collegio sindacale, 1 (uno) dei Sindaci effettivi deve appartenere al genere meno rappresentato. A tal fine ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) dovrà indicare un candidato del genere meno rappresentato al primo o al secondo numero progressivo per quanto concerne i Sindaci effettivi; per quanto riguarda i Sindaci supplenti, i candidati dovranno appartenere a generi diversi.

Ciascun Azionista può presentare o concorrere a presentare una sola lista; ciascun Azionista può votare una sola lista; ciascun candidato può essere indicato in una sola lista a pena di ineleggibilità; chi presenta o concorre a presentare una lista non può essere contemporaneamente candidato in un'altra lista, a pena di ineleggibilità.

Per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste si applicano le disposizioni di legge e di regolamento di tempo in tempo vigenti. Insieme alle liste vengono depositate:

(a) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;

• (b) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti con questi ultimi dalla disciplina vigente;
• (c) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e della loro accettazione della candidatura.

Le liste per le quali non siano state osservate in tutto o in parte le modalità sopra descritte si considerano come non presentate.

In sede di votazione, in caso di presentazione di un'unica lista, verranno eletti i candidati iscritti nella lista medesima, sempre che abbia ottenuto l'approvazione della maggioranza semplice dei voti, e la Presidenza del Collegio spetterà al primo di essi secondo l'ordine di elencazione.

In caso di presentazione di 2 (due) liste, dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, secondo l'ordine di elencazione, i primi 2 (due) Sindaci effettivi e il primo Sindaco supplente e dalla lista che risulterà seconda per numero di voti risulterà eletto il primo candidato alla carica di Sindaco effettivo, che rivestirà anche la carica di Presidente del Collegio Sindacale, e il primo candidato alla carica di Sindaco supplente.

In caso di presentazione di 3 (tre) o più liste, da ciascuna delle 2 (due) liste maggiormente votate sarà tratto il primo Sindaco effettivo e il primo Sindaco supplente indicati mentre dalla 3° lista maggiormente votata sarà tratto il primo Sindaco effettivo indicato che rivestirà anche la carica di Presidente.

In caso di parità di voti tra più liste di minoranza, si procederà a una votazione di ballottaggio da parte dell'intera Assemblea. Risulteranno eletti i nominativi tratti dalla lista che otterrà il maggior numero di voti. Qualora dovesse persistere una parità di voti, risulterà eletto il candidato Sindaco, effettivo o supplente, più anziano d'età.

Le liste presentate dai soci di minoranza da cui trarre uno o più Sindaci non devono risultare collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di maggioranza.

In caso di sostituzione di un Sindaco effettivo subentra, per quanto possibile, il Sindaco supplente eletto nella stessa lista, fermo restando in ogni caso il rispetto della proporzione tra generi prevista per legge.

In caso di integrazione del Collegio Sindacale si procederà per quanto possibile traendo il Sindaco o i Sindaci da eleggere dalla stessa lista cui apparteneva il Sindaco o appartenevano i Sindaci cessati, nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e fermo restando in ogni caso il rispetto della proporzione tra generi prevista per legge.

L'Assemblea determinerà all'atto della nomina, in via anticipata, il compenso annuale per i Sindaci effettivi per tutto il periodo dell'incarico.

Ai Sindaci spetta altresì il rimborso delle spese sostenute in occasione delle verifiche e delle adunanze degli organi amministrativi che hanno luogo fuori dalla loro residenza.

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE

14.1 Composizione del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale dell'Emittente in carica alla Data di Riferimento, è stato nominato dall'Assemblea ordinaria dei Soci tenutasi in data 28 maggio 2020, con il meccanismo del voto di lista.

La lista presentata dall'azionista Fondazione Cariplo, titolare del 20,66% delle azioni aventi diritto di voto, conteneva l'indicazione dei seguenti candidati, elencati mediante numero progressivo:

SINDACI EFFETTIVI

1. Giovanni Frattini,

2. Maria Teresa Bianchi,

3. Antonio Mele.

SINDACI SUPPLENTI

1. Federico Mariscalco Inturretta,

2. Silvia Lirici.

La lista presentata dall'azionista CDP Equity S.p.A., titolare del 18,79% delle azioni aventi diritto di voto, conteneva l'indicazione dei seguenti candidati:

SINDACI EFFETTIVI

1. Silvia Passilongo.

SINDACI SUPPLENTI

1. Paola Ginevri Latoni.

La lista presentata dall'azionista ARUM S.p.A., titolare, al momento della presentazione della lista, del 4,48% delle azioni aventi diritto di voto, conteneva l'indicazione dei seguenti candidati, elencati mediante numero progressivo: SINDACI EFFETTIVI

1. Luigi Nani,

2. Emanuela Congedo,

3. Luca Bartoletti.

SINDACI SUPPLENTI

1. Tiziana Bracco,

2. Elena Aschero.

La lista presentata dall'azionista Fondazione Cariplo ha ottenuto il 49,60% del totale dei diritti di voto, la lista presentata dall'azionista CDP Equity S.p.A. ha ottenuto il 22,15% del totale dei diritti di voto, mentre la lista presentata dall'azionista ARUM S.p.A. ha ottenuto il 13,85% del totale dei diritti di voto.

Sulla base di quanto disposto dall'art. 24 dello Statuto, sono stati eletti:

• dalla lista presentata dall'azionista Fondazione Cariplo: Giovanni Frattini (Sindaco effettivo) e Federico Mariscalco Inturretta (Sindaco supplente);

• dalla lista presentata dall'azionista CDP Equity S.p.A.: Silvia Passilongo (Sindaco effettivo) e Paola Ginevri Latoni (Sindaco supplente);

• dalla lista presentata dall'azionista Arum S.p.A.: Luigi Nani (Presidente).

Il Collegio Sindacale così costituito rimarrà in carica sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022.

Alla Data di Riferimento nonché alla data della presente Relazione, il Collegio Sindacale è così composto:

• Luigi Nani, Presidente

• Giovanni Frattini, Sindaco effettivo

• Silvia Passilongo, Sindaco effettivo
• Federico Mariscalco Inturretta, Sindaco supplente
• Paola Ginevri Latoni, Sindaco supplente.

Si riportano di seguito le principali caratteristiche personali e professionali di ciascun Sindaco, ai sensi dell'art. 144 decies del Regolamento Emittenti.

Luigi Nani. Laureato in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Torino. È iscritto nell'Albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Torino e nel Registro dei Revisori legali. È referente Gruppo Holding dell'Ordine Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Torino.

Ha un'esperienza pluriennale presso una primaria Società di revisione legale conclusasi nell'anno 1993. Esercita la professione di Dottore Commercialista dall'anno 1994. È presidente e consigliere di amministrazione di società operanti in vari settori di attività. È presidente e membro di collegi sindacali di società operanti in vari settori di attività. Ha ricoperto in passato cariche in collegi sindacali di altre società quotate. Revisore dei conti in società ed enti operanti in vari settori di attività.

Giovanni Frattini. Laureato in Economia e Commercio presso l'Università "Luigi Bocconi" di Milano. È Dottore Commercialista e Revisore Ufficiale dei Conti. È stato Professore Ordinario di Economia Aziendale e Preside della Facoltà di Economia dell'Università degli Studi del Piemonte Orientale fino al 2009, nonché Professore incaricato di Metodologie e Determinazioni Quantitative d'Azienda presso l'Università "Luigi Bocconi" di Milano fino al 2010. È autore di numerose pubblicazioni. È Amministratore Unico di Ambrosiana S.r.l.. È Presidente del Collegio Sindacale di F2i SGR S.p.A., OPTIMA SIM S.p.A. del Gruppo BPER, Cav. Uff. GIACOMO CIMBERIO S.p.A., FIMCIM S.p.A., ZAMASPORT S.p.A., HGZ S.p.A., INGRUP S.p.A., FINGAMA S.p.A..

Passilongo Silvia. Laureata in Economia e Commercio presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano. Master in gestione integrata d'impresa presso la Business School Fondazione CUOA di Vicenza e University of Michigan. Dottore Commercialista in Verona e Revisore Legale. Svolge la propria attività professionale in Verona, ricopre incarichi di Curatore Fallimentare e Liquidatore Giudiziale presso il Tribunale di Verona e Rovigo, nonché di gestore della crisi per sovraindebitamento presso OCC dell'Ordine dei Dottori Commercialisti di Verona. È attualmente sindaco effettivo di SDA Express Courier S.p.a. e di Buonitalia S.p.a. in liquidazione in concordato preventivo.

Federico Mariscalco Inturretta. Partner di Studio Perotta & Partners, laurea magistrale in Economia e Legislazione per l'impresa presso l'Università "Luigi Bocconi" di Milano, Dottore Commercialista e Revisore Legale, durante lo svolgimento dell'attività professionale, ha maturato una significativa esperienza in studi nazionali e internazionali nella consulenza societaria alle imprese industriali con particolare riguardo alle tematiche di finanza aziendale e di fiscalità internazionale, anche in materia di transfer pricing.

Ha svolto attività di advisory in progetti di acquisizione, cessione e ristrutturazione di aziende ed ha maturato specifiche competenze nelle valutazioni d'azienda e di beni di proprietà intellettuale anche nell'ambito di gruppi multinazionali.

Ha assistito importanti gruppi industriali nazionali ed esteri ai fini della normativa transfer pricing e nell'ottenimento di agevolazioni fiscali, tra cui il patent box, dallo studio di fattibilità alla fase della negoziazione.

Paola Ginevri Latoni. Laureata in economia e commercio all'Università degli studi di Roma la Sapienza, con specializzazione in procedure concorsuali, amministrazione straordinaria delle grandi imprese in crisi. Dottore Commercialista in Roma e Revisore Legale, è altresì Consulente Tecnico di Ufficio del Tribunale Civile e Fallimentare di Roma, in materia amministrativa contabile e bancaria; consulente aziendale in materia fiscale, contabile, societaria, di fondazioni ed istituti bancari, società ed enti; consulente nella predisposizione di Concordati Preventivi ai sensi dell'art. 161 Legge Fallimentare. Attualmente ricopre la carica di Sindaco effettivo della ASP Spa – società a partecipazione pubblica; Revisore unico della Seab Instruments srl; Presidente del collegio dei Revisori degli Archi di Claudio Golf Club; Responsabile Organismo di vigilanza L. 231 della Kratos coop a rl; Sindaco effettivo della SACE BT Spa – società a partecipazione pubblica.

A far data dall'ultimo giorno del Periodo di Riferimento non sono intervenuti cambiamenti nella composizione del Collegio Sindacale della Società. Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Tabella 3, in appendice alla presente Relazione.

Tutti i Sindaci eletti sono iscritti nel registro dei revisori legali.

Nel corso della riunione del 4 giugno 2020 il Collegio Sindacale ha verificato il possesso, in capo ai propri membri, dei requisiti di indipendenza applicabili a tale organo, secondo quanto disposto dal Codice di Autodisciplina nonché dall'art. 148 TUF. L'esito di tali valutazioni è stato trasmesso al Consiglio di Amministrazione e reso noto al mercato con comunicato in pari data, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.bfspa.it - sezione "Investor Relations".

La seguente tabella riporta, sulla base delle informazioni fornite dai Sindaci, l'elenco degli incarichi negli organi di amministrazione e controllo ricoperti da ciascun Sindaco ai sensi dell'art. 148-bis del TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti.

CARICHE RICOPERTE DAI SINDACI AL 31 DICEMBRE 2020
Sindaco		Cariche ricoperte in altre società
Giovanni Frattini	Presidente del Collegio Sindacale	F2i SGR S.p.A.
	Presidente del Collegio Sindacale	OPTIMA SIM S.p.A.
	Presidente del Collegio Sindacale	FIMCIM S.p.A.
	Presidente del Collegio Sindacale	Eurofactor Italia S.p.A.
	Presidente del Collegio Sindacale	White Bridge Investments SpA
	Presidente del Collegio Sindacale	White Bridge Investments II SpA
	Amministrazione Unico	Ambrosiana S.r.l.
Silvia Passilongo	membro effettivo del collegio sindacale	SDA Express Courier S.p.a.
	membro effettivo del collegio sindacale	Buonitalia S.p.a. in liquidazione in concordato preventivo

14.2 Compensi del Collegio Sindacale

Il compenso del Collegio Sindacale è determinato dall'Assemblea alla data della nomina.

Il compenso annuo del Collegio Sindacale è stato fissato dall'Assemblea del 28 maggio 2020 in Euro 22.000 per il Presidente e in Euro 14.000 per ciascun Sindaco effettivo. Tale compenso, a giudizio dell'Emittente, risulta commisurato all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società.

I compensi maturati nel Periodo di Riferimento dai Sindaci sono indicati nella tabella riprodotta nella Relazione sulla Remunerazione, disponibile sul sito internet dell'Emittente www.bfspa.it - sezione ""Investor Relations – Assemblea 2021"".

14.3 Funzionamento del Collegio Sindacale

Nel corso del Periodo di Riferimento il Collegio Sindacale si è riunito n. 5 (cinque) volte, rispettivamente in data 17 febbraio, 23 aprile, 29 aprile, 10 giugno e 21 settembre.

Con riferimento alla partecipazione alle riunioni del Collegio Sindacale si segnala che, nel corso del Periodo di Riferimento:

• la percentuale di partecipazione complessiva, e di ciascun Sindaco effettivo, alle riunioni del Collegio Sindacale in carica fino al 28 maggio 2020 è stata pari al 100% (centopercento) per i Sindaci effettivi Roberto Capone, Maria Teresa Bianchi e Giovanni Frattini;

• la percentuale di partecipazione complessiva, e di ciascun Sindaco effettivo, alle riunioni del Collegio Sindacale nominato in data 28 maggio 2020 pari al 100% (centopercento) per i Sindaci effettivi Luigi Nani, Silvia Passilongo e Giovanni Frattini.

La durata media di ciascuna riunione è stata di circa 1 ora e 30 minuti e le riunioni sono state regolarmente verbalizzate.

Con riferimento alla partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione si segnala che, nel corso del Periodo di Riferimento:

• a fronte di una percentuale di partecipazione complessiva alle riunioni da parte del Collegio Sindacale in carica fino al 28 maggio 2020 pari al 100% (centopercento) dei Sindaci effettivi, la percentuale di partecipazione di ciascun Sindaco effettivo è stata pari a: (i) il 100% (centopercento) per Roberto Capone, (ii) il 100% (centopercento) per Maria Teresa Bianchi e (iii) il 100% (centopercento) per Giovanni Frattini.

• a fronte di una percentuale di partecipazione complessiva alle riunioni da parte del Collegio Sindacale nominato in data 28 maggio 2020 pari al 100% (centopercento) dei Sindaci effettivi, la percentuale di partecipazione di ciascun Sindaco effettivo è stata pari a: (i) il 100% (centopercento) per Luigi Nani, (ii) il 100% (centopercento) per Silvia Passilongo e (iii) il 100% (centopercento) per Giovanni Frattini.

Nel corso dell'esercizio 2021, sono programmate almeno n. 10 (dieci) riunioni di cui n. 6 (sei) come Organismo di Vigilanza.

Nel corso del Periodo di Riferimento, il Presidente del Collegio o altro membro del Collegio Sindacale designato hanno partecipato a tutte le riunioni dei comitati endoconsiliari.

Il Presidente del Collegio Sindacale svolge funzioni di coordinamento dei lavori di tale organo e di raccordo con gli altri organismi aziendali coinvolti nel governo del sistema dei controlli. I Sindaci ricevono periodicamente e, ogniqualvolta necessario, informazioni e aggiornamenti sul settore in cui opera l'Emittente e sulla normativa di riferimento.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha curato che i Sindaci potessero sempre beneficiare di un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento, anche attraverso il loro coinvolgimento nelle sessioni di induction.

Il Collegio Sindacale ha fatto propria la raccomandazione del Codice di Autodisciplina di dichiarare l'interesse proprio o di terzi in specifiche operazioni sottoposte al Consiglio di Amministrazione. Nel corso del Periodo di Riferimento non si sono verificate situazioni in riferimento alle quali i componenti del Collegio Sindacale abbiano dovuto effettuare tali dichiarazioni.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento dei propri compiti, ha avuto modo di scambiare informazioni con le funzioni nonché con gli organi che nell'ambito della Società svolgono compiti rilevanti in materia di controlli interni (Comitato Controllo e Rischi e Internal Audit). Si ricorda che il Presidente del Collegio Sindacale partecipa alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi.

14.4 Politiche di diversità

In attuazione di quanto previsto dall'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis), del TUF, il Consiglio di Amministrazione, in data 13 marzo 2019, ha deliberato di adottare una politica in materia di diversità con riferimento alla composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. Il Consiglio di Amministrazione ha assunto tale delibera su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, che ha espresso parere favorevole nella riunione del 20 febbraio 2019, anche sulla base degli esiti del questionario di autovalutazione e previo parere favorevole del Collegio Sindacale.

La politica in materia di diversità adottata dalla Società descrive i criteri volti a individuare una composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale che consenta a tali organi di esercitare i rispettivi compiti di gestione e vigilanza nel modo più efficace, avvalendosi concretamente, nell'assunzione delle proprie decisioni, del contributo di una pluralità di qualificati punti di vista, professionalità ed esperienze tale da rendere possibile un esame delle varie tematiche in discussione da prospettive diverse.

Con riferimento alle tipologie di diversità e ai relativi obiettivi, la politica in materia di diversità del Collegio Sindacale prevede, in particolare, che la composizione ottimale dello stesso debba soddisfare i seguenti requisiti:

• (i) i Sindaci debbano essere scelti tra persone che possono essere qualificate come indipendenti anche in base ai criteri stabiliti dal Codice di Autodisciplina per gli amministratori;
• (ii) almeno uno dei membri effettivi e uno dei membri supplenti del Collegio Sindacale sia costituito da Sindaci del genere meno rappresentato, tanto al momento della nomina quanto nel corso del mandato;
• (iii) almeno un Sindaco effettivo abbia maturato un'adeguata esperienza in società quotate, in contesti complessi e/o internazionali;
• (iv) sia assicurata una bilanciata combinazione di diverse anzianità di carica, oltre che di fasce di età;
• (v) sia assicurata la presenza di figure che, nel loro complesso, siano competenti nel settore in cui opera il Gruppo BF;
• (vi) sia assicurata la presenza di figure con un profilo manageriale e/o professionale e/o accademico e/o istituzionale tale da realizzare una combinazione di competenze ed esperienze tra loro diverse e complementari;
• (vii) il Presidente dovrebbe essere una persona dotata di autorevolezza tale da assicurare un adeguato svolgimento e coordinamento dei lavori del Collegio Sindacale con eventuali ulteriori attività svolte da altri soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Per maggiori informazioni in merito alla politica in materia di diversità con riferimento alla composizione del Consiglio di Amministrazione si rinvia al precedente Paragrafo 4.2.2 della Relazione.

Affinché il Collegio Sindacale della Società possa esercitare nel modo più efficace i propri compiti, in aggiunta ai requisiti in termini di diversità sopra indicati, si ritiene essenziale che tutti i Sindaci garantiscano una sufficiente disponibilità di tempo per lo svolgimento accurato e consapevole dei propri compiti, tenendo conto sia del numero di altri incarichi ricoperti negli organi di amministrazione e controllo di altre società, nel rispetto della disciplina di legge, sia dell'impegno loro richiesto da eventuali ulteriori attività lavorative e professionali svolte e dalle cariche ricoperte.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, con il supporto del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, è responsabile del monitoraggio dei risultati derivanti dall'attuazione della predetta politica di diversità e dell'aggiornamento di quest'ultima.

Con particolare riferimento alla diversità nella composizione del Collegio Sindacale, si evidenzia che alla data della presente Relazione:

• il 40% (quarantapercento) dei Sindaci appartiene al genere femminile e il 60% (sessantapercento) al genere maschile; e
• il 40% (quarantapercento) dei Sindaci sono soggetti di età compresa tra 30 (trenta) e 40 (quaranta) anni, il 20% (ventipercento) sono soggetti di età compresa tra 50 (cinquanta) e 60 (sessanta) anni e il 40% (quarantapercento) sono soggetti di età superiore a 60 (sessanta) anni.

La diversità dei profili professionali e dei percorsi formativi dei Sindaci (sopra illustrati) assicurano al Collegio Sindacale le competenze necessarie e opportune per svolgere le proprie funzioni.

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

L'Emittente ha istituito un'apposita sezione denominata "Investor Relations" nell'ambito del proprio sito internet, facilmente individuabile e accessibile, nella quale sono messe a diposizione, tempestivamente e con continuità, le informazioni concernenti l'Emittente che rivestono rilievo per i propri azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti. Tali informazioni sono altresì messe a disposizione sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo . In particolare, su detto sito internet sono consultabili tutti i comunicati stampa diffusi al mercato e la documentazione contabile periodica dell'Emittente non appena approvata dai competenti organi sociali (e.g. relazione finanziaria annuale e relazione finanziaria semestrale) e i principali documenti in materia di Corporate Governance.

Il Consiglio di Amministrazione è l'organo responsabile per il dialogo con gli azionisti e ne delega la gestione, sotto un profilo operativo, all'Amministratore Delegato che può avvalersi dell'ausilio del Chief Financial Officer e dell'Investor Relator. Il Consiglio di Amministrazione del 26 luglio 2017 ha deliberato di individuare l'investor relator nella persona del CFO pro-tempore in carica della Società. Alla data della Relazione, il CFO della Società è il Dott. Luca Filaferro. La struttura organizzativa che attualmente assicura la predisposizione e pubblicazione dei documenti societari rilevanti per gli azionisti è la Direzione Affari Societari e Governance di Gruppo.

La Società si attiva per mantenere un costante dialogo con il mercato, nel rispetto delle norme sulla circolazione delle informazioni privilegiate. I comportamenti e le procedure aziendali sono volti, tra l'altro, ad evitare asimmetrie informative.

Alla luce, tra l'altro, delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance e delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori attivi, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 22 dicembre 2020, ha approvato la Politica per la gestione del dialogo con gli azionisti, volta a favorire il dialogo con gli azionisti nonché a fare sì che il dialogo con gli azionisti si svolga nel rispetto degli obblighi di legge, in particolare della regolamentazione in materia di market abuse.

16. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), del TUF)

L'Assemblea è l'organo che, con le sue deliberazioni, esprime la volontà dei soci. Le deliberazioni prese in conformità della legge e dello Statuto vincolano tutti i soci, inclusi quelli assenti o dissenzienti, salvo il diritto di recesso nei casi consentiti.

L'Assemblea delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge e quindi principalmente, in sede ordinaria, in merito al bilancio e alla destinazione del risultato dell'esercizio, alla nomina e alla revoca degli Amministratori, alla nomina dei Sindaci e della società di revisione e, in sede straordinaria, alle modifiche dello Statuto, tra cui gli aumenti del capitale sociale e l'emissione di obbligazioni convertibili.

Si segnala che, come consentito dalla legge, sono state statutariamente trasferite al Consiglio di Amministrazione la competenza a deliberare in ordine a: (i) istituzione o soppressione di sedi secondarie della Società; (ii) attribuzione ad amministratori della rappresentanza della Società; (iii) adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative; e (iv) trasferimento della sede nel territorio nazionale.

Alla Data di Riferimento, il Consiglio, ai sensi del criterio applicativo 9.C.4 del Codice di Autodisciplina, non ha ravvisato la necessità di proporre all'Assemblea degli Azionisti modifiche statutarie in relazione alle percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze, anche tenuto conto del fatto che - in applicazione dell'art. 144-quater del Regolamento Emittenti per la presentazione delle liste per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale - gli artt. 12 e 24 dello Statuto dell'Emittente richiedono la soglia percentuale di almeno il 2,5% (duevirgolacinquepercento) del capitale con diritto di voto o la diversa soglia stabilita da Consob con propria delibera.

In proposito si segnala che, con determinazione n. 44 del 29 gennaio 2021, Consob ha determinato nel 2,5% (duevirgolacinquepercento) del capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati.

16.1 Convocazione dell'Assemblea

L'Assemblea ha luogo presso la sede sociale ovvero nel luogo che il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno indicare.

L'Assemblea deve essere convocata dagli Amministratori mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società, nonché con le altre modalità previste dalla legge e dalla Consob con proprio regolamento. L'avviso di convocazione deve inoltre essere pubblicato in estratto su un quotidiano a diffusione nazionale. La Società ha pubblicato i propri avvisi su "Il Giornale". L'avviso di convocazione deve contenere l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza, l'elenco delle materie da trattare, nonché le altre informazioni richieste dalla legge.

L'Assemblea ordinaria deve essere convocata ogni anno entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Il termine potrà essere di 180 (centottanta) giorni quando particolari esigenze lo richiedono. Ai sensi dell'art. 2367 Cod. Civ. gli Amministratori devono convocare senza ritardo l'Assemblea quando ne è fatta domanda da tanti soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale.

Entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea (o entro il diverso termine di cui alla disciplina anche regolamentare applicabile), il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, una relazione sulle materie all'ordine del giorno. Entro lo stesso termine la Società mette a disposizione sul proprio sito internet i documenti che saranno sottoposti all'Assemblea, i moduli per la delega del voto ad un rappresentante e le informazioni sull'ammontare del capitale sociale con l'indicazione del numero delle azioni.

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono richiedere - salvi gli argomenti la cui proposta sia di competenza del Consiglio di Amministrazione o basata su progetto o una relazione da essi predisposta - entro 10 (dieci) giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione, ovvero entro 5 (cinque) giorni nel caso di convocazione ai sensi dell'art. 125-bis, comma 3, del TUF o dell'art. 104, comma 2, del TUF, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli argomenti proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. I soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno predispongono una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno e la consegnano al Consiglio di Amministrazioni entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. L'art. 127-ter del TUF prevede che i soci possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea sarà data risposta al più tardi durante la stessa. Alla Società è riservata la possibilità di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. L'avviso di convocazione indica il termine entro il quale le domande poste prima dell'Assemblea devono pervenire alla Società. Il termine non può essere anteriore a 5 (cinque) giorni di mercato aperto precedenti la data dell'Assemblea in prima o unica convocazione, ovvero alla data indicata nell'art. 83-sexies, comma 2, del TUF (i.e. il termine della giornata contabile del 7° (settimo) giorno di mercato aperto precedente la data di convocazione dell'Assemblea) qualora l'avviso di convocazione preveda che la Società fornisca, prima dell'Assemblea, una risposta alle domande pervenute. In tal caso le risposte sono fornite almeno 2 (due) giorni prima dell'Assemblea anche mediante pubblicazione in una apposita sezione del sito internet della Società. Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, la titolarità del diritto di voto può essere attestata anche successivamente all'invio delle domande purché entro il 3 (terzo) giorno successivo alla data indicata nell'art. 83-sexies, comma 2, del TUF.

L'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, si tiene in un'unica convocazione, il Consiglio di Amministrazione potendo tuttavia stabilire, qualora ne ravveda l'opportunità, che l'Assemblea ordinaria si tenga in 2 (due) convocazioni e l'Assemblea straordinaria in 2 (due) o 3 (tre) convocazioni, applicandosi le maggioranze rispettivamente stabilite dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente con riferimento a ciascuno di tali casi.

16.2 Diritto di intervento in Assemblea

Ai sensi dell'art. 28 dello Statuto, possono intervenire all'Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto. Le modalità formali di legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto sono regolate dalla legge. In particolare, ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata mediante comunicazione indirizzata alla Società dall'intermediario abilitato ai sensi della disciplina applicabile, sulla base delle evidenze dei conti relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto (c.d. record date) precedente la data fissata per l'Assemblea). Coloro che risultano titolari delle azioni della Società successivamente a tale data non hanno diritto di partecipare e di votare in Assemblea. Detta comunicazione deve pervenire alla Società entro la fine del 3° (terzo) giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto anche qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il predetto termine, purché entro l'inizio dei lavori Assembleari.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in assemblea mediante delega scritta ovvero conferita in via elettronica, secondo le modalità previste per legge o regolamento. La notifica elettronica della delega può essere effettuata tramite posta elettronica certificata, all'indirizzo indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. L'Emittente designa per ciascuna Assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire, secondo le modalità stabilite dalla legge o dai regolamenti, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. Il conferimento della delega non comporta spese per l'azionista.

16.3 Svolgimento dell'Assemblea

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, se nominato. In mancanza di entrambi, l'Assemblea è presieduta dalla persona eletta con il voto della maggioranza dei presenti. Sono salve le eccezioni previste dalla legge. L'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, è regolarmente costituita e delibera con i quorum di legge. In deroga a quanto precede, ai sensi dell'art. 32 dello Statuto, tutte le delibere aventi ad oggetto:

• (a) le materie riservate per legge alla competenza dell'assemblea straordinaria ad eccezione di aumenti di capitale sociale richiesti (i) dalla legge e/o (ii) al fine di rimediare ad eventuali violazioni degli i impegni finanziari assunti ai sensi di contratti di finanziamento di cui la Società è o sarà parte e/o (iii) da norme relative al settore agricolo la cui mancata adozione possa avere quale conseguenza la perdita di contributi e/o vantaggi fiscali, in tutti i casi a condizione che l'aumento di capitale sociale sia offerto in opzione ai soci; e/o
• (b) l'autorizzazione all'acquisto e/o all'alienazione di azioni proprie,

dovranno essere adottate (in qualsivoglia convocazione) con l'intervento e il voto favorevole di tanti soci tali da rappresentare almeno il 70% del capitale sociale della Società.

Nei verbali devono essere riassunte, a richiesta dei soci, le loro dichiarazioni pertinenti all'ordine del giorno. Il verbale dell'assemblea è reso disponibile sul sito internet della società entro 30 giorni dalla data dell'Assemblea.

Un rendiconto sintetico delle votazioni contenente il numero di azioni rappresentate in Assemblea e delle azioni per le quali è stato espresso il voto, la percentuale di capitale che tali azioni rappresentano, nonché il numero di voti favorevoli e contrari alla delibera e il numero di astensioni, è reso disponibile sul sito internet della società entro 5 (cinque) giorni dalla data dell'Assemblea.

Nelle Assemblee ordinarie e straordinarie gli azionisti avranno diritto ad un voto per ogni azione.

16.4 Regolamento Assembleare

Il regolamento assembleare, approvato dall'Assemblea in data 19 dicembre 2017, disciplina l'ordinato e funzionale svolgimento dell'Assemblea e, più in particolare, le fasi della costituzione, discussione, votazione e chiusura dei lavori.

Il regolamento è disponibile sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.bfspa.it - sezione "Governance – Regole di Governance".

Nel Periodo di Riferimento si è tenuta 1 (una) riunione dell'Assemblea in data 28 maggio 2020.

In attuazione delle disposizioni contenute nell'art. 106 D.L. n. 18 del 2020, volte al contenimento, al contrasto e alla gestione dell'emergenza epidemiologica da Covid-19, la Società ha consentito l'intervento degli azionisti in Assemblea esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF e l'intervento dei componenti degli organi sociali e del Rappresentante Designato solo mediante mezzi di telecomunicazione. All'Assemblea erano presenti 5 (cinque) Amministratori e 3 (tre) Sindaci.

Il Consiglio di Amministrazione si è adoperato per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

La capitalizzazione di mercato della Società è passata dal valore medio dell'anno 2019 pari a Euro 432 milioni al valore medio dell'anno 2020 pari a Euro 573 milioni, per effetto delle operazioni di aumento di capitale sociale perfezionate da dicembre 2019 a marzo 2020 (Aumento di Capitale in Natura, Aumento di Capitale in Denaro e aumento di capitale a servizio del piano di incentivazione di lungo termine su base azionaria denominato "LTIP 2017-2019"), che hanno comportato l'emissione di complessive n. 21.964.009 nuove azioni in aggiunta alle n. 152.692.456 azioni esistenti, e dell'andamento del prezzo dell'azione.

Nel Periodo di Riferimento la compagine sociale si è modificata principalmente per effetto dell'incremento della quota di partecipazione riferibile all'Amministratore Delegato Dott. Federico Vecchioni (salito al 12,40% al 31 dicembre 2020).

Il Consiglio di Amministrazione non ha proposto all'assemblea modifiche dello Statuto in merito alle percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze, avendo ritenuto che i presidi in essere siano in grado di garantire la tutela delle minoranze.

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), del TUF)

L'Emittente non ha ritenuto di applicare ulteriori pratiche di governo societario rispetto a quelle già indicate nei punti precedenti e contenute in specifici obblighi previsti da norme legislative e/o regolamentari.

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Alla data della presente Relazione, non vi sono cambiamenti nella struttura di corporate governance da segnalare rispetto alla chiusura del Periodo di Riferimento.

19. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 22 DICEMBRE 2020 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Le raccomandazioni formulate nella lettera del 22 dicembre 2020 dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana sono state portate all'attenzione del Comitato per le Nomine e la Remunerazione in data 17 febbraio 2021 e del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, rispettivamente, in data 24 febbraio e 15 marzo 2021.

Le stesse raccomandazioni sono state considerate in sede di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione al fine di verificare l'efficacia di adesione al Codice di Autodisciplina e individuare le eventuali azioni di miglioramento nell'ambito delle aree rispetto alle quali il Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana ha sollecitato una migliore adesione alle raccomandazioni contenute nel suddetto Codice di Autodisciplina.

In particolare, in tale occasione, il Consiglio di Amministrazione ha rilevato un sostanziale allineamento della Società rispetto alle raccomandazioni formulate dal Comitato per la Corporate Governance.

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	n° azioni	% rispetto al capitale sociale	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	174.656.465	100%	MTA	Ogni azione dà diritto ad un voto. I diritti e gli obblighi de gli azionisti sono quelli previsti dagli artt. 2346 ss. Cod. Civ.
Azioni a voto multiplo	-	-	-	-
Azioni con diritto di voto limitato	-	-	-	-
Azioni prive di diritto di voto	-	-	-	-
Altro	-	-	-	-

Consiglio di Amministrazione							Comitato Controllo e Rischi		Comitato Remunerazio ne			Comitato Operazioni con parti correlate
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (3)	in carica dal	in carica fino al	Lista (M/m)	esecutivi	non esecutivi	Indip. Codice	Indip. TUF	Numero di altri incarichi (6)	(*)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
	Amministratori in carica alla data del 31 dicembre 2020
Presidente	Rossella Locatelli	1960	22/03/2017	23/04/2019	approv.bil.2021	M		X			2	11/11	12/12	M	6/9	M	3/3	I
Amministratore delegato (1)	Federico Vecchioni	1967	30/05/2014	23/04/2019	approv.bil.2021	M	X				1	11/11
Amministratore	Giuseppe Andreano	1962	22/12/2020	22/12/2020	approv.bil.2020	(4)		X			1	0/0	0/0	M
Amministratore (2)	Andrea Bignami	1969	22/03/2017	23/04/2019	approv.bil.2021	M		X	X	X	2	11/11	12/12	P
Amministratore	Davide Colaccino	1976	22/12/2020	22/12/2020	approv.bil.2020	(4)		X	X	X		0/0
Amministratore	Mario Colombo	1950	23/04/2019	23/04/2019	approv.bil.2021	M		X	X	X		10/11	12/12	M
Amministratore	Gabriella Fantolino	1960	23/04/2019	23/04/2019	approv.bil.2021	M		X	X	X		10/11	12/12	M			3/3	M/P(7)
Amministratore	Vittorio Umberto Grilli	1957	23/04/2019	23/04/2019	approv.bil.2021	M		X	X	X		8/11					1/3	P
Amministratore	Gianluca Lelli	1969	22/03/2017	23/04/2019	approv.bil.2021	M		X	X	X		10/11			6/9	P
Amministratore	Tiziana Olivieri	1969	23/04/2019	23/04/2019	approv.bil.2021	M		X	X	X		10/11			6/9	M	3/3	M
Amministratore	Stefania Quintavalla		28/05/2020	28/05/2020	approv.bil.2021	(5)		X	X	X		7/7	8/9		3/3	P
Amministratori cessati nel corso del 2020
Amministratore	Pierpaolo Di Stefano	1969	23/04/2019	23/04/2019	22/12/2020	M		X	X		_	7/11
Amministratore	Cristina Finocchi Mahne	1965	10/12/2019	10/12/2019	25/05/2020	M		X	X	X	_	4/4					4/4	P
Amministratore	Luigi Scordamaglia	1965	12/06/2014	23/04/2019	22/12/2020	M		X			_	9/11	9/12	M
Quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: 2,5%
Numero riunioni svolte nel Periodo di Riferimento						CdA	11	CCR	12	CNR	9	COPC	3

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

N OT E

(1) Chief Executive Officer

(2) Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nel corso del 2020

(3) Data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta nel CdA

(4) In data 22 dicembre 2020 gli amministratori sono stati cooptati a seguito delle dimissioni degli amministratori Dott. Pierpaolo Di Stefano e Dott. Luigi Scordamaglia.

Resteranno in carica fino alla data di Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio 2020

(5) L'Assemblea del 28 maggio 2020 ha approvato la proposta formulata ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, penultimo periodo, del TUF nominando la Dott.ssa Stefania Quintavalla alla carica di amministratore a seguito della cessazione

dalla carica ell'amministratore cooptato ex art. 2386 c.c. in data 10 dicembre 2019

(6) Numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Si veda elenco allegato.

(7) il Consigliere Fantolino per due riunioni ha ricopoerto il ruolo di Presidente pe impedimento del Prof. Grilli

(*) Partecipazione alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati rispetto al numero complessivo delle riunioni

(**) Qualifica dell'amministratore all'interno del Comitato: " P" : presidente; " M " : membro; "I": invitato

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

Collegio Sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	in carica dal	in carica fino al	Lista (M/m)	Indipendenza da codice	part. alle riunioni del Collegio ***	Numero altri incarichi ****	part. alle riunioni dell'OdV ***	part. alle riunioni del Consiglio ***	part. alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi ***	part. alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione	part. alle riunioni del Comitato Operazioni con parti correlate ***
Sindaci in carica alla data del 31 dicembre 2020
Presidente	Luigi Nani	1955	28/05/2020	28/05/2020	approv.bil.2022	m	x	2/2	0	2/2	7/7	7/7	4/4	2/2
Sindaco effettivo	Giovanni Frattini	1937	30/05/2014	22/03/2017	approv.bil.2022	M	x	5/5	7	5/5	10/11	4/0	0/0	0/0
Sindaco effettivo	Silvia Passilongo	1980	28/05/2020	28/05/2020	approv.bil.2022	m	x	2/2	2	2/2	7/7	4/0	0/0	0/0
	Sindaco supplente Paola Ginevri Latoni	1974	28/05/2020	28/05/2020	approv.bil.2022	m	x		0
	Sindaco supplente Federico Mariscalco Inturretta	1983	28/05/2020	28/05/2020	approv.bil.2022	M	x		0
Sindaci cessati nel corso del 2020
Presidente	Roberto Capone	1955	30/05/2014	22/03/2017	approv.bil.2019	**	x	3/3		3/3	4/4	4/4	5/9	1/1
Sindaco effettivo	Maria Teresa Bianchi	1969	22/03/2017	22/03/2017	approv.bil.2019	**	x	3/3		3/3	4/4	0/0	1/8	0/0
Sindaco supplente Barbara Castelli		1974	08/05/2017	08/05/2017	approv.bil.2019	**	x	0/0		0/0	0/0	0/0	0/0	0/0
Sindaco supplente Giuliano Sollima		1964	30/05/2014	22/03/2017	approv.bil.2019	**	x	0/0		0/0	0/0	0/0	0/0	0/0
Numero riunioni svolte nel Periodo di Riferimento			CS 5	OdV 5	CdA 11	CCR 12		CNR 9		COPC 3

N OT E

* Data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta nel Collegio Sindacale

** In data 22 marzo 2017 le azioni della Società non erano ancora quotate sul M TA e pertanto i membri del Collegio Sindacale in carica non sono stati eletti con il meccanismo del voto di lista, ma secondo le procedure e nel rispetto delle previsioni di cui al Codice Civile

*** Partecipazione alle riunioni rispetto al numero complessivo delle riunioni

**** Numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.