B.F. — Governance Information 2020

May 4, 2020

Prot. No. CDP EQUITY/P/165/20

Milano, 30 aprile 2020

Spettabile BF S.p.A. Via Cavicchini n. 2 44037 - Jolanda di Savoia (FE)

Via posta elettronica certificata bfspa@legalmail.it

Oggetto: Lista di candidati per la nomina del Collegio Sindacale di BF S.p.A. - Assemblea degli azionisti del 28 maggio 2020

Gentili Signori,

la scrivente CDP Equity S.p.A., con sede in Milano, Via San Marco n. 21/A, CF e n. iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 07532930968, capitale sociale euro 2.890.583.470,00 i.v., REA: 1965330 ("CDP Equity"), società sottoposta all'attività di direzione e coordinamento del socio unico Cassa Depositi e Prestiti S.p.A., titolare di n. 32.812.492 azioni di B.F. S.p.A. ("BF") pari al 18,78% del capitale sociale della medesima

visto

• l'avviso di convocazione comunicato al mercato in data 17 aprile 2020 con cui è stata convocata l'Assemblea degli azionisti di BF per il 28 maggio 2020, alle ore 15.00, in unica convocazione, avente all'ordine del giorno, fra le altre cose, la "Nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2020-2022 e determinazione del relativo compenso annuale";
• l'art. 24 dello Statuto vigente di BF che prevede che la nomina del Collegio Sindacale composto da 5 (cinque) membri, di cui 3 (tre) effettivi e 2 (due) supplenti - sia effettuata tramite un meccanismo di voto di lista, come meglio ivi descritto;

presenta

la seguente lista di candidati per la nomina a componenti del Collegio Sindacale di BF

Sindaci effettivi

1. Silvia Passilongo, nata a Isola della Scala (VR) il 4 giugno 1980

Sindaci supplenti

1. Paola Ginevri Latoni, nata a Roma il 22 marzo 1966

allega

• A. dichiarazioni dei candidati con le quali accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per la carica dalla normativa vigente e dallo Statuto, compresi i requisiti di indipendenza, nonché ogni altra informazione richiesta dalla disciplina, anche regolamentare, applicabile e dallo Statuto;
• B. curriculum vitae dei candidati, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali, corredato dell'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società;
• C. copia del documento di identità dei candidati;
• D. attestazione relativa al possesso da parte della scrivente CDP Equity della partecipazione in BF, richiesta per l'esercizio del diritto di presentazione di liste per la nomina del Collegio Sindacale.

Si dichiara l'assenza di rapporti di collegamento, anche ai sensi della Comunicazione n. DEM/9017893 del 26.2.2009, con soci che detengano anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, come previsto dall'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti approvato con delibera 11971/99 ("Regolamento Emittenti") e si richiede a BF di provvedere ad ogni adempimento, anche pubblicitario, relativo e/o connesso al deposito della lista, nei termini e con le modalità prescritte dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

Cordiali saluti,

CDP Equity S.p.A.

Dott. Pierpaolo Di Stefano (Amministratore Delegato)

_________________________

DICHIARAZIONE

Accettazione della candidatura, assenza di cause di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza, possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza, rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi

ELLa naturaaISQLA DEU A SCAIA-IBI 04-06-4980	.
	residente	in
		via
PSSSLV80H44E349F ,consapevole che, ai sensi dell'art.76 del D.P.R. 28 dicembre	codice	fiscale
2000, n. 445, le dichiarazioni mendaci, la falsità negli atti e l'uso di atti falsi o contenenti dati non più
rispondenti a verità sono puniti ai sensi del codice penale e delle leggi speciali in materia, con riferimento
allacandidatura allacarica di sindacodi B.F. S.p.A.(la "Società"), presentata dall'azionista CDP Equity
S.p.A., da sottoporre all'Assemblea della Società convocata in sede ordinaria in unica convocazione per il 28maggio 2020sotto la propria responsabilità,

DICHIARA

• di essere a conoscenza dei requisiti che la normativa vigente e lo statuto sociale della Società (lo "Statuto") prescrivono per l'assunzione della carica di Sindaco della Società:
• di accettare la suddetta candidatura e, ove nominato, la carica;
• di non essere candidato/a in nessuna altra lista per l'elezione degli organi sociali della Società;
• di non ricadere in alcuna situazione di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza prevista in relazione alla carica di sindaco dalla normativa vigente e dallo Statuto e di essere in possesso dei prescritti requisiti secondo quanto di seguito nel dettaglio specificato;

REQUISITI DI PROFESSIONALITÀ $A)$

• di possedere i requisiti di professionalità prescritti per i componenti del collegio sindacale di società emittenti azioni quotate con Regolamento del Ministro della giustizia n. 162/2000, emanato ai sensi dell'art. 148, comma 4, del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e, in particolare (1):
• di essere iscritto nel registro dei revisori legali dei conti e di avere esercitato l'attività di $\times$ controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni;

ovvero

• di aver maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di(2): $\Box$
• attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di $\circ$ capitali dotate di un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro; ovvero
• attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, $\circ$ economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche, strettamente attinenti all'attività della Società, come definite nell'art. 24 dello Statuto³): ovvero
• funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei $\circ$ settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori strettamente attinenti a quello di attività della Società, come definiti nell'art. 24dello Statuto(4);

^<sup>1 Barrare la casella di interesse.

^<sup>2 Barrare la casella di interesse.

^<sup>3 Ai sensi dell'art. 24dello Statuto, si considerano strettamente attinenti all'ambito dell'attività della Società le materie (giuridiche, economiche, finanziarie e relative all'organizzazione aziendalesi) ed i settori agricolo, alimentare, fondiario e immobiliare.

⁴Ai sensi dell'art. 24dello Statuto "si considerano strettamente attinenti a quello della Società i settori agricolo. alimentare, fondiario e immobiliare, nonché le materie inerenti alle discipline giuridiche, a quelle economicofinanziarie e a quelle relative all'organizzazione aziendale".

di non trovarsi in alcuna delle situazioni di divieto previste dall'art. 1, commi 5 e 6, del Regolamento del Ministro della giustizia n. 162/2000o in situazioni equivalenti disciplinate da ordinamenti stranieri $(^{5})$ ;

REQUISITI DI ONORABILITÀ $B)$

• di non trovarsi in alcuna delle condizioni di ineleggibilità o decadenza previste dall'art. 2382 del codice civile $^{\circ}$ ;
• di non essere stato/a sottoposto/a a misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi del decreto legislativo 6 settembre 2011, n. 159 (Codice delle leggi antimafia e delle misure di prevenzione, nonché nuove disposizioni in materia di documentazione antimafia, a norma degli articoli 1 e 2 della legge 13 agosto 2010, n. 136), e successive modificazioni e integrazioni, salvi gli effetti della riabilitazione;
• di non essere stato/a condannato/a con sentenza irrevocabile, salvi gli effetti della riabilitazione:
• $\overline{1}$ a pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria e assicurativa e dalle norme in materia di mercati e strumenti finanziari, in materia tributaria e di strumenti di pagamento;
• alla reclusione per uno dei delitti previsti nel titolo XI del libro V del codice civile ("Disposizioni $2)$ penali in materia di società e di consorzi") e nel Regio Decreto n. 267/1942 ("Disciplina del fallimento, del concordato preventivo e della liquidazione coatta amministrativa");
• alla reclusione per un tempo non inferiore a sei mesi per un delitto contro la pubblica $3)$ amministrazione, la fede pubblica, il patrimonio, l'ordine pubblico e l'economia pubblica;
• alla reclusione per un tempo non inferiore a un anno per un qualunque delitto non colposo; $4)$
• di non essere stato/a condannato/a con sentenza definitiva che applica la pena su richiesta delle parti, salvo il caso dell'estinzione del reato:
• $I$ a pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria e assicurativa e dalle norme in materia di mercati e strumenti finanziari, in materia tributaria e di strumenti di pagamento;
• $(2)$ alla reclusione per uno dei delitti previsti nel titolo XI del libro V del codice civile ("Disposizioni penali in materia di società e di consorzi") e nel Regio Decreto n. 267/1942 ("Disciplina del fallimento, del concordato preventivo e della liquidazione coatta amministrativa");
• alla reclusione per un tempo non inferiore a sei mesi per un delitto contro la pubblica $3)$ amministrazione, la fede pubblica, il patrimonio, l'ordine pubblico e l'economia pubblica;
• alla reclusione per un tempo non inferiore a un anno per un qualunque delitto non colposo; $4)$
• di non aver riportato in Stati esteri condanne penali o altri provvedimenti sanzionatori per fattispecie corrispondenti a quelle che comporterebbero, secondo la legge italiana, la perdita dei requisiti di onorabilità:

ovvero

di aver riportato le seguenti condanne penali e/o provvedimenti sanzionatori in Stati esteri $(7)$ :

^<sup>5 In particolare, ai sensi dell'art. 1, commi 5 e 6 del Regolamento del Ministro della giustizia n. 162/2000 "5. Non possono inoltre ricoprire la carica di sindaco i soggetti nei cui confronti sia stato adottato il provvedimento di cancellazione dal ruolo unico nazionale degli agenti di cambio previsto dall'articolo 201, comma 15, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e gli agenti di cambio che si trovano in stato di esclusione dalle negoziazioni in un mercato regolamentato.6. Il divieto di cui ai commi 4 e 5 ha la durata di tre anni dall'adozione dei relativi provvedimenti. Il periodo è ridotto ad un anno nelle ipotesi in cui il provvedimento è stato adottato su istanza dell'imprenditore, degli organi amministrativi dell'impresa o dell'agente di cambio".

^<sup>6 Ai sensi dell'art. 2382 del codice civile, "1. Non può essere nominato amministratore, e se nominato decade dal suo ufficio, l'interdetto, l'inabilitato, il fallito, o chi è stato condannato ad una pena che importa l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l'incapacità ad esercitare uffici direttivi".

C) INDIPENDENZA AI SENSI DEL TESTO UNICO DELLA FINANZA

di possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 $(^{8})$ ;

INDIPENDENZA AI SENSI DEL CODICE DI AUTODISCIPLINA $(^9)$ D)

di possederei requisiti di indipendenza di cui al combinato disposto degli artt. 3 e 8del Codice di $\times$ Autodisciplina adottato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. (¹⁰);

ovvero

$\Box$ di non possederei requisiti di indipendenza di cui al combinato disposto degli artt. 3 e 8 del Codice di Autodisciplina adottato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A., per le seguenti ragioni:

7 Indicare lo Stato estero in cui è stata emessa la sentenza o altro tipo di provvedimento sanzionatorio, l'autorità che ha adottato il provvedimento, la data e gli altri estremi identificativi dell'atto.

8Non possono essere eletti sindaci e, se eletti, decadono dall'ufficio:a)il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori della Società, gli amministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo: b)coloro che sono legati alla Società o alle società da questa controllate o alle società che la controllano o a quelle sottoposte a comune controllo ovvero agli amministratori della Società e ai soggetti di cui alla lettera a) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale che ne compromettano l'indipendenza.

Barrare la casella corrispondente.

¹⁰ In particolare, ai sensi dell'art. 8.C.1 del Codice di Autodisciplina "i sindaci sono scelti tra persone che possono essere qualificate comeindipendenti anche in base ai criteri previsti dal presente Codice con riferimento agli amministratori". Ai sensi dell'art. 3.C.1 del Codice di Autodisciplina "il consiglio di amministrazione valuta l'indipendenza dei propri componenti non esecutivi avendo riguardo più alla sostanza che alla forma e tenendo presente che un amministratore non appare, di norma, indipendente nelle seguenti ipotesi, da considerarsi come non tassative: a) se, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, controlla l'emittente o è in grado di esercitare su di esso un'influenza notevole, o partecipa a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possono esercitare il controllo o un'influenza notevole sull'emittente; b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un esponente di rilievo dell'emittente, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con l'emittente, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l'emittente o è in grado di esercitare sullo stesso un'influenza notevole; c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia esponente di rilievo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nell'esercizio precedente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale: - con l'emittente, una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo; - con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l'emittente, ovvero - trattandosi di società o ente - con i relativi esponenti di rilievo; ovvero è, o è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente di uno dei predetti soggetti; d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dall'emittente o da una società controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva (rispetto all'emolumento "fisso" di amministratore non esecutivo dell'emittente e al compenso per la partecipazione ai comitati raccomandati dal presente Codice) anche sotto forma di partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria; e) se è stato amministratore dell'emittente per più di nove anni negli ultimi dodici anni; f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo dell'emittente abbia un incarico di amministratore; g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale dell'emittente; h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti".

Ai fini di quanto sopra, sono da considerarsi "esponenti di rilievo" di una società o di un ente: il presidente dell'ente. il presidente del consiglio di amministrazione, gli amministratori esecutivi e i dirigenti con responsabilità strategiche della società o dell'ente considerato (Criterio 3.C.2 del Codice di Autodisciplina).

CUMULO DI INCARICHI $E)$

• di rispettare i limiti al cumulo degli incarichi di cui agli artt. 148 bis del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 144 terdeciesdel regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 ( $^{11}$ );
• ai fini dell'art. 2400, comma 4, del codice civile $\binom{12}{2}$ , di ricoprire i seguenti incarichi di amministrazione e controllo in società diverse dalla Società:

Glesio Sindrate di SOA Expen Courier Membro effettivo del di Buonitatio $d/d$ Suddiale Menibro $def$ dansvata $\epsilon$ Dething

***

Per l'effetto delle dichiarazioni di cui sopra, il/la sottoscritto/adichiara dunque di essere in possesso dei requisiti prescritti per ricoprire la carica di sindaco di B.F.S.p.A.

Dichiara inoltre di impegnarsi a comunicare tempestivamente al Consiglio di Amministrazione della Società ogni successiva variazione delle informazioni rese con la presente dichiarazione.

Verona 28-04-2020

$(luogo)$

$(data)$

^<sup>11 In particolare, non possono assumere la carica di componente dell'organo di controllo di un emittente coloro i quali ricoprono la medesima carica in cinque emittenti, per tali intendendosi le società italiane con azioni quotate in mercati regolamentati italiani o di altri paesi dell'Unione Europea e le società emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante. Gli incarichi di amministrazione e controllo in società per azioni, società in accomandita per azioni e società a responsabilità limitata potranno essere assunti nei limiti stabiliti dall'articolo 144 terdecies del regolamento emittenti.

¹² Ai sensi dell'art. 2400, ultimo comma, del codice civile "al momento della nomina dei sindaci e prima dell'accettazione dell'incarico, sono resi noti all'assemblea gli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre società".

TRATTAMENTO DEI DATI PERSONALI E CONTROLLI SULLE DICHIARAZIONI SOSTITUTIVE

Il/La sottoscritto/a dichiaradi essere stato informato, ai sensi degli artt. 12-14 del Regolamento (UE) 679/2016 (di seguito "GDPR"), circa il trattamento dei dati personali raccolti, e in particolare che tali dati saranno trattati, anche con strumenti informatici, nell'ambito del procedimento per il quale la presente dichiarazione viene resa. Consapevole dei diritti conferiti agli interessati, di cui agli artt. 15-22 del GDPR, presta inoltre il consenso al trattamento dei dati personali, nei suddetti limiti.

Verona 28-04-2020

(luogo)

$\bar{r}$

$(data)$

S

$\sim$ $\ddot{\phantom{a}}$

5

lughtings

DICHIARAZIONE

Accettazione della candidatura, assenza di cause di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza, possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza, rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi

Il/La sottoscritto/a GINEVRI LATONI PAOLA, nato/a a ROMA, il 22/03/1966,

, codice fiscale GNVPLA66C62H501K, consapevole che, ai sensi dell'art. 76 del D.P.R. 28 dicembre 2000, n. 445, le dichiarazioni mendaci, la falsità negli atti e l'uso di atti falsi o contenenti dati non più rispondenti a verità sono puniti ai sensi del codice penale e delle leggi speciali in materia, con riferimento alla candidatura alla carica di sindaco di B.F. S.p.A. (la "Società"), presentata dall'azionista CDP Equity S.p.A., da sottoporre all'Assemblea della Società convocata in sede ordinaria in unica convocazione per il 28 maggio 2020 sotto la propria responsabilità,

DICHIARA

• di essere a conoscenza dei requisiti che la normativa vigente e lo statuto sociale della Società (lo "Statuto") prescrivono per l'assunzione della carica di Sindaco della Società;
• di accettare la suddetta candidatura e, ove nominato, la carica;
• di non essere candidato/a in nessuna altra lista per l'elezione degli organi sociali della Società;
• di non ricadere in alcuna situazione di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza prevista in relazione alla carica di sindaco dalla normativa vigente e dallo Statuto e di essere in possesso dei prescritti requisiti secondo quanto di seguito nel dettaglio specificato;

A) REQUISITI DI PROFESSIONALITÀ

• di possedere i requisiti di professionalità prescritti per i componenti del collegio sindacale di società emittenti azioni quotate con Regolamento del Ministro della giustizia n. 162/2000, emanato ai sensi dell'art. 148, comma 4, del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e, in particolare $\binom{1}{1}$ :
• $\overline{X}$ di essere iscritto nel registro dei revisori legali dei conti e di avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni;

ovvero

• di aver maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di $(^2)$ : $\Box$
• attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di $\circ$ capitali dotate di un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro; ovvero
• attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, $\circ$ economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche, strettamente attinenti all'attività della Società, come definite nell'art. 24 dello Statuto $(3)$ ; ovvero
• funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei $\circ$ settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori strettamente attinenti a quello di attività della Società, come definiti nell'art. 24 dello Statuto $(^4)$ ;

^<sup>1 Barrare la casella di interesse.

$2$ Barrare la casella di interesse.

^<sup>3 Ai sensi dell'art. 24 dello Statuto, si considerano strettamente attinenti all'ambito dell'attività della Società le materie (giuridiche, economiche, finanziarie e relative all'organizzazione aziendalesi) ed i settori agricolo, alimentare, fondiario e immobiliare.

^<sup>4 Ai sensi dell'art. 24 dello Statuto "si considerano strettamente attinenti a quello della Società i settori agricolo, alimentare, fondiario e immobiliare, nonché le materie inerenti alle discipline giuridiche, a quelle economicofinanziarie e a quelle relative all'organizzazione aziendale".

di non trovarsi in alcuna delle situazioni di divieto previste dall'art. 1, commi 5 e 6, del Regolamento del Ministro della giustizia n. 162/2000 o in situazioni equivalenti disciplinate da ordinamenti stranieri $\binom{5}{1}$ ;

REQUISITI DI ONORABILITÀ $B)$

• di non trovarsi in alcuna delle condizioni di ineleggibilità o decadenza previste dall'art. 2382 del codice civile $^{\circ}$ :
• di non essere stato/a sottoposto/a a misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi del decreto legislativo 6 settembre 2011, n. 159 (Codice delle leggi antimafia e delle misure di prevenzione, nonché nuove disposizioni in materia di documentazione antimafia, a norma degli articoli 1 e 2 della legge 13 agosto 2010, n. 136), e successive modificazioni e integrazioni, salvi gli effetti della riabilitazione;
• di non essere stato/a condannato/a con sentenza irrevocabile, salvi gli effetti della riabilitazione:
• $\overline{I}$ a pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l'attività bancaria. finanziaria e assicurativa e dalle norme in materia di mercati e strumenti finanziari, in materia tributaria e di strumenti di pagamento;
• alla reclusione per uno dei delitti previsti nel titolo XI del libro V del codice civile ("Disposizioni $2)$ penali in materia di società e di consorzi") e nel Regio Decreto n. 267/1942 ("Disciplina del fallimento, del concordato preventivo e della liquidazione coatta amministrativa");
• $3)$ alla reclusione per un tempo non inferiore a sei mesi per un delitto contro la pubblica amministrazione, la fede pubblica, il patrimonio, l'ordine pubblico e l'economia pubblica;
• alla reclusione per un tempo non inferiore a un anno per un qualunque delitto non colposo; $\left( \frac{1}{2} \right)$
• di non essere stato/a condannato/a con sentenza definitiva che applica la pena su richiesta delle parti, salvo il caso dell'estinzione del reato:
• a pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria $\overline{D}$ e assicurativa e dalle norme in materia di mercati e strumenti finanziari, in materia tributaria e di strumenti di pagamento;
• alla reclusione per uno dei delitti previsti nel titolo XI del libro V del codice civile ("Disposizioni 2) penali in materia di società e di consorzi") e nel Regio Decreto n. 267/1942 ("Disciplina del fallimento, del concordato preventivo e della liquidazione coatta amministrativa");
• alla reclusione per un tempo non inferiore a sei mesi per un delitto contro la pubblica $3)$ amministrazione, la fede pubblica, il patrimonio, l'ordine pubblico e l'economia pubblica;
• alla reclusione per un tempo non inferiore a un anno per un qualunque delitto non colposo; $\boldsymbol{\Lambda}$
• di non aver riportato in Stati esteri condanne penali o altri provvedimenti sanzionatori per fattispecie corrispondenti a quelle che comporterebbero, secondo la legge italiana, la perdita dei requisiti di onorabilità:

ovvero

di aver riportato le seguenti condanne penali e/o provvedimenti sanzionatori in Stati esteri $\binom{7}{1}$ :

^<sup>5 In particolare, ai sensi dell'art. 1, commi 5 e 6 del Regolamento del Ministro della giustizia n. 162/2000 "5. Non possono inoltre ricoprire la carica di sindaco i soggetti nei cui confronti sia stato adottato il provvedimento di cancellazione dal ruolo unico nazionale degli agenti di cambio previsto dall'articolo 201, comma 15, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e gli agenti di cambio che si trovano in stato di esclusione dalle negoziazioni in un mercato regolamentato. 6. Il divieto di cui ai commi 4 e 5 ha la durata di tre anni dall'adozione dei relativi provvedimenti. Il periodo è ridotto ad un anno nelle ipotesi in cui il provvedimento è stato adottato su istanza dell'imprenditore, degli organi amministrativi dell'impresa o dell'agente di cambio".

⁶ Ai sensi dell'art. 2382 del codice civile, "1. Non può essere nominato amministratore, e se nominato decade dal suo

ufficio, l'interdetto, l'inabilitato, il fallito, o chi è stato condannato ad una pena che importa l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l'incapacità ad esercitare uffici direttivi".

$^7$ Indicare lo Stato estero in cui è stata emessa la sentenza o altro tipo di provvedimento sanzionatorio, l'autorità che ha adottato il provvedimento, la data e gli altri estremi identificativi dell'atto.

C) INDIPENDENZA AI SENSI DEL TESTO UNICO DELLA FINANZA

di possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 $(8)$ ;

INDIPENDENZA AI SENSI DEL CODICE DI AUTODISCIPLINA $(^9)$ D)

di possedere i requisiti di indipendenza di cui al combinato disposto degli artt. 3 e 8 del Codice di X Autodisciplina adottato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. $(^{10})$ ;

ovvero

$\Box$ di non possedere i requisiti di indipendenza di cui al combinato disposto degli artt. 3 e 8 del Codice di Autodisciplina adottato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A., per le seguenti ragioni:

Barrare la casella corrispondente.

^<sup>8 Non possono essere eletti sindaci e, se eletti, decadono dall'ufficio; a) il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori della Società, gli amministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo: b) coloro che sono legati alla Società o alle società da questa controllate o alle società che la controllano o a quelle sottoposte a comune controllo ovvero agli amministratori della Società e ai soggetti di cui alla lettera a) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale che ne compromettano l'indipendenza.

^<sup>10 In particolare, ai sensi dell'art. 8.C.1 del Codice di Autodisciplina "i sindaci sono scelti tra persone che possono essere qualificate come indipendenti anche in base ai criteri previsti dal presente Codice con riferimento agli amministratori". Ai sensi dell'art. 3.C.1 del Codice di Autodisciplina "il consiglio di amministrazione valuta l'indipendenza dei propri componenti non esecutivi avendo riguardo più alla sostanza che alla forma e tenendo presente che un amministratore non appare, di norma, indipendente nelle seguenti ipotesi, da considerarsi come non tassative: a) se, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, controlla l'emittente o è in grado di esercitare su di esso un'influenza notevole, o partecipa a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possono esercitare il controllo o un'influenza notevole sull'emittente; b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un esponente di rilievo dell'emittente, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con l'emittente, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l'emittente o è in grado di esercitare sullo stesso un'influenza notevole; c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia esponente di rilievo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nell'esercizio precedente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale: - con l'emittente, una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo; - con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l'emittente, ovvero – trattandosi di società o ente – con i relativi esponenti di rilievo; ovvero è, o è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente di uno dei predetti soggetti; d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dall'emittente o da una società controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva (rispetto all'emolumento "fisso" di amministratore non esecutivo dell'emittente e al compenso per la partecipazione ai comitati raccomandati dal presente Codice) anche sotto forma di partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria; e) se è stato amministratore dell'emittente per più di nove anni negli ultimi dodici anni; f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo dell'emittente abbia un incarico di amministratore; g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale dell'emittente; h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti".

Ai fini di quanto sopra, sono da considerarsi "esponenti di rilievo" di una società o di un ente: il presidente dell'ente, il presidente del consiglio di amministrazione, gli amministratori esecutivi e i dirigenti con responsabilità strategiche della società o dell'ente considerato (Criterio 3.C.2 del Codice di Autodisciplina).

E) CUMULO DI INCARICHI

• di rispettare i limiti al cumulo degli incarichi di cui agli artt. 148 bis del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 144 terdecies del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 ( $^{11}$ );
• ai fini dell'art. 2400, comma 4, del codice civile $\binom{12}{2}$ , di ricoprire i seguenti incarichi di amministrazione e controllo in società diverse dalla Società:

$ * $

Per l'effetto delle dichiarazioni di cui sopra, il/la sottoscritto/a dichiara dunque di essere in possesso dei requisiti prescritti per ricoprire la carica di sindaco di B.F. S.p.A.

Dichiara inoltre di impegnarsi a comunicare tempestivamente al Consiglio di Amministrazione della Società ogni successiva variazione delle informazioni rese con la presente dichiarazione.

Roma 27 Aprile 2020

$(luogo)$ $(data)$

Poole Juevi forte

^<sup>11 In particolare, non possono assumere la carica di componente dell'organo di controllo di un emittente coloro i quali ricoprono la medesima carica in cinque emittenti, per tali intendendosi le società italiane con azioni quotate in mercati regolamentati italiani o di altri paesi dell'Unione Europea e le società emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante. Gli incarichi di amministrazione e controllo in società per azioni, società in accomandita per azioni e società a responsabilità limitata potranno essere assunti nei limiti stabiliti dall'articolo 144 terdecies del regolamento emittenti.

^<sup>12 Ai sensi dell'art. 2400, ultimo comma, del codice civile "al momento della nomina dei sindaci e prima dell'accettazione dell'incarico, sono resi noti all'assemblea gli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre società".

TRATTAMENTO DEI DATI PERSONALI E CONTROLLI SULLE DICHIARAZIONI SOSTITUTIVE

Il/La sottoscritto/a dichiara di essere stato informato, ai sensi degli artt. 12-14 del Regolamento (UE) 679/2016 (di seguito "GDPR"), circa il trattamento dei dati personali raccolti, e in particolare che tali dati saranno trattati, anche con strumenti informatici, nell'ambito del procedimento per il quale la presente dichiarazione viene resa. Consapevole dei diritti conferiti agli interessati, di cui agli artt. 15-22 del GDPR, presta inoltre il consenso al trattamento dei dati personali, nei suddetti limiti.

Roma 27 Aprile 2020

$(data)$

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Poole Juevi forte

Silvia Passilongo

Curriculum Vitae

Dottore Commercialista	Iscritta al n. 1640/A (ODCEC di Verona)
Revisore Legale	Iscritta al n. 167200 - D.M. 26/07/2012 - G.U. n.60 del 03/08/2012
Corso per curatori fallimentari, 2014	Presso l'Ordine Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Verona
Sovraindebitamento L.3/2012	Iscritta al Registro dei gestori delle crisi da sovraindebitamento (ODCEC Verona)
Master in Gestione integrata d'impresa	Presso Fondazione CUOA e University of Michigan
Laurea in Economia e Commercio	Presso Università Cattolica del Sacro Cuore (Milano)
Attuali incarichi in Collegi Sindacali	Membro effettivo del Collegio Sindacale di SDA Express Courier S.p.A.
	Membro effettivo del Collegio Sindacale di Buonitalia S.p.A. in liquidazione

Informazioni personali

	Indirizzo dello studio Via Dossetto 5 – Nogarole Rocca 37060 Verona (Italy)
	Telefono/Fax +39 045 7925243
Cittadinanza ITALIANA		Data di nascita 04 Giugno 1980
	E-mail silvia.passilongo@studiopassilongo.it
	PEC: passilongo@pec.it

Competenze professionali - summary

Area Crisi d'impresa	- Procedure concorsuali: concordati, fallimenti e crisi da sovraindebitamento (presso il Tribunale di Verona e il Tribunale di Rovigo) - Supporto alla predisposizione di piani di risanamento ex art. 67 L.F. - Controlli preventivi all'attestazione ex art. 161 c.3 L.F., sulla veridicità dei dati contabili e la fattibilità di piani concordatari. - Analisi di bilancio per indici, al fine di valutare solidità patrimoniale e situazione economico finanziaria delle società
Area Contabile e Fiscale	- Assistenza contabile e fiscale (specializzazione aziende agricole) - Predisposizione e invio dichiarazione dei redditi - Redazione di bilanci di società di capitali - Attività di revisione legale: controlli di regolare tenuta della contabilità, analisi e verifica di contratti stipulati, verifica dell'applicazione dei principi contabili, della normativa civilistica e fiscale, verifica di pratiche di recupero crediti, anche in procedure concorsuali, controllo di congruenza tra il bilancio d'esercizio e le scritture contabili - Valutazioni d'azienda - Consulenze tecniche sulla rilevazione degli interessi anatocistici, scorporazione degli stessi e successivo ricalcolo dei saldi contabili
Area Gestione Aziendale	- Analisi e misurazione di costi e performance - Analisi e revisione dei processi aziendali per l'efficientamento delle funzioni aziendali - Impostazione di sistemi di controllo di gestione in PMI, con analisi dei costi di prodotto e conseguente determinazione dei prezzi di vendita - Analisi e revisione dell'impianto contabile - Analisi del processo produttivo per la revisione del sistema di contabilità industriale e del calcolo del costo di prodotto

Collaborazioni professionali

Date	Aprile 2008 – Maggio 2013
Lavoro o posizione ricoperti	Dottore Commercialista
Principali attività	Procedure concorsuali - Risanamento d'impresa - Ristrutturazione dei debiti - Valutazioni d'azienda - Tenuta contabilità - Redazione di bilanci società di capitali
Nome e indirizzo del datore di lavoro	Studio Legale Tributario Dott. Avv. Silvia Zenati - Verona
Tipo di attività o settore	Studio Dottore Commercialista
Date	Marzo 2008 - Aprile 2010
Lavoro o posizione ricoperti	Consulente aziendale
Principali attività	Collaborazione con consulenti aziendali, specializzati in controllo di gestione, supporto all'implementazione progetti ERP, analisi dell'efficienza dei processi aziendali, riorganizzazione Supply Chain aziendale.
Nome e indirizzo del datore di lavoro	Valorando Srl - Vicenza (www.valorando.it)
Tipo di attività o settore	Società di Consulenza Aziendale
Date	Febbraio 2008 - Maggio 2008 Febbraio 2004 - Aprile 2004
Lavoro o posizione ricoperti	Ricercatrice
Principali attività	Collaborazione ad un project work circa diffusione e sviluppo dei metodi di misurazione delle performance, come il Balanced Scorecard, nelle organizzazioni sanitarie in Europa: - Creazione dei contatti e gestione delle relazioni con i controller sanitari, nei diversi paesi oggetto di indagine; - Gestione Database ed Elaborazione e analisi dei dati raccolti.
Nome e indirizzo del datore di lavoro	Cerismas - Catholic University of Milan
Tipo di attività o settore	Centro di ricerca - Management sanitario
Date	Agosto 2006 - Maggio 2007
	Lavoro o posizione ricoperti NIKEiD Operations Coordinator
	Principali attività - Rilevazione e gestione della performance degli operatori della Supply Chain, dalla produzione alla logistica, con individuazione di indicatori rilevanti - elaborazione di reportistica per il management; Mappatura di processi e della struttura della Supply Chain; Business analysis di nuove opportunità per Supply Chain di NIKEiD e supporto nella creazione di business cases per modelli di shipping;
	Nome e indirizzo del datore di lavoro NIKE Inc. EMEA - Hilversum - (Olanda) (provenikeid.com)
	Tipo di attività o settore Consumer goods – Ecommerce Supply Chain
Date	Settembre 2004 – Giugno 2005
Lavoro o posizione ricoperti	Consulente junior
Principali attività	Supporto a consulenti senior in elaborazione di business plan e analisi di nuovi

Supporto a consulenti senior in elaborazione di business plan e analisi di nuovi
mercati, elaborazione bilanci e analisi finanziaria; supporto fiscale e societario.

Studio Sgaravato - ACB Group Milano - Verona (Italy)

Consulenza fiscale e societaria

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Nome e indirizzo del datore di lavoro Tipo di attività o settore

Pagina 2/3 - Curriculum vitae di Passilongo Silvia

Istruzione e formazione

Date	Gennaio 2006 - Luglio 2006
Titolo della qualifica rilasciata	Exchange program - Masters in Business Administration (MBA)
Principali tematiche/competenze professionali	- Operations Management – Supply Chain Management (major) - Business to Business Marketing; Organizational Behavior
Nome e tipo di organizzazione erogatrice	University of Michigan - USA
Date	Giugno 2005 - Luglio 2006
Titolo della qualifica rilasciata	Master in gestione integrate d'impresa – (MBA)
Principali tematiche/competenze professionali	Operations Management, Cost Management, Accounting & Corporate Finance, - Marketing.
	Competenze trasversali – business tools, analisi di processi, esperienze di team work.
Nome e tipo di organizzazione erogatrice	Fondazione CUOA Business School, Vicenza - Italia
Date	Settembre 1999 – Luglio 2004
Titolo della qualifica rilasciata	Laurea in Economia e Commercio (vecchio ordinam.) Indirizzo Economia Aziendale
Principali tematiche/competenze professionali	Tesi finale in Controllo di gestione nelle aziende sanitarie, dal titolo: "Misurazione e gestione delle performance negli ospedali: il Balanced Scorecard" (Prof. Stefano Baraldi): case study all'Istituto Europeo di Oncologia di Milano e contatti con University of Toronto.
Nome e tipo di organizzazione erogatrice	Università Cattolica del Sacro Cuore, Milano - Italia
Votazione conseguita	110/110 cum laude
Date	Settembre 1994 – Luglio 1999
Titolo della qualifica rilasciata	Diploma di liceo classico - Scuola Alle Stimate (Verona)

Capacità e competenze personali

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Madrelingua(e)	Italiano
Altra(e) lingua(e)	Inglese
Comprensione, parlato e scritto	Molto Buono
Capacità e competenze sociali	Apertura interculturale: da studio, lavoro e vita all'estero in ambiente multiculturale: Coordinazione e ascolto: lavorando con diversi stakeholders in ambito lavorativo: Capacità di team work: esercitata in diverse esperienze, business school, lavoro e attività di volontariato: Flessibilità e capacità di adattamento: sviluppate in ambienti dinamici e veloci, come l'e-commerce e la consulenza aziendale.
Capacità e competenze informatiche	Office – molto buono; SAP e Microsoft AX – base;
Patente	Categoria B $\ddot{\phantom{0}}$

Nogarole Rocca, 25 aprile 2020

In fede
Silvia Passilongo

Pagina 3/3 - Curriculum vitae di Passilongo Silvia .

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CURRICULUM VITAE

INFORMAZIONI PERSONALI

Paola Ginevri Latoni
Via Leon Battista Alberti, 11 – 00153 Roma
06-5783690
06-5747899
pginevrilatoni@studiobareato.it
pgl@pecodcec.roma.it
Italiana
22/03/1966
Laurea in Economia e Commercio all'Università degli studi di Roma la Sapienza
Corso di specializzazione in procedure concorsuali, amministrazione straordinaria delle grande imprese in crisi
Dottore Commercialista in Roma, iscritto al n. AA 004185 già n. $\blacksquare$ 5550; Revisore Legale al numero 105061, nomina G.U. 100 del 17/12/99; ۰ Consulente Tecnico di Ufficio del Tribunale Civile e Fallimentare di Roma, in materia amministrativa contabile e bancaria; Consulente aziendale in materia fiscale, contabile, societaria, di fondazioni ed istituti bancari, società ed enti; Consulente nella predisposizione di Concordati Preventivi ai sensi ۰ dell'art. 161 Legge Fallimentare; Certificatore di corsi di formazione finanziati dalla Regione Lazio; Iscrizione al Registro ufficiale per il rilascio del Visto di Conformità.
Sindaco effettivo della ASP Spa – società a partecipazione pubblica; Revisore unico della Seab Instruments srl; $\blacksquare$ Presidente del collegio dei Revisori degli Archi di Claudio Golf Club; $\overline{\phantom{a}}$ Responsabile Organismo di vigilanza L. 231 della Kratos coop a rl; Sindaco effettivo della SACE BT Spa - società a partecipazione pubblica. Membro del collegio sindacale: Baioni Stampa spa; a) b) Risl spa;

• c) Unioncar 2001 srl;
• d) IBI Fiduciaria spa;
• e) Farst spa;
• f) Finluc srl;
• g) Caldora spa.
• h) Presidente collegio sindacale IBI Money Transfer spa;
• i) Presidente collegio sindacale Bei & Nannini spa;
• j) Presidente Collegio sindacale società Falpa srl;
• k) Membro del Collegio Sindacale della società Armonia srl;
• 1) Revisore contabile della Coop. I giardini di Aleph a r.l;
• Consulente Figc anni 2005-2007;
• Liquidatore della società Svincolo Tiberina srl; L,
• Amministratore della società Studio Medico Cola di Rienzo srl. $\mathbf{r}$
• Liquidatore società Metaponto srl;
• Presidente del Consiglio di Amministrazione della Stube Spa.

LINGUE STRANIERE

Inglese, Francese $\frac{1}{2}$

$\blacksquare$

Si autorizza il trattamento dei dati personali ai sensi del D.Lgs 30.06.2003 n.196 e s.m.i.

Paola Ginevri Latoni

Poole Juev-for-

CASSA DEPOSITI E PRESTITI S.p.A.		CERTIFICAZIONE DI PARTECIPAZIONE AL SISTEMA DI GESTIONE ACCENTRATA MONTE TITOLI
Roma, 30 aprile 2020		D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58
$\sigma$ n. prog. Annuo	60588 codice cliente	Via San Marco, 21 A - 20121 MILANO CDP Equity S.p.A.
		C.F. 07532930968
A richiesta di CDP Equity S.p.A.
con i seguenti strumenti finanziari:	La presente certificazione, con efficacia fino al 3 maggio 2020, attesta la partecipazione al sistema di gestione accentrata del nominativo sopra indicato
codice	descrizione strumenti finanziari	quantità
IT0005187460	B.F. HOLDING	32.812.492
Su detti strumenti finanziari risultano le seguenti annotazioni:
	La presente certificazione viene rilasciata per l'esercizio del seguente diritto:
	Presentazione della lista dei candidati per la nomina del Collegio Sindacale.
	Delega per l'intervento in assemblea	L'intermediario
rappresentare Il signor	delegato a per l'esercizio del diritto di voto $\sim$	CASSA DEPOSITI E PRESTITI S.p.A.
data	firma	PER DELEGAZIONE DELL' AMMINISTRATORE DELEGATO Francesco Varbaro
		DODO Jeanores las