B.F. — Capital/Financing Update 2022

Jan 18, 2022

AVVISO AGLI AZIONISTI DI B.F. S.P.A.

ai sensi dell'art. 84 del Regolamento Consob 11971/1999, e successive modifiche e integrazioni, relativo al deposito presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Ferrara, ai sensi dell'articolo 2437-quater, comma 2, del codice civile, dell'offerta in opzione di n. 12.400 azioni ordinarie B.F. S.p.A. per le quali è stato esercitato il diritto di recesso

Premesso che:

• l'assemblea straordinaria degli azionisti di B.F. S.p.A. ("BF" o la "Società"), tenutasi in data 21 dicembre 2021, ha approvato modifiche statutarie relative all'oggetto sociale, di cui all'articolo 6, e l'inserimento di un nuovo articolo 5 dello Statuto rubricato "Scopo della Società";
• in data 23 dicembre 2021 la relativa delibera è stata iscritta nel Registro delle Imprese di Ferrara;
• gli azionisti legittimati che non hanno concorso all'approvazione delle suddette modifiche avevano diritto di recedere ai sensi di legge inviando una dichiarazione, da trasmettere a BF entro e non oltre il 7 gennaio 2021;
• il valore di liquidazione delle azioni per le quali è stato esercitato il diritto di recesso è stato determinato ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 3, del codice civile ed è pari ad Euro 3,62 per ciascuna azione;
• il diritto di recesso è stato legittimamente esercitato per complessive n. 12.400 azioni BF (le "Azioni") che, ai sensi dell'art. 2437-quater del codice civile, devono essere offerte in opzione e prelazione al valore di liquidazione ai soci che non abbiano esercitato il diritto di recesso;
• l'efficacia della delibera relativa alle modifiche statutarie di cui sopra era soggetta alla condizione che l'ammontare in denaro eventualmente da pagarsi da parte della Società per l'acquisto delle azioni per cui fosse esercitato il diritto di recesso, e che non fossero acquistate da soci o terzi, fosse inferiore a Euro 6.000.000. Poiché l'ammontare complessivo del valore di liquidazione delle Azioni è comunque inferiore a Euro 6.000.000, la relativa condizione sospensiva risulta avverata e pertanto la delibera è pienamente efficace,

la presente offerta in opzione e prelazione delle Azioni (l'"Offerta") viene depositata in data odierna, 18 gennaio 2022, presso il Registro delle Imprese di Ferrara e messa a disposizione sul sito internet di BF e con le altre modalità ai sensi di legge.

Termini e condizioni dell'Offerta, modalità di adesione

Le Azioni sono offerte, a parità di condizioni, agli azionisti di BF legittimati che non abbiano esercitato il diritto di recesso, in proporzione al numero di azioni BF da ciascuno di essi detenute alla chiusura della giornata contabile del 18 gennaio 2022 (record date); a ciascuna di dette azioni spetta un diritto di opzione (congiuntamente, le "Opzioni").

Tenuto conto del numero di Azioni offerte, il rapporto di opzione è pari a n. 1 Azione ogni n. 15.084 Opzioni esercitate. Tale rapporto può subire variazioni per effetto di dichiarazioni di recesso inviate entro la scadenza del termine previsto ai sensi di legge (i.e., entro il 7 gennaio 2022) e non ancora pervenute alla Società; di tali eventuali variazioni sarà fornita tempestiva

comunicazione mediante avviso pubblicato sul sito internet di BF (www.bfspa.it).

Le Opzioni, rappresentate dalla cedola n. 5, non sono negoziabili e possono essere esercitate solo per un numero intero di Azioni.

Il numero di Azioni acquistabili a fronte delle Opzioni esercitate è determinato con arrotondamento per difetto all'unità inferiore (o superiore, nel solo caso in cui il risultato sia inferiore a 1 Azione). Se necessario, la Società si riserva ulteriori arrotondamenti per la quadratura dell'operazione.

Il prezzo di offerta è pari a Euro 3,62 per ogni Azione acquistata (il "Prezzo di Offerta").

Il periodo di adesione all'Offerta, entro il quale, a pena di decadenza, gli azionisti di BF legittimati potranno esercitare le Opzioni (il "Periodo di Adesione"), decorre dal 18 gennaio al 16 febbraio 2022, compresi.

L'adesione all'Offerta con esercizio delle Opzioni dovrà avvenire tramite gli intermediari finanziari che partecipano al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. e mediante la sottoscrizione di un apposito modulo di adesione predisposto da BF (il "Modulo di Adesione"), reso disponibile sul sito internet www.bfspa.it – sezione "Investor Relations" – "Assemblea" – "2021" – "Assemblea Ordinaria e Straordinaria 21.12.2021" e diffuso da BF agli intermediari attraverso Monte Titoli S.p.A., previo accertamento, da parte dei medesimi intermediari, della legittimazione dell'aderente all'esercizio delle Opzioni.

I moduli di adesione dovranno essere trasmessi a BF presso lo Studio Segre S.r.l. all'indirizzo: segre@legalmail.it.

Diritto di prelazione, assegnazione, riparto e collocamento delle Azioni

Gli azionisti che esercitino le Opzioni avranno altresì diritto di prelazione per l'acquisto, al Prezzo di Offerta, delle Azioni rimaste eventualmente inoptate al termine del Periodo di Adesione (le "Azioni Residue"), purché ne facciano contestuale richiesta nel Modulo di Adesione. A tal fine, nell'apposita sezione del Modulo di Adesione, dovrà essere indicato il numero massimo di Azioni Residue per le quali viene esercitato il diritto di prelazione.

Le Azioni Residue verranno assegnate a coloro che hanno esercitato il diritto di prelazione entro il limite da ciascuno richiesto.

Qualora il quantitativo di Azioni Residue risultasse inferiore al numero di azioni complessivamente richiesto in prelazione, si procederà al riparto tra coloro che hanno esercitato il diritto di prelazione in proporzione al numero di Opzioni da ciascuno di essi esercitate.

Risultati dell'offerta in opzione e regolamento delle azioni acquistate

BF provvederà a comunicare i risultati dell'Offerta – comprensivi dell'eventuale esercizio dei diritti di prelazione – mediante pubblicazione di un avviso sul sito internet di BF www.bfspa.it e con le altre modalità ai sensi di legge. Tale avviso conterrà anche i termini e le modalità di pagamento delle Azioni.

Il numero di Azioni assegnate agli aderenti all'Offerta che abbiano esercitato le Opzioni e, eventualmente, il diritto di prelazione, sarà comunicato agli interessati a cura dei rispettivi intermediari nei termini e secondo la procedura dagli stessi applicata.

L'esecuzione dell'acquisto e del trasferimento delle Azioni (e, quindi, il pagamento del controvalore delle Azioni acquistate a seguito dell'esercizio delle Opzioni ed eventualmente del diritto di prelazione e l'accreditamento delle Azioni sui conti degli aventi diritto) avverrà tramite

gli intermediari presso i quali è stato presentato il Modulo di Adesione ovvero gli intermediari presso i quali gli acquirenti hanno i propri conti titoli.

Qualora, all'esito della procedura sopra indicata, comprensiva dell'Offerta in Opzione e dell'eventuale esercizio del Diritto di Prelazione, dovessero residuare Azioni non acquistate dai soggetti legittimati, BF valuterà l'opportunità di collocare a terzi tali azioni al Prezzo di Offerta (il "Collocamento a Terzi") ai sensi dell'art. 2437-quater, comma 3, del codice civile; e in ultima istanza, le Azioni che non dovessero essere collocate presso terzi saranno acquistate direttamente da BF al Prezzo di Offerta utilizzando riserve disponibili entro il termine di cui all'art. 2437-quater, comma 5, del codice civile. Ai sensi della medesima disposizione, tale acquisto potrà avvenire anche in deroga all'art. 2357, comma 3, del codice civile, potendo pertanto eccedere il limite del quinto del capitale sociale.

I termini e le condizioni dell'eventuale Collocamento a Terzi saranno comunicati secondo le modalità e le tempistiche previste dalla normativa vigente e pubblicati sul sito internet della Società www.bfspa.it.

Esclusioni

Le Azioni offerte in opzione e prelazione non sono, né potranno essere, offerte o vendute in quei paesi nei quali l'Offerta non sia consentita in assenza di una specifica autorizzazione in conformità alla normativa ivi applicabile, ovvero in deroga alla stessa.