B.F. — Capital/Financing Update 2019

Dec 20, 2019

APPROVATO DALL'ASSEMBLEA DI BF S.P.A. L'AUMENTO DI CAPITALE A PAGAMENTO, SCINDIBILE E IN DENARO, RISERVATO AD INVESTITORI ISTITUZIONALI E PRIVATI, E L'AUMENTO DI CAPITALE A PAGAMENTO E IN NATURA, RISERVATO A SOCIETÀ AGRICOLA TENUTA IL CICALINO S.R.L.

SOTTOSCRITTO PARZIALMENTE L'AUMENTO DI CAPITALE A PAGAMENTO E IN DENARO, DA ESEGUIRSI ENTRO IL 15 FEBBRAIO 2020

ESEGUITO IL CONFERIMENTO A LIBERAZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE A PAGAMENTO E IN NATURA ED ESPLETATE LE VERIFICHE A CURA DEGLI AMMINISTRATORI DI B.F. S.P.A.

VERIFICA DEI REQUISITI DELL'AMMINISTRATORE COOPTATO

Milano, 20 dicembre 2019 – In data odierna si è riunita l'Assemblea dei soci, in sede straordinaria di, B.F. S.p.A. ("BF" o la "Società") che ha deliberato:

• 1. di aumentare il capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, c.c. e in via scindibile, per un ammontare complessivo di massimi Euro 45.000.000, di cui massimi Euro 17.647.058 da imputarsi a titolo di capitale sociale e massimi Euro 27.352.941 a titolo di soprapprezzo, con emissione di massime n. 17.647.058 azioni ordinarie aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione alla data di emissione, senza indicazione del valore nominale e con godimento regolare, a un prezzo d'emissione unitario pari ad Euro 2,55 (di cui Euro 1 da imputarsi a titolo di capitale sociale), da liberarsi mediante conferimento in denaro, da eseguirsi entro il 15 febbraio 2020 (l'"Aumento di Capitale in Denaro"). Tale aumento di capitale è offerto in sottoscrizione, in via riservata, ad investitori istituzionali, che possono comprendere anche fondazioni, enti previdenziali e holding di partecipazioni, con esclusione in ogni caso di investitori retail, nonché di persone fisiche o giuridiche che operano – direttamente o indirettamente – in settori in concorrenza rispetto a quelli della Società, in numero complessivamente inferiore a dieci, che assumano l'impegno di non trasferire – direttamente o indirettamente – a terzi le azioni che saranno da ciascuno di essi sottoscritte nell'ambito dell'Aumento di Capitale in Denaro per un periodo di dodici mesi dall'assegnazione delle stesse; e
• 1. di aumentare il capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, c.c., in via inscindibile, per un ammontare complessivo di Euro 10.000.000,95, di cui Euro 3.921.569,00 da imputarsi a titolo di capitale e Euro 6.078.431,95 da imputarsi a titolo di sovrapprezzo, da eseguirsi entro e non oltre il 31 gennaio 2020, con emissione di n. 3.921.569 azioni ordinarie aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione alla data di emissione, senza indicazione del valore nominale e con godimento regolare, a un prezzo unitario di emissione pari a Euro 2,55 (di cui Euro 1,00 da imputarsi a titolo di capitale) (l'"Aumento di Capitale

in Natura" e, insieme all'Aumento di Capitale in Denaro, gli "Aumenti di Capitale") da liberarsi mediante conferimento, in favore di B.F. S.p.A. e da parte di Società Agricola Tenuta il Cicalino S.r.l. (la "Conferente"), della partecipazione rappresentativa dell'intero capitale sociale di Cicalino Green Soc. Agricola S.r.l., società a responsabilità limitata il cui capitale sociale è integralmente detenuto dalla Conferente (il "Conferimento").

Con l'esecuzione degli Aumenti di Capitale avrà luogo la modifica dell'art. 4 dello statuto sociale di BF nella parte relativa all'ammontare del capitale sociale e del numero delle azioni.

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SOTTOSCRIZIONE PARZIALE DELL'AUMENTO DI CAPITALE IN DENARO

Fondazione Cassa di Risparmio di Lucca ("Fondazione CRL") ha effettuato versamento a liberazione dell'Aumento di Capitale in Denaro per un importo pari a Euro 2.999.998,50, mentre è previsto che nei prossimi giorni Inarcassa – Cassa Nazionale di Previdenza ed Assistenza per gli Ingegneri ed Architetti Liberi Professionisti ("Inarcassa") effettui versamento per Euro 14.999.997,60 a liberazione del medesimo aumento di capitale, in esecuzione degli impegni irrevocabili di sottoscrizione relativi all'Aumento di Capitale in Denaro assunti da ciascuno dei predetti investitori e già oggetto di comunicazione al mercato.

L'attestazione di cui all'art. 2444 c.c. sarà depositata per l'iscrizione presso il Registro delle Imprese di Ferrara quanto prima e indicativamente entro la fine del corrente anno.

Per l'effetto, sarà attribuita a Fondazione CRL e a Inarcassa una partecipazione rappresentativa, complessivamente, del 4,14% del capitale sociale di BF come risultante a seguito dell'integrale esecuzione dell'Aumento di Capitale in Denaro (nonché del 4,05% del capitale sociale di BF come risultante a seguito dell'integrale esecuzione di entrambi gli Aumenti di Capitale).

Si ricorda per completezza che, come già comunicato al mercato, Fondazione E.N.P.A.I.A. – Ente Nazionale di Previdenza per gli Addetti e gli Impiegati in Agricoltura ("E.N.P.A.I.A.") ha assunto un impegno irrevocabile di sottoscrizione relativo all'Aumento di Capitale in Denaro per l'importo complessivo di Euro 15.000.000,00.

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AUMENTO DI CAPITALE IN NATURA

In data odierna BF e la Conferente hanno sottoscritto un accordo modificativo dell'Accordo Quadro originariamente firmato il 13 novembre scorso. In particolare, è stato previsto che (i) la condizione sospensiva, rinunciabile da parte di BF, rappresentata dalla consegna di una polizza assicurativa a garanzia degli obblighi di indennizzo assunti, debba considerarsi soddisfatta, in alternativa, mediante la consegna di un assegno circolare; e (ii) la Conferitaria debba consegnare a BF la garanzia assicurativa, in sostituzione dell'assegno circolare, entro il 31 gennaio 2020.

A valle della sottoscrizione dell'accordo modificavo è stato consegnato dalla Conferente un assegno circolare e, pertanto, si sono considerate verificate tutte le condizioni sospensive previste dall'Accordo Quadro. Conseguentemente è stata data esecuzione al Conferimento a liberazione dell'Aumento di Capitale in Natura, mediante sottoscrizione dell'atto di conferimento in BF della partecipazione rappresentativa dell'intero capitale sociale di Cicalino Green Soc. Agricola S.r.l. Alla luce di ciò, l'Aumento di Capitale in Natura è stato sottoscritto per il suo intero ammontare pari a Euro 10.000.000,95, di cui Euro 3.921.569,00 da imputarsi a titolo di capitale.

A valle della sottoscrizione dell'atto di conferimento si è tenuta un'adunanza del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente nel corso della quale sono state effettuate le verifiche di cui all'art. 2343-quater c.c. e le valutazioni propedeutiche al rilascio della dichiarazione di cui all'art. 2343-quater, comma 3, c.c. Ad esito di tali verifiche il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha attestato che: (i) il Prof. Andrea Nasini, nominato dalla Conferente quale esperto indipendente ai sensi dell'art. 2343-ter, comma 2, lett. b), c.c. ai fini della valutazione della partecipazione oggetto del Conferimento, possiede i requisiti di adeguata e comprovata professionalità richiesti dalla legge; e (ii) non si sono verificati fatti nuovi rilevanti tali da modificare sensibilmente il valore della partecipazione oggetto del Conferimento, successivamente alla data di riferimento della relazione di stima sul valore della partecipazione oggetto del Conferimento rilasciata dal Prof. Andrea Nasini (i.e. 30 settembre 2019).

L'attestazione di cui all'art. 2444 c.c. e la dichiarazione di cui all'art. 2343-quater, comma 3, c.c. saranno depositate per l'iscrizione presso il Registro delle Imprese di Ferrara quanto prima e indicativamente entro la fine del corrente anno.

Per l'effetto, verrà attribuita alla Conferente una partecipazione rappresentativa del 2,50% del capitale sociale di BF come risultante a seguito dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale in Natura (nonché del 2,25% del capitale sociale di BF come risultante a seguito dell'integrale esecuzione degli Aumenti di Capitale).

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VERIFICA DEI REQUISITI DELL'AMMINISTRATORE COOPTATO

Il Consiglio di Amministrazione della Società, nel corso dell'odierna riunione, ha approvato - sulla base della dichiarazione resa dall'Amministratore e delle informazioni a disposizione della Società - la verifica della sussistenza dei requisiti di onorabilità ai sensi dell'art. 17 dello Statuto e dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148 TUF e dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina in capo alla Dott.ssa Finocchi Mahne.

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DEPOSITO DELLA DOCUMENTAZIONE

Il verbale dell'Assemblea dei soci di BF, il rendiconto sintetico delle votazioni e lo statuto sociale aggiornato di BF saranno messi a disposizione del pubblico, entro i termini di legge, presso la sede legale, sul sito internet della Società (www.bfspa.it) e sul meccanismo di stoccaggio ().

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Per maggiori informazioni:

Contatti societari: Giuseppina Cenacchi Tel.: +39 0532 836102 giuseppina.cenacchi@bfspa.it www.bfspa.it

Ufficio Stampa: Ad Hoc Communication Advisors Tel.: +39 02 7606741 Mario Pellegatta (mario.pellegatta@ahca.it) Ivan Barbieri (3351415581; ivan.barbieri@ahca.it) B.F. S.p.A. è una holding di partecipazioni, quotata alla borsa di Milano e che vede tra i suoi azionisti investitori istituzionali, istituti di credito ed imprenditori privati. La società è attiva, attraverso le sue controllate, in tutti i comparti della filiera agroindustriale italiana: dalla selezione, lavorazione e commercializzazione delle sementi (attraverso S.I.S. Società Italiana Sementi S.p.A.), alla proprietà dei terreni dai quali si ricavano prodotti agricoli 100% Made in Italy (attraverso Bonifiche Ferraresi S.p.A. Società Agricola, la più grande azienda agricola italiana per SAU – Superficie Agricola Utilizzata), alla loro trasformazione e commercializzazione attraverso un proprio marchio di distribuzione (Le Stagioni d'Italia) oppure in partnership con le più importanti catene della GDO. La società è anche presente nel mercato dei servizi a favore degli operatori agricoli (attraverso IBF Servizi S.p.A). Ulteriori informazioni sono reperibili sul sito "www.bfspa.it".