B.F. — Audit Report / Information 2021

Apr 19, 2022

Deloitte & Touche S.p.A. Piazza Malpighi, 4/2 40123 Bologna Italia

Tel: +39 051 65811 Fax: +39 051 230874 www.deloitte.it

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE INDIPENDENTE AI SENSI DELL'ART. 14 DEL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 39 E DELL'ART. 10 DEL REGOLAMENTO (UE) N. 537/2014

Agli Azionisti della B.F. S.p.A.

RELAZIONE SULLA REVISIONE CONTABILE DEL BILANCIO CONSOLIDATO

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio consolidato della B.F. S.p.A. e sue controllate (il "Gruppo B.F." o il "Gruppo"), costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2021, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note al bilancio che includono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio consolidato fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo al 31 dicembre 2021, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto a B.F. S.p.A. (la "Società") in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio consolidato nel suo complesso; pertanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

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Il nome Deloitte si riferisce a una o più delle seguenti entità: Deloitte Touche Tohmatsu Limited, una società inglese a responsabilità limitata ("DTTL"), le member firm aderenti al suo network e le entità a esse correlate. DTTL e ciascuna delle sue member firm sono entità giuridicamente separate e indipendenti tra loro. DTTL (denominata anche "Deloitte Global") non fornisce servizi ai clienti. Si invita a leggere l'informativa completa relativa alla descrizione della struttura legale di Deloitte Touche Tohmatsu Limited e delle sue member firm all'indirizzo www.deloitte.com/about.

Impairment test dell'avviamento sulla CGU Agro-industriale
Descrizione dell'aspetto chiave della revisione	Il bilancio consolidato del Gruppo B.F. include, tra gli altri, un avviamento pari ad Euro 32,3 milioni relativo alla cash generating unit ("CGU") Agro industriale, che, in linea con quanto previsto dal principio contabile IAS 36, non è ammortizzato ma viene sottoposto almeno annualmente ad impairment test.
	L'impairment test effettuato dalla Direzione del Gruppo, con il supporto di un esperto indipendente, per valutare la recuperabilità del valore dell'avviamento allocato alla CGU Agro-industriale, è stato svolto stimando il valore recuperabile della CGU secondo la metodologia del valore d'uso.
	All'esito dell'impairment test non sono state rilevate perdite di valore.
	Il processo di valutazione della Direzione ai fini della stima del valore d'uso è complesso e si basa su assunzioni riguardanti, tra l'altro, la previsione dei flussi di cassa attesi della CGU, la determinazione di un appropriato tasso di attualizzazione (WACC) e di crescita di lungo periodo (g-rate).
	In considerazione della rilevanza dell'ammontare dell'avviamento iscritto in bilancio con riferimento alla CGU Agro-industriale e della soggettività delle stime attinenti la determinazione dei flussi di cassa e delle variabili chiave del modello di impairment, abbiamo considerato l'impairment test un aspetto chiave della revisione del bilancio del Gruppo.
	La Nota 5 "Avviamento" del bilancio consolidato riporta l'informativa sull'avviamento, ivi inclusa una sensitivity analysis che illustra gli effetti derivanti da variazioni nelle variabili chiave utilizzate ai fini dell'impairment test.
Procedure di revisione svolte	Nell'ambito delle nostre verifiche abbiamo, tra l'altro, svolto le seguenti procedure, anche avvalendoci del supporto di esperti del network Deloitte:
	• esame delle modalità usate dalla Direzione, con il supporto di un esperto indipendente, per la determinazione del valore d'uso della CGU Agro industriale, analizzando i metodi e le assunzioni utilizzati dalla Direzione per lo sviluppo dell'impairment test e dei flussi di cassa sottostanti;
	• valutazione delle competenze, delle capacità e dell'obiettività dell'esperto coinvolto dalla Direzione ai fini della predisposizione dell'impairment test;
	• rilevazione e comprensione dei controlli rilevanti posti in essere dalla Società sul processo di effettuazione dell'impairment test;
	• analisi di ragionevolezza delle principali assunzioni adottate per la formulazione delle previsioni dei flussi di cassa;

•	analisi dei dati consuntivi rispetto ai piani originari ai fini di valutare la
	natura degli scostamenti e l'attendibilità del processo di predisposizione
	dei piani;

• valutazione delle modalità di determinazione del tasso di attualizzazione (WACC) analizzando i singoli elementi dello stesso e la loro coerenza con le prassi valutative generalmente utilizzate e analisi della ragionevolezza del tasso di crescita (g rate);
• verifica dell'accuratezza matematica del modello utilizzato per la determinazione del valore d'uso della CGU Agro-industriale;
• verifica della corretta determinazione del valore contabile della CGU e confronto dello stesso con il valore d'uso risultante dal test d'impairment;
• verifica della sensitivity analysis predisposta dalla Direzione;
• esame dell'adeguatezza e della conformità dell'informativa fornita dal Gruppo sull'impairment test rispetto a quanto previsto dallo IAS 36.

Acquisizione del controllo di Consorzi Agrari d'Italia S.p.A. e conseguente consolidamento integrale nel
bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2021
Descrizione dell'aspetto chiave della revisione	Nell'esercizio 2020 B.F. S.p.A. (la "Società") ha acquisito, attraverso un'operazione di aumento di capitale sociale, una partecipazione nella società Consorzi Agrari d'Italia S.p.A. ("CAI"), iscritta nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2020, per un valore di Euro 67,6 milioni, tra le partecipazioni in società a controllo congiunto, in virtù dell'esistenza di patti parasociali (i "Patti") in essere tra i diversi azionisti i cui contenuti non presentavano tutti i requisiti definiti dall'IFRS 10 per configurare il controllo da parte di B.F. S.p.A. singolarmente.
	Conseguentemente la partecipazione è stata consolidata nel bilancio 2020 con il metodo del patrimonio netto.
	Nel corso del mese di ottobre 2021 sono stati rivisti i patti in essere tra i diversi azionisti (i "Nuovi Patti"), apportando alcune modifiche che hanno comportato l'acquisizione di una sostanziale capacità di dirigere le attività rilevanti di CAI da parte della Società.
	In ragione di tali cambiamenti e sulla base di un'analisi condotta, anche mediante il supporto fornito da professionisti indipendenti, la Direzione ha ritenuto di aver acquisito il controllo di CAI a far data dal 1 ottobre 2021, in base ai requisiti definiti dall'IFRS 10, ed ha pertanto provveduto a consolidarla integralmente con efficacia a partire dalla stessa data. Tale consolidamento ha comportato un incremento del volume d'affari del Gruppo pari ad Euro 202 milioni (relativi all'ultimo trimestre 2021) e del totale attivo dello stesso pari ad Euro 594 milioni.

	Tale operazione è stata rilevata nel bilancio consolidato secondo il metodo dell'acquisto (purchase method) previsto dal principio contabile internazionale IFRS 3 "Aggregazioni aziendali" che implica un processo di alloazione del prezzo dell'acquisizione (purchase price allocation – "PPA") e ha richiesto la valutazione da parte della Direzione dei fair value delle attività acquisite e delle passività assunte.
	L'allocazione, effettuata a titolo provvisorio, dei valori nell'ambito del processo di PPA ha comportato l'iscrizione, alla data di acquisizione del controllo, di attività immateriali a vita utile definita per Euro 24,5 milioni, di un maggiore valore delle rimanenze per Euro 3,1 milioni, di fondi rischi per Euro 3,3 milioni, dei relativi effetti fiscali, ed in via residuale di un avviamento per Euro 16,2 milioni.
	In considerazione della significatività di tale operazione nel contesto del bilancio consolidato del Gruppo B.F. e della complessità delle valutazioni richieste dal principio IFRS 10 e IFRS 3 che, per loro natura, implicano un elevato grado di giudizio, abbiamo considerato il consolidamento integrale di CAI un aspetto chiave della revisione del bilancio del Gruppo.
	La Nota "Area di consolidamento" del Bilancio Consolidato riporta l'informativa in merito all'operazione originaria ed alle successive variazioni apportate alla governance della partecipata che hanno portato al conseguimento del controllo ai sensi dell'IFRS10. La Nota "Avviamento" del Bilancio Consolidato riporta invece l'informativa in merito all'allocazione del prezzo di acquisizione secondo quanto richiesto dall'IFRS3.
Procedure di revisione svolte	Nell'ambito delle nostre verifiche abbiamo, tra l'altro, svolto le seguenti procedure, anche avvalendoci del supporto di esperti appartenenti al nostro network:
	• ottenimento ed analisi dei Nuovi Patti sottoscritti dagli azionisti di CAI nel corso del mese di ottobre 2021, anche tramite confronto con i Patti sottoscritti tra le parti al momento della costituzione di CAI nel corso dell'esercizio 2020;
	• ottenimento dell'organigramma di CAI approvato nel corso dell'esercizio 2021, al fine di riscontrare le modifiche intervenute negli assetti di governance societari;
	• analisi delle valutazioni operate dalla Direzione della Società ai sensi dell'IFRS 10 in merito al conseguimento del controllo a seguito della sottoscrizione dei Nuovi Patti;
	• esame dei pareri commissionati dalla Società a consulenti esterni al fine di acquisire elementi utili alle valutazioni effettuate in merito all'acquisizione del controllo ai sensi dell'IFRS 10;

• comprensione dei controlli rilevanti posti in essere dalla Direzione sul processo di rilevazione dell'operazione di aggregazione aziendale;
• svolgimento di procedure di revisione sulle situazioni contabili di CAI e delle sue controllate, oggetto di aggregazione aziendale alla data di acquisizione del controllo;
• esame dei metodi, dei criteri e delle assunzioni utilizzati dalla Direzione, per l'identificazione delle attività acquisite e delle passività assunte, per la stima dei relativi fair value e per la conseguente modalità di determinazione dell'avviamento.

Abbiamo inoltre esaminato l'adeguatezza e la conformità dell'informativa fornita dalla Società sull'acquisizione del controllo e sulla relativa purchase price allocation rispetto a quanto previsto dai principi IFRS 10 e IFRS 3.

Responsabilità degli Amministratori e del Collegio Sindacale per il bilancio consolidato

Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli Amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio consolidato, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli Amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio consolidato a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della capogruppo B.F. S.p.A. o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il Collegio Sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria del Gruppo.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio consolidato nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche prese dagli utilizzatori sulla base del bilancio consolidato.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

• Abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio consolidato, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno.
• Abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno del Gruppo.
• Abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli Amministratori, inclusa la relativa informativa.
• Siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli Amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio, ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che il Gruppo cessi di operare come un'entità in funzionamento.
• Abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio consolidato nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio consolidato rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione.
• Abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati sulle informazioni finanziarie delle imprese o delle differenti attività economiche svolte all'interno del Gruppo per esprimere un giudizio sul bilancio consolidato. Siamo responsabili della direzione, della supervisione e dello svolgimento dell'incarico di revisione contabile del Gruppo. Siamo gli unici responsabili del giudizio di revisione sul bilancio consolidato.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le relative misure di salvaguardia.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) 537/2014

L'assemblea degli azionisti della B.F. S.p.A. ci ha conferito in data 8 maggio 2017 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Società per gli esercizi dal 31 dicembre 2017 al 31 dicembre 2025.

Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, par. 1, del Regolamento (UE) 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio consolidato espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al Collegio Sindacale, nella sua funzione di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

RELAZIONE SU ALTRE DISPOSIZIONI DI LEGGE E REGOLAMENTARI

Giudizio sulla conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815

Gli Amministratori della B.F. S.p.A. sono responsabili per l'applicazione delle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Commissione Europea in materia di norme tecniche di regolamentazione relative alla specificazione del formato elettronico unico di comunicazione (ESEF – European Single Electronic Format) (nel seguito "Regolamento Delegato") al bilancio consolidato, da includere nella relazione finanziaria annuale.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 700B al fine di esprimere un giudizio sulla conformità del bilancio consolidato alle disposizioni del Regolamento Delegato.

A nostro giudizio, il bilancio consolidato è stato predisposto nel formato XHTML ed è stato marcato, in tutti gli aspetti significativi, in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato.

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D. Lgs. 39/10 e dell'art. 123-bis, comma 4, del D. Lgs. 58/98

Gli Amministratori della B.F. S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari del Gruppo B.F. al 31 dicembre 2021, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio consolidato e la loro conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, co. 4, del D.Lgs. 58/98, con il bilancio consolidato del Gruppo B.F. al 31 dicembre 2021 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio consolidato del Gruppo B.F. al 31 dicembre 2021 e sono redatte in conformità alle norme di legge.

Con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, co. 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

DELOITTE & TOUCHE S.p.A.

Francesco Masetti Socio

Bologna, 19 aprile 2022