B.F. S.p.A. RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE AL 31 DICEMBRE 2023

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2023 1

INDICE

ORGANI SOCIALI	4
RELAZIONE SULLA GESTIONE	6
SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA E CONTO ECONOMICO	35
NOTE ILLUSTRATIVE ALLA RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE	39
ATTESTAZIONE RELATIVA AL BILANCIO D'ESERCIZIO AI SENSI DELL'ART. 154 BIS, COMMA 5, DEL D.LGS. 58/98	73
RELAZIONE DI REVISIONE CONTABILE SULLA RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE	74

Organi Sociali

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2023 3

Consiglio di Amministrazione

In carica fino all'assemblea di approvazione del bilancio al 31.12.2024

Presidente	Michele Pisante*
Amministratore Delegato	Federico Vecchioni
Consiglieri	Giuseppe Andreano Maria Teresa Bianchi Luigi Ciarrocchi Emilio Giorgi Gabriella Fantolino Gianluca Lelli Rossella Locatelli Claudia Sorlini Barbara Saltamartini*
* Amministratori indipendenti
Comitato Controllo e Rischi	Maria Teresa Bianchi (Presidente) Giuseppe Andreano Emilio Giorgi Gabriella Fantolino Michele Pisante
Comitato per le nomine e la remunerazione	Emilio Giorgi (Presidente) Rossella Locatelli Maria Teresa Bianchi
Comitato per le operazioni con parti correlate	Maria Teresa Bianchi (Presidente) Gabriella Fantolino Michele Pisante
Collegio Sindacale In carica fino all'assemblea di approvazione del bilancio al 31.12.2025
Sindaci Effettivi	Roberto Capone (Presidente) Guido de Cristofaro Laura Fabbri
Sindaci Supplenti	Raffaele Lerner Simona Gnudi
Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari	Simone Galbignani
Società di revisione Fino all'assemblea di approvazione del bilancio al 31.12.2025	Deloitte & Touche SpA

Relazione sulla gestione

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2023 5

1. IL GRUPPO

BF S.p.A. (di seguito anche la "Controllante", "Capogruppo", "BF" o la "Società"), costituita in data 30 maggio 2014 (originariamente con la denominazione di BF Holding S.p.A) per l'acquisizione della Società per la Bonifica dei Terreni Ferraresi e per Imprese Agricole S.p.A. Società Agricola, è la Holding operativa che esercita, al 31 dicembre 2023, attività di controllo ai sensi dell'IFRS 10 sulle società di seguito riportate e, insieme a quest'ultime, forma il Gruppo B.F. (di seguito anche il "Gruppo").

In sintesi, il Gruppo è attivo, attraverso le sue controllate, in tutti i comparti della filiera agroindustriale italiana: dalla selezione, lavorazione e commercializzazione delle sementi (S.I.S. e CAI ), alla proprietà dei terreni dai quali si ricavano prodotti agricoli 100% Made in Italy (attraverso Bonifiche Ferraresi S.p.A. Società Agricola, la più grande azienda agricola italiana per SAU – Superficie Agricola Utilizzata, BF BIO e BF Agricola S.p.A.), alla loro trasformazione e commercializzazione attraverso un proprio marchio di distribuzione (Le Stagioni d'Italia, BIA, Maltagliati, Pasta Toscana, Fabianelli) oppure in partnership con le più importanti catene della GDO, attraverso la fornitura e approvvigionamento di prodotti al comparto agricolo attraverso le principali linee di business di CAI.

Si tratta, pertanto, di un unico attore per il mondo agricolo e dei servizi nell'agroindustriale, unico nel suo genere, per dimensione, business model e completezza dei beni e servizi offerti che rendono il gruppo BF il principale attore del comparto agro-industriale italiano.

Si informa che in data 21 luglio 2023 il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo ha approvato il piano industriale 2023-2027 che conferma una crescita costante e sostenibile del Gruppo BF, divenuto piattaforma al servizio dell'intera filiera agroindustriale, costituita da realtà tra loro complementari in forte sinergia, con l'obiettivo di continuare a creare valore per gli azionisti e tutti gli altri stakeholder.

In particolare, il nuovo Piano Industriale si pone i seguenti obiettivi:

crescita ed efficientamento dei settori esistenti Agro-Industriale, Polo sementiero e Consorzi Agrari d'Italia S.p.A. ("CAI");
avvio e sviluppo di un percorso di internazionalizzazione, con l'obiettivo di esportare il modello di filiera e know-how del Gruppo BF, in ambito food e non-food, e di presidiare tutte le fasi produttive e commerciali, costituendo BF International;
creazione di un'offerta formativa e sviluppo della ricerca in ambito agritech per qualificare capitale umano da inserire nel Gruppo BF e presso le aziende partner, costituendo BF Educational.

Alla data della presente Relazione il Gruppo è strutturato come segue con l'evidenza delle business unit identificate dal nuovo piano industriale 2023-2027. Rispetto al 31 dicembre 2022 la business unit Carburanti è confluita nella business unit CAI.

Di seguito viene descritta la composizione del Gruppo.

Bonifiche Ferraresi S.p.A. Società Agricola: storico attore nel panorama italiano del settore agricolo, Bonifiche Ferraresi ha conferito con effetto dal 1° gennaio 2021 la maggior parte del suo business storico a BF Agricola. Ad esito di detto conferimento, Bonifiche Ferraresi attualmente gestisce in piena proprietà l'azienda agricola della tenuta situata in Sardegna (comune di Marrubbio) e, attraverso concessione ventennale, l'unità poderale "Le Piane" (sita nei comuni di Massa Marittima e Monterotondo Marittimo). Oltre allo svolgimento di tale attività, Bonifiche risulta titolare del diritto di nuda proprietà dei terreni concessi in usufrutto alla società BF Agricola e possiede la piena proprietà di immobili non strumentali all'esercizio dell'attività agricola, detenendo, pertanto, la proprietà terriera ed immobiliare del Gruppo. Nel corso del 2023, nell'ambito del percorso di rafforzamento e valorizzazione della controllata Bonifiche Ferraresi avviato nel corso del 2021, BF S.p.A. ha ceduto complessivamente il 2,88% del capitale sociale detenuto nella controllata, la cui quota di possesso è pertanto passata dal 78,33% al 31 dicembre 2022 al 75,45% al 31 dicembre 2023.
BF Agricola S.r.l. ("BF Agricola"): società costituita formalmente al termine dell'anno 2020, ha ricevuto, con effetto dal 1° gennaio 2021 il conferimento di attività precedentemente appartenute a Bonifiche Ferraresi ed è pertanto attiva nella coltivazione di ortaggi e frutta commercializzati direttamente al cliente finale, nell'allevamento all'ingrasso di bovini e nella produzione di materie prime agricole, cedute anche a BF Agro-Industriale Srl per la produzione di prodotti alimentari confezionati di propria filiera. Il ramo d'azienda conferito ha avuto ad oggetto l'esercizio dell'attività agricola e zootecnica, nonché le attività connesse consistenti nella trasformazione e valorizzazione dei prodotti agricoli e nell'attività agrituristica, organizzato ed ubicato nelle cinque tenute agricole site in Jolanda di Savoia, in Poggio Renatico, in Terre del Reno, in Cortona, Castiglione Fiorentino e in Massa Marittima. L'attività agricola viene condotta in ragione della titolarità del diritto di usufrutto ventennale da Bonifiche, mentre la piena proprietà delle attività conferite consente di svolgere l'attività di trasformazione e valorizzazione dei prodotti agricoli.
BF Agro-Industriale S.r.l. ("BF Agro"): costituita in data 13 dicembre 2017 è attiva nell'acquisto, produzione e commercializzazione di prodotti alimentari confezionati con marchi di proprietà del Gruppo e private label, primariamente verso la Grande Distribuzione Organizzata ("GDO") e verso primari canali esteri. A fronte

dell'operazione di riorganizzazione del Polo cerealicolo, meglio descritta nel paragrafo "Effetti di rilievo del 2023" BF detiene al 31 dicembre 2023 il 77,84% del capitale sociale di BF Agro.

Società Italiana Sementi S.p.A. ("SIS"): SIS è un'azienda leader nel settore delle sementi in Italia e occupa un ruolo fondamentale nella crescita della produttività e della qualità della cerealicoltura nazionale. L'attività di SIS è articolata su tutte le fasi del ciclo del seme e si esprime nella costituzione di nuove varietà, nella moltiplicazione delle sementi e nella loro lavorazione e commercializzazione. L'operazione di acquisizione ha avuto ad oggetto una partecipazione complessivamente rappresentativa del 41,19% del capitale sociale di SIS e l'acquisizione del controllo da parte di BF ai sensi dell'IFRS 10 è stata attuata attraverso l'adozione da parte della stessa SIS di idonee linee di governance. Ai sensi del controllo, l'acquisizione si è perfezionata il 27 novembre 2017. Nel corso dell'esercizio 2018 è stato acquisito un ulteriore 1%, che ha incrementato la quota di partecipazione fino al 42,18%. A tale partecipazione diretta, nel corso del 2021 ed in particolare a partire dal mese di ottobre 2021 a seguito del controllo nella partecipata CAI, si è aggiunta la quota di partecipazione indiretta in SIS per tramite di CAI del 37,16%. Tale quota di partecipazione indiretta si è incrementata nel corso dell'esercizio 2022 a seguito del conferimento del ramo d'azienda del Consorzio Agrario del Nord Est in CAI S.p.A., nel cui perimetro di conferimento era ricompresa una quota di partecipazione in SIS pari al 3,44%. Pertanto al 31 dicembre 2022 la quota di partecipazione di CAI in SIS (indiretta) era pari al 40,59%. Nel corso del primo semestre 2023, è nato il Polo sementiero quale integrazione di funzioni e competenze tra CAI e SIS. Gli aumenti di capitale deliberati dall'Assemblea straordinaria di SIS nell'ambito dell'operazione di integrazione, in natura riservato a CAI e al pagamento in opzione ai Soci (sottoscritto dalla Capogruppo) hanno portato CAI e BF (la quale ha acquistato da terzi nel corso del secondo semestre 2023 ulteriori quote pari al 5,32%) a detenere al 31 dicembre 2023 rispettivamente il 55,68% e il 39,77% del capitale sociale di SIS. Maggiori dettagli verranno forniti al successivo paragrafo "Effetti di rilievo del 2023".
Quality Seeds S.r.l. ("Quality Seeds"): società costituita in data 2 aprile 1996, il settore di business principale è la commercializzazione di patate da seme e sementi relative a tutte le colture agricole. La quota posseduta da SIS è del 72%.
CAI S.p.A. ("CAI"): Nel luglio 2020 B.F. SpA, Consorzi Agrari d'Italia Srl ("CAI"), Società Consortile Consorzi Agrari d'Italia ScpA ("SCCA"), Consorzio Agrario Adriatico Società Cooperativa ("Consorzio Adriatico"), Consorzio Agrario Centro Sud Società Cooperativa ("Consorzio Centro Sud"), Consorzio Agrario dell'Emilia Società Cooperativa ("Consorzio Emilia"), Consorzio Agrario del Tirreno Società Cooperativa ("Consorzio Tirreno" e, congiuntamente, i "Consorzi Agrari") hanno sottoscritto l'accordo di investimento (l'"Accordo") recante i termini e le condizioni di una complessiva operazione (l'"Operazione") avente ad oggetto: (x) il conferimento da parte dei Consorzi Agrari in CAI dei rispettivi rami d'azienda strumentali alle attività di commercializzazione, produzione ed erogazione di servizi e di prodotti agricoli, composti in particolare da una serie di immobili strumentali allo svolgimento dell'attività tipica, impianti e attrezzature, beni immateriali, capitale circolante, personale e relative passività, disponibilità liquide e indebitamento finanziario (i "Rami d'Azienda") a liberazione di altrettanti aumenti di capitale (gli "Aumenti di Capitale Consorzi"); e (y) la sottoscrizione da parte di BF di un aumento di capitale in denaro alla stessa riservato (l' "Aumento di Capitale" e, congiuntamente con gli Aumenti di Capitale Consorzi gli "Aumenti di Capitale"). L'importo complessivo degli Aumenti di Capitale effettuai nel luglio 2020 è stato pertanto pari a Euro 169.463.000,00 (centosessantanovemilioniquattrocentosessantremila/00), di cui Euro 146.192.000,00 (centoquarantaseimilionicentonovantaduemila/00) quale componente nominale ed Euro 23.271.000,00 (ventitremilioniduecentosettantunomila/00) quale sovrapprezzo. Per effetto della sottoscrizione di tali Aumenti di Capitale, e fermo restando al meccanismo di aggiustamento, le partecipazioni in CAI risultavano, alla data del conferimento, pari a: BF 36,79% Consorzio Adriatico 1,84% Consorzio Centro Sud 6,29% Consorzio Emilia 31,10% Consorzio Tirreno 20,02% SCCA 3,96%.

L'Accordo prevedeva che le riserve sovrapprezzo create dai Consorzi Agrari per effetto dei Conferimenti fossero soggette ad aggiustamenti per tener conto di eventuali differenze che dovessero emergere tra il valore del patrimonio netto del relativo Ramo d'Azienda quale risultante dalla situazione patrimoniale di riferimento per il conferimento e il valore del patrimonio netto del relativo Ramo d'Azienda alla data di esecuzione dei Conferimenti.

A seguito di tali meccanismi di aggiustamento delle riserve targate e all'accordo raggiunto con i Consorzi Agrari conferenti, a seguito dei conguagli effettivi derivanti dalle operazioni di conferimento, la quota di partecipazione detenuta dal socio BF S.p.A. è passata nel corso del 2021 dal 36,79% al 38,58%.

In data 13 aprile 2022, inoltre, il Consiglio di Amministrazione di B.F. S.p.A. ha approvato: (a) la complessiva operazione (l'"Operazione") avente ad oggetto: (i) il conferimento da parte di Consorzio Agrario Nordest Società Cooperativa ("Consorzio Nordest") in CAI del ramo d'azienda costituito dai compendi aziendali strumentali alle attività di commercializzazione, produzione ed erogazione di servizi e prodotti agricoli (ossia tutte le attività, materiali e immateriali, relative al core business svolto dal Consorzio Nordest), unitamente ad alcuni immobili strumentali allo svolgimento dell'attività caratteristica, impianti e attrezzature (ad eccezione delle macchine relative al settore meccanizzazione), beni immateriali, capitale circolante, personale e relative passività, ed una parte dell'indebitamento finanziario, a liberazione dell'aumento di capitale sociale allo stesso riservato (l'"Aumento di Capitale di Consorzio Nordest"); e (ii) la sottoscrizione da parte di BF di un aumento di capitale sociale in denaro alla stessa riservato di 25 milioni di Euro (l' "Aumento di Capitale di BF"); e (iii) la sottoscrizione dell'accordo di investimento tra BF, gli altri soci attuali di CAI (Società Consortile Consorzi Agrari D'Italia S.c.p.A., Consorzio Agrario dell'Emilia Società Cooperativa, Consorzio Agrario Del Tirreno Società Cooperativa, Consorzio Agrario Centro Sud Società Cooperativa e Consorzio Agrario Adriatico Società Cooperativa, i "Consorzi Soci Attuali"), CAI e Consorzio Nordest (l'"Accordo") recante i termini e le condizioni dell'Operazione. L'operazione ha avuto esecuzione nel corso del mese di luglio 2022.

In data 28 luglio 2022, il Consorzio Agrario Nordest Società Cooperativa, dando seguito al percorso di riorganizzazione finalizzato all'integrazione in CAI delle attività sviluppate dai consorzi agrari avviato nel corso dell'anno 2020, ha conferito nella medesima CAI, con efficacia giuridica postdatata al 1° settembre 2022, il proprio Ramo di Azienda operativo.

Per effetto di tale operazione la partecipazione di controllo in CAI S.p.A. al 31 dicembre 2022 era pari al 35,89%, ed è rimasta inalterata nel corso del 2023.

Contestualmente all'operazione sopra descritta è stato sottoscritto un nuovo patto parasociale tra BF e i Consorzi Soci (di seguito il "Nuovo Patto"), i cui accordi non modificano nella sostanza quanto sottoscritto in precedenza dai soci e pertanto risulta confermato il controllo di BF di CAI anche a seguito dell'Aumento di Capitale. Nello specifico si è provveduto a stipulare un nuovo patto parasociale tra gli attuali soci di CAI che non solo ha confermato tutti gli elementi sopra esposti, ma ha ulteriormente rafforzato i poteri di dirigere le attività rilevanti a seguito di alcune integrazioni nelle deleghe dell'Amministratore Delegato di CAI di nomina BF. Il Nuovo Patto, infatti, attribuisce all'Amministratore Delegato di CAI di nomina BF, i seguenti ulteriori poteri, rispetto al patto parasociale sottoscritto nell'ottobre 2021:

dirigere e regolare le attività per la gestione e l'implementazione del Business Plan, selezionando gli investimenti conseguenti e monitorandone la rispondenza con l'indirizzo strategico della Società;
sviluppare e promuovere azioni nell'ambito di progetti di sviluppo agro-industriale, di innovazione e sviluppo tecnologico, di filiera, sia a monte che a valle, definendo opportunità commerciali e societarie con tutti i potenziali stakeholders;
rappresentare la società nelle assemblee ordinarie e straordinarie delle società partecipate;
eseguire operazioni di Merger and Acquisition (M&A) e di relazioni industriali.

Tali integrazioni hanno consentito di rafforzare sia qualitativamente che quantitativamente (non essendovi limiti di importo) il potere di controllo sulle attività rilevanti a seguito dell'integrazione di diritti esistenti in capo all'AD di CAI di nomina BF. Inoltre, il Nuovo Patto prevede un ampliamento del perimetro di incremento, rispetto al patto parasociale sottoscritto nell'ottobre 2021, del meccanismo di adeguamento dei limiti monetari delle deleghe attribuite all'Amministratore Delegato i cui importi prevedono l'automatico proporzionale incremento quantitativo al verificarsi dell'incremento del valore della produzione rispetto al valore riportato nel bilancio chiuso al 31 dicembre 2021.

In considerazione di tali aspetti, formalizzati nella sottoscrizione del Nuovo Patto, la Società ha provveduto in sede di chiusura del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 nonchè in sede di chiusura del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023, ad aggiornare l'analisi qualitativa e quantitativa predisposta a fine 2021, diretta a verificare se tali poteri attribuiti all'Amministratore Delegato di nomina BF continuino ad attribuire a quest'ultima la capacità di dirigere le attività rilevanti di CAI, ossia quelle attività che incidono in maniera significativa sui rendimenti dell'entità oggetto di investimento.

Da tale analisi è emerso che:

la Società ha la sostanziale capacità di nominare tutti i dirigenti apicali di CAI a partire dall'AD e poi, attraverso lo stesso, il Direttore Generale;
l'AD ha piena autonomia nella definizione e nell'esecuzione del Budget annuale senza la necessità di

alcuna approvazione in CdA e può individuare o intraprendere operazioni anche significative attraverso la flessibilità concessa allo stesso di raggiungere scostamenti rilevanti di impegni di spesa rispetto al Business Plan senza necessità di ratifica da parte del Consiglio di Amministrazione;

le deleghe attribuite all'AD prevedono che quest'ultimo possa negoziare e sottoscrivere contratti per l'acquisto, la compravendita e la lavorazione delle merci di qualunque importo, possa stipulare contratti di acquisto di servizi per importi significativi e possa negoziare e finalizzare numerose altre tipologie di contratti al di sotto di soglie prestabilite anche per quanto concerne lo sviluppo futuro del CAI, essendo inclusi contratti di acquisto di immobilizzazioni materiali, di partecipazioni e di finanziamento;
i principali dirigenti con responsabilità strategiche di CAI, dotati della capacità di condurre le attività rilevanti, sono anche dipendenti della Società.

Ad esito di tale verifica gli Amministratori della Società hanno nuovamente concluso che il potere e l'esercizio effettivo del potere da parte dell'Amministratore Delegato di nomina BF è tale da consentirne l'influenza determinante sulle attività rilevanti e, pertanto, la capacità di esercitare il proprio potere sull'entità per incidere sull'ammontare dei suoi rendimenti.

In merito a tale ultimo aspetto, e nello specifico con riferimento alla capacità di esercitare il potere per incidere realmente sui rendimenti di CAI, si conferma che nel Nuovo Patto non è stata apportata alcuna modifica rispetto alla versione precedente in merito alle clausole concernenti le modalità di esercizio delle opzioni in capo ai soci Consorzi Agrari per l'acquisto delle quote detenute da BF (che avverrebbero a valori di mercato in base a modalità prestabilite e con finestre temporali di esercizio predefinite di medio periodo), risultanti circoscritte a meri diritti di protezione per i soci Consorzi Agrari come indicato in precedenza.

Gli Amministratori infine evidenziano che il progetto CAI nasce dalla volontà di integrare le attività dei Consorzi Agrari, che si contraddistinguono per essere una realtà unica nel panorama economico italiano, per un patrimonio storico, per presenza sul territorio, dotazione di impianti, con la capogruppo BF, punto di riferimento a livello nazionale nel settore agro-industriale e zootecnico nonché nel settore dei servizi alle imprese agricole. CAI, infatti, si prefigge lo scopo di contribuire all'innovazione e al miglioramento della produzione agricola mediante la fornitura di beni e servizi per il mondo agricolo.

Eurocap Petroli S.p.A. ("Eurocap"): società costituita il 19 novembre 1991, il settore principale in cui opera la società è il commercio all'ingrosso di carburanti per autotrazione, per agricoltura e lubrificanti. In data 28/09/2021 con atto n. 39767/26567 del Notaio Maltoni Consorzi Agrari d'Italia S.p.A. ha acquisto le azioni del socio CCFS (Consorzio Cooperativo finanziario per lo Sviluppo Società Cooperativa) salendo ad una partecipazione totale del 98,65%. In data 22 novembre 2021 con atto del notaio Avv. Marco Maltoni repertorio 40111/ 26811 registrato a Forlì in data 15 novembre 2021 ed effetto dal 22 novembre 2021 Consorzi Agrari d'Italia S.p.A. ha sottoscritto l'aumento di capitale sociale di Eurocap di n.1.829.630 azioni tramite conferimento del ramo d'azienda relativo all'esercizio dell'attività di commercializzazione di prodotti carbo-lubrificanti per il settore agricolo e servizi connessi operante principalmente nelle aree geografiche dell'Adriatico, dell'Emilia, del Tirreno e del Centro Sud. La quota di partecipazione da parte di CAI ad oggi è pari al 98,65%. In data 9 settembre 2022, in coerenza con l'assetto organizzativo del Gruppo, a seguito dell'efficacia del conferimento del ramo d'azienda del Consorzio Agrario del Nord Est in CAI, CAI e Eurocap hanno sottoscritto un contratto di affitto di ramo d'azienda avente per oggetto il ramo "carbo-lubrificanti nord est". Tale contratto, della durata di tre anni, ha avuto efficacia il 1° novembre 2022.
Sicap S.r.l. ("Sicap"): società costituita in data 30 luglio 1999, il settore di business è lo stoccaggio, la movimentazione, la distribuzione, la conservazione, il confezionamento, l'imballaggio, il ritiro, la lavorazione ed il trasporto di prodotti utili per l'agricoltura e prodotti petroliferi. La quota posseduta è del 80% in via diretta oltre al 20% indirettamente per tramite di Eurocap Petroli S.p.A.
Italian Tractor S.r.l. ("Italian Tractor"): il settore di business è la vendita, il noleggio e la manutenzione di macchine trattrici, concessionario New Holland. Il Consorzio Agrario dell'Emilia nel corso dell'esercizio 2021 ha sottoscritto, con atto del Notaio di Forlì, Avv. Marco Maltoni, rep. 39620/26466, una partecipazione nella società neocostituita Italian Tractor S.r.l. tramite conferimento del proprio ramo macchine. Il Consorzio Agrario dell'Emilia in data 1° settembre 2021 ha quindi conferito in Consorzi Agrari d'Italia S.p.A. la partecipazione detenuta in Italian tractor S.r.l. per un valore di euro 15.500.000, e successivamente apportato in CAI la partecipazione acquisita nell'ambito della propria riserva "targata". A conclusione di dette operazioni CAI è divenuta titolare della quota di possesso del 100% della partecipazione in Italian Tractor S.r.l.
Cons. Ass S.r.l. ("Cons. Ass."): società costituita il 12 luglio 2004, il settore di business è l'attività di intermediazione assicurativa. Agente della Cattolica Assicurazioni. La quota posseduta è del 100%.
Emilcap soc. cons. a r.l. ("Emilcap") ora CAI Nutrizione S.p.A. ("CAI Nutrizione"): società costituita in data 16 dicembre 1999, il settore di business principale è la produzione di mangimi destinati all'alimentazione animale, prodotti nel proprio stabilimento di Parma. La quota posseduta al 31 dicembre 2023, dopo il processo di riorganizzazione del settore mangimistico, è del 96,57%. In particolare in data 11 dicembre 2023 CAI Nutrizione") è nata la nuova rete che capitalizza l'esperienza di diverse realtà produttive come Emilcap (Parma), CALV Alimenta (unità di Valdaro, Mantova e San Pietro in Morubio, Verona) e lo stabilimento di Grosseto. L'accorpamento delle diverse strutture in CAI Nutrizione permetterà lo sviluppo delle filiere per la fornitura di prodotti dai soci agricoltori, una maggiore competitività sul fronte degli acquisti, l'efficienza produttiva e lo sviluppo di mangimi sempre più innovativi e performanti, capaci di fare la differenza in allevamento e di garantire alla filiera alimentare un controllo qualitativo sempre più elevato.
Consorzio Agrario Assicurazioni S.r.l ("Consorzio Pisa"): società costituita il 1° giugno 2005, il settore di business è l'attività di intermediazione assicurativa. Agente della Cattolica Assicurazioni. La quota posseduta è del 100%.
Assicai S.r.l. ("Assicai"): società costituita il 23 novembre 2020, il settore di business è l'attività di intermediazione assicurativa. Subordinatamente all'iscrizione della delibera di aumento del capitale sociale risultante dal verbale ai rogiti del Notaio di Forlì, Avv. Marco Maltoni, in data 30 luglio 2021 rep. 39621/26466, il Consorzio Agrario dell'Emilia in data 1° settembre 2021 ha conferito in CAI le partecipazioni detenute in Assicai Srl, per un valore di euro 3.000.000. Dal 1° ottobre 2021 Assicai è divenuta operativa con mandato di agenzia per conto della Cattolica Assicurazioni. La quota posseduta è del 100%.

In data 3 agosto 2022, a seguito del conferimento del ramo operativo (comprensivo fra l'altro dell'attività assicurativa) del Consorzio Agrario del Nord Est avvenuto in data 28 luglio 2022, l'assemblea dei soci di Assicai ha deliberato l'aumento di capitale sociale da liberarsi mediante conferimento del Ramo Assicurativo del Nord Est, prevedendo il termine iniziale di efficacia il giorno 2 settembre 2022.

Anche tale operazione si inserisce nel più ampio progetto di riorganizzazione del gruppo finalizzato alla verticalizzazione e concentrazione delle business unit in specifiche entità.

Sicuragri-Tuscia S.r.l. ("Sicuragrituscia"): società costituita il 27 ottobre 2011, il settore di business è l'attività di intermediazione assicurativa. Agente della Cattolica Assicurazioni. La quota posseduta è del 100%.
Zoo Assets S.r.l. ("Zoo Assets"): In data 16 dicembre 2022 CAI ha acquistato il 52% del capitale sociale della società Zoo Assets S.r.l. al corrispettivo di euro 2.080 mila. Zoo Assets è attiva nella filiera zootecnica. Con detta acquisizione CAI integra la gamma dei prodotti e dei servizi agli allevatori, coniugando benessere animale e sostenibilità, con l'obiettivo di ridurre le emissioni in atmosfera e l'utilizzo dei farmaci attraverso prodotti naturali, 100% vegetali, senza additivi chimici. La partecipata è stata consolidata integralmente a partire dal 31 dicembre 2022.
BIA S.p.A. ("BIA"): In data 14 luglio 2022, la capogruppo B.F. S.p.A. ha sottoscritto un contratto per l'acquisto di una partecipazione pari all'intero capitale sociale di BIA S.p.A. da Alto Partners SGR S.p.A. (proprietaria del 95% del capitale di BIA) e da GESCAD S.p.A. (proprietaria del 5% del capitale di BIA). Il closing dell'operazione è stato effettuato il 14 ottobre 2022 e si inserisce nel più ampio progetto di sviluppo del polo cerealicolo di Gruppo. BIA S.p.A. è attiva nella produzione e commercializzazione di couscous da filiera italiana. Successivamente all'acquisizione, BF S.p.A. ha ceduto il 28,5% del capitale sociale della controllata. Nell'ambito del processo di riorganizzazione del Gruppo, di cui si darà informativa nel successivo paragrafo "Eventi di rilievo del 2023", BIA è stata conferita a BF Agro-Industriale con efficacia 1 luglio 2023. Alla data di chiusura della presente relazione la partecipata è detenuta da BF Agro-Industriale al 71,5%.
Pastificio Fabianelli S.p.A. ("Fabianelli"): In data 28 dicembre 2022, la controllata CAI S.p.A. ha acquistato per un corrispettivo di 3 MLN di euro il 30% del capitale sociale della società Pastificio Fabianelli S.p.A., già società collegata a seguito dell'acquisto da parte di BF del 30% del capitale sociale ad un corrispettivo di 3 MLN di euro avvenuto nel corso del mese di aprile dell'anno 2022. Al 31 dicembre 2022 la partecipazione pertanto era detenuta dalla capogruppo con un'interessenza del 40,77% (30% diretta e 30% indiretta tramite la controllata CAI). La partecipata è stata consolidata integralmente a partire dal 31 dicembre 2022 a seguito anche della presenza di accordi tra soci che ne determinano lato BF il controllo ai sensi dell'IFRS 10.

Nell'ambito del processo di riorganizzazione del Gruppo, di cui si darà informativa nel successivo paragrafo "Eventi di rilievo del 2023", le quote detenute da BF e CAI in Pastificio Fabianelli sono state conferite a BF Agro-Industriale. BF Agro-Industriale in data 27 dicembre 2023 ha acquisito un ulteriore 34% di Pastificio Fabianelli arrivando a detenere il 94% del capitale sociale.

BF BIO s.r.l. ("BF BIO"): In data 28 luglio 2023 la controllata Bonifiche Ferraresi S.p.A. ha costituito mediante il conferimento di ramo d'azienda la società BF BIO S.r.l. La partecipata è consolidata integralmente a partire dal 31 dicembre 2023. BF BIO e si dedica all'attività zootecnica ed agricola 100% biologica.
Federbio Servizi S.r.l. ("Federbio"): In data 22 dicembre 2023 CAI, nell'ambito di un'operazione di aumento di capitale, ha sottoscritto il 51% del capitale sociale di Federbio Servizi, società attiva nel settore della formazione professionale su tematiche di gestione dei processi inerenti il metodo biologico e biodinamico e delle certificazioni "bio". La partecipata è consolidata integralmente a partire dal 31 dicembre 2023.

Pertanto, rispetto alla situazione finanziaria consolidata al 31 dicembre 2022 il perimetro di consolidamento si è modificato per l'ingresso nel Gruppo di BF BIO e Federbio.

Le seguenti società controllate da BF S.p.A. non rientrano nel perimetro di consolidamento in quanto non ancora operative o comunque non significative.

BF INTERNATIONAL BEST FIELDS BEST FOOD LIMITED ("BF INTERNATIONAL"), in data 13 dicembre 2023 la capogruppo BF S.p.A. ha costituito a Londra, la società BF INTERNATIONAL BEST FIELDS BEST FOOD LIMITED. BF International è dedicata al progetto di internazionalizzazione del Gruppo BF rappresentandone la holding internazionale. Percentuale di possesso 100%.
BF Algeria S.a.r.l ("BF Algeria"), in data 6 giugno 2023 è stata costituita d'intesa con il partner algerino Benmalem Imed Ben Hocine (Copre Sud – primario player nella logistica algerina). BF detiene indirettamente attraverso BF International il 67% del capitale della società. BF Algeria è titolare di una concessione di ca. 900 ettari in Algeria.
BF EDUCATIONAL S.r.l. ("BF EDUCATIONAL"), società costituita in data 6 ottobre 2023 per la creazione di un'offerta formativa (attraverso la costituenda BF University) e sviluppo della ricerca in ambito agritech – per qualificare capitale umano da inserire nel Gruppo BF e presso le aziende partner. Percentuale di possesso 100%.

La società detiene inoltre delle partecipazioni a controllo congiunto, ai sensi e per gli effetti di quanto previsto dal principio contabile internazionale IFRS 11. Di seguito i dettagli:

Leopoldine S.p.A. ("Leopoldine"): società costituita in data 17 aprile 2018 per effetto del perfezionamento dell'operazione di scissione parziale proporzionale di Bonifiche Ferraresi ed in particolare di 21 immobili di proprietà della stessa, situati in Toscana, della tipologia di tipiche case coloniche toscane; la società ha ad oggetto lo sviluppo di un progetto immobiliare volto al recupero e valorizzazione di tali immobili, che verranno ceduti per poi essere utilizzati con finalità residenziali oppure turistiche. Come già evidenziato, in data 28 giugno 2019, BF ha concluso con Lingotto Hotels S.r.l. e con la società controllante IPI S.p.A., un accordo quadro vincolante avente ad oggetto: i) la cessione a favore della stessa Lingotto Hotels S.r.l di una partecipazione rappresentativa del 20% del capitale sociale di Leopoldine, composta da complessive n. 222.220 azioni ordinarie; ii) la ridefinizione delle linee di governance di Leopoldine al fine di assicurare a BF e a IPI S.p.a, direttamente ed indirettamente attraverso la controllata Lingotto Hotels S.r.l., di esercitare il controllo congiunto sulla stessa Leopoldine S.p.A., ai sensi e per gli effetti di quanto previsto dal principio contabile internazionale IFRS 11;
GHIGI 1870 S.p.A. ("Ghigi"): primario pastificio industriale italiano situato in provincia di Rimini, che si occupa della lavorazione della semola e della produzione di diverse qualità di pasta. La partecipazione è stata acquisita dalla società nell'ultimo periodo dell'anno 2019. Pur essendo la quota di possesso superiore al 50% (includendo le quota detenute da altre controllate di BF) la partecipata non è stata consolidata in quanto, in base agli accordi vigenti tra soci, si configura un controllo congiunto con un socio di minoranza.

Milling Hub S.p.A. ("Milling Hub"), detenuta da BF al 51%, nell'ambito del processo di riorganizzazione del Gruppo, di cui si darà informativa nel successivo paragrafo "Eventi di rilievo del 2023", Milling Hub è stata conferita a BF Agro-Industriale con efficacia 1 luglio 2023.

La Società detiene altresì partecipazioni di rilievo strategico nella seguente società:

Progetto Benessere S.r.l.: società derivante dal conferimento della società Master Investment S.r.l., quale holding del gruppo leader nella produzione e vendita di integratori alimentari, alimenti funzionali e biologici e cosmetici per il benessere, tramite la quale BF S.p.A. ha acquisito nel mese di giugno 2020 il 35% del capitale sociale.
Rurall S.p.A.: nel corso del 2021 BF spa ha dato seguito alla sottoscrizione di aumento capitale per 1.500 migliaia di Euro acquisendo pertanto il 25%. La società ha per oggetto sociale la realizzazione di un'infrastruttura digitale dei territori rurali, sfruttando le tecnologie digitali per incrementare la resa e la gestione di terreni su vasta scala e/o prestare servizi di consulenza dedicati alla digitalizzazione del settore agricolo.

La quota detenuta in Cerea S.r.l., società attiva e specializzata nella realizzazione di piattaforme digitali per la presentazione, sviluppo e commercializzazione di prodotti e/o servizi e più specificatamente nel commercio di prodotti della filiera agroalimentare (e-commerce) per il tramite di dette piattaforme, in data 29 dicembre 2023 è stata integralmente ceduta (unitamente al credito residuo per finanziamento socio pari a 350 migliaia di Euro vantato da BF) per un corrispettivo pari a circa 3,8 milioni di Euro.

BF, a far data dal 23 giugno 2017, è quotata presso Borsa Italiana, a seguito del completamento dell'offerta pubblica di acquisto e scambio ("OPAS") lanciata sulle azioni di Bonifiche Ferraresi allora appartenenti al mercato.

La Società si occupa, oltre che della gestione operativa delle partecipate, di fornire servizi amministrativi e di consulenza commerciale alle società del gruppo e a terzi.

Per l'informativa relativa all'andamento economico generale e dei mercati in cui opera il Gruppo si rinvia alla Relazione finanziaria consolidata al 31 dicembre 2023.

2. ANDAMENTO DEL TITOLO

Con un prezzo ufficiale di Euro 3,95 al 31 dicembre 2023, il titolo BF ha consuntivato una crescita del 1,8%, come evidenziato nel grafico seguente.

3. RISULTATI ECONOMICI E FINANZIARI DELL'ESERCIZIO 2023

Al fine di consentire una migliore valutazione dell'andamento della gestione economico-finanziaria le tabelle che seguono riportano anche alcuni "Indicatori alternativi di performance" non previsti dai principi contabili IFRS. I dati di seguito riportati sono in migliaia di Euro ove non espressamente specificato.

Valori di bilancio ed Indicatori alternativi di performance (in Euro migliaia)	31/12/2023	31/12/2022	Variazioni	%
RICAVI DELLE VENDITE	295	307	(12)	-4%
ALTRI RICAVI	32.295	24.231	8.064	33%
VALORE DELLA PRODUZIONE (VdP)	32.589	24.538	8.051	33%
RISULTATO OPERATIVO LORDO (EBITDA) (1)	16.990	10.397	6.593	63%
RISULTATO OPERATIVO (EBIT) (1)	16.350	9.884	6.466	65%
RISULTATO ANTE IMPOSTE	11.751	8.205	3.546	43%
RISULTATO D'ESERCIZIO	12.226	8.919	3.307	37%

(1) Per il calcolo si rimanda a quanto riportato nel paragrafo 8 "Indicatori alternativi di performance".

Nel corso del 2023, l'attività della Società è stata principalmente interessata da operazioni riguardanti la gestione operativa delle partecipate, nonché da operazioni straordinarie di acquisizione e cessione di partecipazioni. La voce ricavi delle vendite comprende le attività del ciclo attivo afferenti a servizi/prestazioni rese da BF S.p.A. L'attività viene svolta essenzialmente verso le società del gruppo (ca. 96%).

La voce altri ricavi, per complessivi Euro 32.295 mila comprende:

1) Quanto ad Euro 3,9 mln circa la plusvalenza complessivamente realizzata dalla società a seguito della cessione delle quote di minoranza della controllata Bonifiche Ferraresi S.p.A., come già ampiamente esposto nel relativo paragrafo degli eventi di rilievo nel corso del 2023;
2) Quanto ad Euro 1,5 milioni circa la plusvalenza complessivamente realizzata dalla società a seguito della cessione delle quote di minoranza della collegata Cerea S.r.l.;
3) Quanto ad Euro 13,2 milioni circa i dividendi ricevuti dalle società controllate;
4) Quanto ad Euro 10,8 milioni circa i riaddebiti alle controllate per costi sostenuti da BF, ma di competenza di queste ultime, e management fees.
5) Quanto ad Euro 2,9 milioni circa la quota di interessenza rilevata al 31 dicembre 2023 relativamente alle partecipate valutate con il metodo del patrimonio netto. Nel dettaglio:
- a. Euro 1.785 mila relativamente alla partecipazione in Leopoldine S.p.A.;
- b. Euro 1.368 mila relativamente alla partecipazione in Progetto Benessere Italia S.r.l.;
- c. Euro 41 mila relativamente alla partecipazione in Rurall S.r.l.;
- d. Euro (264) mila relativamente alla partecipazione in Ghigi S.p.A.

Di seguito è presentato l'indebitamento finanziario netto predisposto conformemente all'Orientamento 39, emanato il 4 marzo 2021 dall'Esma, così come recepito da Consob con la comunicazione 5/2021 del 29 aprile 2021.

	INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO	31/12/2023	31/12/2022	Variazione

A	Disponibilità liquide	4	-	4
B	Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	224.461	50.302	174.159
C	Altre attività finanziarie correnti	6.100	-	6.100

D	Liquidità (A+B+C)	230.565	50.302	180.263

E	Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di debito ma esclusa la parte corrente del debito finanziario non corrente)	6.814	3.051	3.763
	- di cui Debiti finanziari IFRS16	495	425	70
F	Parte corrente del debito finanziario non corrente	2.494	-	2.494

G	Indebitamento finanziario corrente (E+F)	9.308	3.051	6.257

H	Indebitamento finanziario corrente netto (G-D)	(221.257)	(47.251)	(174.006)

	Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e gli strumenti di
	debito )	26.066	20.345	5.721
I	- di cui Debiti finanziari IFRS16	975	704	271
J	Strumenti di debito	-	-	-
K	Debiti commerciali e altri debiti non correnti	-	-	-

L	Indebitamento finanziario non corrente (I+J+K)	26.066	20.345	5.721

M	Totale indebitamento finanziario netto (H+L)	(195.191)	(26.906)	(168.285)

Da ultimo si riporta la tabella delle movimentazioni dell'indebitamento finanziario netto:

	MOVIMENTAZIONE INDEBITAMENTO FINANZIARIO	31/12/2022	ACCENSIONI	RIMBORSI	RICLASSIFICHE	31/12/2023

A	Disponibilità liquide	-	4			4
B	Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	50.302	174.159			224.461
C	Altre attività finanziarie correnti		6.100			6.100
						-
D	Liquidità (A+B+C)	50.302	180.263	-	-	230.565

	Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di
E	debito ma esclusa la parte corrente del debito fi nanziario non corrente)	3.051	26.259	(22.858)	362	6.814
	- di cui Debiti finanziari IFRS16	425	216	(508)	362	495
F	Parte corrente del debito finanziario non corrente	-		(214)	2.708	2.494

G	Indebitamento finanziario corrente (E+F)	3.051	26.259	(23.072)	3.070	9.308

H	Indebitamento finanziario corrente netto (G-D)	(47.251)	(154.004)	(23.072)	3.070	(221.257)

	Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e gli strumenti di debito)	20.345	9.048	(257)	(3.070)	26.066
I	- di cui Debiti finanziari IFRS16	704	850	(217)	(362)	975
J	Strumenti di debito	-				-
K	Debiti commerciali e altri debiti non correnti	-				-

L	Indebitamento finanziario non corrente (I+J+K)	20.345	9.048	(257)	(3.070)	26.066

M	Totale indebitamento finanziario netto (H+L)	(26.906)	(144.956)	(23.329)	-	(195.191)

L'indebitamento finanziario al 31 dicembre 2023 comprende, in applicazione dell'IFRS16, le quote a breve e il debito a lungo dei contratti di lease che incidono rispettivamente per 495 migliaia di Euro e per 975 migliaia di Euro. L'incremento della Liquidità è principalmente riconducibile alle risorse rivenienti dall'aumento di capitale promosso dalla Società nel quarto trimestre 2023, meglio descritto nel prossimo paragrafo.

Il credito vantato per la cessione della partecipazione in Cerea S.r.l. pari a circa 3,8 milioni di Euro è iscritto nelle "Altre attività correnti". Il debito verso la controllata Bonifiche Ferraresi relativo all'acquisto da parte di BF della partecipazione di BF Agricola per complessivi 110,5 milioni di Euro al 31 dicembre 2023 è iscritto negli "Altri debiti non correnti" per 103,3 milioni di Euro (quota a lungo) e negli "Altri debiti" per 7,2 milioni di Euro (quota a breve).

4. EVENTI DI RILIEVO DEL 2023

Nel corso del 2023 si sono verificati i seguenti eventi di rilievo:

i. Cessione in più tranche di una quota pari al 2,88 % della società Bonifiche Ferraresi S.p.A. Società Agricola;
ii. Integrazione Polo sementiero CAI-SIS;
iii. Delibera di approvazione di dividendo di Euro 0,04 per azione;
iv. Nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2023 2025 e determinazione del relativo compenso;
v. Costituzione di BF International;
vi. Sottoscritti gli accordi per il rilascio della concessione per la coltivazione in Algeria;
vii. Sottoscrizione azioni di SIS;
viii. Approvazione del piano industriale 2023-2027;
ix. Costituzione di BF BIO;
x. Costituzione del Polo cerealicolo;
xi. Operazione Ecornaturasì S.p.A.;
xii. Aumento di capitale 2023;
xiii. Accordo di partnership strategica Egitto.

Di seguito si illustrano sinteticamente le operazioni indicate.

i. Cessione in più tranche di una quota pari al 2,88% della società Bonifiche Ferraresi S.p.A. Società Agricola

Nel corso del 2023, nell'ambito del percorso di rafforzamento e valorizzazione della controllata Bonifiche Ferraresi avviato nel corso del 2021, BF S.p.A. ha ceduto complessivamente il 2,88% del capitale sociale detenuto nella controllata a soggetti terzi per un controvalore complessivo di Euro 11,5 milioni realizzando una plusvalenza complessiva di 3,9 milioni di Euro. Dette operazioni, ancorché realizzate con soggetti terzi, rientrano nella fattispecie prevista dall'IFRS 10 relative alle variazioni di interessenza nella controllata che non comportano una perdita di controllo e sono pertanto contabilizzate come operazioni sul capitale nel bilancio consolidato BF. A valle delle cessioni la quota di possesso è passata dal 78,33% al 31 dicembre 2022 agli attuali 75,45%.

Si sottolinea come le suddette operazioni siano state realizzate in attuazione del piano di valorizzazione della controllata Bonifiche Ferraresi mediante l'ingresso nel capitale sociale della medesima di uno o più soggetti (a condizione che BF S.p.A. mantenga il controllo) interessati a condividere lo sviluppo del Gruppo BF nel settore dell'Agritech & Food e, più in generale, a consolidare e rafforzare il network del Gruppo BF nella filiera agroalimentare italiana, iniziative nelle quali BF intende investire i proventi derivanti da tale valorizzazione.

ii. Integrazione Polo sementiero CAI-SIS

In data 01 febbraio 2023 è nato il Polo sementiero quale integrazione di funzioni e competenze tra CAI e SIS; tale operazione rientra nelle pianificazioni degli assetti societari di Gruppo la cui razionalizzazione mira alla costituzione di entità tese alla valorizzazione delle competenze di eccellenza;

In sintesi, l'integrazione del Ramo Sementiero Industriale consentirà a SIS di divenire il polo sementiero di più rilevante dimensione nel territorio nazionale. L'effettiva integrazione in SIS del Ramo Sementiero Industriale CAI è stato deliberato dall'Assemblea straordinaria in data 23 gennaio 2023 e con efficacia giuridica a far data dal 01.02.2023. In particolare è stato approvato dagli azionisti di SIS un aumento del capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, primo periodo, del Codice Civile liberato da CAI mediante conferimento del citato ramo di azienda e un aumento di capitale sociale in denaro, scindibile, da offrire in opzione ai soci da realizzare mediante l'emissione di numero azioni 6.950.123, per complessivi Euro 4.000.000,00 con previsione circa la possibilità di compensare, anche parzialmente, i debiti derivanti dalla sottoscrizione l'Aumento di Capitale in Denaro con i crediti di natura finanziaria, eventualmente vantati dai soci sottoscrittori

L'aumento di capitale sociale in natura è avvenuto nei seguenti termini:

(I) aumento di capitale riservato a CAI, mediante l'emissione di numero azioni pari a n. 21.923.077, per complessivi Euro 23.400.000,00 di cui Euro 11.400.000,00 da imputarsi a capitale sociale ed Euro 12.000.000,00 da imputarsi a riserva sovrapprezzo emissione azioni;
(II) prezzo unitario di emissione delle nuove azioni pari ad Euro 1,0674, di cui Euro 0,52 da imputarsi a capitale sociale fino totale copertura dell'aumento di capitale, come sopra, fissato ad Euro 11.400.000 e la residua, fino a concorrenza dell'ammontare complessivo della riserva sovraprezzo di emissione azioni fissata, come sopra, in Euro 12.0000.000, a titolo di sovrapprezzo.

L'aumento di capitale in denaro è stato sottoscritto dalla capogruppo BF S.p.A.

Tale operazione essendo avvenuta tra società facenti parte del Gruppo è risultata neutra in termini di effetti sul Patrimonio netto e Risultato di Gruppo.

iii. Delibera di approvazione di dividendo di Euro 0,04 per azione

L'Assemblea degli Azionisti, riunitasi in data 10 maggio 2023, approvando il bilancio d'esercizio della società al 31 dicembre 2022, ha contestualmente deliberato di distribuire un complessivo dividendo pari ad Euro 0,04 per azione.

Nel dettaglio, l'Assemblea degli Azionisti ha deliberato di destinare l'utile d'esercizio pari ad Euro 8.919.062,74 come segue:

Euro 2.056.102, a "Riserva utili non distribuibili", indisponibile ai sensi dell'art. 6, comma 1, lettera a) del D.lgs.38/2005;
Euro 343.148,04 a "Riserva legale";
Euro 6.519.812,70 agli Azionisti a titolo di dividendo, pari a Euro 0,03485 per azione;

La suddetta assemblea ha altresì deliberato di distribuire un ulteriore dividendo pari a complessivi Euro 962.569,90, mediante utilizzo della "Riserva utili disponibili per la distribuzione" presente nella voce "Utili indivisi" pari ad ulteriori 0,00515 per azione.

Sulla base di quanto sopra, l'ammontare totale del dividendo risulta pari a 7.482.382,60 ovvero 0,04 per ognuna delle azioni in circolazione pari a 187.059.565.

Il dividendo è stato messo in pagamento con data di stacco 23 maggio 2023 (stacco cedola numero 7), record date 23 maggio 2023 e data di pagamento 24 maggio 2023.

iv. Nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2023 – 2025 e determinazione del relativo compenso

L'Assemblea degli Azionisti, riunitasi in data 10 maggio 2023, approvando il bilancio d'esercizio della società al 31 dicembre 2022, ha contestualmente nominato i sindaci per il triennio 2023-2025, e dunque fino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025, i Signori:

Roberto Capone (Presidente)*;
Guido De Cristofaro (Sindaco effettivo)**;
1. Laura Fabbri (Sindaco effettivo)*;
1. Raffaele Lerner (Sindaco supplente)**;
1. Simona Gnudi (Sindaco supplente)**;

* tratto dalla lista n.1 presentata dagli azionisti INARCASSA e Fondazione ENPAM, titolari congiuntamente del 4,99% del capitale sociale di BF.

** tratto dalla lista n.2 presentata dall'azionista ARUM S.p.A., titolare del 21,89% del capitale sociale di BF.

L'Assemblea ha deliberato di approvare un emolumento pari a Euro 45.000 per il Presidente e pari a Euro 30.000 ciascuno ai Sindaci effettivi, al lordo delle ritenute ed accessori di legge, ove applicabili, pro rata temporis ed in costanza di mandato, per ciascun esercizio.

v. Costituzione BF International S.r.l.

In data 30 maggio 2023 è stata costituita la BF International la quale prevede di esportare il modello di filiera e know how del Gruppo BF per la produzione in ambito di Food e non Food. In particolare, il modello operativo di BF International in ambito Food prevede l'offerta di due attività distinte in base alla geografia:

(i) gestione dei terreni per produzione locale di colture strategiche per il consumo locale in Africa, Medio Oriente, Eurasia,
(ii) servizi di attività commerciale /consulenza agronomica per la gestione di terreni/serre

BF International in ambito non Food prevede lo sviluppo di una produzione di colture oleaginose da utilizzare per la produzione di bio carburanti con focus in area Eurasia e Africa

vi) Sottoscritti gli accordi per il rilascio della concessione per la coltivazione in Algeria

BF Algeria è il veicolo societario costituito ad hoc d'intesa con il partner algerino Benmalem Imed Ben Hocine (Copre Sud – primario player nella logistica algerina) e che sarà controllato da BF. Gli accordi vincolanti sottoscritti consentiranno a BF Algeria di completare l'iter per il rilascio della concessione per la coltivazione di aree sud sahariane del territorio, da parte del Governo algerino, che ha già assegnato un'area coltivabile di circa 900 ettari.

BF Algeria rappresenta un ulteriore passo del Gruppo BF verso la realizzazione del progetto di sviluppo internazionale, particolarmente focalizzato in questa fase verso il Nordafrica.

vii) Sottoscrizione azioni SIS

In data 11 luglio 2023 BF S.p.A. si è aggiudicata l'asta promossa dal Tribunale di Potenza nell'ambito della procedura fallimentare del Consorzio Agrario Regionale della Lucania e Taranto avente ad oggetto n. 1.921.946 azioni della SIS Società Italiana Sementi S.p.A. corrispondenti al 2,84% del capitale sociale. Il prezzo di aggiudicazione è stato pari a 237 migliaia di Euro.

In data 20 luglio 2023 BF ha acquistato dal Consorzio Agrario di Bolzano n. 1.678.664 azioni di SIS Società Italiana Sementi S.p.A., corrispondenti al 2,48% del capitale sociale, per un importo pari a 880 migliaia di Euro.

viii) Approvazione piano industriale 2023-2027

In data 21 luglio 2023 il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo ha approvato il piano industriale 2023- 2027 ("Piano Industriale" o "Piano") che conferma una crescita costante e sostenibile del Gruppo BF, divenuto piattaforma al servizio dell'intera filiera agroindustriale, costituita da realtà tra loro complementari in forte sinergia, con l'obiettivo di continuare a creare valore per gli azionisti e tutti gli altri stakeholder.

In particolare, il nuovo Piano Industriale si pone i seguenti obiettivi:

crescita ed efficientamento dei settori esistenti Agro-Industriale, Polo sementiero e Consorzi Agrari d'Italia S.p.A. ("CAI");
avvio e sviluppo di un percorso di internazionalizzazione, con l'obiettivo di esportare il modello di filiera e know-how del Gruppo BF, in ambito food e non-food, e di presidiare tutte le fasi produttive e commerciali, costituendo BF International;
creazione di un'offerta formativa e sviluppo della ricerca in ambito agritech per qualificare capitale umano da inserire nel Gruppo BF e presso le aziende partner, costituendo BF University.

Gli investimenti previsti nell'arco di Piano – pari a circa 575 milioni di euro – consentiranno un progressivo miglioramento dei principali indicatori economici e finanziari. Il Gruppo prevede di realizzare gli interventi di investimento mediante utilizzo delle risorse rivenienti dall'operazione di aumento di capitale esaminata in pari data dal Consiglio di Amministrazione, da operazioni relative a entità del Gruppo e da strumenti di leva finanziaria.

Con riferimento all'implementazione del Piano, il Consiglio di Amministrazione ha approvato di sottoporre all'assemblea straordinaria degli azionisti, convocata per il 27 settembre 2023, la proposta di attribuire al Consiglio di Amministrazione medesimo, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2443 cod. civ., una delega ad aumentare il capitale sociale, a titolo oneroso, tramite emissione di azioni da offrire in opzione agli azionisti, per un ammontare massimo di Euro 300.000.000, incluso eventuale sovrapprezzo. La sottoscrizione delle nuove azioni rivenienti dall'aumento di capitale è stata offerta in opzione agli azionisti di BF, nonché a terzi quanto alle nuove azioni che non sono state sottoscritte in opzione. Si precisa che alcuni azionisti di BF avevano manifestato il proprio supporto alla sottoscrizione dell'aumento di capitale. In particolare, gli azionisti Dompé Holdings s.r.l., Intesa Sanpaolo S.p.A. e Arum S.p.A., i quali attualmente detengono complessivamente il 50,18% del Capitale Sociale di BF, si erano impegnati irrevocabilmente a esercitare integralmente tutti i diritti d'opzione a ciascuno di essi spettanti nell'ambito dell'aumento di capitale e, quindi, a sottoscrivere azioni di nuova emissione pro quota rispetto alla propria partecipazione in BF.

L'avvio dell'aumento di capitale in esercizio della Delega era subordinato all'approvazione dell'Assemblea straordinaria, nonché al rilascio da parte di CONSOB del provvedimento di approvazione del prospetto informativo (ai sensi del regolamento n° 2017/1129 del Parlamento europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017) relativo all'offerta stessa. Per maggiori dettagli si rinvia alla successiva nota xii).

ix) Costituzione di BF BIO

In data 28 luglio 2023 la controllata Bonifiche Ferraresi S.p.A. ha costituito la società B.F. Bio S.r.l. avente per oggetto sociale l'esercizio esclusivo delle attività agricole e delle attività connesse a quelle agricole così come definite dall'art. 2135 Cod.Civ. Il capitale sociale della neo costituita è pari a 50 migliaia di Euro ed è stato liberato tramite conferimento del ramo d'azienda esercente le attività di allevamento e di gestione forestale svolte presso l'unità poderale "Le Piane-Poggione- Macchia al Toro" nei comuni di Massa Marittima e Monterotondo Marittimo (GR) che la conferente Bonifiche Ferraresi ha in concessione e affitto agrario dal 2020. Il conferimento ha assunto efficacia il 1° agosto 2023.

x) Costituzione del Polo cerealicolo

Nell'ambito del percorso di riorganizzazione del Gruppo BF tra le società B.F. Agro Industriale, B.F. Agricola, CAI e BF si è dato seguito ad un'operazione volta alla creazione di un polo cerealicolo e di lavorazione di prodotti agricoli di eccellenza al fine di consentire l'efficientamento della rete distributiva, il rafforzamento della ricerca e sviluppo, l'ottimizzazione della produzione e l'ampliamento della gamma di prodotti.

A tal fine nel primo semestre 2023 è stato avviato un procedimento di integrazione in BF Agro Industriale: (i) del Ramo di Azienda Lavorazioni Prodotti Agricoli di BF Agricola, (ii) del Ramo di Azienda CAI di San Felice, (iii) della Partecipazione BF in BIA, (iv) della Partecipazione BF in Pastificio Fabianelli, (v) della Partecipazione CAI in Pastificio Fabianelli e (vi) della Partecipazione BF in Milling Hub.

Tutto ciò premesso, in data 28 giugno 2023, a seguito del rilascio da parte del Comune di Jolanda di Savoia di un apposito permesso di cambio d'uso delle aree site in Jolanda di Savoia da aree esclusivamente agricole ad aree produttive, B.F. Agricola si è scissa mediante assegnazione di parte del suo patrimonio a B.F. Agro Industriale (entrambe interamente controllate da BF). In particolare alla società beneficiaria viene assegnato, in conformità del progetto di scissione, il Ramo di Azienda Lavorazione Prodotti Agricoli.

Il Ramo di Azienda Lavorazioni Prodotti Agricoli oggetto di assegnazione comprende, in sintesi:

tutti gli elementi attivi (immobilizzazioni materiali, immateriali, crediti, progetti e posizioni contrattuali) connessi all'attività della riseria, all'attività molitoria, all'attività di lavorazione della frutta secca (i.e. arachidi) e dei legumi; - gli elementi passivi, rappresentati, in estrema sintesi, da i) fondi di ammortamento di tutte le immobilizzazioni materiali e immateriali afferenti alle attività del Ramo di Azienda Lavorazione Prodotti Agricoli; ii) i debiti verso il personale del medesimo ramo di azienda; iii) i debiti verso i fornitori del Ramo di Azienda Lavorazione Prodotti Agricoli nonché tutti i debiti per finanziamenti contratti per l'esercizio dell'attività del compendio aziendale oggetto di assegnazione per effetto della scissione.

A fronte del trasferimento dei suddetti elementi patrimoniali, è assegnato alla beneficiaria un patrimonio netto di Euro 29.099.310,38, valore che è imputato a capitale sociale della beneficiaria per Euro 500.000,00 (assegnato all'unico socio BF) e per la differenza pari ad Euro 28.599.310,38 a Riserva avanzo di scissione. Il capitale sociale di B.F. Agro Industriale a fronte dell'assegnazione è, pertanto, pari a 1 milione di Euro.

Per effetto della scissione il patrimonio netto della società scissa B.F. Agricola si è ridotto per complessivi Euro 29.099.310,38, fermo restando il capitale sociale nominale attuale della scissa.

Sempre in data 28 giugno 2023 si sono perfezionati i conferimenti da parte di BF e CAI a favore di BF Agro Industriale.

In particolare l'assemblea di BF Agro Industriale ha deliberato un aumento del capitale sociale per complessivi Euro 1.512.506,00 con un sovrapprezzo di Euro 46.087.311,00, riservato per Euro 955.647,00, all'unico socio B.F. S.P.A., da liberare in natura mediante conferimento della partecipazione BF in BIA, in Pastificio Fabianelli e in Milling Hub.

La parte residua dell'aumento, pari ad Euro 556.859,00, è stata riservata al terzo non socio CAI al fine di acquisire il Ramo di Azienda di San Felice (avente ad oggetto la lavorazione e il confezionamento di legumi e di cereali a destinazione alimentare), e la partecipazione in Pastificio Fabianelli.

La scissione e i conferimenti hanno avuto data di efficacia 1° luglio 2023.

xi) Operazione Ecornaturasì S.p.A.

In data 17 novembre 2023 il Gruppo BF ha sottoscritto un accordo di investimento con EcorNaturaSì S.p.A. ("Naturasì") e i suoi azionisti Ulirosa S.p.A. ("Ulirosa"), Alpa s.r.l., Invest Tre s.r.l., Dean Thomas William, Luisante S.A., Ernst Schutz e Purpose Evergreen Capital GMBH & Co. KGAA (proprietari rispettivamente del 56,99%, 23,83%, 8,75%, 1,25%, 6,32%, 0,95% e 1,91% del capitale di Naturasì.

L'Accordo di investimento prevede (i) la stipula tra BF e Naturasì di un accordo commerciale avente ad oggetto l'acquisto e la distribuzione, da parte di Naturasì, dei prodotti biologici prodotti e/o commercializzati dal Gruppo BF; e (ii) la sottoscrizione di un aumento di capitale a pagamento scindibile di Naturasì destinato a BF, o ad una società dalla stessa controllata, per un importo complessivo di Euro 25 milioni (l'"Aumento di Capitale Naturasì"), per effetto del quale il Gruppo BF acquisirà una partecipazione rappresentativa del 11,27% del capitale sociale di Naturasì. Al 31 dicembre 2023 BF ha sottoscritto la prima tranche dell'aumento di capitale per un importo di 5 milioni di Euro e detiene, allo stato, il 2,47% del capitale sociale.

xii) Aumento di capitale 2023

In data 13 dicembre 2023. B.F. S.p.A. si è conclusa con successo l'offerta di massime n. 74.823.826 azioni ordinarie BF rivenienti dall'aumento di capitale a pagamento, in via scindibile, per un importo massimo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 299.295.304, oggetto delle deliberazioni del consiglio di amministrazione della Società del 16 ottobre e 6 novembre 2023, a valere sulla delega conferita all'organo amministrativo dall'assemblea straordinaria degli azionisti di BF del 27 settembre 2023 ai sensi dell'art. 2443 c.c. Durante il periodo di offerta in opzione delle Nuove Azioni ai titolari di azioni ordinarie BF, iniziato il 13 novembre 2023 e conclusosi il 30 novembre 2023, estremi inclusi, sono stati esercitati n. 148.436.020 diritti di opzione e, conseguentemente, sono state sottoscritte n. 59.374.408 Nuove Azioni, pari al 79,35% del totale delle Nuove Azioni offerte, per un ammontare complessivo (comprensivo di sovrapprezzo) pari a Euro 237.497.632. Ai sensi dell'art. 2441, comma 3, c.c., i residui n. 38.623.545 diritti di opzione non esercitati durante il Periodo di Opzione (che attribuiscono il diritto a sottoscrivere le residue n. 15.449.418 Nuove Azioni) sono stati offerti sul mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., e interamente venduti nel corso delle prime due sedute (i.e., 11 e 12 dicembre 2023) portando alla sottoscrizione integrale dell'aumento deliberato.

xiii) Accordo di partnership strategica Egitto

In data 14 dicembre 2023 il Gruppo ha sottoscritto al Cairo alla presenza del primo ministro egiziano dr. Mostafa Madbouli, del Ministro degli Approvvigionamenti, dr. Ali el Moselhi, dell'Ambasciatore della repubblica italiana in Egitto, il programma strategico pluriennale di sviluppo ed investimento di BF International in Egitto. Il progetto è caratterizzato da una piena integrazione di filiera, dall'applicazione di tecniche agronomiche a basso impatto ambientale, da attività di trasferimento tecnologico e formazione ai partners e agli agricoltori egiziani coinvolti. Il progetto verrà realizzato per il tramite di una joint venture tra BF International e la società locale Future of Egypt, e interesserà un sito di 15.000 ettari nella regione di Dabaa.

5. INFORMAZIONI SOCIETARIE

5.1 NOTIZIE RELATIVE AL CAPITALE SOCIALE

Capitale Sociale al 31 dicembre 2023

Numero Azioni ordinarie al 31 dicembre 2023 261.883.391 senza valore nominale Capitale Sociale interamente versato Euro 261.883.391

Azionisti con partecipazioni rilevanti al 31 dicembre 2023

Azionista	%
Dompé Holdings s.r.l.	24,98%
ARUM S.p.A.	22,33%
Fondazione CARIPLO	7,29%
ENI NATURAL ENERGIES SRL	5,32%
FONDAZIONE ENASARCO	4,92%
ISMEA	4,32%
INTESA SAN PAOLO SPA	4,27%
INARCASSA	4,00%
FONDAZIONE ENPAIA	3,71%
TOTALE	81,14%

6. ALTRE INFORMAZIONI

6.1 SALUTE, SICUREZZA E AMBIENTE

ATTIVITA' RELATIVE ALLA SALUTE E SICUREZZA NEI LUOGHI DI LAVORO

Si riportano di seguito le principali attività svolte o avviate nel corso primo semestre 2023 da parte del Gruppo.

Il lavoro di riesame ed aggiornamento dei Documenti di Valutazione dei Rischi è proseguito nel 2023. I risultati delle valutazioni sono stati discussi in occasione delle periodiche riunioni di sicurezza previste dalla normativa vigente (art. 35 D.Lgs. 81/80) durante le quali sono stati anche esaminati gli stati di avanzamento dei processi formativi e i risultati della sorveglianza sanitaria svolta sui dipendenti.

L'attività formativa è proseguita nel 2023 con particolare riferimento alla formazione obbligatoria in materia di salute e sicurezza sui luoghi di lavoro sostituendo, dove consentito dalla normativa, i corsi in presenza con corsi in videoconferenza o e-learning.

È proseguito nel corso del periodo il programma di audit richiesto dall'applicazione del modello organizzativo senza rilevare eccezioni significative.

ATTIVITA' RELATIVE ALL'AMBIENTE

Nel 2023 non si sono verificati incidenti con impatti significativi sugli aspetti ambientali (suolo, sottosuolo, acque superficiali e biodiversità).

È proseguito nel corso del periodo il programma di audit richiesto dall'applicazione del modello organizzativo senza rilevare eccezioni significative.

6.2 RISCHI ED INCERTEZZE

GESTIONE DEL RISCHIO

Attualmente, BF sopporta essenzialmente i rischi legati all'attività delle società controllate, le quali, in ogni caso, hanno sviluppato un modello di gestione dei rischi che si ispira ai principi dell'Enterprise Risk Management (ERM), il cui scopo principale è quello di adottare un approccio sistematico all'individuazione dei rischi principali della società, di valutarne i potenziali effetti negativi e di intraprendere le opportune azioni per mitigarli.

Il processo di Enterprise Risk Management viene svolto in parallelo con lo sviluppo dei piani del Management attraverso un processo di risk assessment e la successiva individuazione di risk response, il tutto in linea con la definizione della risk attitude che il Consiglio di Amministrazione di BF è chiamato a definire annualmente e monitorare periodicamente.

Nel corso di ogni anno sono previsti aggiornamenti periodici da parte del Management dei profili di rischio, delle risk response e del piano di remediation, dei quali viene data evidenza analitica al Comitato Controllo e Rischi e data informativa al Consiglio di Amministrazione di BF.

Gli esiti del processo di ERM e relative attività di aggiornamento vengono tenuti in considerazione nella predisposizione del piano di audit integrato risk based del Gruppo, nel quale sono indicate le periodiche attività che sono svolte dalla funzione di Internal Audit.

Il principio IFRS 7 prescrive alle società di fornire in bilancio informazioni che consentano agli utilizzatori di valutare:

a) la rilevanza degli strumenti finanziari con riferimento alla situazione patrimoniale e finanziaria e al risultato economico delle società stesse;

b) la natura e l'entità dei rischi derivanti dagli strumenti finanziari cui le società siano esposte nel corso dell'esercizio e alla data di riferimento del bilancio, e il modo in cui questi vengono gestiti.

I criteri contenuti nel presente principio integrano i criteri per la rilevazione, la valutazione e l'esposizione in bilancio delle attività e passività finanziarie contenute nello IAS 32 "Strumenti finanziari: esposizione nel bilancio e informazioni integrative" e nello IAS 39 "Strumenti finanziari: rilevazione e valutazione".

Nella presente sezione viene quindi riportata l'informativa supplementare prevista dall'IFRS 7.

Di seguito si riepilogano i principali fattori di rischio, che in larga parte si riferiscono alle società controllate da BF.

FATTORI DI RISCHIO

Contesto macroeconomico – Conflitti in Ucraina e Palestina

Il contesto macroeconomico, risultante dalla combinazione dei residui effetti pandemici e dei rischi geopolitici conseguenti all'invasione della Russia ed al conflitto tra Israele e Hamas, ha rappresentato una circostanza straordinaria che ha avuto ripercussioni dirette e indirette sull'attività economica e ha creato un contesto generale di incertezza sugli sviluppi futuri, con sfide significative in termine dei rischi previsti tra i quali gli effetti sulla logistica internazionale e sulla domanda. Sebbene la Società e il Gruppo non abbiano interessi commerciali diretti o indiretti nelle aree interessate dal conflitto va comunque considerato che il perdurare di tale situazione potrebbe avere impatto sulle dinamiche ormai globali degli approvvigionamenti con conseguenti aumenti di costi energetici e delle materie prime con conseguenti impatti su attività operative o pressioni sui margini. In ogni caso, la Società così come il Gruppo monitora costantemente l'evoluzione del contesto ed i potenziali impatti sul business.

• Rischio di tasso di interesse (di fair value e di cash flow)

Il Gruppo è soggetto al rischio di fluttuazione del tasso di interesse relativo al proprio indebitamento. Eventuali variazioni dei tassi di interesse (EURIBOR) potrebbero avere effetti sull'aumento o sulla riduzione dei costi dei finanziamenti. Al fine di mitigare tale rischio, Il Gruppo ha stipulato strumenti derivati di copertura sui tassi di interesse, relativi ai contratti di finanziamento in essere.

• Rischio di credito

La Società e tutto il Gruppo diversifica la qualità creditizia della controparte sulla base di rating interni o esterni e fissa dei limiti di credito sottoposti a un monitoraggio regolare.

• Rischio di liquidità e di variazione dei flussi finanziari

In considerazione della capacità di generare flussi di cassa positivi dalle attività core della Società, intesa sia come attività di vendita di quote di partecipazione, sia dai dividendi percepiti, il rischio derivante dalla variazione dei flussi finanziari risulta relativamente contenuto.

• Rischi di volume

I volumi di produzione sono soggetti a variabilità principalmente a causa delle condizioni atmosferiche. I fenomeni climatici che sono in grado di influenzare il ciclo dell'agricoltura possono infatti determinare significative riduzioni di produzione, rendendo in tal modo potenzialmente difficile soddisfare le richieste dei clienti e/o rispettare i termini di fornitura previsti.

Gli Amministratori ritengono di essersi dotati di presidi mitiganti tali rischi, anche grazie alla diversificazione delle colture, all'utilizzo di tecniche colturali specifiche nelle operazioni agronomiche, quali gli interventi finalizzati a ridurre la diversa struttura e composizione dei terreni, e alle pratiche volte a ridurre l'impatto degli eventi atmosferici straordinari che consentono di mitigare la naturale variabilità. Parimenti la programmazione delle scorte e dei volumi nell'ambito dei diversi magazzini del Gruppo consentono di contenere l'eventuale impatto di eccesso di domanda ovvero contrazione dei volumi richiesti.

Il Gruppo stipula con continuità coperture assicurative per tutelarsi dai rischi operativi, in particolare dai rischi di danni derivanti da avversità atmosferiche su tutte le produzioni effettuate nei tenimenti, verificando per ciascuna coltivazione la tipologia di avversità assicurabile e tenendo conto del periodo di coltivazione e maturazione e della tipologia di terreni.

• Rischi legati al cambiamento climatico

Il Gruppo, ai fini della rendicontazione relativa all'esercizio 2023, ha effettuato una valutazione di rischio partendo dal risk assessment condotto con riferimento all'esercizio 2022 ed integrandolo per tener conto delle evoluzioni del business, degli ulteriori eventi del 2023 e delle evoluzioni normative occorse fino alla data di predisposizione del presente documento. In particolare, Il Gruppo ha effettuato una mappatura preliminare attraverso l'osservazione del contesto societario e delle linee guida applicabili ad esso anche in funzione dei settori di business in cui opera l'intero Gruppo, guardando quindi al ruolo che le società analizzate hanno nella filiera.

Prendendo come riferimento quanto indicato dalle raccomandazioni del TCFD, sono stati individuati i rischi e le opportunità connessi al cambiamento climatico applicabili alle società nel perimetro di analisi suddivise nelle tre principali aree di business: CAI, Agro-industriale e Sementiero. In particolare, sono stati individuati i potenziali rischi di transizione e rischi fisici.

I Rischi transazionali o di transizione comprendono i rischi di carattere politico-normativo, tecnologico, di mercato e di reputazione; nel caso specifico, i rischi principalmente connessi all'attività svolta dal Gruppo si riferiscono all'eventualità che le condizioni di mercato mutino in ragione della maggiore attenzione dei consumatori e del legislatore all'inquinamento prodotto da alcune attività produttive o all'inefficiente utilizzo delle risorse impiegate. Tra i primi, sono stati analizzati e definiti rischi di compliance, di mercato, tecnologici e reputazionali. Altri rischi possono essere quelli connessi a conflitti (e.g. Russia-Ucraina, Palestina) con conseguente volatilità dei prezzi di materie prime e trasporti, oltre che tassi di interesse, trend inflazionistici e costi energetici. Con riferimento a questi ultimi, nell'ambito della copertura del fabbisogno energetico, il Gruppo continua a perseguire una politica di progressiva transizione verso l'approvvigionamento da fonti energetiche rinnovabili, attraverso progetti per la realizzazione di impianti fotovoltaici e di biometano (in proposito si veda quanto riportato alle sezioni "Approccio del Gruppo alla sostenibilità" e "La gestione dei rischi e il sistema di controllo interno" della DNF), tramite società partecipate ed alla loro valorizzazione mediante partnership con un importante operatore specializzato nel settore.

I Rischi Fisici connessi al cambiamento climatico, invece, si concretizzano nella sempre più frequente occorrenza di avversità climatiche acute (quali tempeste alluvionali, ondate di calore, grandinate) e di avversità climatiche croniche (quali i prolungati periodi di siccità, la perdita di biodiversità o la minore disponibilità idrica a fini irrigui). Tali rischi hanno un impatto negativo generalizzato sul ciclo produttivo nei settori nei quali il Gruppo opera.

Il Gruppo BF è consapevole delle tendenze globali di mercato, come l'interesse crescente dei consumatori per le tematiche ESG e di sostenibilità, nonché le preoccupazioni legate all'inquinamento e all'inefficiente utilizzo delle risorse nei cicli produttivi. Per rispondere a tali tendenze, il Gruppo ha sviluppato un piano strategico di sostenibilità per il periodo 2023-2027 (in proposito si veda quanto riportato alla sezione "Approccio del Gruppo alla sostenibilità" della DNF), definendo attività e linee guida strategiche con riferimento agli aspetti ESG, inclusi sostenibilità ambientale, biodiversità, catena di fornitura, sviluppo del capitale umano e supporto delle comunità locali.

In continuità con l'esercizio precedente, gli effetti relativi ai potenziali impatti negativi del cambiamento climatico sono stati, inoltre, affrontati dal Gruppo nell'ambito della programmazione delle attività economiche relative all'esercizio 2023.

BUSINESS CAI

Al fine di rappresentare una sintesi circa il business CAI si rileva che l'attività di CAI consiste principalmente nell'acquisto e vendita di una vasta gamma di prodotti e servizi per gli agricoltori. In tale contesto, dal risk assessment non sono emersi aspetti rilevanti rispetto al rischio fisico acuto di cambiamento climatico, legato ossia ad eventi meteorologici estremi e sempre più frequenti. Gli asset di CAI sono prevalentemente di tipo commerciale (es. Agenzie e centri di logistica e stoccaggio per CAI; magazzini, serbatoi e sedi commerciali per Eurocap). Tali tipologie di asset non hanno in passato subito danneggiamenti significativi da eventi di questo tipo e le coperture assicurative per fattori esogeni, tra cui quelli climatici, sono ritenute adeguate a gestire eventuali oneri imprevisti. Per quanto riguarda il rischio fisico cronico invece, lo stesso rileva indirettamente nella misura in cui possa esserci un depauperamento delle risorse, della materia prima e quindi dei prodotti commercializzati (es. a causa di prolungata siccità, perdita di biodiversità e minore disponibilità idrica, etc.). Il rischio di uno spiazzamento di materie prime agricole e di prodotti ad oggi commercializzati da CAI non viene considerato rilevante se non nel lungo termine. Ulteriore aspetto riguarda invece la considerazione degli impatti che un evento acuto può avere in termini di rischio di transizione, come la carenza/mancanza di materia prima o innalzamento repentino e incontrollato del prezzo di acquisto. Di norma, il management considera tuttavia tali impatti come mediamente rilevanti e comunque gestibili in ragione di:

diversificazione delle zone di provenienza della materia prima, a fronte di eventi esogeni "localizzati";
la presenza dei contratti di filiera, come "calmiere" alla volatilità dei prezzi;

● la contrazione dei volumi è controbilanciata dal ruolo di intermediario nel settore, e quindi da un potenziale aumento di prezzi e margini.

Il management ha inoltre valutato che i rischi a cui è indirettamente esposto il business CAI sono quelli legati alla stagionalità intrinseca del settore e alle possibili variazioni dei sussidi e delle disposizioni normative in ambito agricolo da parte di istituzioni europee ed italiane. Quest'ultimo, nello specifico, viene considerato in quanto eventuali cambiamenti normativi riguardanti l'utilizzo di fitofarmaci e fertilizzanti potrebbero condizionare il valore della produzione del business CAI.

In termini di opportunità, invece, l'agricoltura di precisione rappresenta una rilevante opportunità per affrontare la fase di transizione e adattamento ai cambiamenti climatici. In tal senso CAI svolge una funzione di accompagnamento alle aziende e agli agricoltori, prevedendo tale modello di agricoltura tra le linee strategiche del suo programma pluriennale, al fine di offrire prospetticamente servizi e tecnologie innovativi, in raccordo in particolare con IBF Servizi in qualità di privilegiato partner commerciale in cui BF detiene indirettamente una partecipazione di minoranza. Analogamente, in merito alla transizione energetica, sono già in essere alcuni progetti e studi di fattibilità al fine di ridurre i consumi e adottare strategie orientate verso la green economy, valutata come opportunità di investimento. Nello specifico, si rilevano come di particolare interesse i seguenti ambiti:

● Efficientamento energetico e adozione di politiche di transizione energetica verso le rinnovabili, prevedendo da un lato collaborazioni e attivazioni di accordi con primari operatori del mondo energy&utilities (es. mediante BF Energy e con il ruolo promotore di BF S.p.A.) e, dall'altro, l'avvio di significativi piani di investimento per l'ammodernamento delle infrastrutture e degli asset, riducendo consumi ed abbattendo le emissioni;

● La proattività e la spinta in materia di tecnologia e digitalizzazione, anche grazie alla forte collaborazione e integrazione nel Gruppo. In particolare, la spinta verso l'utilizzo di tecniche e pratiche attente e supportate da soluzioni innovative e digitali per incentivare l'agricoltura di precisione, sviluppare metodologie di coltivazione più rispettose del terreno e meno invasive, l'uso della georeferenziazione, sono un elemento chiave della strategia di business del Gruppo;

● Sviluppo mediante Agrienergy, in partnership con ENI, di attività di ricerca e sperimentazione nell'ambito dello sviluppo di sementi oleaginose finalizzate all'utilizzo in bioraffinerie;

● La possibile attivazione di partnership esterne, accordi di ricerca e l'incremento di attività di R&D, anche rafforzando la collaborazione tra le diverse anime del Gruppo per sviluppare prodotti e servizi orientati a intercettare eventuali opportunità di mercato, reagendo in modo proattivo alle evoluzioni normative e al cambio delle abitudini/preferenze della clientela.

Focus on: Eurocap Petroli

Per quanto riguarda il business Carburanti di Eurocap Petroli, all'interno della business unit CAI, i rischi sono periodicamente valutati, tramite la definizione/aggiornamento dei piani aziendali, inoltre la stessa, anche nell'ambito della sua partecipazione a tavoli di lavoro di settore (es. Assopetroli) è parte attiva e integrata nell'ambito delle tematiche di transizione energetica. Il management ritiene che l'attuale transizione energetica non abbia impatti significativi a breve o medio termine sul business dei Carburanti, in quanto a livello normativo non c'è alcun cambiamento imminente connesso al commercio di carburanti per autotrazione e mezzi agricoli che sia in atto e che possa richiedere l'attenzione di tale società controllata. In riferimento alle ultime evoluzioni normative sullo stop ai motori termici entro il 2035, si precisa che tali divieti non si applicano ai veicoli commerciali e agricoli, pertanto, non coinvolgono al momento il core business di Eurocap Petroli.

I rischi più rilevanti a cui è soggetta Eurocap Petroli sono quelli che derivano da eventuali rallentamenti o mutazioni delle pratiche nel settore agricolo, il quale rappresenta la maggior percentuale di volumi venduti in Extrarete. Il carburante agricolo, inoltre, gode di un regime di accise (imposte sul prodotto) agevolato rispetto al carburante per autotrazione ed eventuali variazioni di tali agevolazioni potrebbero causare maggiori difficoltà alle aziende agricole, ripercuotendosi anche sulle vendite di Eurocap. Si precisa, comunque, che tali agevolazioni sono al momento disponibili e rappresentano un'opportunità e una forma di tutela per il settore in cui opera tale società controllata. Collegato a questo tema, un aspetto rilevante è rappresentato dall'evoluzione normativa legata ai requisiti ambientali di prodotti e servizi, alla transizione energetica e verso un'economia a basso contenuto di carbonio. Per Eurocap, in particolare, è rilevante il monitoraggio continuo, anche attraverso la partecipazione ad associazioni di categoria e di settore, e nell'ambito dell'interfaccia con i principali operatori dell'Oil&Gas, delle politiche in merito alla produzione e distribuzione di prodotti fossili. Tuttavia, il carburante per autotrazione utilizzato in agricoltura e rappresentante il principale prodotto di Eurocap, viene considerato un prodotto "maturo", rispetto cui la continua ricerca in merito alla composizione "green" e biologica determina un miglioramento delle caratteristiche ambientali del prodotto, che appare però difficilmente sostituibile in un orizzonte temporale medio. Eurocap rappresenta il maggior intermediario tra le principali aziende produttrici di carburanti, quali ad esempio ENI e API, e il settore agricolo svolgendo un ruolo da interlocutore e promotore per la definizione di un carburante con un profilo tecnologico innovativo specifico per l'agricoltura. In generale, Eurocap si presenta come una realtà consolidata, la cui strategia di mercato si basa su una presenza solida e razionalizzata nel territorio nazionale. I prodotti che distribuisce sono maturi nel mercato e il management della divisione non prevede cambiamenti radicali che possano mettere in discussione il proprio business nel prossimo futuro.

In conclusione, per quanto concerne il business di CAI, in generale, la maggior parte dei rischi individuati possono ritenersi collegati a CAI S.p.A. solo indirettamente: operando prevalentemente come intermediario nella filiera e come soggetto commerciale, infatti, i rischi/opportunità applicabili sono intrinsecamente riconducibili a quelli a cui è soggetto il settore agricolo. I rischi a cui è maggiormente esposto questo ramo di business sono principalmente legati alla stagionalità intrinseca del settore, alle possibili variazioni dei sussidi e delle disposizioni normative, e agli effetti cronici del cambiamento climatico nel lungo termine. In merito a questi ultimi, tuttavia, il rischio viene considerato dal Gruppo come remoto rispetto all'orizzonte temporale considerato. In contrasto, un'altra prospettiva emerge riguardo ai cambiamenti normativi nel settore agricolo promossi dalle istituzioni e all'incremento dell'interesse verso un modello agricolo orientato a ridurre l'attuale impiego di fitofarmaci e fertilizzanti. Tale modello di agricoltura potrebbe, potenzialmente, avere un impatto rilevante su una quota della produzione del business CAI rispetto all'orizzonte temporale considerato nei piani strategici. Allo stesso tempo, risulta opportuno sottolineare la momentanea difficoltà nel qualificare e quantificare l'effettivo livello di rischio collegato all'evoluzione normativa rispetto all'utilizzo di fitofarmaci e fertilizzanti nel campo agricolo anche alla luce del fatto che la proposta legislativa europea sugli agrofarmaci (Directive 2009/128/EC "Sustainable Use of Pesticides Regulation") è stata per il momento ritirata.

BUSINESS AGROINDUSTRIALE

Per quanto concerne il business Agro-industriale i rischi e le opportunità legate al cambiamento climatico rilevanti per il Gruppo sono da ritenersi sia di tipo diretto che di tipo indiretto.

In base alle valutazioni emerse dall' ERM di Gruppo i principali rischi per i business in oggetto sono imputati al generale innalzamento della temperatura (rischio fisico cronico), al depauperamento e all'inquinamento delle fonti idriche su cui fa affidamento l'azienda, all'eccessivo sfruttamento del suolo a seguito delle attività di coltivazione e alla non adeguata riconciliazione tra piano colturale e condizioni climatiche previste. Tali rischi comportano impatti sul business dell'azienda, quali:

● danni materiali alle coltivazioni e ai raccolti;

● la diminuzione delle quantità di prodotto disponibile con possibili conseguenze sulla capacità di soddisfare le esigenze in termini di approvvigionamento e la domanda di mercato;

● impatti negativi in termini di qualità dei prodotti commercializzati, sia lato acquisti che lato vendite;

● possibili impatti negativi sulla volatilità dei prezzi delle materie prime e dei prezzi dei prodotti legati alla stagionalità con conseguenti ripercussioni negative sul piano economico finanziario.

In merito a questi aspetti l'attenzione del Gruppo è massima e le misure intraprese hanno portato ad una maggiore diversificazione geografica delle aziende agricole gestite, ad una diversificazione delle colture e ad un potenziamento degli impianti idrici per rendere irrigui nuovi terreni. In aggiunta, all'interno del piano industriale è prevista un'attività di internazionalizzazione dell'attività fondiaria con diversificazione delle colture al di fuori della penisola italiana. Inoltre, i costi di copertura assicurativa in campo agricolo per il risarcimento di danni da eventi climatici sono stati inseriti nel Budget annuale e sono presenti nel piano industriale 2023-2027.

Con riferimento ai rischi fisici connessi al cambiamento climatico, taluni anche estremi, che hanno interessato alcune regioni d'Italia nel corso dei mesi di luglio 2023 hanno avuto impatti limitati su alcune produzioni agricole del Gruppo i cui effetti economici e finanziari sono risultati, tuttavia, contenuti grazie anche alle coperture assicurative che il Gruppo aveva avviato. Nella prospettiva di tale possibilità, i costi di copertura assicurativa in campo agricolo per il risarcimento di danni da eventi climatici erano stati preventivamente inseriti nel Budget annuale, oltre ad essere presenti nel piano industriale 2023-2027. Per quanto riguarda la minore disponibilità di risorsa idrica si sottolinea l'attenzione complessiva del Gruppo nell'adottare soluzioni tecniche a favore di un contenimento dei consumi e all'introduzione di tecniche e asset di irrigazione che minimizzano il prelievo. In tale ambito infatti il Gruppo, grazie a tecnologie innovative introdotte nel business Agro-industriale, monitora le colture, e in particolare individua quelle più adatte al tipo di suolo, per ottimizzare l'utilizzo di mezzi tecnici, il piano di concimazione e di semina, e le rese, con conseguenti benefici sulla qualità del prodotto. Grazie al monitoraggio e l'analisi dei dati climatici, il Gruppo definisce un adeguato approvvigionamento idrico delle colture, ottimizzato anche grazie ai sistemi di irrigazione di precisione.

Altro aspetto considerato riguarda invece la considerazione degli impatti che un evento fisico acuto può avere sull'area di business in termini di transizione, come la carenza/mancanza di materia prima o innalzamento repentino e incontrollato del prezzo di acquisto. Di norma, il management considera tuttavia tali impatti come mediamente rilevanti e comunque gestibili in ragione di diversificazione delle zone di provenienza della materia prima, a fronte di eventi esogeni "localizzati" e la presenza dei contratti di filiera, come "calmiere" alla volatilità dei prezzi.

Da questo punto di vista i rischi di transizione legati al cambiamento climatico cronico possono trasformarsi in opportunità. Altro aspetto da considerare, collegato alla divisione industriale, è il rischio associato al crescente interesse dei consumatori per le tematiche ESG e di sostenibilità le quali potrebbero avere un impatto rilevante sulla vendita di prodotti alimentari a marchio proprio o di terzi.

Per il business Agro-Industriale, che è uno dei principali ambiti nella battaglia contro il riscaldamento globale, il Gruppo considera la possibilità di giungere alla riduzione degli impatti dell'attività agricola attraverso una pluralità di piani, programmi e azioni. Le strategie di intervento individuate dal Gruppo per affrontare i problemi connessi al cambiamento climatico possono essere raggruppate in due principali filoni:

● Strategie di mitigazione: capaci di agire sulle cause del fenomeno, mediante la ricerca di una riduzione o di una stabilizzazione delle emissioni di gas serra. Ne sono un esempio l'utilizzo di fertilizzanti biologici, il miglioramento delle tecniche di allevamento del bestiame e di gestione del letame. A questo si affiancano pratiche di sostenibilità agronomica, come la coltivazione di piante (cover crops) che migliorano la fertilità del terreno ed ottimizzano le tecniche di gestione del suolo, migliorando la fertilità e l'immagazzinamento di C02.

● Strategie di adattamento: capaci di agire sugli effetti attraverso piani, programmi e azioni in grado di minimizzare gli impatti del cambiamento climatico. Ne sono un esempio la ridefinizione del calendario di semina e delle varietà seminate, il trasferimento delle coltivazioni in altre aree e il miglioramento delle tecniche di gestione del territorio.

Per quanto riguarda, quindi, le attività del settore Agro-Industriale, i cui impatti sono da stimarsi più marcati, il Gruppo ha sviluppato un piano strategico di sostenibilità per il periodo 2023-2027 (in proposito si veda quanto riportato alla sezione "Approccio del Gruppo alla sostenibilità"" della DNF) che prevede una serie di attività volte anche a mitigare i rischi relativi al cambiamento climatico ed adattarsi agli stessi, come ad esempio:

ricerca delle migliori rotazioni colturali finalizzata al contenimento del rischio climatico;
prevista rotazione per migliorare la fertilità (leguminose) nell'ambito di un programma pluriennale;
riduzione nell'utilizzo di sostanze chimiche a vantaggio di sostanze organiche (stalla) ed estratti vegetali;
tecniche di lavorazioni dei terreni volte a ridurre l'utilizzo dei mezzi meccanici;

● valorizzazione dell'asset fondiario non solo per attività prettamente agricole ma legate al mondo dell'agribusiness e agri-voltaico;

● stima di rese colturali considerando sia la tendenza storica degli anni più recenti, prevedendo inoltre delle potenziali riduzioni di rese per tener conto di impatti di siccità;

● rafforzamento degli investimenti in irrigazione e impiantistica diretti a ridurre la dipendenza delle colture da eventi di siccità.

Tuttavia, con specifico riferimento all'attività agricola, data la natura del business e l'imprevedibilità dei rischi fisici acuti, le azioni strategiche previste e le azioni copertura assicurativa preventivate risultano avere un impatto positivo sulla riduzione del rischio, ma non possono assicurare la copertura completa di quest'ultimo. Per questo motivo i flussi della divisione agricola risultano essere comunque esposti ai rischi connessi al cambiamento climatico e ambientale che potrebbero impattare i volumi e la qualità dei raccolti agricoli. In aggiunta, il ramo di business agro-industriale risulta esposto ai rischi connessi all'attenzione dei consumatori verso le tematiche ESG, essendo l'attività principale di tale divisione da riferirsi alla vendita di prodotti alimentari a marchio proprio o di terzi e, come tale, è potenzialmente impattato da cambiamenti improvvisi dei trend e della percezione dei consumatori. Pertanto il Gruppo stima un rischio mediamente rilevante rispetto all'orizzonte temporale considerato nei piani strategici aziendali.

BUSINESS SEMENTIERO

Per quanto concerne l'area di business Sementiero, quest'ultimo presenta un posizionamento analogo al business Agro-Industriale per quanto riguarda la tipologia di rischi ai quali risulta essere soggetto. Infatti, anche questo business risulta essere impattato sia direttamente che indirettamente da possibili rischi legati al cambiamento climatico.

Similmente a quanto riportato per le altre aree di business, in considerazione degli impatti che un evento acuto può avere in termini di transizione, come la carenza/mancanza di materia prima o innalzamento repentino e incontrollato del prezzo di acquisto, il management considera tali impatti come mediamente rilevanti in ragione di:

diversificazione delle zone di provenienza della materia prima, a fronte di eventi esogeni "localizzati";
la presenza dei contratti di filiera, come "calmiere" alla volatilità dei prezzi;

● la contrazione dei volumi è controbilanciata dal ruolo di intermediario nel settore, e quindi da un potenziale aumento dei margini.

In tale ambito, SIS appare l'operatore del Gruppo più adatto a farsi soggetto capofila, sperimentando l'introduzione di sementi resilienti a fenomeni come la siccità o l'inondazione, prodotto particolarmente interessante per mercati esteri e zone geografiche drammaticamente esposte al rischio fisico cronico e acuto.

In aggiunta, similmente a quanto descritto per il business CAI, il business sementiero è esposto indirettamente ai rischi derivanti dal cambiamento climatico e ambientale. Tali circostanze potrebbero infatti comportare conseguenti effetti negativi sugli operatori agricoli che intrattengono col Gruppo rapporti commerciali in quanto clienti del Gruppo con riferimento a beni e servizi forniti dal business Sementiero.

In conclusione, si valuta per il business Sementiero la presenza di un rischio medio rispetto al cambiamento climatico in considerazione all'orizzonte temporale riportato dalla società nei piani strategici. Infatti, come per il business Agroindustriale, in considerazione dell'imprevedibilità dei rischi fisici acuti, le azioni strategiche a copertura di eventuali danni risultano avere un impatto positivo sulla riduzione del rischio, ma non possono assicurare la copertura completa di quest'ultimo.

Infine si precisa che gli eventi climatici, taluni anche estremi, che hanno interessato alcune regioni d'Italia nel corso dei mesi di luglio 2023 hanno avuto impatti limitati su alcune produzioni agricole del Gruppo i cui effetti economici e finanziari sono risultati, tuttavia, contenuti grazie alle coperture assicurative che il Gruppo aveva avviato.

Per quanto concerne, gli impatti che gli eventi di calamità alluvionale che ha interessato parte dell'Emilia Romagna nel mese di maggio 2023, ha generato sugli operatori agricoli serviti dal Gruppo, si rileva che gli stessi hanno interessato maggiormente le produzioni di colture agricole (vino, frutta, ortaggi) sulle quali il Gruppo non svolge attività di stoccaggio. Il servizio di stoccaggio, infatti, riguarda prevalentemente il grano (duro e tenero), l'orzo, il mais e la soia, i quali cumulativamente rappresentano oltre il 92% dell'ammontare complessivo del servizio di ammasso (dato registrato dal Gruppo tanto sulla campagna agraria 2020/2021 sia sulla campagna agraria 2021/2022).

• Rischi di prezzo e di mercato

La Società è esposta, in via indiretta tramite le sue partecipazioni, al rischio derivante dalla variazione del prezzo delle commodities alla cui produzione è dedicata parte dell'attività del Gruppo (frumento, mais, soia, etc.). I prezzi delle commodities variano di continuo in funzione dei seguenti principali fattori: disponibilità del prodotto, eventi atmosferici, condizioni attuali del tempo meteorologico nei luoghi di produzione, report e notizie sulle stime della produzione futura, tensioni geo-politiche, scelte governative quali incentivi, embarghi, dazi e altre politiche tariffarie. I prezzi non risultano in alcun modo regolamentati, né esistono vincoli imposti per la determinazione degli stessi.

Come richiamato, gli eventi globali che determinano incertezze macroeconomiche, pongono, ad oggi, ancor più attenzione a tali fattori di rischio.

Per mitigare l'esposizione al rischio di prezzo, il Gruppo ha sviluppato una strategia di stabilizzazione dei margini che prevede il ricorso ad una contrattualizzazione ripartita nel corso dell'annata, basata su un continuo monitoraggio dei prezzi, oltre alla diversificazione delle produzioni.

Con riferimento ai citati conflitti in corso tra Russia e Ucraina e in Palestina, sono tenute costantemente monitorati gli andamenti dei prezzi di acquisto dei materiali provenienti dai citati paesi, con particolare riferimento ai fertilizzanti, all'urea e ai mangimi.

Con riferimento ai rischi correlati alle oscillazioni dei prezzi di mercato e dei fair value impiegati per la valutazione di talune attività iscritte in bilancio, vengono di seguito elencate le voci di bilancio per la valutazione delle quali viene impiegato un fair value, assieme alla qualificazione della tipologia di fair value impiegata, secondo le definizioni fornite dall'FRS 13:

il fair value degli investimenti immobiliari rientra nel livello 2;
il fair value delle anticipazioni colturali correnti rientra nel livello 2;
il fair value degli strumenti finanziari rientra nel livello 3 in riferimento alle altre partecipazioni detenute in società che non siano quotate e alle altre attività finanziarie correnti.

• Rischio di tasso di interesse (di fair value e di cash flow)

La Società e il Gruppo sono soggetti al rischio di fluttuazione del tasso di interesse relativo al proprio indebitamento. Eventuali variazioni dei tassi di interesse (EURIBOR) potrebbero avere effetti sull'aumento o sulla riduzione dei costi dei finanziamenti. Al fine di mitigare tale rischio, Il Gruppo ha stipulato strumenti derivati di copertura sui tassi di interesse, relativi ai contratti di finanziamento in essere, in una situazione come quella attuale caratterizzata da un aumento dei tassi d'interesse, tali derivati di copertura potrebbero non sterilizzare completamente il rischio connesso alla fluttuazione.

Con riferimento all'esposizione alla variabilità dei tassi di interesse, si segnala che, in relazione alla situazione in essere al 31 dicembre 2023, uno spostamento parallelo della struttura a termine dei tassi di interesse pari a +50 punti base (+0,5%) produrrebbe un incremento degli oneri finanziari netti della Società, legati alle passività finanziarie a mediolungo termine a tasso variabile e non coperti da strumenti di copertura per il rischio tasso, pari a 142 migliaia di Euro su un orizzonte temporale di 12 mesi.

• Rischio sicurezza informatica

Nell'ottica di continua innovazione, che contraddistingue BF e quindi il Gruppo, anche per quanto riguarda la sicurezza informatica sono stati implementati nuovi sistemi di sicurezza, che vanno a migliorare ulteriormente gli interventi realizzati l'anno scorso. I principali rischi relativi alla cyber security afferiscono a possibili casi di frodi e attacchi informatici, che vengono condotti verso le aziende con crescente frequenza e complessità. La protezione dell'integrità e della riservatezza di dati e informazioni è parte della strategia digitale aziendale ed è stata posta quale obiettivo primario per il settore Information and Communication Technologies ("ICT"). Durante gli ultimi anni è stato avviato un importante processo di ammodernamento delle tecnologie, con precisa indicazione di rafforzare la parte relativa alla sicurezza informatica. Dopo aver realizzato una server-farm di ultima generazione con tecnologia iper-convergente, è stato sottoscritto un servizio di NOC e SOC con monitoraggio h24/365 con garanzia di pronto intervento in caso di rilevamento di possibili tentativi di intrusione sulla rete aziendale. Inoltre, è stato inserito un servizio di PT e VA che agisce in tempo reale, tramite una macchina con IA che tenta continuamente di trovare "falle" di sicurezza e comunica al personale ICT tutti gli interventi da realizzare per risolvere potenziali problemi. CAI ha avviato nel 2021 e proseguito nel 2022-2023 la dismissione delle server farm esistenti con l'obiettivo di gestire in cloud gli Enterprise Resource Planning – ERP e i sistemi collegati. Con la stessa "logica" anche l'ERP dell'intero gruppo verrà migrato in cloud ed adottata la soluzione Microsoft Business Center. Tramite questo tipo di tecnologia, anche in caso di evento potenzialmente disastroso (disaster recovery), l'operatività dell'Azienda viene comunque garantita senza tempi di attesa da parte degli utenti (business continuity). Le sale CED esistenti sono dotate di sensori di monitoraggio che rilevano, in tempo reale, temperatura, umidità, presenza di fumo, raggiungibilità dei server (fisici e virtuali), ed avvisano il personale tecnico ICT in modo da poter intervenire prima di potenziali danni all'infrastruttura. E' presente un sistema di backup, in modo da poter garantire una copia delle intere macchine virtuali sempre consistente (meccanismo sure-backup). In caso di problemi è possibile ripristinare interi server. I backup delle macchine virtuali sono stati salvati anche su cloud (con chiave di criptazione), in modo da avere una copia del dato anche delocalizzata rispetto alle sedi fisiche. Per poter garantire un tempo di ripristino immediato, si è implementato un sistema di "versioning" che garantisce il recupero immediato di uno o più file sia in caso di cancellazione, che in caso di accidentale sovrascrittura. Infine, è stata ultimata la migrazione totale dell'infrastruttura di rete in tecnologia Sophos-Central (access point, end point), in modo da poter isolare, in caso di potenziale attacco virus, il singolo PC o la singola area di rete evitando che il potenziale rischio venga isolato e quindi non si possa "diffondere" a livello aziendale.

6.3. OPERAZIONI ATIPICHE E/O INUSUALI, EVENTI ED OPERAZIONI SIGNIFICATIVI NON RICORRENTI

Nel corso del 2023 non sono state poste in essere operazioni atipiche e/o inusuali né vi sono da segnalare eventi ed operazioni significativi non ricorrenti, così come definiti dalla Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006 né si sono verificati eventi ed operazioni significative ulteriori rispetto a quelle riportate nella sezione dedicati agli Eventi di rilievo del 2023 della presente Relazione finanziaria annuale.

6.4. PUBBLICITA' DEI CORRISPETTIVI DELLA SOCIETA' DI REVISIONE

Secondo quanto previsto dall'articolo 149-duodecies del Regolamento Emittenti, in attuazione del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, si comunica che l'importo di competenza per la revisione del bilancio consolidato e del bilancio di esercizio di BF e delle altre società del Gruppo rientranti nel perimetro di consolidamento è pari complessivamente a 611 migliaia di Euro, considerando esclusivamente gli onorari al netto delle spese e del contributo di vigilanza, di cui 243 migliaia di Euro riferite alla sola BF.

Società	Società	Compensi
BF	Deloitte & Touche S.p.A.	243
Bonifiche Ferraresi	Deloitte & Touche S.p.A.	13
BF Agricola	Deloitte & Touche S.p.A.	46
BF Agroindustriale	Deloitte & Touche S.p.A.	23
SIS	Deloitte & Touche S.p.A.	29
Gruppo Cai	Deloitte & Touche S.p.A.	212
Pastificio Fabianelli	Deloitte & Touche S.p.A.	20
BIA	Deloitte & Touche S.p.A.	27
Totale Audit services		611
BF	Deloitte & Touche S.p.A. - Rete Deloitte	560
Gruppo Cai	Deloitte & Touche S.p.A.	3
SIS	Deloitte & Touche S.p.A.	4
Totale NonAudit services		567
Totale		1.178

Si segnala che i servizi non audit fanno principalmente riferimento alle attività svolte in relazione all'operazione di aumento di capitale.

6.5. ALTRE INFORMAZIONI

Ai sensi dell'art. 2428 del Codice Civile si precisa che:

A) BF nel 2023 non ha svolto attività di ricerca e sviluppo.
B) al 31 dicembre 2023 non risultano nel portafoglio di BF azioni proprie; nel corso dell'esercizio non sono state effettuate operazioni relative ad azioni proprie. Sul punto si specifica che la controllata SIS detiene una partecipazione di minoranza in BF.
C) nel corso del 2023 non sono state istituite sedi secondarie.

Le informazioni sugli assetti proprietari e sul governo societario sono contenute nella Relazione sulla Corporate Governance 2023; i dati sulle partecipazioni ed i compensi degli amministratori e sindaci sono contenuti nella Relazione sulla Remunerazione.

Entrambe le relazioni sono consultabili sul sito internet www.bfspa.it, sezione "Governance".

7. EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE

Gli Amministratori ritengono che le condizioni finanziarie in cui versa allo stato attuale la Società, la quale ha anche beneficiato dell'aumento di capitale a fine 2023, non ne mettano in discussione la solvibilità nel breve periodo ed anzi garantiscano maggiore autonomia per prendere i provvedimenti che si riterranno necessari al fine di preservare il raggiungimento degli obiettivi prefissati. L'aspettativa degli Amministratori è quindi quella di procedere con le fasi di sviluppo e crescita previste dal piano industriale che vede la controllante BF spa quale entità trainante nell'azionare le leve operative delineate in capo ad ogni entità del Gruppo perseguendo quindi la mission di Gruppo.

Pertanto, malgrado la complessità e l'incertezza connesse a fattori macroeconomici fluttuanti, la Società e il Gruppo, in ragione anche del contesto di business nel quale opera, esprime la capacità di resilienza e la capacità di reperire risorse finanziaria necessarie al raggiungimento dei suoi obiettivi strategici.

8. EVENTI DI RILIEVO SUCCESSIVI AL 31 DICEMBRE 2023

Di seguito vengono descritti i principali eventi occorsi in data successiva al 31 dicembre 2023.

Partnership in Ghana

Il 16 gennaio 2024 a Londra il Gruppo attraverso la controllata BF International Best Fields Best Food Limited ha avviato la partnership societaria con Musahamat Farms Limited società di diritto ghanese attiva nel settore agricolo e, tra l'altro, nella coltivazione e piantagione di banane. In particolare, le parti hanno costituito la società BF GHANA LIMITED ("BF GHANA"), veicolo societario di diritto inglese controllato da BFI e costituito per lo sviluppo dell'agricoltura in Ghana, in cui è stato conferito il ramo d'azienda operativo di MUSAHAMAT (per la cui gestione locale è prevista un'apposita sede secondaria nel territorio della Repubblica del Ghana) che include, tra l'altro, circa 260 lavoratori, nonché l'assegnazione, per effetto dell'autorizzazione già rilasciata dal governo Ghanese, della concessione per la coltivazione di un'area sita nella regione del fiume Volta per un'estensione di circa 1.700 ettari. In base agli accordi sottoscritti tra le parti, BF GHANA diverrà assegnataria di un'ulteriore concessione per la coltivazione di un'area sita nella stessa regione per un'estensione di circa altri 5.900 ettari. Il piano industriale 2024-2027, approvato dal Consiglio di Amministrazione di BF GHANA, prevede, tra l'altro, la coltivazione e produzione di mais, soia, grano, riso, pomodoro, destinati al mercato interno, e banane, nonché investimenti per la costruzione ed implementazione di un sistema di irrigazione che consentirà l'estrazione dell'acqua dal fiume Volta e includerà linee portanti per trasportare e fornire l'acqua in tutta l'area coltivabile.

Sottoscrizione memorandum per l'avvio di una collaborazione strategica nel settore agricolo in Kazakhstan

Il Gruppo il 18 gennaio 2024 tramite la sua controllata BF International Best Fields Best Food Limited ("BFI"), ha sottoscritto un MoU con Agrofirma TNK LLP per l'avvio di una partnership strategica destinata allo sviluppo del settore agricolo in Kazakhstan con l'obiettivo di sviluppare il settore agroalimentare utilizzando le reciproche esperienze e, in particolare, il know-how del Gruppo BF in materia di gestione del processo di coltivazione e di semina, anche con l'impiego delle tecniche di agricoltura di precisione, nonché la realizzazione di progetti di filiera che prevedano investimenti nel settore agroindustriale così da favorire anche la produzione e distribuzione dei prodotti agricoli del Kazakistan nel mercato internazionale.

Ingresso del Consorzio Agrario di Siena in CAI

In data 30 gennaio 2024 BF, la controllata CAI, gli altri soci attuali di CAI (Società Consortile Consorzi Agrari d'Italia S.c.p.A., Consorzio Agrario dell'Emilia Società Cooperativa, Consorzio Agrario del Tirreno Società Cooperativa, Consorzio Agrario Centro Sud Società Cooperativa, Consorzio Agrario Adriatico Società Cooperativa e Consorzio Agrario Nordest Società Cooperativa) e Consorzio Agrario di Siena Società Cooperativa ("Consorzio Siena") hanno sottoscritto un accordo di investimento (l'"Accordo") recante i termini e le condizioni di una complessiva operazione (l'"Operazione") avente ad oggetto: (i) il conferimento da parte di Consorzio Siena in CAI di un ramo d'azienda costituito dai compendi aziendali strumentali alle attività di commercializzazione, produzione ed erogazione di servizi e prodotti agricoli (ossia tutte le attività, materiali e immateriali, relative al core business svolto dal Consorzio Siena), unitamente ad alcuni immobili strumentali allo svolgimento dell'attività caratteristica, impianti e attrezzature, beni immateriali, capitale circolante, personale e relative passività, ed una parte dell'indebitamento finanziario (il "Ramo d'Azienda"), a liberazione di un aumento di capitale sociale allo stesso riservato (l'"Aumento di Capitale di Consorzio Siena"); e (ii) la sottoscrizione da parte di BF di un aumento del capitale sociale di CAI, da pagarsi in denaro (l'"Aumento di Capitale di BF" e, congiuntamente con l'Aumento di Capitale di Consorzio Nordest, "Aumento di Capitale").

Le parti hanno provveduto altresì a dare esecuzione all'Accordo e, quindi, a perfezionare l'Operazione. In particolare il Consorzio Siena ha integralmente sottoscritto e liberato l'Aumento di Capitale di Consorzio Siena, deliberato dall'assemblea di CAI, per Euro 21.418.000,00, oltre a sovrapprezzo per Euro 5.000.000,00, mediante il conferimento del Ramo d'Azienda, che avrà efficacia a far data dall'1 marzo 2024. Del pari, BF ha sottoscritto l'Aumento di Capitale di BF, deliberato dall'assemblea di CAI, per Euro 12.500.000,00. La sottoscrizione in denaro da parte di BF è stata finanziata impiegando principalmente i proventi della valorizzazione della società partecipata Bonifiche Ferraresi S.p.A. Società Agricola, già oggetto di precedenti comunicazioni al mercato.

L'importo complessivo degli Aumenti di Capitale è pertanto pari a Euro 33.918.000,00, oltre a sovrapprezzo per Euro 5.000.000,00.

Per effetto della sottoscrizione dell'Aumento di Capitale di BF, la Società detiene il 36,01% di CAI rispetto al 35,89% al 31 dicembre 2023.

Sempre in esecuzione dell'Accordo, BF, i soci attuali di CAI e Consorzio Siena hanno sottoscritto un patto parasociale recante termini e condizioni dei reciproci diritti e obblighi quali soci di CAI, avuto particolare riguardo al governo societario di CAI e la circolazione delle relative partecipazioni societarie (il "Patto Parasociale"), sostanzialmente in linea con il patto parasociale in essere tra BF e i "Consorzi Soci Attuali" descritto in precedenza.

Accordo di investimento di ENI in SIS

In data 19 febbraio 2024 B.F. e le società controllate CAI e SIS – quest'ultima attiva nel settore delle sementi e, in particolare, nella produzione, lavorazione e commercializzazione di prodotti sementieri – hanno sottoscritto un accordo di investimento (l'"Accordo di Investimento") con Eni Natural Energies S.p.A. ("ENE"), società controllata da Eni S.p.A. ("ENI"), recante i termini e le condizioni di un'operazione volta a consolidare il rapporto di collaborazione avviato tra il gruppo ENI e il gruppo BF con l'obiettivo di sviluppare la produzione di sementi nell'ambito non food per la filiera energetica (l'"Operazione").

L'Accordo di Investimento prevede, in particolare:

(i) l'investimento di ENE nel capitale sociale di SIS per un importo complessivo di 25 milioni di euro, a valle del quale la partecipazione detenuta da ENE sarà pari a circa il 17%; tale investimento sarà realizzato mediante la sottoscrizione di un aumento di capitale sociale di SIS riservato a ENE e la cessione a ENE di una quota del capitale sociale di SIS di titolarità di CAI; e

(ii) la stipula tra ENE e SIS di un accordo quadro commerciale di durata decennale, avente ad oggetto la creazione e l'avvio, entro il termine del mese di giugno 2024, di una divisione di sementi non food all'interno di SIS ("Divisione Agro-Energie"), nonché reciproci obblighi e diritti in merito all'approvvigionamento di sementi da parte di ENE.

Allo stato, si prevede che l'Operazione abbia esecuzione entro il mese di maggio 2024, subordinatamente alla previa verifica della sua rilevanza ai fini dell'applicazione della normativa in tema di golden power, e al compimento delle attività societarie strumentali alla realizzazione dell'Operazione secondo quanto qui descritto, nonché all'assenza di eventi che possano pregiudicare gravemente l'Operazione.

L'Accordo di Investimento disciplina, altresì, i reciproci rapporti tra BF, CAI ed ENE quali soci di SIS, in particolare, alcuni diritti di governance di ENE a protezione del proprio investimento, nonché limitazioni al trasferimento delle partecipazioni, in linea con la prassi di mercato per operazioni similari, e che verranno anche recepiti nello statuto sociale di SIS.

L'Operazione rientra nelle iniziative volte alla crescita del Gruppo BF nel settore sementiero previste nel piano industriale del Gruppo BF per il periodo 2023-2027, approvato dal Consiglio di Amministrazione di BF lo scorso 21 luglio 2023, e non determina modifiche rispetto alle prospettive precedentemente indicate al mercato.

E' previsto che le risorse rivenienti dall'operazione di investimento siano destinate alla realizzazione della Divisione Agro-Energie, nonché a possibili operazioni volte ad ampliare la capacità produttiva e il know-how di SIS, il tutto in coerenza con gli obiettivi del piano industriale.

9. INDICATORI ALTERNATIVI DI PERFORMANCE

Nella presente Relazione finanziaria annuale, in aggiunta agli indicatori finanziari convenzionali previsti dagli IFRS, vengono presentati alcuni indicatori alternativi di performance, al fine di consentire una migliore valutazione dell'andamento della gestione economica e della situazione patrimoniale e finanziaria. Tali indicatori non devono essere considerati sostitutivi di quelli convenzionali codificati dagli IFRS. Gli indicatori alternativi di performance utilizzati sono i seguenti:

➢ EBITDA

Questo indicatore è utilizzato dalla Società come financial target e rappresenta un'utile unità di misura per la valutazione delle performance operative della Società e del Gruppo in aggiunta all'EBIT (o Risultato operativo).

Questi indicatori vengono determinati come segue:

Risultato Ante Imposte
+ Oneri finanziari
+ Proventi finanziari
Ebit
+ Ammortamenti, Accantonamenti e svalutazioni
Ebitda

➢ Investimenti tecnici (Capex)

Questo indicatore si riferisce agli investimenti realizzati in attività immobilizzate ed è determinato con la somma algebrica dei valori di acquisti (INCREMENTI) e di vendite (DECREMENTI al netto dello STORNO DEL FONDO AMMORTAMENTO) di IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI, INVESTIMENTI IMMOBILIARI e ATTIVITA' BIOLOGICHE NON CORRENTI come riportati nelle Note illustrative.

➢ Indebitamento finanziario netto

Questo indicatore rileva la capacità della Società di far fronte alle proprie obbligazioni di natura finanziaria. L'Indebitamento finanziario netto viene determinato conformemente a quanto previsto dal paragrafo 175 delle raccomandazioni contenute nel documento ESMA32-382-1138 del 4 marzo 2021 (di seguito anche "Orientamento ESMA"), in merito al quale Consob ha diramato in data 29 aprile 2021 il Richiamo di attenzione 5/21.

➢ R.O.E.

Il Return on equity misura la redditività del capitale proprio ed è calcolato rapportando il RISULTATO DELL'ESERCIZIO al PATRIMONIO NETTO.

CONSOLIDATI AL 30 GIUGNO 2022

SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA E CONTO ECONOMICO AL 31 DICEMBRE 2023

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2023 35

SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA	Note	31/12/2023	31/12/2022
(in migliaia di Euro) ATTIVO
ATTIVO NON CORRENTE
Immobilizzazioni materiali	(1)	194	137
Immobilizzazioni immateriali	(2)	2.961	4.174
Partecipazioni	(3)	556.618	546.355
Crediti	(4)	98.090	13.051
- di cui parti correlate		76.302	9.016
TOTALE ATTIVITO NON CORRENTE		657.864	563.718

ATTIVO CORRENTE
Crediti verso clienti	(5)	20.810	6.706
- di cui parti correlate		16.550	6.370
Altre attività correnti	(6)	22.571	12.437
- di cui parti correlate		15.101	11.297
Titoli negoziabili e altre attività finanziarie correnti	(7)	6.100	0
Disponibilità liquide	(8)	224.465	50.302
TOTALE ATTIVO CORRENTE		273.945	69.445
Attività non correnti destinate alla vendita
TOTALE ATTIVO		931.809	633.163
PASSIVO
PATRIMONIO NETTO
Capitale Sociale	(9)	261.883	187.060
Altre riserve	(10)	487.176	281.585
Utili indivisi	(11)	3.645	4.263
Utile (perdita) dell'esercizio		12.226	8.919
PATRIMONIO NETTO		764.930	481.826

PASSIVO NON CORRENTE
Benefici ai dipendenti	(12)	349	258
Fondo Imposte e Imposte differite	(13)	145	135
Altri fondi	(14)	542,35	250
Altri debiti non correnti	(15)	105.265	111.252
- di cui parti correlate		103.290	109.550
Debiti finanziari non correnti	(16)	25.091	19.641
TOTALE PASSIVO NON CORRENTE		131.393	131.537
PASSIVO CORRENTE
Debiti verso fornitori	(17)	16.664	8.106
- di cui parti correlate		3.466	1348
Altri debiti	(18)	10.009	9.069
- di cui parti correlate		8.057	7.349
Debiti finanziari correnti	(19)	8.813	2.626
- di cui parti correlate		1.000	-
TOTALE PASSIVO CORRENTE		35.486	19.800

TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO		931.809	633.163

CONTO ECONOMICO
(in migliaia di Euro)	Note	31/12/2023	31/12/2022

VALORE DELLA PRODUZIONE
Ricavi delle vendite	(20)	295	307
- di cui parti correlate		257	307
Altri ricavi	(21)	32.295	24.231
- di cui parti correlate		24.758	8.127
TOTALE VALORE DELLA PRODUZIONE		32.589	24.538
COSTI OPERATIVI
Costi per materie prime, sussidiarie, consumo e merci		6	7
Costi per servizi e godimento beni di terzi	(22)	6.034	6.960
- di cui parti correlate		2.323	1.194
Costi per il personale	(23)	3.300	3.099
- di cui parti correlate		81	-
Ammortamento e svalutazioni	(24)	639	558
Altri costi e oneri	(25)	6.259	4.030
- di cui parti correlate		344	-
TOTALE COSTI OPERATIVI		16.239	14.654

RISULTATO OPERATIVO		16.350	9.884
Proventi finanziari	(26)	619	225
- di cui parti correlate		390	-
Oneri finanziari	(26)	(5.218)	(1.904)
- di cui parti correlate		(1.014)	(1.538)
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE		11.751	8.205

Imposte correnti e differite	(27)	475	714
- di cui parti correlate		484	713

RISULTATO DELL'ESERCIZIO		12.226	8.919

CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO Note		31/12/2023	31/12/2022

RISULTATO DELL'ESERCIZIO		12.226	8.919
Utile (Perdita) attuariale su piani a benefici definiti	(12)	(39)	72

RISULTATO COMPLESSIVO DELL'ESERCIZIO		12.187	8.991

RENDICONTO FINANZIARIO

(in migliaia di Euro)

	31/12/2023	31/12/2022
ATTIVITA' OPERATIVA
Risultato ante imposte	11.751	8.205
Rettifiche per :
- Ammortamenti imm. Materiali , imm. Immateriali e attività per diritto d'uso	639	513
- Accantonamenti a fondi benefici ai dipendenti	1.076	80
- Svalutazioni (rivalutazioni) di partecipazioni valutate con metodo PN	(2.930)	(2.081)
- Plusvalenze/Minusvalenze derivanti dalla cessione di attività	(5.415)	(15.862)
- Altre svalutazioni e rettifiche	(12.939)	119
- Interessi e oneri finanziari (al netto dei proventi finanziari)	4.599	1.679
Flussi di cassa dell'attività operativa ante variazioni del capitale circolante	(3.219)	(7.347)
- Variazione netta dei crediti commerciali	(14.104)	541
- Variazione delle rimanenze finali	0	0
- Variazione delle altre attività correnti	(1.701)	12.344
- Variazione dei debiti commerciali	(4.827)	2.891
- Variazione delle altre passività correnti	871	4.771
Flussi di cassa generati dalla variazione del capitale circolante	(19.761)	20.547
- Imposte sul reddito pagate	0	0
- Oneri finanziari pagatii/incassati	(2.612)	(1.679)
- Variazione fondi	(277)	(101)
- Dividendi incassati	1.506	2.172
A. FLUSSO DI CASSA GENERATO DALL'ATTIVITA' OPERATIVA	(10.978)	13.592

- Variazioni altri crediti non correnti	(84.486)	(5.037)
- (Investimenti) / Disinvestimenti Investimenti immobiliari	0	0
- (Investimenti) / Disinvestimenti titoli e altre attività finanziarie	(6.100)	0
- Investimenti/disinvestimenti immobilizzazioni immateriali e attività per diritto d'uso	1.234	(1.989)
- Investimenti/Disinvestimenti in immobilizzazioni materiali	(105)	(92)
- Investimenti/Disinvestimenti immobilizzazioni finanziarie	(16.230)	(69.195)
- Variazioni depositi cauzionali	0	0
B. VARIAZIONI GENERATE DA ATTIVITA' DI INVESTIMENTO	(105.687)	(76.313)
- Aumento capitale sociale	299.295
- Costi per aumento capitale sociale	(7.968)	(1.121)
- Variazione di interessenze in controllate che non comportano la perdita del controllo	11.510	47.700
- Accesione finanziamenti	34.003	19.641
- Rimborso finanziamenti e altri debiti finanziari correnti	(24.906)	(6.778)
- Variazione debiti per contratti di noleggio	(241)	61
- Dividendi	(7.480)	(5.612)
C. FLUSSO DI CASSA GENERATO DALL'ATTIVITA' FINANZIARIA	304.213	53.890

D. INCREMENTO (DECREMENTO) NETTO DELLE DISPONIBILITA' LIQUIDE	174.163	(8.832)
(A+B+C) E. DISPONIBILITA' LIQUIDE ALL'INIZIO DELL'ESERCIZIO	50.302	59.134

F. DISPONIBILITA' MONETARIE FINALI (E-D)	224.465	50.302

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO
		(in migliaia di Euro) Altre riserve Utili indivisi
	Capitale Sociale	Riserva da sopvrapprezzo azioni	Riserva piano incentivazione a	Riserva di utili non distribuibili	Riserva da transizione agli IAS	Altre riserve	Riserva Legale	Riserva utili disponibili per distribuzione	Riserva Azionisti c/dividendi	Riporto utili a nuovo	Utile (perdita) dell'esercizio	Totale patrimonio netto
Saldi al 31/12/2021	187.059	274.691	lungo termine 0	7.712	(751)	-21	299	1.476	1	0	9.100	479.566
Destinazione Risultato 2021				3.149			298	42			(3.488)	0
Operazioni sul capitale sociale :										0		0
Spese sostenute per AUCAP		(1.121)										(1.121)
Incasso dividendi CAI e PBI Distribuzione dividendi				(2.146)			107	2.038	2		(5.612)	0 (5.610)
Risultato dell'esercizio												0
- Risultato al 31 dicembre 2022											8.919	8.919
- Redditività complessiva al 31 dicembre 2022						72						72
Saldi al 31/12/2022	187.059	273.570	0	8.715	(751)	51	704	3.556	3	1	8.919	481.826
Destinazione Risultato 2022				2.056			343				(2.399)	0
Operazioni sul capitale sociale :
- Aumento di Capitale	74.824	224.471										299.295
- Spese sostenute - Distribuzione dividendi		(21.353)						(960)			(6.520)	(21.353) (7.480)
Altri movimenti di patrimonio netto:
- Valutazione LTIP			455									455
Risultato dell'esercizio
- Risultato al 31 dicembre 2023 - Redditività complessiva al 31 dicembre 2023						(39)					12.226	12.226 (39)
Saldi al 31 dicembre 2023	261.883	476.689	455	10.771	(751)	12	1.047	2.596	3	1	12.226	764.930



										Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2023		39

NOTE ILLUSTRATIVE ALLA RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE

PRINCIPI CONTABILI E CRITERI DI VALUTAZIONE

La pubblicazione della Relazione finanziaria annuale per il periodo chiuso al 31 dicembre 2023 è stata autorizzata con delibera del Consiglio di Amministrazione del 15 aprile 2024.

CONTENUTO E FORMA DEL BILANCIO

Il bilancio separato di BF S.p.A. per il periodo chiuso al 31 dicembre 2023 è stato predisposto in base ai Principi Contabili internazionali ("IFRS") emessi dall'International Accounting Standards Board ("IASB") e omologati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione all'art. 9 del D.Lgs n.38/2005. Per IFRS si intendono anche tutti i principi contabili internazionali rivisti ("IAS"), tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC"), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee ("SIC").

I principi contabili ed i criteri di valutazione applicati nella redazione del bilancio separato 2023 sono in continuità con quelli dell'esercizio precedente.

Con riferimento allo IAS 1 par. 25 gli Amministratori confermano che, in considerazione delle prospettive economiche, della patrimonializzazione e della posizione finanziaria della Società, la stessa opera in continuità aziendale.

Il presente bilancio al 31 dicembre 2023 è composto dalla Situazione patrimoniale-finanziaria, dal Conto Economico, dal Conto Economico complessivo, dal Prospetto delle variazioni del Patrimonio Netto, dal Rendiconto Finanziario e dalle presenti Note illustrative.

PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI IFRS APPLICATI DAL 1° GENNAIO 2023

I seguenti principi contabili, emendamenti e interpretazioni IFRS sono stati applicati per la prima volta dalla Società a partire dal 1° gennaio 2023:

• In data 18 maggio 2017 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 17 – Insurance Contracts che è destinato a sostituire il principio IFRS 4 – Insurance Contracts. Il principio è stato applicato a partire dal 1° gennaio 2023. L'obiettivo del nuovo principio è quello di garantire che un'entità fornisca informazioni pertinenti che rappresentano fedelmente i diritti e gli obblighi derivanti dai contratti assicurativi emessi. L'adozione di tale principio e del relativo emendamento non ha comportato effetti sul bilancio della Capogruppo.

• In data 7 maggio 2021 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato "Amendments to IAS 12 Income Taxes: Deferred Tax related to Assets and Liabilities arising from a Single Transaction". Il documento chiarisce come devono essere contabilizzate le imposte differite su alcune operazioni che possono generare attività e passività di pari ammontare alla data di prima iscrizione, quali il leasing e gli obblighi di smantellamento. Le modifiche sono state applicate a partire dal 1° gennaio 2023. L'adozione di tale principio e del relativo emendamento non ha comportato effetti sul bilancio della Capogruppo.

• In data 12 febbraio 2021 lo IASB ha pubblicato due emendamenti denominati "Disclosure of Accounting Policies— Amendments to IAS 1 and IFRS Practice Statement 2" e "Definition of Accounting Estimates—Amendments to IAS 8". Le modifiche riguardanti lo IAS 1 richiedono ad un'entità di indicare le informazioni rilevanti sui principi contabili applicati dal Gruppo. Le modifiche sono volte a migliorare l'informativa sui principi contabili applicati dalla Società in modo da fornire informazioni più utili agli investitori e agli altri utilizzatori primari del bilancio nonché ad aiutare le società a distinguere i cambiamenti nelle stime contabili dai cambiamenti di accounting policy. Le modifiche sono state applicate a partire dal 1° gennaio 2023. L'introduzione dell'emendamento allo IAS 1 ha comportato alcuni affinamenti e precisazioni nell'ambito di alcune descrizioni riportate nei paragrafi che seguono in merito ai principi contabiili e alle policy contabili applicate dalla Società. Per dettagli si rimanda a tale sezione. L'introduzione dell'emendamento allo IAS 8 non ha comportato effetti sul bilancio separato della Società.

• In data 23 maggio 2023 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato "Amendments to IAS 12 Income taxes: International Tax Reform – Pillar Two Model Rules". Il documento introduce un'eccezione temporanea agli obblighi di rilevazione e di informativa delle attività e passività per imposte differite relative alle Model Rules del Pillar Two (la cui norma risulta in vigore in Italia al 31 dicembre 2023, ma applicabile dal 1° gennaio 2024) e prevede degli obblighi di informativa specifica per le entità interessate dalla relativa International Tax Reform.

Il documento prevede l'applicazione immediata dell'eccezione temporanea, mentre gli obblighi di informativa sono applicabili ai soli bilanci annuali iniziati al 1° gennaio 2023 (o in data successiva) ma non ai bilanci infrannuali aventi una data chiusura precedente al 31 dicembre 2023. In conformità agli obblighi di disclosure previsti dallo IAS 12, BF ha effettuato un'analisi, con il supporto di un consulente esterno, al fine di identificare il perimetro di applicazione delle regole Pillar Two, nonché i potenziali impatti derivanti dall'applicazione della normativa. Si rinvia per maggiori informazioni al paragrafo n.27 delle presenti note esplicative.

PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI IFRS OMOLOGATI DALL'UNIONE EUROPEA AL 31 DICEMBRE 2023, NON ANCORA OBBLIGATORIAMENTE APPLICABILI E NON ADOTTATI IN VIA ANTICIPATA DALLA SOCIETA' AL 31 DICEMBRE 2023

I seguenti principi contabili, emendamenti e interpretazioni IFRS sono stati omologati dall'Unione Europea ma non sono ancora obbligatoriamente applicabili e non sono stati adottati in via anticipata dalla Società al 31 dicembre 2023:

• In data 23 gennaio 2020 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato "Amendments to IAS 1 Presentation of Financial Statements: Classification of Liabilities as Current or Non-current" ed in data 31 ottobre 2022 ha pubblicato un emendamento denominato "Amendments to IAS 1 Presentation of Financial Statements: Non-Current Liabilities with Covenants". Tali modifiche hanno l'obiettivo di chiarire come classificare i debiti e le altre passività a breve o lungo termine. Inoltre, le modifiche migliorano altresì le informazioni che un'entità deve fornire quando il suo diritto di differire l'estinzione di una passività per almeno dodici mesi è soggetto al rispetto di determinati parametri (i.e. covenants). Le modifiche entrano in vigore dal 1° gennaio 2024; è comunque consentita un'applicazione anticipata. Gli amministratori stanno valutando i possibili effetti dell'introduzione di questo emendamento sul bilancio della Società.

• In data 22 settembre 2022 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato "Amendments to IFRS 16 Leases: Lease Liability in a Sale and Leaseback". Il documento richiede al venditore-lessee di valutare la passività per il lease riveniente da una transazione di sale & leaseback in modo da non rilevare un provento o una perdita che si riferiscano al diritto d'uso trattenuto. Le modifiche si applicheranno dal 1° gennaio 2024, ma è consentita un'applicazione anticipata. Gli amministratori stanno valutando i possibili effetti dell'introduzione di questo emendamento sul bilancio della Società.

PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI IFRS NON ANCORA OMOLOGATI DALL'UNIONE EUROPEA AL 31 DICEMBRE 2023

Alla data di riferimento del presente documento, gli organi competenti dell'Unione Europea non hanno ancora concluso il processo di omologazione necessario per l'adozione degli emendamenti e dei principi sotto descritti.

• In data 25 maggio 2023 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato "Amendments to IAS 7 Statement of Cash Flows and IFRS 7 Financial Instruments: Disclosures: Supplier Finance Arrangements". Il documento richiede ad un'entità di fornire informazioni aggiuntive sugli accordi di reverse factoring che permettano agli utilizzatori del bilancio di valutare in che modo gli accordi finanziari con i fornitori possano influenzare le passività e i flussi finanziari dell'entità e di comprendere l'effetto di tali accordi sull'esposizione dell'entità al rischio di liquidità. Le modifiche si applicheranno dal 1° gennaio 2024, ma è consentita un'applicazione anticipata. Gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio della Capogruppo dall'adozione di tale emendamento.

• In data 15 agosto 2023 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato "Amendments to IAS 21 The Effects of Changes in Foreign Exchange Rates: Lack of Exchangeability". Il documento richiede ad un'entità di applicare una metodologia da applicare in maniera coerente al fine di verificare se una valuta può essere convertita in un'altra e, quando ciò non è possibile, come determinare il tasso di cambio da utilizzare e l'informativa da fornire in nota integrativa. La modifica si applicherà dal 1° gennaio 2025, ma è consentita un'applicazione anticipata. Gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio della Capogruppo dall'adozione di tale emendamento.

• In data 30 gennaio 2014 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 14 – Regulatory Deferral Accounts che consente solo a coloro che adottano gli IFRS per la prima volta di continuare a rilevare gli importi relativi alle attività soggette a tariffe regolamentate ("Rate Regulation Activities") secondo i precedenti principi contabili adottati. Non essendo la Società un first-time adopter, tale principio non risulta applicabile.

REVISIONE CONTABILE

Il bilancio è assoggettato a revisione legale da parte di Deloitte & Touche in base all'incarico di revisione per il periodo 2017-2025 conferito dall'Assemblea degli Azionisti del 8 maggio 2017.

SCHEMI DI BILANCIO

Gli schemi di situazione patrimoniale-finanziaria, conto economico, conto economico complessivo, movimenti di patrimo-nio netto e rendiconto finanziario sono redatti in forma estesa e sono gli stessi adottati per il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022.

Le risultanze del 2023 sono presentate a confronto con l'analogo esercizio precedente chiuso al 31 dicembre 2022. Gli schemi di bilancio della Società hanno le seguenti caratteristiche:

• nella Situazione patrimoniale-finanziaria le attività e le passività sono analizzate per scadenza, separando le poste correnti e non correnti con scadenza, rispettivamente, entro e oltre 12 mesi dalla data di bilancio;

• il Conto economico, in considerazione della specifica attività svolta, è scalare con le singole poste analizzate per natura; il Conto economico complessivo evidenzia le componenti del risultato sospese a patrimonio netto ed è presentato come schema separato;

• il Prospetto delle variazioni del Patrimonio Netto evidenzia i movimenti delle riserve e dei risultati dell'esercizio;

• il Rendiconto finanziario delle disponibilità liquide è predisposto esponendo i flussi finanziari secondo il "metodo indiretto", come consentito dallo IAS 7.

La valuta funzionale e di presentazione dei dati della Società è l'Euro. I valori sono espressi in migliaia di Euro, ove non diversamente indicato.

La Società detiene delle partecipazioni di controllo e come richiesto dalla normativa vigente, ha predisposto il Bilancio consolidato che viene presentato separatamente al Bilancio d'esercizio di BF.

CRITERI DI RILEVAZIONE, CLASSIFICAZIONE E VALUTAZIONE

Tenuto conto della solidità patrimoniale e della redditività operativa, gli Amministratori hanno valutato che non sussistono significative incertezze, così come definite nel par. 25 del Principio IAS 1, circa la capacità dell'azienda di operare, nel prevedibile futuro, in continuità aziendale.

Inoltre, gli Amministratori ritengono che le condizioni finanziarie in cui versa allo stato attuale la Società, la quale ha anche beneficiato del recente aumento di capitale, non ne mettano in discussione la solvibilità nel breve e medio periodo ed anzi garantiscano maggiore autonomia per prendere i provvedimenti che si riterranno necessari al fine di preservare il raggiungimento degli obiettivi prefissati.

Si segnala peraltro che allo stato attuale, malgrado le forti oscillazioni che potrebbero subire i mercati borsistici mondiali conseguenti ai conflitti in corso, il valore attuale di borsa delle azioni di B.F. S.p.A. è superiore ai corrispondenti valori impliciti nel patrimonio netto al 31 dicembre 2023.

I Criteri di rilevazione, classificazione e valutazione sono i medesimi adottati alla chiusura dell'esercizio precedente.

PRINCIPI CONTABILI

Di seguito vengono riportate le informazioni rilevanti sui principi contabili applicati dalla Società.

a) Immobilizzazioni immateriali

Le immobilizzazioni immateriali sono rilevate al costo di acquisizione o di produzione.

La valutazione viene fatta al netto degli ammortamenti cumulati, determinati in base al criterio a quote costanti lungo il periodo di utilizzo atteso, mediamente 3/10 anni, a meno di casi specifici, e delle eventuali perdite di valore.

Gli ammortamenti sono imputati a conto economico in modo sistematico e costante sulla base della vita utile stimata delle immobilizzazioni, ad eccezione delle immobilizzazioni immateriali aventi vita indefinita le quali, se esistenti, non sono ammortizzate e sono sistematicamente valutate al fine di verificare l'assenza di perdite di valore al 31 dicembre di ogni anno. Le immobilizzazioni immateriali sono ammortizzate dal momento nel quale sono utilizzabili.

La vita utile per l'unica categoria iscritta in bilancio è di seguito dettagliata:

Descrizione	Vita utile
Concessioni e licenze	3/10 anni
Software	5 anni
Diritti d'uso	Durata residua dei singoli contratti

Diritti d'uso (IFRS 16)

I beni detenuti dalla Società in forza di contratti di leasing, anche operativi, secondo quanto previsto dal principio IFRS 16 sono iscritti nell'attivo con contropartita un debito finanziario ad eccezione dei seguenti casi: (i) contratti di breve durata ("short term lease"); (ii) contratti di modesto valore ("low value lease") applicato alle situazioni in cui il bene oggetto di leasing ha un valore non superiore ad Euro 25 mila (valore a nuovo). In particolare, i beni sono rilevati ad un valore pari al valore attuale dei pagamenti futuri alla data di sottoscrizione del contratto, attualizzati utilizzando per ciascun contratto l'incremental borrowing rate applicabile, e ammortizzati sulla base della durata del contratto sottostante, tenuto conto degli effetti di eventuali clausole di estensione o terminazione anticipata il cui esercizio è stato ritenuto ragionevolmente certo. Nel rispetto di quanto previsto dall'IFRS 16 la Società identifica come leasing i contratti a fronte dei quali ottiene il diritto di utilizzo di un bene identificabile per un periodo di tempo in cambio di un corrispettivo. Per i contratti di breve durata e modesto valore non sono quindi rilevati la passività finanziaria del leasing e il relativo diritto d'uso, ma i canoni di locazione sono imputati a conto economico su base lineare per la durata dei rispettivi contratti.

I diritti d'uso sono esposti tra le immobilizzazioni immateriali.

I debiti per leasing sono inseriti nel prospetto dell'Indebitamento Finanziario Netto tra le passività finanziarie, correnti e non correnti, insieme agli altri debiti finanziari della Società.

b) Immobilizzazioni materiali

Impianti e macchinari, attrezzature, mobili e arredi

Vengono iscritti al costo e ammortizzati lungo la relativa vita utile. Dopo la rilevazione iniziale, le immobilizzazioni materiali sono iscritte al costo, al netto degli ammortamenti accumulati e delle eventuali perdite di valore. Il valore ammortizzabile di ciascun componente significativo di un'immobilizzazione materiale, avente differente vita utile, è ripartito a quote costanti lungo il periodo di utilizzo atteso.

L'ammortamento è calcolato sulla base del differenziale tra valore di carico e valore residuo ed è imputato a conto economico con quote costanti calcolate sulla vita utile stimata:

3 - 5 anni Altri beni
-----------------------------

Un bene materiale viene eliminato dal bilancio al momento della vendita o quando non sussistono benefici economici futuri attesi dal suo uso o dismissione. Gli utili e le perdite derivanti dall'alienazione sono determinati paragonando il corrispettivo con il valore netto contabile. L'importo così determinato è contabilizzato nel conto economico dell'esercizio di competenza. I costi legati ad eventuali finanziamenti per l'acquisizione di immobilizzazioni sono contabilizzati a conto economico.

c) Partecipazioni

Le partecipazioni nelle Controllate sono iscritte al costo di acquisto come previsto dallo IAS 27. Il valore iscritto è sottoposto ad impairment test redatto dalla Società, predisposto anche con il supporto di un esperto esterno indipendente, dalle cui risultanze non sono emerse perdite di valore. L'impairment test è finalizzato a valutare la recuperabilità dei valori di iscrizione delle principali partecipazioni, mediante confronto tra il loro valore contabile ed il loro valore recuperabile, determinato secondo la metodologia del valore d'uso.

c.1.) Partecipazioni in joint venture e società collegate

Tra le partecipazioni sono comprese anche alcune partecipazioni in joint venture e società collegate ritenute funzionali all'attività aziendale.

Una joint venture è un accordo a controllo congiunto nel quale le parti che detengono il controllo congiunto vantano diritti sulle attività nette dell'accordo. Le partecipazioni in joint venture ed in società collegate sono valutate con il metodo del patrimonio netto e se ve ne sono le ragioni sottoposte a impairment test. Secondo il metodo del patrimonio netto le partecipazioni sono rilevate nella situazione patrimoniale-finanziaria al costo, rettificato per le variazioni successive all'acquisizione nelle attività nette, al netto di eventuali perdite di valore delle singole partecipazioni. Ai sensi del paragrafo 28 e seguenti dello IAS 28, gli utili e le perdite derivanti da operazioni di conferimento o vendite effettuate a favore della Joint Venture o della società collegata sono rilevati nel bilancio della Società soltanto limitatamente alla quota d'interessenza di terzi nella joint venture. Lo stesso criterio è adottato nella rilevazione degli utili e perdite derivanti da operazioni di vendita o delle prestazioni di servizi effettuate dalla Joint Venture o dalla società collegata a favore della Società.

d) Attività finanziarie

Il principio IFRS 9 prevede le seguenti tipologie di strumenti finanziari: attività finanziarie al costo ammortizzato, attività finanziarie al fair value con variazioni imputate a conto economico, attività finanziarie al fair value con variazioni imputate ad altre componenti di conto economico complessivo. Inizialmente tutte le attività finanziarie sono rilevate al fair value, aumentato, nel caso di attività diverse da quelle al fair value, degli oneri accessori.

Tutti gli acquisti e vendite standardizzati (regular way) di attività finanziarie sono rilevati alla data di negoziazione, ovvero alla data in cui la società assume l'impegno di acquistare l'attività. Per acquisti e vendite standardizzati si intendono tutte le operazioni di compravendita su attività finanziarie che prevedono la consegna delle attività nel periodo generalmente previsto dalla regolamentazione e dalle convenzioni del mercato in cui avviene lo scambio.

Attività finanziarie al costo ammortizzato

Le attività finanziarie che soddisfano entrambe le seguenti condizioni sono valutate con il criterio del costo ammortizzato:

l'attività finanziaria è posseduta nel quadro di un modello di business il cui obiettivo è il possesso di attività finanziarie finalizzato alla raccolta dei flussi finanziari contrattuali;
i termini contrattuali dell'attività finanziaria prevedono a determinate date flussi finanziari rappresentati unicamente da pagamenti del capitale e dell'interesse sull'importo del capitale da restituire.

Il costo ammortizzato è calcolato come il valore inizialmente rilevato meno il rimborso delle quote capitale, più o meno l'ammortamento accumulato usando il metodo del tasso di interesse effettivo di ogni eventuale differenza fra il valore inizialmente rilevato e l'importo alla scadenza. Tale calcolo comprende tutte le commissioni o punti corrisposti tra le parti che fanno parte integrante del tasso di interesse effettivo, i costi di transazione ed altri premi o sconti.

Attività finanziarie al fair value con variazioni imputate ad altre componenti di conto economico complessivo

Le attività finanziarie che soddisfano le seguenti condizioni sono valutate al fair value rilevato tra le altre componenti di conto economico complessivo:

l'attività finanziaria è posseduta nel quadro di un modello di business il cui obiettivo è conseguito sia mediante la raccolta dei flussi contrattuali che mediante la vendita di attività finanziarie;
i termini contrattuali dell'attività finanziaria prevedono a determinate date flussi finanziari rappresentati unicamente da pagamenti del capitale e dell'interesse sull'importo del capitale da restituire.

Attività finanziarie al fair value con variazioni imputate a conto economico

Se non è valutata al costo ammortizzati o al fair value rilevato nelle altre componenti di conto economico complessivo, un'attività finanziaria dev'essere valutata al fair value e le relative variazioni vengono rilevate nel conto economico dell'esercizio in cui si manifestano.

Cancellazione di attività e passività finanziarie

Un'attività finanziaria (o, ove applicabile, parte di un'attività finanziaria o parti di un gruppo di attività finanziarie simili) viene cancellata dal bilancio quando:

i diritti a ricevere flussi finanziari dall'attività sono estinti;
la Società conserva il diritto a ricevere flussi finanziari dall'attività, ma ha assunto l'obbligo contrattuale di corrisponderli interamente e senza ritardi a una terza parte;
la Società ha trasferito il diritto a ricevere flussi finanziari dall'attività e (a) ha trasferito sostanzialmente tutti i rischi e benefici della proprietà dell'attività finanziaria oppure (b) non ha trasferito né trattenuto sostanzialmente tutti i rischi e benefici dell'attività, ma ha trasferito il controllo della stessa.

Nei casi in cui la Società abbia trasferito i diritti a ricevere flussi finanziari da un'attività e non abbia né trasferito, né trattenuto sostanzialmente tutti i rischi e benefici, o non abbia perso il controllo sulla stessa, l'attività viene rilevata nel bilancio della Società nella misura del suo coinvolgimento residuo nell'attività stessa. Il coinvolgimento residuo che prende la forma di una garanzia sull'attività trasferita viene valutato al minore tra il valore contabile iniziale dell'attività e il valore massimo del corrispettivo che la Società potrebbe essere tenuta a corrispondere.

Nei casi in cui il coinvolgimento residuo prende la forma di un'opzione emessa e/o acquistata sull'attività trasferita (comprese le opzioni regolate per cassa o simili), la misura del coinvolgimento della Società corrisponde all'importo dell'attività trasferita che la Società potrà riacquistare; tuttavia nel caso di un'opzione put emessa su un'attività misurata al fair value (comprese le opzioni regolate per cassa o con disposizioni simili), la misura del coinvolgimento residuo della Società è limitata al minore tra il fair value dell'attività trasferita e il prezzo di esercizio dell'opzione.

Perdite di valore ("Impairment") delle attività materiali, immateriali e finanziarie

Ad ogni data di bilancio, la Società rivede il valore contabile delle proprie attività materiali, immateriali e finanziarie per verificare se vi siano indicazioni che queste attività abbiano subito riduzioni di valore. Dove non è possibile stimare il valore recuperabile di un'attività individualmente, la Società effettua la stima del valore recuperabile della unità generatrice di flussi finanziari cui l'attività appartiene. Qualora queste indicazioni esistano, è stimato l'ammontare recuperabile di tali attività per determinare l'eventuale importo della svalutazione.

Le attività immateriali a vita utile indefinita, come l'avviamento, sono verificate annualmente e ogniqualvolta vi è un'indicazione di una possibile perdita di valore al fine di determinare se vi sono perdite di valore.

L'ammontare recuperabile è il maggiore fra il fair value al netto dei costi di vendita e il valore d'uso. Nella determinazione del valore d'uso, i flussi di cassa futuri stimati sono scontati al loro valore attuale utilizzando un tasso al lordo delle imposte che riflette le valutazioni correnti di mercato del valore del denaro e dei rischi specifici dell'attività. Nella determinazione di tale valore vengono utilizzati diversi scenari di flussi finanziari (analisi di sensitività).

Se l'ammontare recuperabile di un'attività (o di un'unità generatrice di flussi finanziari) è stimato essere inferiore rispetto al relativo valore contabile, quest'ultimo è ridotto al minor valore recuperabile. Una perdita di valore è rilevata nel Conto Economico immediatamente.

Quando, successivamente, la perdita di valore di un'attività viene meno o si riduce, il valore contabile dell'attività è incrementato sino alla nuova stima del valore recuperabile e non può eccedere il valore che sarebbe stato determinato se non fosse stata rilevata alcuna perdita per riduzione di valore. Il ripristino di una perdita di valore è iscritto immediatamente a conto economico.

e) Crediti

I crediti iscritti nelle attività correnti, la cui scadenza rientra nei normali termini commerciali o che maturano interessi a valori di mercato, non sono attualizzati e sono iscritti al costo (identificato dal loro valore nominale) al netto di un fondo svalutazione, esposto a diretta deduzione dei crediti stessi per portare la loro valutazione al fair value. Se esistenti, i crediti la cui scadenza eccede i normali termini commerciali sono iscritti inizialmente al fair value e successivamente al costo ammortizzato utilizzando il metodo del tasso di interesse effettivo, al netto delle eventuali perdite di valore.

Gli accantonamenti per perdita di valore si effettuano quando esistono indicazioni oggettive (quale, ad esempio, la probabilità di insolvenza o significative difficoltà finanziarie del debitore) che la Società non sarà in grado di recuperare gli importi dovuti in base alle condizioni contrattuali originali. La Società considera altresì la rischiosità correlata alle expected losses riferibili anche ai crediti non ancora scaduti e non svalutati specificamente.

f) Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Vi rientrano:

le disponibilità liquide: ossia denaro e valori in cassa (es.: assegni bancari e circolari, ecc.), depositi a vista bancari e postali;
le disponibilità liquide equivalenti: con il termine Disponibilità liquide equivalenti lo IAS 7 intende gli investimenti finanziari a breve termine e ad alta liquidità. Si tratta di investimenti detenuti per soddisfare impegni di cassa a breve, cioè somme di denaro investite in strumenti finanziari prontamente convertibili nel momento in cui si verifica l'impegno di cassa: l'obiettivo

di tali investimenti è quello di conciliare l'esigenza di avere somme liquide con quella di evitare di lasciare infruttifere o quasi tali somme. Lo IAS 7 precisa (par. 7) che affinché uno strumento finanziario possa essere considerato mezzo equivalente alle disponibilità liquide è necessario che esso sia: (i) prontamente convertibile in un ammontare noto di denaro, (ii) soggetto ad un irrilevante rischio di variazione del valore. È quindi necessario che lo strumento finanziario abbia un mercato sufficientemente liquido tale da consentire all'impresa il facile realizzo e, contemporaneamente, che il valore di realizzo sia sostanzialmente certo, in quanto il rischio di variazione del valore deve essere irrilevante. Secondo lo IAS, tali caratteristiche si ritrovano negli strumenti finanziari di debito (es.: titoli obbligazionari privati, titoli pubblici, ecc.) la cui scadenza è compresa entro i tre mesi dalla data d'acquisto.

g) Debiti commerciali, altri debiti e debiti finanziari

I debiti commerciali e gli altri debiti sono valutati al loro valore nominale, rappresentativo del loro valore di estinzione in quanto l'effetto attualizzazione risulta non essere significativo.

Essi vengono cancellati dal bilancio quando l'obbligo sottostante la relativa passività è estinta, annullata o adempiuta.

I finanziamenti, ove esistenti, sono rilevati inizialmente al fair value del corrispettivo ricevuto al netto degli oneri accessori di acquisizione. Dopo la rilevazione iniziale, i finanziamenti sono valutati con il criterio del costo ammortizzato.

Una passività finanziaria viene cancellata dal bilancio quando l'obbligo sottostante è estinto, annullato o adempiuto. Nei casi in cui una passività finanziaria esistente sia sostituita da un'altra dello stesso prestatore, a condizioni sostanzialmente diverse, oppure le condizioni di una passività esistente vengano sostanzialmente modificate, tale operazione viene trattata come una cancellazione contabile della passività originale e l'insorgere di una nuova passività, con iscrizione a conto economico di eventuali differenze tra i valori contabili.

h) Ricavi e costi

I ricavi sono rilevati nel periodo amministrativo nel quale i servizi sono prestati.

Gli eventuali dividendi sono riconosciuti a conto economico alla data nella quale è maturato il diritto alla loro percezione.

I costi sono imputati secondo criteri analoghi a quelli di riconoscimento dei ricavi e comunque secondo il principio della competenza temporale.

Gli interessi attivi e passivi sono rilevati in base al criterio della competenza temporale, tenendo conto del tasso effettivo applicabile.

i) Piani di incentivazione a medio lungo termine (Stock option)

Le equity-settled share-based payment transactions sono le operazioni per le quali la società riceve beni o servizi in contropartita dei propri strumenti rappresentativi di capitale (incluse le azioni o le opzioni su azioni).

Secondo l'IFRS 2 i piani di stock options possono essere considerati equity-settled share-based payment transactions, in quanto la corresponsione di una parte del compenso ai dipendenti o a terzi che forniscono servizi similari avviene mediante l'assegnazione gratuita o a pagamento di azioni o altri strumenti rappresentativi di capitale della società o di altre società controllate o controllanti.

L'iscrizione in bilancio del costo del lavoro e del corrispondente aumento di patrimonio netto (mediante una riserva "stock options") deve avvenire al fair value delle azioni o degli altri strumenti rappresentativi del capitale che saranno corrisposti al dipendente o agli amministratori, poiché è normalmente impossibile stimare in maniera attendibile il fair value dei beni o servizi ricevuti.

Il fair value delle azioni o degli altri strumenti finanziari deve essere rilevato alla cosiddetta grant date (data di accordo). Alla scadenza, la società assegna alla controparte azioni o altri strumenti rappresentativi di capitale pattuiti.

L'assegnazione di azioni ai dipendenti relativa alla loro prestazione lavorativa su un lasso temporale di un certo numero di anni è riferita ai servizi prestati durante tali anni; pertanto, il costo del lavoro calcolato alla data di assegnazione deve essere ripartito lungo tale periodo. Il costo complessivo relativo al pagamento corrisponderà al prodotto tra il totale degli strumenti assegnati ed il loro fair value alla data di assegnazione.

Il fair value impiegato nel calcolo non deve essere nuovamente misurato durante il lasso temporale durante il quale i dipendenti svolgono l'attività lavorativa, in quanto la data di misurazione del fair value è quella della data di accordo.

La valutazione della prestazione lavorativa ricevuta dall'azienda deve essere iscritta nel conto economico al fair value delle azioni o degli strumenti finanziari assegnati (e non al fair value della prestazione lavorativa stessa).

l) Imposte sul reddito

Le imposte sul reddito esposte nel conto economico includono imposte correnti e differite. Le imposte differite attive sono riconosciute soltanto nel caso sia probabile che negli esercizi successivi si generino imponibili fiscali sufficienti per il loro recupero. Tale analisi viene eseguita con periodicità annuale alla data di chiusura del bilancio.

La Società aderisce al regime del Consolidato Fiscale Nazionale (CFN) di cui agli artt. 117 e seguenti del TUIR in qualità di consolidante. Partecipano al CFN le società controllate Bonifiche Ferraresi, BF Agricola e BIA.

m) Utile (perdita) per azione

Considerando che la Società redige il bilancio consolidato, l'informativa in merito all'utile (perdita) per azione è riportata ai sensi di quanto previsto dallo IAS 33, direttamente nel bilancio consolidato.

n) Stime del fair value

L'IFRS 13 definisce una precisa gerarchia del fair value organizzata su tre livelli, che tengono conto del grado di osservabilità degli input impiegati per la stima. Essi determinano, di fatto, diversi livelli di attendibilità del fair value.

Gli input rappresentano le assunzioni che gli operatori di mercato farebbero nel determinare il prezzo relativo dell'attività o passività, incluse le assunzioni relative al rischio.

Gli input del livello 1 sono costituiti dai prezzi quotati in mercati attivi per attività o passività identiche ai quali la Società può accedere alla data di valutazione. Un mercato è attivo se le transazioni hanno luogo con sufficiente frequenza ed in volumi sufficienti per fornire informazioni continue ed aggiornate sui prezzi.

Gli input del livello 2 sono costituiti da prezzi quotati per attività o passività similari in mercati attivi, prezzi quotati per attività o passività identiche o similari in mercati non attivi, input diversi dai prezzi quotati osservabili per attività o passività (p.e.: tassi di interessi, spread, …), input corroborati dal mercato attraverso l'elaborazione di correlazioni o altri mezzi.

Gli input del livello 3 sono quelli non osservabili, per i quali non sono disponibili dati di mercato e che riflettono le assunzioni che un partecipante al mercato farebbe nel cercare di attribuire un prezzo ad una attività o passività, ivi incluse le assunzioni circa il rischio. Il fair value degli strumenti finanziari rientra nel livello 3 in riferimento alle partecipazioni in società non quotate.

Uso di stime e assunzioni

La redazione del bilancio, in applicazione agli IFRS, richiede da parte degli Amministratori l'effettuazione di stime e di assunzioni basate sulle migliori valutazioni possibili, che hanno effetto sui valori dei ricavi, dei costi, delle attività e delle passività di bilancio e sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data del bilancio. Se nel futuro tali stime e assunzioni dovessero differire dalle circostanze effettive, sarebbero modificate in modo appropriato al variare delle circostanze.

Di seguito, sono brevemente descritte le voci di bilancio che richiedono più di altre una maggiore soggettività da parte degli Amministratori nell'elaborazione delle stime e per le quali un cambiamento nelle condizioni sottostanti le assunzioni utilizzate potrebbe avere un impatto significativo sui dati finanziari.

‐ Partecipazioni: Il valore delle partecipazioni costituisce la voce di bilancio che richiede più di altre una maggiore soggettività da parte degli amministratori nell'elaborazione delle stime e per la quale un cambiamento delle condizioni sottostanti alla valutazione può avere un impatto anche significativo sul bilancio della Società.

In accordo con i principi contabili applicati, le partecipazioni in imprese controllate sono oggetto di verifica al fine di accertare se si sia verificata una riduzione di valore, che va rilevata tramite una svalutazione, quando sussistono indicatori che facciano prevedere difficoltà per il realizzo del relativo valore recuperabile. La verifica dell'esistenza dei suddetti indicatori richiede da parte degli amministratori l'esercizio di valutazioni soggettive basate sulle informazioni disponibili all'interno della Società e sul mercato, nonché sull'esperienza storica. Inoltre, qualora venga determinato che possa essersi generata una potenziale riduzione di valore, la Società procede alla determinazione della stessa utilizzando tecniche valutative ritenute idonee. La corretta identificazione degli elementi indicatori dell'esistenza di una riduzione di valore potenziale, nonché le stime per la determinazione della stessa, dipendono da fattori che possono variare nel tempo influenzando valutazioni e stime effettuate dagli amministratori.

In relazione alle valutazioni effettuate sulle prospettive economiche delle proprie società controllate si è tenuto altresì conto dell'attuale contesto macroeconomico.

Infatti tale contesto, derivante da una combinazione di rischi geopolitici conseguenti all'invasione ancora in corso dell'Ucraina da parte della Russia e al conflitto tra Israele e Hamas, rappresenta una circostanza straordinaria che potrebbe avere ripercussioni dirette e indirette sull'attività economica e creare un contesto generale di incertezza.

Si segnala che, alla data della presente relazione, il Gruppo non opera né direttamente né indirettamente con i mercati russi, ucraini e/o israelo-palestinese pertanto gli effetti sulle performance economiche sono quelli unicamente riconducibili all'evoluzione del quadro macro economico mondiale. Tuttavia, il Gruppo ha risentito e risente in tutti i settori del proprio business delle conseguenze indirette del conflitto russo-ucraino, quali ad esempio l'incremento dei prezzi delle materie prime, l'incremento dei costi energetici, dei costi di trasporto e dei tassi di interesse nonché altri aspetti legati al trend inflazionistico mentre il modello di verticalizzazione della filiera agro-industriale adottato dal Gruppo ha garantito e garantisce l'approvvigionamento delle materie prime destinate alla trasformazione e commercializzazione dei prodotti agro-industriali. Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, l'aumento dei costi energetici, dei trasporti e delle materie prime è stato sostanzialmente assorbito dall'incremento dei prezzi di vendita dei beni e servizi prodotti dal Gruppo senza incidere significativamente sulla redditività e sui risultati rilevati rispetto alle previsioni formulate. Tali circostanze si sono gradualmente ridimensionate nel corso del 2023, senza incidere significativamente sulla redditività e sui risultati rilevati rispetto alle previsioni formulate.

PROPOSTA DI DESTINAZIONE DEL RISULTATO D'ESERCIZIO

Il Consiglio di Amministrazione proporrà all'Assemblea degli Azionisti convocata presso lo Studio Notarile Marchetti, in Milano, via Agnello n. 18, per il 22 maggio 2024 alle ore 11, in unica convocazione di destinare l'utile dell'esercizio pari ad Euro 12.225.867,68 come segue:

Euro 3.193.918,62 a Riserva di Utili Non Distribuibili, indisponibili ai sensi dell'articolo 6, comma 1, lettera a) del D. Lgs 38/2005;
Euro 451.597,45 a Riserva Legale;
Euro 200.083,09 a "Riserva Utili disponibili per la distribuzione"
Euro 8.380.268,51 agli Azionisti a titolo di dividendo, pari a Euro 0,032 per azione;

Sarà inoltre sottoposta alla suddetta assemblea la proposta di distribuire un ulteriore dividendo pari a complessivi Euro 3.142.600,69, mediante utilizzo della "Riserva utili disponibili per la distribuzione" presente nella voce "Utili indivisi" pari ad ulteriori 0.012 per azione. Sulla base di quanto sopra, l'ammontare totale del dividendo risulta pari a 11.522.869,20 ovvero 0,044 per ognuna delle n. 261.883.391 azioni attualmente in circolazione.

SITUAZIONE PATRIMONIALE E FINANZIARIA E CONTO ECONOMICO

SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA

ATTIVO NON CORRENTE

(1) IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI

Di seguito si riporta la suddivisione delle immobilizzazioni materiali appartenenti alla Società con specifica indicazione del valore contabile lordo e netto per ciascuna categoria al 31 dicembre 2022 e 31 dicembre 2023.

		31/12/2023		31/12/2022
CATEGORIA	Fondi Valore contabile Ammortamento lordo		Valore netto	Valore contabile lordo	Fondi Ammortamento	Valore netto
Altri beni Impianti e Macchinari Attrezzature	18 4	(11) (1)	7 3	18 3	(10) (0)	8 2
Altri Immobilizzazioni in corso	422	(238) -	184 -	318	(191)	127
TOTALE IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI	444	(250)	194	339	(201)	137

Di seguito una descrizione delle movimentazioni avvenute nel corso dell'esercizio 2023.

CATEGORIA	Valore netto 31/12/2022	Incrementi	Decrementi	Ammortamento del periodo	Altri movimenti	Riclassifiche	Valore netto 31/12/2023
Altri beni
Impianti e Macchinari	8			(1)			7
Attrezzature Altri	2 127	1 104		(1) (47)			3 184
Immobilizzazioni in corso	-		-	-	-	-	-
	137	105	-	(49)	-	-	194
TOTALE IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI	137	105	-	(49)	-	-	194

L'incremento della voce "Altri" si riferisce ai costi sostenuti per gli arredi dell'ufficio di Milano.

(2) IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI

Nella tabella seguente si riporta una sintesi dei saldi delle Immobilizzazioni Immateriali ripartite nelle loro principali voci al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2023 e successivamente la tabella delle relative movimentazioni:

		31/12/2023			31/12/2022
CATEGORIA	Valore contabile lordo	Fondi Ammortamento	Valore netto	Valore contabile lordo	Fondi Ammortamento	Valore netto	Variazione
							-
SOFTWARE	1.122	(386)	736	508	(222)	286	450
IMMOB. IMMAT. C.SO	737		737	2.820		2.820	(2.082)
DIRITTI D'USO	2.331	(908)	1.422	1.719	(659)	1.060	362
ALTRE IMMOB. IMMATERIALI	78	(13)	65	12	(4)	8	57
TOTALE IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI	4.269	(1.307)	2.961	5.059	(885)	4.174	(1.213)

CATEGORIA	Valore netto 31/12/2022	Incrementi	Decrementi	Ammortamento del periodo	Storno fondo amm.to	Altri movimenti	Riclassifiche	Valore netto 31/12/2023

SOFTWARE	286	614		(164)				736
IMMOB. IMMAT. C.SO	2.820	338	(2.420)			-		737
DIRITTI D'USO	1.060	1.035	(423)	(418)	168			1.422
ALTRE IMMOB. IMMATERIALI	8	66		(9)				65
Totale Imm. Immateriali	90.866							94.491
TOTALE IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI	4.174	2.054	(2.843)	(591)	168		-	2.961

L'incremento della voce Immobilizzazioni immateriali in corso pari a 338 migliaia di Euro si riferisce principalmente a costi relativi a progetti di sviluppo in ambito informatico in corso. Il decremento si riferisce a progetti i cui costi sono stati anticipati dalla Capogruppo e poi rifatturati alle società controllate.

L'incremento della voce Software si riferisce a nuovi applicativi entrati in uso e utilizzati dalla Società nonché alla cespitazione di alcuni progetti conclusi messi in uso con avvio del periodo di ammortamento.

L'incremento della voce Diritti d'Uso pari a 1.035 migliaia di Euro è da riferirsi principalmente alla locazione del nuovo ufficio di Milano mentre il decremento di 423 migliaia di Euro è ascrivibile alla chiusura anticipata di un contratto di locazione nel corso dell'esercizio.

(3) PARTECIPAZIONI IN SOCIETA' CONTROLLATE, JOINT VENTURE, SOCIETA' COLLEGATE E ALTRE ATTIVITÀ FINANZIARIE

Al 31 dicembre 2023 la voce in oggetto è pari a 556.618 migliaia di Euro (546.355 migliaia di Euro al 31 dicembre 2022) ed è così composta:

PARTECIPAZIONI IN SOCIETA' CONTROLLATE

Nei prospetti che seguono sono evidenziati i movimenti intervenuti nell'esercizio nella voce partecipazioni in società controllate, con i corrispondenti valori a inizio e fine esercizio.

Ragione sociale	% Interessenze dirette 31/12/2023	% Interessenze indirette 31/12/2023	31/12/2022	Incrementi	Decrementi	31/12/2023
BF AGRICOLA SRL	100,00%	100,00%	125.203	50		125.253
SOCIETA' ITALIANA SEMENTI SPA	39,77%	59,75%	8.747	5.118		13.865
BF AGRO- INDUSTRIALE SRL	77,84%	85,79%	15.562	23.584		39.146
BONIFICHE FERRARESI SPA	75,45%	75,45%	209.125		(7.609 )	201.516
CAI SPA	35,89%	35,89%	111.067			111.067
BIA SPA	0,00%	61,34%	15.743		(15.743 )	-
PASTIFICIO FABIANELLI SPA	0,00%	80,64%	3.679		(3.679 )	-
BF EDUCATIONAL SRL (*)	100,00%	100,00%	-	10		10
BF INTERNATIONAL SRL (*)	100,00%	100,00%	-	10		10
BF INTERNATIONAL BEST FIELDS BEST FOOD LTD ()(*)	100,00%	100,00%	-	-		-
Totale partecipazioni in società controllate			489.127	28.772	(27.032 )	490.867

(*) non consolidate in quanto neocostituite o non significative

(**) valore di iscrizione 1 €

Di seguito la descrizione delle principali variazioni delle partecipazioni in società controllate. Per maggiori dettagli sulle attività delle società partecipate si rinvia alla Relazione sulla gestione.

SIS

Nel corso del primo semestre 2023, è nato il Polo sementiero quale integrazione di funzioni e competenze tra CAI e SIS. Gli aumenti di capitale deliberati dall'Assemblea straordinaria di SIS nell'ambito dell'operazione di integrazione, in natura riservato a CAI e a pagamento in opzione ai Soci (sottoscritto da BF 4 milioni di Euro) hanno portato CAI e BF (la quale ha acquistato da terzi nel corso del secondo semestre 2023 ulteriori quote pari al 5,32% per complessivi 1.118 migliaia di Euro) a detenere al 31 dicembre 2023 rispettivamente il 55,68% e il 39,77% del capitale sociale di SIS.

BF AGRO INDUSTRIALE

Sempre in data 28 giugno 2023 si sono perfezionati i conferimenti da parte di BF (e CAI) a favore di BF Agro Industriale. In particolare l'assemblea di BF Agro Industriale ha deliberato un aumento del capitale sociale a favore di BF, da liberare in natura mediante conferimento al valore di iscrizione in BF delle partecipazioni in BIA, in Pastificio Fabianelli e in Milling Hub per complessivi 23.584 migliaia di Euro.

BONIFICHE FERRARESI

Il decremento della partecipazione fa riferimento alla cessione di azioni nell'ambito dell'operazione di valorizzazione dell'asset fondiario, pari complessivamente al 2,88% del capitale sociale della controllata Bonifiche Ferraresi per un controvalore complessivo 11,5 milioni di Euro e realizzando una plusvalenza complessiva pari a circa 3,9 milioni di Euro, come già esposto negli eventi che hanno caratterizzato l'esercizio 2023. Come indicato in precedenza il maggior valore della partecipazione rispetto alla quota di Patrimonio netto risulta supportato dalle risultanze dei test di impairment nonché dai valori espressi dalle operazioni di vendita di quote di minoranze avvenute nell'esercizio.

BIA e PASTIFICIO FABIANELLI

Le partecipazioni in BIA e Pastificio Fabianelli sono state conferite nella controllata BF Agro Industriale come già sopra descritto..

Altre informazioni rilevanti sulle partecipazioni

In merito alla partecipata CAI e al controllo acquisito da parte di BF si riporta il percorso di analisi e verifica da parte della Capogruppo sin dalla data di acquisizione ed integrazione nel perimetro di consolidamento. Infatti, nel corso dei primi giorni del mese di ottobre 2021, erano stati ridefiniti i relativi patti tra i soci prevedendo in particolare: (1) il rafforzamento operativo nella gestione da parte dell'Amministratore Delegato ( di seguito anche "AD"), la cui nomina è attribuita al socio BF, mediante meccanismi di deleghe tali per cui l'attività di gestione e di influenza da parte dell'AD sulle materie rilevanti sono tali da esercitare il proprio potere sull'entità per incidere sull'ammontare dei suoi rendimenti, (2) circoscritti a meri diritti di protezione precedenti clausole di exit attribuite ai soci consorzi.

In considerazione di tali aspetti, formalizzati nella sottoscrizione da parte dei consorzi di tali nuovi patti parasociali, la Società ha provveduto ad effettuare un'analisi qualitativa e quantitativa diretta a verificare se tali poteri attribuiti all'Amministratore Delegato di nomina BF attribuissero a quest'ultima la capacità di dirigere le attività rilevanti di CAI, ossia quelle attività che incidono in maniera significativa sui rendimenti dell'entità oggetto di investimento.

Ad esito di tale verifica gli Amministratori della Società hanno concluso che l'esercizio effettivo del potere da parte dell' Amministratore Delegato di nomina BF è tale da consentirne l'influenza determinante sulle attività rilevanti e , pertanto, la capacità di esercitare il proprio potere sull'entità per incidere sull'ammontare dei suoi rendimenti.

Si evidenzia inoltre che, in virtù di quanto normato dai patti parasociali sopra evidenziati e con riferimento alla distribuzione dei dividendi, la Società risultava e risulta avere diritto ai rendimenti variabili derivanti dal rapporto con CAI nonché esposta alla loro variabilità.

In considerazione di tali passaggi, a far data dal 1 ottobre 2021, gli Amministratori di BF hanno valutato che BF avesse acquisito il controllo di CAI, ai sensi di quanto disposto dall'IFRS 10, avendo il potere sull'entità oggetto di investimento quindi esposta ai suoi rendimenti nonché avente diritto agli stessi. Conseguentemente CAI è entrata nel perimetro di consolidamento di BF e con essa anche tutte le sue controllate.

In data 28 luglio 2022, il Consorzio Agrario Nordest Società Cooperativa, dando seguito al percorso di riorganizzazione finalizzato all'integrazione in CAI delle attività sviluppate dai consorzi agrari avviato nel corso dell'anno 2020, ha conferito nella medesima CAI, con efficacia giuridica postdatata alle ore 00.01 dell'1 settembre 2022, il proprio Ramo di Azienda operativo. Per effetto di tale operazione la partecipazione di controllo in CAI S.p.A. è attualmente pari al 35,89%.

Nello specifico si è provveduto a stipulare un nuovo patto parasociale tra gli attuali soci di CAI che non solo ha confermato tutti gli elementi già precedentemente esposti, ma ha ulteriormente rafforzato i poteri di dirigere le attività rilevanti a seguito di alcune integrazioni nelle deleghe dell'Amministratore Delegato di CAI di nomina BF.

Il Nuovo Patto, infatti, attribuisce all'Amministratore Delegato di CAI di nomina BF, i seguenti ulteriori poteri, rispetto al patto parasociale sottoscritto nell'ottobre 2021:

dirigere e regolare le attività per la gestione e l'implementazione del Business Plan, selezionando gli investimenti conseguenti e monitorandone la rispondenza con l'indirizzo strategico della Società;
sviluppare e promuovere azioni nell'ambito di progetti di sviluppo agro-industriale, di innovazione e sviluppo tecnologico, di filiera, sia a monte che a valle, definendo opportunità commerciali e societarie con tutti i potenziali stakeholders;
rappresentare la società nelle assemblee ordinarie e straordinarie delle società partecipate;
eseguire operazioni di Merger and Acquisition (M&A) e di relazioni industriali.

Inoltre, il Nuovo Patto prevede un ampliamento del perimetro di incremento, rispetto al patto parasociale sottoscritto nell'ottobre 2021, del meccanismo di adeguamento dei limiti monetari delle deleghe attribuite all'Amministratore Delegato i cui importi prevedono l'automatico proporzionale incremento quantitativo al verificarsi dell'incremento del valore della produzione rispetto al valore riportato nel bilancio chiuso al 31 dicembre 2021.

Così come effettuato in sede di chiusura del bilancio 2022, la Società ha provveduto in sede di chiusura del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 ad aggiornare l'analisi qualitativa e quantitativa predisposta lo scorso esercizio, diretta a verificare se tali poteri attribuiti all'Amministratore Delegato di nomina BF continuino ad attribuire a quest'ultima la capacità di dirigere le attività rilevanti di CAI, ossia quelle attività che incidono in maniera significativa sui rendimenti dell'entità oggetto di investimento.

Da tale analisi è emerso che:

la Società ha la sostanziale capacità di nominare tutti i dirigenti apicali di CAI a partire dall'AD e poi, attraverso lo stesso, il Direttore Generale;
l'AD ha piena autonomia nella definizione e nell'esecuzione del Budget annuale senza la necessità di alcuna approvazione in CdA e può individuare o intraprendere operazioni anche significative attraverso la flessibilità concessa allo stesso di raggiungere scostamenti rilevanti di impegni di spesa rispetto al Business Plan senza necessità di ratifica da parte del Consiglio di Amministrazione;
le deleghe attribuite all'AD prevedono che quest'ultimo possa negoziare e sottoscrivere contratti per l'acquisto, la compravendita e la lavorazione delle merci di qualunque importo, possa stipulare contratti di acquisto di servizi per importi significativi e possa negoziare e finalizzare numerose altre tipologie di contratti al di sotto di soglie prestabilite anche per quanto concerne lo sviluppo futuro del CAI, essendo inclusi contratti di acquisto di immobilizzazioni materiali, di partecipazioni e di finanziamento;
i principali dirigenti con responsabilità strategiche di CAI, dotati della capacità di condurre le attività rilevanti, sono anche dipendenti della Società.

*****

Ragione sociale	% Interessenze dirette 31/12/2023	Valore di iscrizione	Patrimonio Netto (*)	Capitale sociale Risultato	31/12/2023	Pro-quota patrimonio netto	Differenziale
BF AGRICOLA SRL	100,00%	125.253	64.304	5.000	2.476	64.304	(60.949)
SOCIETA' ITALIANA SEMENTI SPA (**)	39,77%	13.865	48.771	35.164	1.806	19.396	5.532
BF AGRO- INDUSTRIALE SRL	77,84%	39.146	72.308	2.513	(4.531)	56.285	17.139
BONIFICHE FERRARESI SPA	75,45%	201.516	237.387	8.111	836	179.108	(22.407)
CAI SPA (**)	35,89%	111.067	276.811	239.606	10.231	99.347	(11.719)
Totale partecipazioni in società consolidate detenute direttamente		490.847	699.581	290.394	10.818	418.441	(72.406 )
GHIGI SPA (*)	31,86%	9.000	14.196	19.257	(493)	4.523	(4.477)
PROGETTO BENESSERE ITALIA SRL	35,00%	29.885	12.316	100	2.953	4.311	(25.574)
LEOPOLDINE SRL	90,00%	12.427	10.157	1.111	1.983	9.141	(3.285)
RURALL SRL	25,00%	1.541	5.815	6.000	166	1.454	(88)
Totale partecipazioni in società collegate e JV		52.853	42.484	26.468	4.609	19.428	(33.424 )

(*) Come risultanti dagli ultimi bilanci (individuali o consolidati) approvati dai rispettivi Consigli D'Amministrazione, oppure, ove mancanti, dai reporting packages. (*) Dati patrimonio netto e risultato sub-consolidati IFRS di pertinenza del Gruppo

Come al termine di ogni esercizio, le partecipazioni che hanno conseguito perdite nel corso dell'esercizio, evidenziando altresì significative discrepanze tra valore di carico e valore del patrimonio netto pro-quota detenuto da BF, sono state oggetto di apposito impairment test con riferimento alla possibilità di mantenimento dei rispettivi valori iscritti nel bilancio ai sensi e per gli effetti di quanto previsto dallo IAS 36 a seguito del quale, ad eccezione della partecipata Ghigi di cui si dirà di seguito, è stato ritenuto che il valore iscritto non debba essere oggetto di svalutazione.

Si precisa che pur in presenza di un differenziale negativo in CAI non è stato effettuato l'impairment test tenuto conto dei costanti andamenti positivi consuntivati e attesi della controllata.

Premessa

La Società (ed il Gruppo) a seguito del contesto generale di mercato, influenzato dal permanere delle tensioni geopolitiche internazionali, in particolare i conflitti in Ucraina e in Palestina e in cui i mercati finanziari hanno riflesso le attese sulle prospettive delle politiche monetarie delle principali banche centrali e i loro potenziali effetti sull'andamento della crescita economica e dell'inflazione, ha posto particolare attenzione alle voci di bilancio principalmente interessate da tali situazioni di incertezza con conseguente aggiornamento delle relative stime.

Le assunzioni e i presupposti strategici sottostanti l'aggiornamento del Piano del Gruppo riflettono le migliori stime effettuabili dal Management in merito alle principali assunzioni alla base dell'operatività aziendale.

In riferimento a quanto espresso al paragrafo "Rischio legati al cambiamento climatico" in Relazione sulla Gestione, si rileva che i flussi di cassa utilizzati nelle stime recepiscono la quantificazione dei rischi identificati in tale ambito e inclusi nelle previsioni di Budget 2024 e nelle linee di sviluppo economico delineate dalla Società e dal Gruppo nel medio lungo periodo. Nel Piano Industriale, la Società e il Gruppo prevedono di continuare a implementare talune misure a presidio dei rischi connessi al cambiamento climatico e ambientale: (i) la diversificazione geografica e delle colture delle aziende agricole gestite direttamente; (ii) l'efficientamento degli impianti idrici; (iii) lo sviluppo di metodologie di coltivazione dei prodotti agricoli più rispettose del terreno e meno invasive (attraverso le pratiche della georeferenziazione e dell'agricoltura di precisione); (iv) l'installazione di impianti fotovoltaici e la transizione all'utilizzo di materiali e risorse sostenibili (ad esempio l'utilizzo del Bio-Metano e la sottoscrizione di contratti energetici che prevedono la fornitura di energia derivante da fonti rinnovabili); (v) lo svolgimento di analisi delle caratteristiche e morfologia dei terreni al fine di definire piani colturali ad hoc per le aziende agricole e determinare le misure di intervento in caso di avversità climatiche e ambientali acute; (vi) la stipula di specifiche polizze assicurative a copertura di potenziali danni sulle colture causati da avversità climatiche e ambientali acute; (vii) la ricerca sulla genetica delle sementi al fine di ottenere sementi in grado di crescere anche in caso di minor piovosità; (viii) l'implementazione di programmi di ricerca (in futuro anche nell'ambito di BF University) al fine di ottenere indicatori previsionali / statistici da utilizzare nel mercato.

Le assunzioni in parola e i corrispondenti financial prendono in considerazione gli scenari sintetizzati nell'aggiornamento del Piano e sono ritenuti idonei ai fini dello svolgimento dell'impairment test effettuato con l'ausilio di un esperto indipendente.

Impairment test

Poiché a BF fa capo operativamente l'intero Gruppo BF, l'impairment test delle partecipazioni è stato derivato da quello eseguito ai fini del bilancio consolidato.

In particolare, il processo si è sostanziato nella stima del valore recuperabile della CGU Agro-Industriale che include le partecipazioni in BF Agricola S.r.l., Bonifiche Ferraresi S.p.A e la sua controllata BF BIO S.r.l., BF Agro-Industriale S.r.l. e le sue controllate BIA S.p.A e Pastificio Fabianelli S.p.A. E' altresì stata assoggettata a impairment test la partecipazione detenuta dal Gruppo nella joint venture Ghigi 1840 di cui si tratterà nella successiva sezione dedicata alle "Partecipazioni in joint ventures e società collegate".

Le previsioni dei flussi di cassa si riferiscono a condizioni correnti di esercizio dell'attività; quindi, non includono flussi finanziari connessi a eventuali interventi di natura straordinaria o progetti di sviluppo. I flussi finanziari sono basati sulle previsioni contenute nel Piano approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 21 luglio 2023 che copre il periodo 2023-2027.

La CGU Agroindustriale nell'arco di piano prevede iniziative volte alla forte crescita ed efficientamento di entrambi i core business (agricolo e industriale) oltre ad una tensione specifica alle sinergie di Gruppo.

I pilastri strategici della CGU sotto il profilo della Divisione Agricola (BF Agricola e Bonifiche Ferraresi) sono ascrivibili a: (i) sviluppo «as a service» del business agricolo e piano colturale con focus sul mix rotativo del piano colturale e riduzione delle lavorazioni sui terreni e sviluppo di best practices da mutuare a livello nazionale e internazionale svolgendo attività di advisory e (ii) sviluppo della leadership fondiaria nel food e non food con investimenti in nuovi terreni agricoli (e.g., Toscana, Emilia-Romagna, Sardegna) per il rafforzamento del business agricolo food e sviluppo di una filiera agroindustriale ad uso energetico in Italia con la messa in produzione dei primi 2.000 ettari nazionali per coltivazioni di semi oleaginosi.

I pilastri strategici della CGU sotto il profilo della Divisione Industriale (BF Agroindustriale e sue controllate) sono ascrivibili a: (i) espansione del brand: allargamento portafoglio prodotti, accordi con la GDO e posizionamento multicanale con prodotti «premium» (variazione di mix); (ii) creazione del Polo Agri-Food e sinergie di Gruppo e (iii) efficientamento e focus sui costi centrali ovvero ottimizzazione dei costi di acquisto, logistici e focus sui costi centrali core (accentramento e sistemi integrati).

Nella seduta consiliare del 20 febbraio 2024 sono stati approvati i riferimenti metodologici e applicativi alla base dell'Impairment test 2023.

Per quanto concerne il test approntato al fine di verificare la recuperabilità del valore d'uso del capitale investito afferente alla CGU del Settore Agro-Industriale, sono stati utilizzati i flussi finanziari attesi dalle single entità determinati a valori nominali ed applicando un tasso di attualizzazione pari al 6,6% (lo scorso anno pari al 5,7%). Quest'ultimo, rispetto le ipotesi effettuate in sede di impairment test al 31 dicembre 2022, recepisce altresì la crescita dei tassi di interessi sul mercato dei capitali attestata nell'anno 2023. Il tasso di crescita ("g") utilizzato per estrapolare le proiezioni dei flussi finanziari oltre il periodo di pianificazione esplicita, è pari al 2%, in linea con le aspettative in merito all'inflazione attesa nel medio periodo di International Monetary Fund (2,0%, ott-23), BCE di lungo termine (2,0%, gen-2024), dell'European Commission (2,3%, feb-24) e di Consensus Economics (2,0%, feb-24).

Ai fini dell'attualizzazione dei flussi operativi, il tasso è stato individuato nel costo medio ponderato del capitale (wacc) post tax secondo l'applicazione del modello finanziario del Capital Asset Pricing Model. I parametri utilizzati nella stima dei tassi di attualizzazione sono stati determinati sulla base di un paniere di società comparabili operanti nei settori di riferimento.

Il flusso per la stima del terminal value ("TV") è stato stimato sulla base dei valori di Ebitda e Capex registrati nell'ultimo anno.

Si precisa che il criterio di stima dell'Equity Value della CGU ha condotto alla rilevazione di valori superiori al valore contabile delle partecipazioni in oggetto al 31 dicembre 2023. Alla luce dei risultati dell'impairment test non sono state pertanto rilevate perdite di valore. Infatti, a fronte di un valore complessivo delle partecipazioni afferenti al Settore Agro-Industriale di complessivi 420 milioni di Euro, emerge, dalle risultanze dei test, un equity value pari a 441 milioni di Euro. Ad ulteriore supporto dei valori iscritti per la CGU Agro-Industriale, si rimanda a quanto descritto in Relazione sulla Gestione in merito alle operazioni di cessione di quote di minoranza di Bonifiche Ferraresi da parte della Società che, come negli esercizi precedenti, confermano un riconoscimento del valore complessivo dell'equity value della controllata superiore rispetto al valore di stima di impairment al 31 dicembre 2023 e conseguentemente al corrispondente valore di carico contabile.

Il WACC che porta a zero l'Headroom risulta pari a 6,88% mentre il g-rate che porta a zero l'Headroom, a parità di condizioni, risulta pari a 1,7%.

Inoltre da ulteriore analisi effettuata dalla Società, i valori di EBITDA utilizzati nel flusso terminale dovrebbero essere inferiori del 6,12 % rispetto alle stime attuali per comportare un azzeramento della cover sopradescritta.

É opportuno, infine, precisare che le stime ed i dati previsionali sono determinati dal management della Società sulla base dell'esperienza passata e delle attese circa gli sviluppi dei mercati in cui il Gruppo e le società operano. Tuttavia, la stima del valore recuperabile delle partecipazioni richiede discrezionalità e uso di stime da parte del management. La Società non può assicurare che non si verifichi una perdita di valore delle partecipazioni in periodi futuri. Infatti, diversi fattori legati anche all'evoluzione del contesto di mercato potrebbero richiedere una rideterminazione del valore delle partecipazioni. Le circostanze e gli eventi che potrebbero causare un'ulteriore verifica dell'esistenza di perdite di valore saranno monitorate costantemente dalla Società e dal Gruppo.

PARTECIPAZIONI IN JOINT VENTURES E SOCIETA' COLLEGATE

Le Partecipazioni in Joint Ventures e società collegate si riferiscono alle partecipazioni detenute dalla Società al 31 dicembre 2023. Si rimanda alla tabella successiva per l'elenco puntuale e le variazioni intervenute nell'esercizio 2023. Per la descrizione delle società collegate e JV si rinvia alla Relazione sulla gestione.

Ragione sociale	% Interessenze 31/12/2023	31/12/2022	Valutazione con metodo del Patrimonio Netto	Incrementi	Decrementi	Svalutazioni	31/12/2023
GHIGI SPA (*)	31,86%	9.518	(264 )			(253)	9.000
PROGETTO BENESSERE ITALIA SRL	35,00%	28.615	1.368	777	(875 )		29.885
LEOPOLDINE SRL	90,00%	10.642	1.785				12.427
RURALL SRL	25,00%	1.500	41				1.541
MILLING HUB SPA	0,00%	3.086		1.030	(4.116 )		-
CEREA SRL	0,00%	1.971			(1.971 )		-
Totale partecipazioni in società collegate e JV		55.333	2.930	1.807	(6.963)		52.853

(*) valore di iscrizione assoggettato a impairment test

Ghigi 1870 SpA ("Ghigi") è un primario pastificio industriale italiano situato in provincia di Rimini. Il Gruppo detiene una partecipazione di collegamento in Ghigi pari al 79,36% del capitale (detenuta nel complesso dalle società BF, SIS e CAI).

A livello di Gruppo, la partecipazione totale nella società si attesta al 79,36%; pur eccedendo la quota di possesso del 50%, non si è provveduto al consolidamento in quanto, in base agli accordi vigenti tra soci, si configura un controllo congiunto con un socio di minoranza.

In base ai risultati ottenuti nell'esercizio 2023, la valutazione con il metodo del Patrimonio Netto è risultata negativa per 264 migliaia di Euro.

Al 31 dicembre 2023 BF, con l'ausilio di un esperto indipendente, ha effettuato un imparment test a verifica della tenuta del valore di carico della partecipazione rispetto l'equity value della società, che ha tenuto conto del valore atteso di due differenti scenari con uguale probabilità di accadimento. Dal test è emerso un equity value pari a 23,4 milioni di Euro a fronte di un valore complessivo a livello di Gruppo della partecipazione pari a 24,4 milioni di Euro e, conseguentemente, dalla suddetta analisi emerge un differenziale negativo di competenza di BF (al 31,86%) pari a 0,3 milioni di Euro.

I flussi finanziari utilizzati sono quelli stimati dalla società su un orizzonte temporale 2024-2027.

Il tasso di crescita di lungo termine è stato considerato pari al 2% in linea con le attese relative all'inflazione di lungo termine.

Il WACC utilizzato è stato pari al 6,8% per i flussi di piano 2024-2026 e pari all'8,1% per i flussi 2027 e TV, sempre in considerazione dell'incertezza relativa alla crescita prevista nell'ultimo anno di Piano. Anche utilizzando un tasso dell'8,1% per gli anni 2024-2026 il risultato del test non avrebbe avuto esiti significativamente differenti.

Dopo gli adeguamenti e svalutazioni apportate la partecipazione è iscritta nel bilancio di BF per 9.000 migliaia di Euro.

Si precisa che con riferimento alle altre partecipazioni in società collegate o JV non si è proceduto a test di impairment non avendo ravvisato eventi che hanno fatto presumere una riduzione di valore.

In relazione alla partecipazione in Leopoldine SpA - che ha ad oggetto lo sviluppo di un progetto immobiliare volto al recupero e valorizzazione degli immobili di proprietà della stessa, situati in Toscana, della tipologia di tipiche case coloniche toscane - si ricorda che la stessa è stata inserita tra le partecipazioni in società collegate e JV già dal 2019, a seguito dell'accordo quadro vincolante concluso da BF con la società Lingotto Hotels Srl e con la controllante IPI SpA, avente ad oggetto la cessione a Lingotto Hotels Srl di una partecipazione rappresentativa del 20% del capitale sociale di Leopoldine e l'adozione di linee di governance (rese già funzionanti anche nella fase interinale che precede la stipula definitiva dell'atto di cessione, in base agli accordi presi) volte ad assicurare a BF e ad IPI SpA, direttamente ed indirettamente attraverso la controllata Lingotto Hotels Srl, di esercitare il controllo congiunto sulla stessa Leopoldine SpA, ai sensi e per gli effetti di quanto previsto dal principio contabile internazionale IFRS 11. Leopoldine si è impegnata a promuovere la rigenerazione di questo importante storico patrimonio immobiliare, con la loro conseguente "valorizzazione" anche economica, nell'ambito del progetto di paesaggio "Le Leopoldine in Val di Chiana" promosso dalla Regione Toscana. In relazione a quanto sopra descritto, la Società, ha avviato un primo intervento concreto che ha portato alla scelta di realizzare un "Resort" diffuso che interessa la Fattoria e Villa interessando una superficie di mq. 9.800 circa con una realizzazione di 101 camere oltre a ristorante, salus per aquam e percorso benessere, centro congressi e servizi connessi. In virtù dell'operazione in corso, e a seguito del cambio di destinazione d'uso effettuato nel primo semestre 2023, Leopoldine ha provveduto a rivalutare, sulla base di una perizia predisposta da un professionista indipendente e in accordo al principio IAS40 tenuto conto che tale asset è classificato come investimento immobiliare valutato al fair value, l'immobile che sarà oggetto di riqualificazione e che verrà conferito in un apposito veicolo dedicato. In base ai risultati ottenuti nell'esercizio 2023, la valutazione con il metodo del Patrimonio Netto è risultata positiva per 1.785 migliaia di Euro.

Progetto Benessere Italia Srl: costituita a seguito di un'operazione straordinaria che ha coinvolto la società Master Investment Srl, holding del gruppo leader nella produzione e vendita di integratori alimentari, alimenti funzionali e biologici e cosmetici per il benessere. Dai risultati economici conseguiti dalla società è emersa una valutazione con il metodo del Patrimonio Netto positiva per 1.368 migliaia di Euro circa al 31 dicembre 2023. Nel periodo la società partecipata ha versato dividendi alla capogruppo BF spa per 875 migliaia di Euro.

Con riferimento alla collegata Rurall, la partecipazione nel corso del 2023 si è incrementata di 41 migliaia di Euro, ovvero per la quota di interessenza nel risultato dell'esercizio conseguito dalla società, in ragione della valutazione con il metodo del Patrimonio Netto.

La partecipazione detenuta in Milling Hub SpA è stata conferita, con data di efficacia 1° luglio 2023, a BF Agro nell'ambito della più ampia operazione di costituzione del Polo cerealicolo.

La partecipazione in Cerea è stata ceduta a fine esercizio 2023 realizzando una plusvalenza di circa 1,5 milioni di Euro.

ALTRE PARTECIPAZIONI E ATTIVITA' FINANZIARIE NON CORRENTI

Ragione sociale	31/12/2022	Incrementi	Decrementi	Riclassifiche	Altri movimenti	31/12/2023
FONDAZIONE ITS ACADEMY	15					15
FONDAZIONE AGRITECH	100					100
FIDUCIARIA SEGRE	15					15
IL MELOGRANO-BARRETTE	716					716
FONDAZIONE BONIFICHE FERRARESI	50					50
PHYSIS SRL	-	3.000				3.000
ECORNATURASI' SPA	-	5.000				5.000
OLTREBOSCO SRL	-	3				3
ALTRE ATTIVITA' FINANZIARIE NON CORRENTI	1.000	3.000				4.000
Totale altre partecipazioni	1.896	11.003	-	-	-	12.899

In data 16 novembre 2023 BF ha acquistato una quota del 30% nella società Physis S.r.l. attiva nel settore dello sviluppo, produzione e commercializzazione di prodotti e servizi innovativi ad alto valore tecnologico nel settore delle aree verdi urbane e extraurbane, agricoltura, controllo della vegetazione nei settori stradali, autostradali e ferroviari.

OltreBosco S.r.l. è stata costituita in data 13 ottobre 2023 ed ha per oggetto la gestione dei boschi nonché la compravendita di legname e biomasse derivanti da prodotti agricoli ed attività similari e connesse. BF, così come CAI, detengono il 32% del capitale sociale con un investimento di 3 migliaia di Euro. Al 31 dicembre 2023, la società risulta ancora in una fase di start up.

L'accordo di investimento avente ad oggetto Ecornaturasì, meglio descritto nel paragrafo "Eventi di rilievo del 2023", prevede la sottoscrizione di un aumento di capitale a pagamento scindibile di Naturasì destinato a BF, o ad una società dalla stessa controllata, per un importo complessivo di Euro 25 milioni (l'"Aumento di Capitale Naturasì. Al 31 dicembre 2023 BF ha sottoscritto la prima tranche dell'aumento di capitale per un importo di 5 milioni di Euro e detiene, allo stato, il 2,47% del capitale sociale.

Nelle Altre attività finanziarie non correnti sono compresi principalmente gli investimenti volti a supportare indirettamente – mediante l'assunzione di partecipazioni di minoranza in appositi veicoli societari – Banca Cambiano 1884 S.p.A. L'operazione si inquadra come iniziativa di BF in una attività complementare, prevista dallo Statuto, che lega l'attività di BF a quella della Banca Cambiano. Quest'ultima, infatti, opera in un territorio in cui è attiva BF, sia direttamente (attraverso le aziende agricole site nelle province di Arezzo e Grosseto), sia indirettamente, attraverso la controllata CAI. L'attività di Banca Cambiano, come quella di molte banche di territorio, ha una forte valenza per chi vi opera, in particolare per la piccola e media impresa. È infatti alle banche di territorio che artigiani e piccoli imprenditori si rivolgono per il necessario finanziamento della propria attività. Tra questi, assumono particolare rilevanza gli operatori agricoli, categoria a cui Banca Cambiano presta particolare attenzione. Di qui, l'interesse a che il nesso tra l'attività di BF e quella di Banca Cambiano, possa porsi in una logica di complementarietà.

(4) CREDITI

Nella seguente tabella sono riportati i valori riferiti alla voce "Crediti" alle rispettive date:

DESCRIZIONE	31/12/2023	31/12/2022	Variazione
Crediti	98.090	13.051	85.038

Di seguito il dettaglio della voce.

DESCRIZIONE	31/12/2023	31/12/2022	Variazione
			-
Crediti per finanziamenti fruttiferi	86.090	9.016	77.074
- di cui verso parti correlate	76.300	7.366	68.934
Crediti per finanziamenti infruttiferi	2	-	2
- di cui verso parti correlate	2	-	2
Credito verso Fondo Nextalia	2.067	706	1.361
- di cui verso parti correlate	0	-	-
Crediti verso Fondo FIAF	6.983	531	6.452
- di cui verso parti correlate	-	-	-
Crediti per imposte anticipate	2.798	2.798	-
Altri crediti non correnti	150	-	150
Totale altri crediti non correnti	98.090	13.051	84.889

La voce comprende per 2.798 migliaia di Euro le poste relative ai crediti per imposte anticipate relativi (i) alle perdite fiscali della Società registrate nell'anno 2014 e 2015 (Euro 839 mila), (ii) alle perdite fiscali registrate dalla Società nell'anno 2017 (per un ammontare di Euro 981 mila), (iii) alla perdita fiscale generata nell'anno 2018 e non utilizzata nell'ambito del consolidato fiscale nazionale (Euro 408 mila) e (iv) all'eccedenza del beneficio ACE (Aiuto alla Crescita Economica), generato nel 2017 (570 mila). Le imposte anticipate sono iscritte nel rispetto dei criteri previsti dallo IAS 12, ritenendo probabile il loro futuro recupero, in considerazione dei risultati economici previsti per i prossimi esercizi come confermati dal Piano pluriennale utilizzato a supporto dei test di impairment descritti in precedenza.

La voce in oggetto comprende complessivi 86.090 migliaia di Euro (di cui 76.300 migliaia di Euro a entità correlate) relativi a finanziamenti fruttiferi erogati così come dettagliati:

DESCRIZIONE	31/12/2023		31/12/2022 Variazione
			-
Crediti per finanziamenti fruttiferi vs SIS	-	1.916	(1.916 )
Crediti per finanziamenti fruttiferi vs CAI	8.100	-	8.100
Crediti per finanziamenti fruttiferi vs BF Agricola	56.940	-	56.940
Crediti per finanziamenti fruttiferi vs BF Agro-Industriale	5.000
Crediti per finanziamenti fruttiferi vs BF International	500
Crediti per finanziamenti fruttiferi vs Leopoldine	1.000	2.000	(1.000 )
Crediti per finanziamenti fruttiferi vs Ghigi	4.760	1.250	3.510
Crediti per finanziamenti fruttiferi vs La Pioppa	4.000	1.900	2.100
Crediti per finanziamenti fruttiferi vs Cerea	124	300	(176 )
Crediti per finanziamenti fruttiferi vs Fondazione Bonifiche Ferraresi	950		950
Crediti per finanziamenti fruttiferi vs Agrialimentari Piemonte	4.716	1.650	3.066
Totale altri crediti non correnti	86.090	9.016	71.574

Infine sono compresi nella voce gli investimenti effettuati al Fondo Italiano Agri&Food (FIAF) e al Fondo Nextalia Private Equity. Entrambi da considerarsi quali investimenti strategici posti in essere dalla controllante al fine di perseguire gli obiettivi di sviluppo e di leadership del Gruppo. In particolare:

i) Impegno assunto dalla Capogruppo in data 21 novembre 2022, alla sottoscrizione di quote del "Fondo FIAF" per complessivi Euro 60.000 migliaia, di cui Euro 6.983 migliaia già versati al 31 dicembre 2023. In data 24 gennaio 2024, a seguito del completamento della terza chiusura parziale delle sottoscrizioni il Fondo, quale rimborso degli anticipi sui versamenti dovuti, ha versato a BF 2.290 migliaia di Euro.

ii) impegno assunto dalla Capogruppo in data 13 ottobre 2021, alla sottoscrizione di quote del "Fondo Nextalia per complessivi Euro 3.000 migliaia, di cui Euro 2.067 migliaia già versati al 31 dicembre 2023.

Si precisa che i suddetti investimenti, verranno finanziati mediante risorse rivenienti dalle operazioni straordinarie di cessione di quote di minoranza di Bonifiche Ferraresi da parte della Capogruppo.

ATTIVO CORRENTE

(5) CREDITI VERSO CLIENTI

Le variazioni riportate tra il 31 dicembre 2022 e il 31 dicembre 2023 sono di seguito indicate e pari a 14.104 migliaia di Euro.

DESCRIZIONE	31/12/2023	31/12/2022	Variazione
Totale crediti verso clienti	20.810	6.706	14.104
- di cui verso parti correlate	16.550	6.370	10.180
Fondo rischi su crediti (-)	-	-	-
TOTALE	20.810	6.706	14.104

DESCRIZIONE	31/12/2023	31/12/2022	Variazione
Clienti	9.609	5.578	4.031
- di cui verso parti correlate	5.368	5.441 -	73
Fatture da emettere	11.201	1.129	10.072
- di cui verso parti correlate	11.182	929	10.253
Note di credito da emettere	-	(1 )	1
- di cui verso parti correlate	-		-
Fondo rischi su crediti (-)	-		-
- di cui verso parti correlate	-		-
TOTALE	20.810	6.706	14.104

I Crediti verso clienti si riferiscono a prestazioni di servizi effettuate dalla Società nell'ambito dei contratti di servizi stipulati con le partecipate, relativamente ad attività di carattere amministrativo/gestionale, nonché in misura marginale a consulenze effettuate a clienti terzi in ambito tecnico e agro-economico, svolte dalla Società nel corso del 2023. L'incremento rispetto al 2022 è principalmente dovuto a maggiori proventi relativi alla rilevazione di riaddebiti infragruppo per servizi generali prestati dalla Società come meglio illustrato nella nota 21.

Si precisa che tali crediti non presentano criticità in merito alla loro recuperabilità.

31/12/2023	Not due	Scaduto				Totale crediti
Descrizione		0-30 days	31-60 days	61-90 days	> 90 days

Crediti verso clienti*	11.205	4.058	78	8	5.460	20.810
- di cui verso parti correlate	11.182	1.624	78	6	3.660	16.550
	11.205	4.058	78	8	5.460	20.810

(6) ALTRE ATTIVITA' CORRENTI

Di seguito il dettaglio della voce.

DESCRIZIONE	31/12/2023		31/12/2022 Variazione
Crediti tributari	1.025	175	850
Acconti a fornitori	2.157	411	1.746
Contributi in c/esercizio	-	-	-
Altri crediti diversi	19.108	11.345	7.763
Risconti attivi a breve	282	507	225 -
Totale	22.571	12.438	10.133
- di cui verso parti correlate	15.101	11.297	3.804

Gli "Acconti a fornitori" si riferiscono alle somme corrisposte a fornitori in via anticipata rispetto la prestazione del servizio.

La voce Crediti tributari comprende le ritenute fiscali, i crediti e rimborsi IRES ed i crediti IVA, questi ultimi ammontano a 755 migliaia di Euro (nel 2022 a debito per 288 migliaia di Euro).

Gli Altri crediti comprendono principalmente (i) crediti vari per anticipazioni di pagamenti verso BF Agricola (per 1.812 migliaia di Euro), (ii) i crediti verso società controllate per dividendi (per 11.686 migliaia di Euro), (iii) altri crediti correnti verso società controllate o collegate di cui 1.098 migliaia di Euro afferenti a crediti maturati nell'ambito del consolidato fiscale di Gruppo e (iv) il credito verso l'acquirente della società Cerea (per 3.808 migliaia di Euro) contrattualmente previsto entro la fine dell'esercizio 2024.

I Risconti attivi si riferiscono principalmente a costi per contratti di consulenza stipulati nel corso dell'anno 2023, ma in parte di competenza dell'esercizio successivo.

(7) TITOLI NEGOZIABILI E ALTRE ATTIVITA' FINANZIARIE CORRENTI

DESCRIZIONE	31/12/2023	31/12/2022	Variazione
Titoli negoziabili e altre attività finanziarie correnti	6.100	-	6.100
TOTALE	6.100	-	6.100

Alla voce Titoli negoziabili e altre attività finanziarie correnti sono inclusi titoli costituiti da obbligazioni quotate sul Mercato Euronext Access Milan ed iscritte in bilancio al loro fair value al 31 dicembre 2023.

(8) DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI

DESCRIZIONE	31/12/2023		31/12/2022 Variazione
Cassa	4	-	4
Depositi bancari e postali	224.461	50.302	174.159
TOTALE	224.465	50.302	174.163

La significativa variazione delle disponibilità liquide rispetto al 31 dicembre 2022, pari a ca. 174 milioni di Euro, è riconducibile alle risorse rivenienti dall'aumento di capitale promosso dalla Società nel quarto trimestre 2023. La voce include disponibilità vincolate per una durata massima di 3 mesi per un importo complessivo paria 106 milioni di Euro.

PATRIMONIO NETTO

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazione
Capitale Sociale	261.883	187.060	74.824
Riserva di Fair value	-	-	-
Altre riserve	487.176	281.585	205.591
Utili indivisi	3.645	4.263	(617)
Utile (perdita) dell'esercizio	12.226	8.919	3.307
Totale Patrimonio netto	764.930	481.826	283.104

(9) CAPITALE SOCIALE

Il capitale sociale al 31 dicembre 2023, interamente versato, è pari ad Euro 261.883.391 ed è costituito da n. 261.883.391 azioni ordinarie, prive di valore nominale.

(10) ALTRE RISERVE

Le Altre Riserve (che ammontano ad Euro 487.176 migliaia al 31 dicembre 2023 rispetto a Euro 281.585 migliaia al 31 dicembre 2022) sono costituite principalmente da i) dalla riserva sovrapprezzo azioni, pari ad Euro 476.689 migliaia di Euro, ii) dalla riserva negativa di transizione agli IFRS pari ad Euro 751 migliaia di Euro, iii) dalla riserva costituita nel 2020 "Riversa utili non distribuibili" pari a 10.771 migliaia di Euro, alla quale è stato destinato l'utile dell'esercizio chiuso al 31.12.2022 per 2.056 migliaia di Euro e (iv) dalla "Riserva piano di incentivazione a lungo termine per 455 migliaia di Euro.

Le riserve si sono movimentate principalmente per effetto:

(i) dell'imputazione, ai sensi dello IAS 32, dei costi relativi alle operazioni sul capitale, direttamente a riduzione del patrimonio netto per 21.353 migliaia di Euro nello specifico si riferiscono a costi dell'aumento di capitale del 2023;
(ii) dell'aumento di capitale con rilevazione a riserva sovrapprezzo di 224.471 migliaia di Euro;
(iii) segregazione della quota di utile d'esercizio 2021 a Riserva utili non distribuibili indisponibile ai sensi dell'art. 6, comma 1, lettera a) del D.lgs.38/2005 pari a 2.056 migliaia di Euro;

(11) UTILI INDIVISI

La voce è costituita principalmente (i) dalla riserva legale, pari a 1.047 migliaia di Euro (la quale ha subito un incremento di 343 migliaia di Euro rispetto al 31 dicembre 22), (ii) dalla "Riserva utili disponibili per distribuzione" (costituita nell'anno 2020), che ammonta a 2.595 migliaia di Euro.

Le poste del patrimonio netto sono così distinte secondo l'origine, la possibilità di utilizzazione, la distribuibilità e l'avvenuto utilizzo negli ultimi 3 esercizi.

	Riepilogo utilizzazioni effettuate negli
	Importo	Possibilità di utilizzazione	Quota disponibile	ultimi tre esercizi
Voci del patrimonio netto				per copertura perdite	per altre ragioni

Capitale sociale	261.883	-	-
Riserve di capitale
Riserva sovrapprezzo azioni	476.689	A,B,C	475.938
Riserva di transizione agli IFRS	(751)	A,B,C	-
Riserva di utili non distribuibili	10.771	A	10.771
Riserva piano incent. lungo termine	455
Riserve di utili
Riserva legale	1.047	B	1.047
Utile (perdite) a nuovo	2.595	A,B,C	2.595		960
Altre riserve	14	-	-
Totale	752.705		490.352
LEGENDA: A per aumento capitale; B per copertura perdite; C per distribuzione ai soci

PASSIVO NON CORRENTE

(12) BENEFICI AI DIPENDENTI

DESCRIZIONE	31/12/2022	Accantonamenti	Service cost	Interest cost	(Utile)/perdita attuariale	Rilasci/utilizzi 31/12/2023
TFR	258	79		11	39	(37)	349
TOTALE	258	79	-	11	39	(37)	349

La voce si riferisce al fondo Trattamento fine rapporto maturato nei confronti dei dipendenti al 31 dicembre 2023.

Di seguito viene riportato il numero dei dipendenti al 31 dicembre 2023 a confronto con il 31 dicembre 2022, ripartito per categoria ed espresso in unità medie annue (FTE):

CATEGORIA	31/12/2023	31/12/2022	Variazione
Dirigenti	6	6	0
Impiegati	28	16	12
Operai	0	0	0
SUBTOTALE	34	22	12
Operai avventizi	0	0	0
TOTALE	34	22	12

(13) FONDO IMPOSTE DIFFERITE

Il Fondo imposte differite si è movimentato nel corso dell'esercizio come segue.

DESCRIZIONE		31/12/2022 Accantonamenti	Rilasci/utilizzi	31/12/2023
Fondo imposte differite	135	38	(29)	145
Totale fondo imposte differite	135	38	(29)	145

DESCRIZIONE	Differenze temporanee	Effetto fiscale
Plusvalenze partecipazioni valutate a PN	18.173	218
Dividendi	(6.075)	(73)
Totale imposte differite	12.098	145

(14) ALTRI FONDI

DESCRIZIONE	31/12/2023		31/12/2022 Variazione
F.do Incentivi e Bonus	542	250	292
TOTALE	542	250	292

Il fondo per incentivi e bonus si riferisce agli stanziamenti per MBO dell'Amministratore Delegato e dei dirigenti. Il 25% del piano di incentivazione a breve termine, così come quello a lungo termine, è legato a parametri di performance ESG (i.e. riduzione consumi gasolio, consumo energetico da fonti rinnovabili).

(15) ALTRI DEBITI NON CORRENTI

DESCRIZIONE	31/12/2023	31/12/2022	Variazione

Depositi cauzionali	1.000	998	2
- di cui verso parti correlate	-		-
Altri debiti	103.290	109.550	(6.260)
- di cui verso parti correlate	103.290	109.550	(6.260)
Quota a lungo dei contratti di noleggio	975	704	271
- di cui verso parti correlate	-		-
Totale altri debiti non correnti	105.265	111.252	(12.247)

Gli Altri debiti non correnti sono riferiti alla passività a lungo verso la controllata Bonifiche Ferraresi relativa all'acquisto da parte di BF della partecipazione di BF Agricola. Il decremento è da attribuire al rimborso delle rate semestrali previste dagli accordi di compravendita.

Come pattuito contrattualmente il pagamento del corrispettivo è previsto su un periodo di 20 (venti) anni e sarà ripartito in 40 rate semestrali posticipate di pari ammontare sino al 30 giugno 2041. Su ciascuna delle rate maturano interessi semestrali.

I Debiti per contratti di noleggio si riferiscono al debito oltre i 12 mesi relativo ai contratti di lease e l'incremento è strettamente correlato a quanto già descritto in merito ai Diritti d'Uso classificati tra le Immobilizzazioni Immateriali.

DESCRIZIONE		31/12/2022 Accensioni	Rimborsi/chiusure	Riclassifiche	31/12/2023	Variazione
Quota a lungo termine contratti di locazione	668	738	(217)	(264)	925	257
Quota a lungo termine contratti di noleggio	36	112		(98)	50	14
TOTALE	704	850	(217)	(362)	975	271

(16) FINANZIAMENTI A LUNGO TERMINE

Descrizione	31/12/2022	Accensioni	Incremento per contabilizzazion e interessi	Rimborsi	Riclassifiche	Effetto costo	ammortizzato Altri movimenti	31/12/2023	Variazione
Finanziamenti a lungo termine	19.641	7.960	86		(2.708)	153	(40)	25.091	5.450
- di cui da parti correlate	-
Totale debiti finanziari non correnti	19.641	7.960	86	-	(2.708)	153 -	40	25.091	5.450

I finanziamenti sono stati iscritti al costo ammortizzato, vale a dire al valore nominale al netto dei costi sostenuti (spese notarili e commissioni bancarie). Alla chiusura del periodo, pertanto, il valore dei debiti valutati al costo ammortizzato è pari al valore attuale dei flussi finanziari futuri al tasso di interesse effettivo.

Istituto di credito	Importo originario	Data sottoscrizione Scadenza	Tasso	Debito residuo al 31/12/2023 (quota a lungo)	Debito residuo al 31/12/2023 (quota a breve dei finanziamenti a lungo termine)
Banca Intesa Sanpaolo (bullet)	20.000	13/10/2022	13/10/2024 Euribor 3m +3,90%	19.879	-
Banca Popolare del Lazio	4.000	06/10/2023	31/10/2026 Euribor 1M + 1	2.487	1.463
Credit Agricole	4.000	23/11/2023	23/11/2026 Euribor 6M + 1,5	2.725	1.245
Totale finanziamenti				25.091	2.708

Per la composizione e la movimentazione dell'Indebitamento finanziario netto della Società al 31 dicembre 2023 rispetto al 31 dicembre 2022 si rinvia al precedente paragrafo "risultati economici e finanziari dell'esercizio 2023" della Relazione sulla gestione.

PASSIVO CORRENTE

(17) DEBITI VERSO FORNITORI

DESCRIZIONE	31/12/2023		31/12/2022 Variazione
Totale debiti verso fornitori	16.664	8.106	8.558
- di cui verso parti correlate	3.466	1.348	2.118
TOTALE	16.664	8.106	8.558

DESCRIZIONE	31/12/2023		31/12/2022 Variazione
Fornitori	11.392	4.716	6.676
- di cui verso parti correlate	3.450	582	2.868
Fatture da ricevere	5.436	3.512	1.924
- di cui verso parti correlate	16	766 -	750
Note di credito da ricevere	164 -	122 -	42 -
- di cui verso parti correlate	1 -	-	1 -
TOTALE	16.664	8.106	8.558

La voce comprende principalmente i debiti per servizi ricevuti dalla Società e non liquidati alla data del 31 dicembre 2023.

L'incremento dei debiti è spiegato principalmente dalle prestazioni di servizi di consulenza avviate nel corso dell'esercizio e connesse alle operazioni straordinarie poste in essere dalla Società.

(18) ALTRI DEBITI CORRENTI

DESCRIZIONE	31/12/2023		31/12/2022 Variazione
Totale altri debiti	10.009	9.069	940
- di cui verso parti correlate	8.057	7.349	708
Totale altri debiti	10.009	9.069	940

La voce comprende gli altri debiti suddivisi nelle categorie elencate nella tabella di seguito riportata:

DESCRIZIONE	31/12/2023		31/12/2022 Variazione
Debiti tributari	347	617	270 -
Debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale	201	38	163
Debiti verso altri	8.964	7.988	975
Ratei e risconti passivi	2	-	2
Quota a breve contratti di noleggio	495	425	70
			-
TOTALE	10.009	9.069	940

I Debiti tributari comprendono principalmente debiti per ritenute da lavoro autonomo e dipendente.

I Debiti verso istituti di previdenza comprendono contributi previdenziali ed assistenziali di competenza dell'esercizio.

La voce Debiti verso altri è costituita principalmente dai debiti verso dipendenti (per 418 migliaia di Euro) e gli amministratori della Società nonché organi di controllo (complessivamente per 272 migliaia di Euro), nonché dal debito verso la controllata Bonifiche Ferraresi relativo alla quota a breve del debito per l'acquisto della partecipazione in BF Agricola per 7.190 migliaia di Euro. In via residuale si rilevano altri debiti correnti verso società controllate o collegate.

Da ultimo, nella Quota a breve dei contratti di noleggio sono rilevati i debiti a breve termine connessi a contratti di noleggio di autovetture e uffici.

(19) FINANZIAMENTI A BREVE TERMINE

DESCRIZIONE		31/12/2022 Accensioni	Rimborsi	Riclassifiche	31/12/2023	Variazione
Scoperti di conto corrente/linee di credito	2.405	5.071	(2.405)		5.071	2.666
Ratei passivi finanziari	221	27			248	27
Quota a breve dei finanziamenti a lungo termine			(214)	2.708	2.494	2.494
Altri finanziamenti bancari a breve		19.945	(19.945)		-	-
Altri debiti finanziari correnti		1.000			1.000	1.000
TOTALE	2.626	26.043	(22.564)	2.708	8.813	6.187

La tabella sopra esposta evidenzia la variazione di periodo rispetto la chiusura al 31 dicembre 2023. Per il dettaglio dell'importo iscritto nelle "Riclassifiche", che rappresenta la quota a breve dei finanziamenti a lungo termine si rinvia alla precedente nota 16.

ATTIVITA' E PASSIVITA' FINANZIARIE PER CATEGORIA

Si riporta nella tabella che segue il dettaglio delle "Attività e Passività finanziarie" secondo quanto previsto dall'IFRS 9:

Importi in migliaia di Euro	Attività fi nanziarie al costo am mortizzato	Attività fi nanziarie al FV imputato al conto eco nomico	Attività fi nanziarie al FV imputato ad OCI	31/12/2023
Attività finanziarie non correnti
Altre attività finanziarie non correnti (3)*		65.751		65.751
Crediti (4)	98.090			98.090
Attività finanziarie correnti				0
Crediti verso clienti (5)	20.810			20.810
Altre attività correnti (10)	22.571			22.571
Titoli negoziabili e altre attività finanziarie correnti		6.100		6.100
Totale	141.471	71.851	-	213.322

* escluse le partecipazioni in società controllate

Importi in migliaia di Euro	Passività fi nanziarie al costo am mortizzato	Passività fi nanziarie al FV imputato al conto eco nomico	Passività fi nanziarie al FV imputato ad OCI	31/12/2023
Passività finanziarie non correnti
Debiti finanziari non correnti (16)	25.091			25.091
Altri debiti non correnti (15)	105.265			105.265
Passività finanziarie correnti				0
Debiti verso fornitori (17)	16.664			16.664
Debiti finanziari correnti (19)	8.813			8.813
Altri debiti (18)	10.009			10.009
Totale	165.842	-	-	165.842

IMPEGNI

Si riporta di seguito un elenco dei principali investimenti della Società in corso di realizzazione al 31 dicembre 2023 e che sono stati oggetto di un impegno definitivo da parte della Società:

(i) impegno assunto in data 21 novembre 2022, alla sottoscrizione di quote del "Fondo Italiano Agri & Food – FIAF" per complessivi Euro 60.000 migliaia, di cui Euro 6.983 migliaia già versati al 31 dicembre 2023; e
(ii) impegno assunto in data 13 ottobre 2021, alla sottoscrizione di quote del "Fondo Nextalia Private Equity" per complessivi Euro 3.000 migliaia, di cui Euro 2.067 migliaia già versati al 31 dicembre 2023.

Si precisa che gli investimenti nel "Fondo Italiano Agri & Food – FIAF" e nel "Fondo Nextalia Private Equity" di cui ai precedenti punti (ii) e (iii), verranno finanziati mediante risorse rivenienti dalle operazioni straordinarie di cessione di quote di minoranza di Bonifiche Ferraresi.

CONTO ECONOMICO

(20) RICAVI DELLE VENDITE

DESCRIZIONE	31/12/2023		31/12/2022 Variazione
Totale ricavi delle vendite	295	307	(12)
- di cui verso parti correlate	257	307	(50)
TOTALE	295	307	(12)

La voce Ricavi delle vendite è costituita principalmente da transazioni commerciali con le società del Gruppo.

(21) ALTRI RICAVI

DESCRIZIONE	31/12/2023	31/12/2022	Variazione
Altri ricavi	32.295	24.231	8.064
- di cui verso parti correlate	24.758	8.127	16.631
TOTALE	32.295	24.231	8.064

Di seguito il dettaglio degli Altri ricavi al 31 dicembre 2023:

Dettaglio altri ricavi	31/12/2023	31/12/2022	Variazione
Contributi in c/esercizio			-
Proventi da partecipazioni	13.192	3.610	9.582
Sopravvenienze	53	182	129 -
Plusvalenze	5.415	15.904	10.489 -
Valutazione partecipazioni metodo PN	2.930	2.081	849
Proventi e ricavi diversi	10.705	2.454	8.251
TOTALE	32.295	24.231	8.063

La voce Altri Ricavi è costituita principalmente da:

1) Proventi relativi alla valutazione delle partecipazioni con il metodo del patrimonio netto per 2.930 migliaia di Euro, per il cui dettaglio si rinvia alla precedente nota 3;
2) Plusvalenze derivanti dalla cessione delle quote di minoranza di Bonifiche Ferraresi ovvero del 2,88% per un importo parti a 3.901 migliaia di Euro;
3) Plusvalenza derivante dalla cessione della collegata Cerea per un importo pari a 1.486 migliaia di Euro;
4) Proventi da partecipazioni derivanti dai dividendi distribuiti da Bonifiche Ferraresi per 4.686 migliaia di Euro, da BIA per 429 migliaia di Euro, da BF Agricola per 7.000 migliaia di Euro e da CAI per 1.077 migliaia di Euro;
5) Altri proventi relativi alla rilevazione di riaddebiti infragruppo per servizi generali e specifici prestati dalla controllante quali a titolo esemplificativo: i) supporto e assistenza nei rapporti con gli istituti di credito e nell'ottenimento di finanziamenti; ii) supporto e assistenza in operazioni straordinarie, di riorganizzazione aziendale e di efficientamento.

(22) COSTI PER SERVIZI E GODIMENTO BENI DI TERZI

La voce in oggetto è relativa ai costi per servizi sostenuti dal Gruppo come riportati più dettagliatamente di seguito:

DESCRIZIONE	31/12/2023	31/12/2022	Variazione
Prestazioni di servizi generali	2.377	1.433	944
Spese legali notarili e tecniche	2.273	4.379	(2.106)
Amministratori e Sindaci	1.185	991	194
Totale costi per servizi	5.834	6.803	(969)
Godimento beni di terzi	200	157	43
TOTALE	6.034	6.960	(926)
di cui parti correlate	2.323	1.194	1.129

Di seguito si fornisce un commento delle voci di maggior rilevanza e che hanno subito le principali variazioni nel periodo oggetto di esame.

Le Prestazioni di servizi generali comprendono principalmente spese per manutenzioni, auto, assicurazioni e servizi di marketing nonché spese istituzionali e spese legate alla quotazione di Borsa.

Le Spese legali, notarili e tecniche comprendono principalmente spese per consulenze legali, fiscali e strategiche sostenute dalla Società relative ad operazioni di M&A svolte dalla Società e la strutturazione di operazioni societarie molto articolate. I costi sostenuti nell'ambito dell'aumento di capitale promosso dalla Società nel quarto trimestre del 2023 sono stati imputati a riduzione del patrimonio netto ai sensi dello IAS 32.

I Costi per godimento beni di terzi comprendono principalmente spese per fitti passivi di modico valore e noleggi temporanei di beni mobili esclusi dall'applicazione dell'IFRS 16.

I costi Amministratori e Sindaci includono 116 migliaia di Euro relativi al costo, con contropartita una riserva di patrimonio netto, della valutazione ex IFRS2 del piano di incentivazione variabile dell'Amministratore Delegato.

(23) COSTI PER IL PERSONALE

La voce comprende le spese di competenza per il periodo 2023:

DESCRIZIONE	31/12/2023	31/12/2022	Variazione
Salari e stipendi	1.534	2.011	(477)
Oneri sociali	579	548	31
Benefici ai dipendenti	63	118	(55)
Costi per pagamenti basati su azioni	248	-	248
Incentivi all'esodo	180	-	180
Altri costi	696	422	274
TOTALE	3.300	3.099	201
di cui parti correlate	81	-	81

Si rimanda al paragrafo dedicato ai Benefici ai dipendenti per il confronto tra il 2023 e 2022 e per la ripartizione tra categorie del numero medio dei dipendenti. Si precisa che nella voce in oggetto è stato imputato, con contropartita una riserva di patrimonio netto, il costo della valutazione ex IFRS2 del piano di incentivazione variabile di taluni dirigenti di BF per 248 migliaia di Euro.

(24) AMMORTAMENTI E SVALUTAZIONI, ACCANTONAMENTI RISCHI ED ONERI

Di seguito viene fornita una tabella di riepilogo degli ammortamenti e svalutazioni dell'esercizio 2023 a confronto con l'esercizio 2022:

DESCRIZIONE	31/12/2023	31/12/2022	Variazione
Ammortamenti beni immateriali	591	468	123
Ammortamento beni materiali	49	45	4
Svalutazioni	0	45	(45)
TOTALE	639	558	81

(25) ALTRI COSTI E ONERI

La presente voce è di seguito dettagliata:

DESCRIZIONE	31/12/2023	31/12/2022	Variazione
Imposte e tasse diverse da quelle sul reddito	2.475	482	1.993
Spese generali	3.531	3.548	(17)
Altri costi operativi	253	-	253
TOTALE	6.259	4.030	2.229
di cui parti correlate	344	-	344

La voce Imposte e tasse diverse da quelle sul reddito comprendono l'Iva indetraibile 2023 (per 2.443 migliaia di Euro) a seguito dell'adozione da parte della Società del metodo del pro rata. Il metodo, in prima adozione dalla Società nel 2022, emerge dal diverso trattamento fiscale dell'imposta in ragione del volume d'affari generato dalla Società per operazioni esenti (i.e. cessioni di partecipazione della controllata Bonifiche Ferraresi). Tali operazioni sono poste in essere dalla Società in modo sistematico e nell'ambito di attività che prevedono altresì operazioni imponibili, pertanto, a seguito di diverse analisi e valutazioni effettuate dalla Società assistita da advisor fiscalisti di primaria rilevanza, la stessa ha optato per il trattamento dell'Iva indetraibile con il metodo del pro-rata.

Le spese generali sono spese non legate alla gestione caratteristica quali spese istituzionali, minusvalenze, viaggi e trasferte, utenze.

(26) PROVENTI E ONERI FINANZIARI

DESCRIZIONE	31/12/2023	31/12/2022	Variazione
Interessi attivi su c/c	219	0	219
Altri proventi finanziari	10	225	(215)
Interessi su altri crediti	390	0	390
Interessi e altri proventi finanziari	619	225	394
di cui parti correlate	390	-	390
Interessi passivi su c/c	441	17	424
Interessi passivi su finanziamenti	2.048	262	1.786
Interessi passivi diversi	2.094	1.599	495
Altri oneri finanziari	635	26	609
Interessi e altri oneri finanziari	5.218	1.904	3.314
di cui parti correlate	1.014	1.538	524 -
Oneri finanziari netti	4.599	1.679	2.920

Gli interessi su altri crediti afferiscono ai finanziamenti fruttiferi erogati alle società partecipate.

Gli interessi passivi diversi sono afferenti al debito di BF S.p.A. nei confronti di Bonifiche Ferraresi relativo all'acquisto della partecipazione di BF Agricola per 1.014 migliaia di Euro. Gli interessi passivi su finanziamenti per 2.048 migliaia di Euro rappresentano la quota interesse maturata sul debito acceso nel 2022 e 2023.

(27) IMPOSTE SUL REDDITO DEL PERIODO

La composizione della voce Imposte sul reddito dell'esercizio è la seguente:

Dettaglio imposte	31/12/2023	31/12/2022
	Importo	Importo
IRAP	-
IRES	-
Imposte differite attive	-	1
Imposte differite passive	(9)	-
Proventi/oneri da consolidato fiscale	484	713
Totale	475	714

Non sono state iscritte imposte correnti, in quanto la Società non presenta reddito imponibile ai fini delle imposte IRES e IRAP. Le imposte differite nette pari a 9 migliaia di Euro derivano dall'effetto combinato per i) l'accantonamento per imposte differite a fronte di plusvalenze da valutazione secondo il metodo del PN per 38 migliaia di Euro e ii) il rilascio di imposte differite a fronte dell'incasso di dividendi da parte delle società BIA, CAI. e Progetto Benessere per 29 migliaia di Euro.

In merito al provento da consolidamento fiscale è stato calcolato sulla base delle risultanze delle basi imponibili delle altre società che partecipano al consolidato fiscale. In virtù degli accordi di consolidamento in essere, il provento di consolidamento ammonta a 484 migliaia di Euro.

Informativa Pillar Two

Il processo di riforma delle regole fiscali internazionali avviato con l'iniziativa Base Erosion and Profit Shifting ("BEPS"), intrapresa dall'OCSE e dai Paesi del G20, ha condotto all'introduzione del secondo pilastro (c.d. "Pillar 2"), un set di regole approvato il 14 dicembre 2021 che dispone un sistema coordinato di tassazione volto a garantire che i grandi gruppi di imprese multinazionali siano soggetti a un livello di imposizione minimo sui redditi in ciascuna delle giurisdizioni in cui operano (Global Anti-Base Erosion rules ("GloBE").

A tal riguardo, con il D.Lgs. n. 209/2023 il Legislatore italiano – recependo la Direttiva (UE) 2022/2523 del Consiglio del 14 dicembre 2022 – ha introdotto le regole GloBE all'interno dell'ordinamento giuridico italiano.

Alla luce delle nuove regole, lo IAS 12 è stato coerentemente emendato prevedendo che, per gli esercizi in cui le regole GloBE sono vigenti (o sostanzialmente in vigore), ma non producono ancora i propri effetti, un gruppo soggetto a tale normativa deve fornire informazioni conosciute o ragionevolmente stimabili che aiutino gli utilizzatori del bilancio a comprendere l'esposizione dell'entità soggetta alle imposte derivanti dal secondo pilastro.

In particolare, poiché il Gruppo BF astrattamente soddisfa i requisiti dimensionali di applicazione delle regole GloBE, la Società è tenuta a fornire informazioni sulla propria esposizione alle imposte sul reddito del secondo pilastro alla fine del 2023. BF ai fini della disciplina Pillar Two si qualifica come controllante capogruppo ("Ultimate Parent Entity" o "UPE").

La valutazione della potenziale esposizione alle imposte sul reddito del Pillar 2 è stata effettuata sulla base delle più recenti dichiarazioni dei redditi, del country-by-country reporting e dei bilanci delle società che compongono il Gruppo BF alla data del 31 dicembre 2023. Su tale assunto, la Società non prevede un'esposizione significativa alle imposte sul reddito del Pillar 2 nelle giurisdizioni in cui opera il proprio Gruppo nel prossimo periodo d'imposta.

Infine, non è ancora chiaro se le regole GloBE creeranno differenze temporali e se (e in quale misura) sarà richiesto il ricalcolo delle imposte anticipate e delle imposte differite. A questo proposito, lo IAS 12 introduce un'eccezione temporanea in base alla quale i gruppi non rilevano e non forniscono informazioni sulle imposte anticipate e sulle imposte differite relative alle Regole GloBE. Sulla base di quanto sopra esposto, la Società applica detta eccezione temporanea al 31 dicembre 2023.

OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Nel corso dell'esercizio 2023 sono state poste in essere operazioni con Parti Correlate, così per come individuate dalle definizioni delineate dallo IAS 24, ed i valori economici e patrimoniali al 31 dicembre 2023 sono riportati nella seguente tabella:

PARTI CORRELATE (denominazione)	CREDITI	ALTRE ATTIVITA' CORRENTI	CREDITI V/CLIENTI	ALTRI DEBITI NON CORRENTI	ALTRI DEBITI	DEBITI V/FORNITORI	RICAVI DI VENDITA	ALTRI RICAVI (comprese valutazioni metodo PN)	COSTI OPERATIVI	ONERI FINANZIARI NETTI	IMPOSTE
BONIFICHE FERRARESI		4.920	308	103.290	7.302	1.930		4.927	980	(1.014)	230
BF AGRICOLA	56.940	9.256	5.372			422		10.658	142	390
BF AGRO INDUSTRIALE	5.000	3	1.194		1	633	171	237	184
CAI	8.100		3.567		3	60	46	2.636	843
SIS			914			421		875	343
BIA		254	1.903					2.064			254
PASTIFICIO FABIANELLI			205
BF ENERGY			465						4
RURALL			2		750			42
LEOPOLDINE	1.000	657	319				15	1.846
AGRI-ENERGY			149				21	51
GHIGI 1870	4.760		318				4	(154)	253
BF INTERNATIONAL	502		58					58
BF EDUCATIONAL		10	797					65
BF BIO			3					3
PROGETTO BENESSERE								1.368
BF INTERNATIONAL LTD			976					82
Totale	76.302	15.101	16.550	103.290	8.057	3.466	257	24.758	2.749	(624 )	484

Totale voce di bilancio	98.090	22.571	20.810	105.265	10.009	16.664	295	32.294	16.239	4.599	475
Incidenza %	77,8%	66,9%	79,5%	98,1%	80,5%	20,8%	87,3%	76,7%	16,9%	13,6%	101,9%

Si precisa che le operazioni con le parti correlate ed i rapporti intrattenuti nel periodo si riferiscono ad operazioni di natura commerciale e finanziaria eseguite alle normali condizioni di mercato e non sono state poste in essere operazioni inusuali per caratteristiche, ovvero significative per ammontare, diverse da quelle aventi carattere continuativo.

ATTESTAZIONE RELATIVA AL BILANCIO DI ESERCIZIO AI SENSI DELL'ART. 154 BIS, COMMA 5 DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 E DELL'ART. 81 TER DEL REGOLAMENTO CONSOB 14 MAGGIO 1999, N. 11971

I sottoscritti Federico Vecchioni, in qualità di Amministratore Delegato, e Simone Galbignani, in qualità di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di B.F. S.p.A., attestano, tenuto conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:
l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e
l'effettiva applicazione

delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio nel corso del 2023.

Si attesta, inoltre, che:

2.1 Il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023:

a) è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nell'Unione Europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;

b) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;

c) è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, finanziaria ed economica della Società.

2.2 La Relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui è esposto.

Milano, 15 aprile 2024

L'AMMINISTRATORE DELEGATO

Federico Vecchioni

IL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI Simone Galbignani

AI Terminal

B.F.

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INDICE

Organi Sociali

Consiglio di Amministrazione

Relazione sulla gestione

1. IL GRUPPO

2. ANDAMENTO DEL TITOLO

3. RISULTATI ECONOMICI E FINANZIARI DELL'ESERCIZIO 2023

4. EVENTI DI RILIEVO DEL 2023

i. Cessione in più tranche di una quota pari al 2,88% della società Bonifiche Ferraresi S.p.A. Società Agricola

ii. Integrazione Polo sementiero CAI-SIS

iii. Delibera di approvazione di dividendo di Euro 0,04 per azione

iv. Nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2023 – 2025 e determinazione del relativo compenso

v. Costituzione BF International S.r.l.

vi) Sottoscritti gli accordi per il rilascio della concessione per la coltivazione in Algeria

vii) Sottoscrizione azioni SIS

viii) Approvazione piano industriale 2023-2027

ix) Costituzione di BF BIO

x) Costituzione del Polo cerealicolo

xi) Operazione Ecornaturasì S.p.A.

xii) Aumento di capitale 2023

xiii) Accordo di partnership strategica Egitto

5. INFORMAZIONI SOCIETARIE

5.1 NOTIZIE RELATIVE AL CAPITALE SOCIALE

Capitale Sociale al 31 dicembre 2023

Azionisti con partecipazioni rilevanti al 31 dicembre 2023

6. ALTRE INFORMAZIONI

6.1 SALUTE, SICUREZZA E AMBIENTE

ATTIVITA' RELATIVE ALLA SALUTE E SICUREZZA NEI LUOGHI DI LAVORO

ATTIVITA' RELATIVE ALL'AMBIENTE

GESTIONE DEL RISCHIO

FATTORI DI RISCHIO

Contesto macroeconomico – Conflitti in Ucraina e Palestina

• Rischio di tasso di interesse (di fair value e di cash flow)

• Rischio di liquidità e di variazione dei flussi finanziari

• Rischi di volume

• Rischi legati al cambiamento climatico

BUSINESS CAI

Focus on: Eurocap Petroli

BUSINESS AGROINDUSTRIALE

BUSINESS SEMENTIERO

• Rischi di prezzo e di mercato

• Rischio di tasso di interesse (di fair value e di cash flow)

• Rischio sicurezza informatica

6.3. OPERAZIONI ATIPICHE E/O INUSUALI, EVENTI ED OPERAZIONI SIGNIFICATIVI NON RICORRENTI

6.4. PUBBLICITA' DEI CORRISPETTIVI DELLA SOCIETA' DI REVISIONE

6.5. ALTRE INFORMAZIONI

7. EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE

8. EVENTI DI RILIEVO SUCCESSIVI AL 31 DICEMBRE 2023

Partnership in Ghana

Sottoscrizione memorandum per l'avvio di una collaborazione strategica nel settore agricolo in Kazakhstan

Ingresso del Consorzio Agrario di Siena in CAI

Accordo di investimento di ENI in SIS

9. INDICATORI ALTERNATIVI DI PERFORMANCE

➢ EBITDA

➢ Investimenti tecnici (Capex)

➢ Indebitamento finanziario netto

➢ R.O.E.

SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA E CONTO ECONOMICO AL 31 DICEMBRE 2023

RENDICONTO FINANZIARIO

NOTE ILLUSTRATIVE ALLA RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE

PRINCIPI CONTABILI E CRITERI DI VALUTAZIONE

CONTENUTO E FORMA DEL BILANCIO

PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI IFRS APPLICATI DAL 1° GENNAIO 2023

PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI IFRS OMOLOGATI DALL'UNIONE EUROPEA AL 31 DICEMBRE 2023, NON ANCORA OBBLIGATORIAMENTE APPLICABILI E NON ADOTTATI IN VIA ANTICIPATA DALLA SOCIETA' AL 31 DICEMBRE 2023

PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI IFRS NON ANCORA OMOLOGATI DALL'UNIONE EUROPEA AL 31 DICEMBRE 2023

REVISIONE CONTABILE

SCHEMI DI BILANCIO

CRITERI DI RILEVAZIONE, CLASSIFICAZIONE E VALUTAZIONE

PRINCIPI CONTABILI

a) Immobilizzazioni immateriali

Diritti d'uso (IFRS 16)

b) Immobilizzazioni materiali

Impianti e macchinari, attrezzature, mobili e arredi

c) Partecipazioni

c.1.) Partecipazioni in joint venture e società collegate

d) Attività finanziarie

Attività finanziarie al costo ammortizzato