{0}------------------------------------------------

MARCHETTI

Via Agnello n. 18 - 20121 - Milano www.marchettilex.it 02 72021846

INFO DIGITAL SIGN

N.20669 di rep.

N. 11565 di racc.

Verbale di Assemblea straordinaria di società quotata REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2025 (duemilaventicinque)

il giorno 19 (diciannove)

del mese di dicembre

in Milano, in via Agnello n. 18.

Io sottoscritto Andrea De Costa, notaio in Milano, iscritto al Collegio Notarile di Milano, su richiesta - a mezzo del Presidente esecutivo del Consiglio di Amministrazione, Federico Vecchioni - della società per azioni quotata:

"B.F. S.p.A."

con sede legale in Jolanda di Savoia (FE), via Cavicchini n. 2, capitale sociale Euro 261.883.391,00 interamente sottoscritto e versato, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Ferrara: 08677760962, iscritta al R.E.A. di Ferrara al n. 217478 (di seguito "BF" o anche la "Società"),

procedo alla redazione e sottoscrizione del verbale della assemblea straordinaria della predetta Società, tenutasi nelle modalità di cui infra in data

17 (diciassette) dicembre 2025 (duemilaventicinque)

giusta l'avviso di convocazione di cui infra per discutere e deliberare sulla materia dell'ordine del giorno infra riprodotto.

Do atto che il resoconto dello svolgimento della predetta Assembla straordinaria, alla quale io notaio ho assistito presso il mio studio in Milano, via Agnello n. 18, senza soluzione di continuità, è quello di seguito riportato.

* * *

Alle ore 10, Federico Vecchioni, nella predetta qualità di Presidente esecutivo del Consiglio di Amministrazione, presente presso il mio studio in Milano, via Agnello n. 18, assume la presidenza dell'Assemblea della Società ai sensi dello Statuto e chiama me Notaio a fungere da segretario.

Quindi il Presidente comunica che:

a norma di legge e di Statuto, è stata convocata per la data odierna, in unica convocazione, l'Assemblea straordinaria degli Azionisti della Società per deliberare sul seguente

Ordine del Giorno

1) Proposta di modifica degli articoli 16, 17, 23, 25, 26, 27, 28, 29 e 32 dello statuto sociale di B.F. S.p.A. Deliberazioni inerenti e consequenti.
l'avviso di convocazione dell'Assemblea è stato pubblicato in data 15 novembre 2025 sul sito internet della Società e, per estratto, in pari data sul quotidiano II Giornale, nonché diffuso con le altre modalità prescritte dalla disciplina vigente;
la Società ha deciso di avvalersi della facoltà prevista dall'art. 106, comma 4, del Decreto Legge 18/2020, convertito

{1}------------------------------------------------

con Legge 27/2020, prorogato, da ultimo, dall'art. 3, comma 14-sexies, della Legge 21 febbraio 2025 n. 15, stabilendo che l'intervento in Assemblea da parte degli aventi diritto possa avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) al Rappresentante Designato ("RD") dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del Testo Unico della Finanza (il TUF), conferendo tale incarico alla Dott.ssa Nicoletta Moretti;

l'intervento in Assemblea dei componenti gli organi sociali e del RD è consentito mediante mezzi di telecomunicazione;
per il Consiglio di Amministrazione sono presenti all'Assemblea, oltre al Presidente, tutti collegati mediante mezzi di telecomunicazione, i Consiglieri Locatelli Rossella, Fantolino Gabriella, Bianchi Maria Teresa;
per il Collegio Sindacale sono presenti all'Assemblea, sempre collegati mediante mezzi di telecomunicazione, i Sindaci Capone Roberto Ruggero (Presidente) e Fabbri Laura;
sono assenti giustificati i consiglieri Lelli Gianluca, Andreano Giuseppe, Ciarrocchi Luigi, Saltamartini Barbara, Boni Brivio Carlo Pierluigi, Zanotelli Sara e il sindaco De Cristofaro Guido;
sono inoltre presenti in collegamento mediante mezzi di telecomunicazione, per motivi di servizio, la Dott.ssa Giuseppina Cenacchi e la Dott.ssa Valentina Di Cecco;
è presente in collegamento mediante mezzi di telecomunicazione il RD dalla Società ai sensi dell'Articolo 135-undecies, Dott.ssa Nicoletta Moretti;
il capitale sociale sottoscritto e versato della Società el pari ad Euro 261.883.391,00, rappresentato da n. 261.883.391 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale;
ogni azione ordinaria dà diritto a un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società; tuttavia ai sensi dello Statuto sociale sono attribuiti due voti per ciascuna azione appartenuta al medesimo azionista per un periodo continuativo di almeno 24 mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco speciale a tale scopo istituito dalla Società;
a seguito delle maggiorazioni del diritto di voto conseguite alla data odierna, il numero complessivo dei diritti di voto esercitabili è pari a 361.241.167;
la Società, alla data della presente Assemblea, non possiede azioni proprie; la controllata S.I.S. Società Italiana Sementi S.p.A. detiene n. 153.555 azioni della Società;
è stata verificata, a mezzo di personale all'uopo incaricato, l'identità personale e la legittimazione del RD nonché la regolarità delle deleghe presentate, documenti che sono acquisiti agli atti della Società;
l'elenco nominativo dei soggetti partecipanti per delega, con l'indicazione del numero delle azioni da ciascuno possedute, è a disposizione dei partecipanti e sarà allegato al

{2}------------------------------------------------

verbale dell'Assemblea; saranno inoltre indicati nel verbale dell'Assemblea o in allegato allo stesso i nominativi dei soggetti che abbiano espresso voto contrario o si siano astenuti, con indicazione del relativo numero di azioni possedute; - sarà reso disponibile sul sito internet della Società entro cinque giorni dalla data dell'Assemblea un rendiconto sintetico delle votazioni contenente il numero di azioni rappresentate in Assemblea e delle azioni per le quali è stato espresso il voto, la percentuale di capitale che tali azioni rappresentano, nonché il numero di voti favorevoli e contrari alla delibera e il numero di astensioni;

sono regolarmente rappresentate, tramite il RD, azioni corrispondenti a n. 279.855.052 voti, pari al 77,47% dell'ammontare complessivo dei diritti di voto.
Il Presidente dichiara pertanto l'Assemblea straordinaria regolarmente costituita in unica convocazione ed atta a discutere e deliberare sull'argomento posto all'ordine del giorno, e comunica, anche con l'ausilio del Segretario, che:
la documentazione relativa all'argomento posto all'ordine del giorno è stata fatta oggetto degli adempimenti pubblicitari contemplati dalla disciplina applicabile, nonché pubblicata sul sito internet della Società;
secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ufficiali ricevute ai sensi dell'Articolo 120 del Testo Unico della Finanza e dalle altre informazioni a disposizione di BF, gli azionisti che possiedono, direttamente o indirettamente, azioni con diritto di voto in misura superiore al 5% del capitale sociale con diritto di voto sono i seguenti:
* Azionista: Dompè Holdings S.r.l. Quota % su capitale ordinario: 24,97% Quota % su capitale votante: 27,43%
* Azionista: Arum S.p.A. Quota % su capitale ordinario: 24,15% Quota % su capitale votante: 22,232%
* Azionista: Fondazione Cassa di Risparmio delle Province Lombarde Quota % su capitale ordinario: 5,79% Quota % su capitale votante: 7,97%
* Azionista: Eni Natural Energies S.p.A. Quota % su capitale ordinario: 5,31% - Quota % su capitale votante: 6,61%
* Azionista: ISMEA Istituto di servizi per il mercato agricolo alimentare - Quota % su capitale ordinario: 4,31% - Quota % su capitale votante: 6,26%
* Azionista: INARCASSA Cassa Nazionale di Previdenza ed Assistenza per gli Ingegneri ed Architetti Liberi Professionisti Quota % su capitale ordinario: 4,00% Quota % su capitale votante: 5,18%;
per quanto a conoscenza della Società, alla data odierna non esistono patti parasociali aventi per oggetto l'esercizio del diritto di voto ai sensi dell'articolo 122 del TUF;
è in funzione un impianto di registrazione degli interventi, al solo fine di agevolare la verbalizzazione;

{3}------------------------------------------------

sono pervenute domande prima dell'assemblea ai sensi dell'art. 127-ter del TUF da parte del socio Carlo Maria Braghero. Le risposte sono state pubblicate da BF in data 15 dicembre 2025 sul sito internet della Società all'indirizzo www.bfspa.it, sezione "Investor Relations - Assemblea - 2025 - Assemblea straordinaria 17.12.2025".

Quindi il Presidente propone, con il consenso unanime dei presenti e dal momento che la documentazione inerente il punto all'ordine del giorno è stata oggetto degli adempimenti pubblicitari sopra ricordati, di ometterne la lettura, limitando la stessa alle proposte di delibera contenute nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione.

* * *

A questo punto il Presidente passa alla trattazione dell'unico punto dell'ordine del giorno ed al proposito chiede a me
notaio di procedere alla lettura della proposta di delibera
contenuta nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, come infra allegata che contiene anche la versione sinottica dello Statuto sociale (i.e. il testo vigente
e il nuovo testo (proposto) affiancati in doppia colonna per
evidenziarne le differenze e facilitare la comprensione delle
variazioni apportate agli articoli).

Alle ore 10,08, invariati i presenti, il Presidente sottopone all'approvazione del RD la proposta di delibera di cui è stata data lettura e qui trascritta:

"L'assemblea straordinaria di BF S.p.A. ("Società"),

vista la relazione illustrativa redatta si sensi dell'art. 125-ter del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, nonché degli artt. 72 e 84-ter del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, e in conformità con l'Allegato 3A del Regolamento Emittenti (la "Relazione"), con riferimento al primo punto all'ordine del giorno in parte straordinaria

DELIBERA

1. di approvare la modifica degli articoli dello statuto sociale di BF, secondo quanto proposto dal Consiglio di Amministrazione;
1. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente esecutivo, con facoltà di avvalersi in tutto o in parte di procuratori speciali, tutti i poteri occorrenti per provvedere a quanto necessario per l'esecuzione della deliberazione che precede e per l'espletamento dei conseguenti adempimenti legislativi e regolamentari, ivi inclusi, in particolare, l'adempimento di ogni formalità necessaria affinché la stessa sia iscritta nel Registro delle Imprese a norma dell'articolo 2436 del codice civile."

La proposta è approvata a maggioranza.

Astenuti 0 voti.

Contrari 8.429 voti.

Favorevoli i rimanenti 279.846.623 voti intervenuti.

{4}------------------------------------------------

Il Presidente proclama il risultato.

Esaurita la trattazione dell'ordine del giorno e nessuno chiedendo la parola, alle ore 10,10, il Presidente dichiara chiusa l'Assemblea.

Si allegano:

la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione relativa alle materie all'ordine del giorno, sotto "A";
l'elenco degli intervenuti, sotto "B", con il dettaglio della votazione;
lo statuto sociale che tiene conto delle delibere assunte, sotto "C";
domande dei soci pervenute ai sensi dell'art. 127-ter del TUF e relative risposte, sotto "D".

***

Il presente verbale viene da me notaio sottoscritto alle ore 8.

Consta

di tre fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per pagine nove e della decima sin qui.

F.to Andrea De Costa notaio

{5}------------------------------------------------

{6}------------------------------------------------

All. "A" al N° $\frac{20669}{14565}$ di rep.

B.F. S.p.A.

Sede sociale in Jolanda di Savoia (Ferrara), via Cavicchini, 2 Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Ferrara 08677760962 Capitale sociale sottoscritto e versato pari a euro 261.883.391,00

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI BF S.P.A. SULLE PROPOSTE DI DELIBERAZIONE DI CUI AL PUNTO 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA, IN SEDE STRAORDINARIA, PER IL GIORNO 17 DICEMBRE 2025 IN UNICA CONVOCAZIONE

redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e degli articoli 72 e 84-ter del regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, nonché in conformità all'Allegato 3A, Schema n. 3, al predetto regolamento.

{7}------------------------------------------------

INDICE

INDIC	E	2
ĭ.	INTRODUZIONE	3
n.	PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO: "PROPOSTA DI MODIFICA DEGLI AR	TICOLI 16,
	17, 23, 25, 26, 27, 28, 29 E 32 DELLO STATUTO"	3
II.A	Motivazioni della proposta	3
II.B	Illustrazione delle modifiche	3
11.B.1	Competenze esclusive del Consiglio di Amministrazione	3
11.B.2	Riunioni del Consiglio di Amministrazione	6
II.B.3	Dirigente per rendicontazione di sostenibilità	8
II.B.4		12
II.C	Diritto di recesso	17
$\mathbf{H.D}$	Proposta di deliberazione di cui al primo punto all'ordine del giorno	18

{8}------------------------------------------------

I. INTRODUZIONE

La presente relazione (la "Relazione"), redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e degli articoli 72 e 84-ter del regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), nonché in conformità all'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, Schema n. 3, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di BF S.p.A. ("BF" o la "Società") nel corso della riunione del 14 novembre 2025 e viene messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, ovverosia presso la sede legale in Jolanda di Savoia (FE), Via Cavicchini, 2, sul sito internet della Società, all'indirizzo "www.bfspa.it", sezione "Investor Relations" > "Assemblea" > "2025" > "Assemblea straordinaria 17.12.2025", e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "1info" all'indirizzo internet www.linfo.it.

La Relazione illustra le proposte di modifica allo statuto sociale di BF (lo "Statuto") di cui al punto 1 dell'ordine del giorno sottoposte all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti, convocata in unica convocazione il 17 dicembre 2025.

* * *

II. PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO: "PROPOSTA DI MODIFICA DEGLI ARTICOLI 16, 17, 23, 25, 26, 27, 28, 29 E 32 DELLO STATUTO"

II.A Motivazioni della proposta

1. Alla luce delle modifiche normative di recente e prossima approvazione riguardanti le società quotate, il Consiglio di Amministrazione di BF ha deliberato di proporre all'Assemblea dei soci, in sede straordinaria, una complessiva revisione dello Statuto al fine di:
(a) allineare lo Statuto alle evoluzioni normative e cogliere alcune opportunità previste dalla regolamentazione;
(b) eliminare alcune previsioni che trovavano origine in un sistema di partecipazione al capitale e di governance che è da tempo venuto meno e che non riflette l'assetto presente; e
(c) attualizzare alcune previsioni di governance considerata la crescita e le esigenze recenti del gruppo che fa capo alla Società.
1. Data la varietà delle modifiche, nel seguito si dà conto più nel dettaglio delle specifiche motivazioni sottese ad ogni singola modifica proposta.

II.B Illustrazione delle modifiche

II.B.1 Competenze esclusive del Consiglio di Amministrazione

Con riferimento al Titolo VI, "Amministrazione della Società", dello Statuto, si propone di modificare l'art. 16 come segue.

Art	16	T1	Consiglio	٦i	Art. 16. Il Consiglio di Amministrazione è
7.77.	10.	11	Consigno	uı	Ait. 10. ii Consigno di Aminimistrazione e

{9}------------------------------------------------

Amministrazione è investito di tutti i poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria ad eccezione di quelli che la legge o lo statuto espressamente riservano all'Assemblea dei soci, ed ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per il raggiungimento degli scopi sociali.

In particolare, sono di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione le seguenti materie, che pertanto non possono essere delegate:

a) approvazione e/o modifica del budget e del business plan;
b) investimenti superiori ad euro 3 milioni se non previsti nel business plan;
c) acquisto o dismissione di partecipazioni, aziende, rami d'azienda, immobili, beni mobili, marchi o e in generale di asset per valori superiori ad euro 3 milioni;
d) costituzione di joint venture;
e) nuovo indebitamento superiore ad euro 3 milioni;
f) emissione strumenti finanziari;
g) distribuzione di dividendi e/o riserve;
h) sistema di governo societario, struttura societaria e relative deleghe;
i) le proposte da sottoporre all'assemblea aventi ad oggetto una qualunque delle delibere che necessitano, ai fini della relativa approvazione, del voto favorevole dei soci rappresentanti almeno il 70% del capitale sociale ai sensi del successivo Art. 32:
j) compensi degli amministratori

Testo modificato dello Statuto

investito di tutti i poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria ad eccezione di quelli che la legge o lo statuto espressamente riservano all'Assemblea dei soci, ed ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per il raggiungimento degli scopi sociali.

In particolare, sono di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione le seguenti materie, che pertanto non possono essere delegate:

a) approvazione e/o modifica del budget, annuale consolidato e d'impresa, e del business plan;
b) investimenti superiori ad euro 3 milioni se non previsti nel business plan;
b) acquisto, sottoscrizione, trasferimento o permuta di azioni o quote (ivi incluso nel caso di costituzione di società), obbligazioni o altri strumenti finanziari e partecipazioni in altre società, comprese le joint venture, per valori anche considerate congiuntamente operazioni tra loro connesse superiori ad euro 5 (cinque) milioni;
c) acquisto—o, dismissione—di parteeipazioni, locazione, affitto o comunque concessione in godimento a terzi di aziende, rami d'azienda, immobili, beni mobili, marchi—o, e in generale di asset, per valori anche considerate congiuntamente operazioni tra loro connesse superiori ad euro 35 (cinque) milioni;
d) costituzione di joint venture;
e) assunzione di nuovo indebitamento superiore ad euro 3per importi individualmente o, nel caso di contratti tra

{10}------------------------------------------------

investiti di particolari cariche;

N. k) piani di stock option;

modo realizzato.

I) le operazioni con parti correlate non standard o superiori ad euro 500.000;
m) qualsiasi delibera avente per oggetto o in ogni caso come conseguenza il delisting della società in qualunque

Il Consiglio può inoltre deliberare (i) la riduzione del capitale sociale ai sensi dell'Articolo 2446, comma 3, del Codice Civile e in caso di recesso del socio, (ii) l'adeguamento dello statuto a disposizioni normative. (iii) trasferimento della sede legale nell'ambito del territorio nazionale, nonché (iv) la fusione e la scissione nei casi previsti dagli Articoli 2505, 2505bis e 2506-ter del Codice Civile, fatta eccezione per i casi in cui le suddette operazioni attribuiscano il diritto di recesso ai sensi dell'Articolo 2437 del Codice Civile.

Testo modificato dello Statuto

loro collegati, complessivamente superiori ad euro 5 (cinque) milioni;

f) emissione di obbligazioni, warrant o altri strumenti finanziari;
g) distribuzione proposte all'assemblea su distribuzioni di dividendi e/o riserve;
h) sistema di governo societario, struttura societaria e relative assegnazione, revoca e modifica di deleghe generali di poteri;
i)-le proposte da sottoporre all'assemblea aventi ad oggetto una qualunque delle delibere che necessitano, ai fini della relativa approvazione, del voto favorevole dei soci rappresentanti almeno il 70% del capitale sociale ai sensi del successivo Art-32:
ji) compensi degli amministratori investiti di particolari cariche;
N. ki) proposte all'assemblea su piani di stock-optionremunerazione ex art. 144-bis del D.Lgs. N. 58/98;
Ik) le operazioni con parti correlate—non standard o superiori ad euro 500.000; eccettuate quelle non soggette alla regolamentazione e alle procedure interne tempo per tempo vigenti in materia e aventi di valore individuale o congiuntamente con operazioni connesse—superiore a euro 5 (cinque) milioni;
ml) qualsiasi delibera avente per oggetto o in ogni caso come conseguenza il delisting delladi strumenti finanziari emessi dalla società in qualunque modo realizzato-;
m) operazioni o contratti non rientranti nelle precedenti categorie e per importi o valori individualmente o, nel caso di investimenti od operazioni tra loro collegate, complessivamente superiori ad

{11}------------------------------------------------

Testo vigente dello Statuto	Testo modificato dello Statuto
	euro 5 (cinque) milioní.
	Il Consiglio può inoltre deliberare (i) la
	riduzione del capitale sociale ai sensi
	dell'Articolo 2446, comma 3, del Codice
	Civile e in caso di recesso del socio, (ii)
	l'adeguamento dello statuto a disposizioni
	normative, (iii) il trasferimento della sede
	legale nell'ambito del territorio nazionale,
	nonché (iv) la fusione e la scissione nei casí
	previsti dagli Articoli 2505, 2505-bis e
	2506-ter del Codice Civile, fatta eccezione
	per i casi in cui le suddette operazioni
	attribuiscano il diritto di recesso ai sensi
	dell'Articolo 2437 del Codice Civile.
	()

1. La proposta mantiene competenze esclusive del Consiglio di Amministrazione, sostanzialmente nei termini attuali, ed è volta da un lato a chiarire alcune formulazioni, anche alla luce dell'esperienza applicativa, per rendere più agevole l'interpretazione e l'implementazione della clausola, e dall'altro lato ad allineare la previsione a quelle che sono le mutate esigenze di gruppo, sia per varietà di attività svolte sia per dimensioni, primariamente permettendo la delega di operazioni di valore inferiore a 5 (cinque) milioni di euro (in luogo dell'attuale soglia di 3 (tre) milioni di euro).
1. Da notare che, nell'ottica di precisare la portata della clausola, è stata introdotta una nuova previsione (alla lettera "m") che prevede competenza esclusiva consiliare per qualsiasi operazione, anche se non rientrante nelle tipologie espressamente menzionate, che abbia valore superiore a 5 (cinque) milioni di euro.

II.B.2 Riunioni del Consiglio di Amministrazione

Con riferimento al Titolo VI, "Amministrazione della Società", dello Statuto, si propone di modificare l'art. 17 come segue.

Testo vigente dello Statuto	Testo modificato dello Statuto
Art. 17. Il Consiglio di	Art. 17. Il Consiglio di Amministrazione si
Amministrazione si riunisce presso la	riunisce presso la, anche fuori dalla sede
sede sociale o altrove, ogniqualvolta lo	sociale o altrove, in Italia o all'estero,
ritenga opportuno il Presidente ovvero,	ogniqualvolta lo ritenga opportuno il
in caso di sua assenza o impedimento, il	Presidente ovvero, in caso di sua assenza o
Vice Presidente (ove nominato) o ne	impedimento, il Vice Presidente (ove
venga fatta richiesta per iscritto da	nominato) o ne venga fatta richiesta per

{12}------------------------------------------------

almeno un sindaco o tre Amministratori.

convocazioni sono effettuate mediante lettera raccomandata, posta elettronica con conferma dell'avvenuta ricezione, posta elettronica certificata o altro mezzo anche telematico atto a fornire la prova dell'invio, trasmettere almeno tre giorni prima di quello fissato per l'adunanza. In caso di urgenza le convocazioni potranno essere diramate un giorno prima dell'adunanza. Gli Amministratori riferiscono tempestivamente, tramite gli organi delegati o, in mancanza degli organi delegati, anche direttamente, di regola in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e con periodicità almeno trimestrale, al Collegio Sindacale, sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società: ciascun Amministratore, inoltre, riferisce tempestivamente agli altri Amministratori e al Collegio Sindacale di ogni interesse ai sensi dell'Articolo 2391 del Codice Civile.

Successivamente alla nomina, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale, accerta il possesso dei requisiti di onorabilità e indipendenza e gli altri requisiti eventualmente previsti dalla legge per i propri componenti.

Testo modificato dello Statuto

iscritto da almeno un sindaco o tre Amministratori.

Le convocazioni sono effettuate mediante lettera raccomandata, posta elettronica con conferma dell'avvenuta ricezione, posta elettronica certificata o altro mezzo anche telematico atto a fornire la prova dell'invio, da trasmettere almeno tre giorni prima di quello fissato per l'adunanza. In caso di urgenza le convocazioni potranno essere diramate un giorno prima dell'adunanza.

Inoltre, le riunioni del Consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza convocazione formale, quando intervenga anche per teleconferenza e/o videoconferenza la maggioranza degli Amministratori in carica e dei Sindaci effettivi, tutti gli aventi diritto ad intervenire siano stati preventivamente informati della riunione ed i partecipanti siano sufficientemente informati sugli argomenti da trattare. La partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione potrà avvenire anche mediante mezzi di telecomunicazione (videoconferenza o teleconferenza), a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere o visionare documenti. Verificandosi tali presupposti, il Consiglio si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente.

Gli Amministratori riferiscono tempestivamente, tramite gli organi

{13}------------------------------------------------

Testo vigente dello Statuto	Testo modificato dello Statuto
	delegati o, in mancanza degli organi
	delegati, anche direttamente, di regola in
	occasione delle riunioni del Consiglio di
	Amministrazione e con periodicità
	almeno trimestrale, al Collegio Sindacale,
	sull'attività svolta e sulle operazioni di
	maggior rilievo economico, finanziario e
	patrimoniale, effettuate dalla Società;
	ciascun Amministratore, inoltre, riferisce
	tempestivamente agli altri Amministratori
	e al Collegio Sindacale di ogni interesse ai
	sensi dell'Articolo 2391 del Codice Civile.
	Successivamente alla nomina, il Consiglio
	di Amministrazione, sentito il Collegio
	Sindacale, accerta il possesso dei requisiti
	di onorabilità e indipendenza e gli altri
	requisiti eventualmente previsti dalla legge
	per i propri componenti.

1. La previsione statutaria è stata integrata e modificata al fine di chiarire che:
(a) oltre a potersi riunione al di fuori della sede sociale, il Consiglio di Amministrazione può riunirsi sia in Italia che all'estero (anche considerato il carattere maggiormente internazionale che ha acquisito il gruppo BF); e
(b) il Consiglio di Amministrazione può validamente riunirsi ad esempio in caso di urgenza – pur in assenze di formale convocazione e sempre che sussistano le condizioni di legge del caso.
1. La previsione circa la partecipazione alle riunioni mediante mezzi di telecomunicazione è stata semplicemente ricollocata all'interno dell'articolo.

II.B.3 Dirigente per rendicontazione di sostenibilità

Con riferimento al Titolo VII, "Rappresentanza e firma sociale", dello Statuto, si propone di integrare l'art. 23 come segue.

Testo vigente dello Statuto	Testo modificato dello Statuto
Art. 23. La rappresentanza della	Art. 23. La rappresentanza della Società,
Società, per tutti i suoi rapporti,	per tutti i suoi rapporti, compresa anche la
compresa anche la rappresentanza	rappresentanza giudiziale in qualsiasi sede
giudiziale in qualsiasi sede e la firma	e la firma libera, spettano al Presidente del
libera, spettano al Presidente del	Consiglio di Amministrazione. Il

{14}------------------------------------------------

Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione può delegare ad un Consigliere, come pure ad impiegati, talune mansioni, compresa la firma sociale, con le qualifiche e le modalità che crederà del caso.

Il Consiglio di Amministrazione per la esecuzione delle sue deliberazioni e per la effettiva gestione della Società può nominare un Amministratore Delegato determinandone i poteri ai sensi dell'Articolo 2381 del Codice Civile. Può istituire anche, sotto la propria responsabilità, un Comitato Esecutivo di non meno di tre Consiglieri, determinandone i poteri ai sensi dell'Articolo 2381 del Codice Civile. Del Comitato dovranno far parte il Presidente del Consiglio Amministrazione, il Vice-Presidente e l'Amministratore Delegato. funzionamento del Comitato Esecutivo avverrà secondo le norme previste per il Consiglio di Amministrazione, ove non incompatibili.

Il Consiglio di Amministrazione potrà anche nominare, sia nel proprio seno che all'infuori di esso, un Direttore Generale; potrà altresì nominare Direttori e Procuratori speciali determinandone i poteri, le attribuzioni, le remunerazioni, come esso crederà del caso, per il miglior andamento dell'azienda sociale.

Il Direttore Generale attende alla trattazione degli affari sociali. Egli provvede alla gestione ordinaria,

Testo modificato dello Statuto

Consiglio di Amministrazione puo delegare ad un Consigliere, come pui ad impiegati, talune mansioni, compresa la firma sociale, con le qualifiche e modalità che crederà del caso.

Il Consiglio di Amministrazione per la esecuzione delle sue deliberazioni e per la effettiva gestione della Società può nominare un Amministratore Delegato determinandone i poteri ai dell'Articolo 2381 del Codice Civile. Può istituire anche. sotto propria responsabilità, un Comitato Esecutivo di meno di tre Consiglieri, determinandone i poteri ai sensi dell'Articolo 2381 del Codice Civile. Del Comitato dovranno far parte il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Vice-Presidente e l'Amministratore Delegato. Il funzionamento del Comitato Esecutivo avverrà secondo le norme previste per il Consiglio di Amministrazione, ove non incompatibili.

Il Direttore Generale attende alla trattazione degli affari sociali. Egli provvede alla gestione ordinaria, nell'ambito degli indirizzi generali di gestione e degli obiettivi fissati dal Consiglio di Amministrazione, e cura l'esecuzione delle delibere consiliari.

{15}------------------------------------------------

nell'ambito degli indirizzi generali di gestione e degli obiettivi fissati dal Consiglio di Amministrazione, e cura l'esecuzione delle delibere consiliari.

Il Direttore Generale è capo del personale e svolge le inerenti funzioni di sovrintendenza, coordinamento e organizzazione, predisponendo i relativi provvedimenti per il Consiglio di Amministrazione quando non rientranti nelle sue competenze.

Il Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale, provvede alla nomina di un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'Articolo 154-bis del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n, 58 e successive modifiche ed integrazioni.

Il dirigente così nominato, che deve possedere gli stessi requisiti di onorabilità e di professionalità previsti dalle norme vigenti per i componenti del Collegio Sindacale, resta in carica sino a diversa deliberazione del Consiglio di Amministrazione, salve le vicende del suo rapporto di lavoro con la Società. Il Consiglio di Amministrazione può attribuire a tale dirigente, in aggiunta ai compiti previsti dal citato Articolo 154bis. altre funzioni di direzione amministrativa e/o finanziaria compatibili con lo svolgimento di detti compiti.

Il dirigente in questione presta ogni necessaria collaborazione al Collegio Sindacale per l'esercizio delle relative funzioni di controllo.

Testo modificato dello Statuto

Il dirigente così nominato, che deve possedere gli stessi requisiti di onorabilità e di professionalità previsti dalle norme vigenti per i componenti del Collegio Sindacale, resta in carica sino a diversa deliberazione del Consiglio đi Amministrazione, salve le vicende del suo rapporto di lavoro con la Società. Il Consiglio di Amministrazione attribuire a tale dirigente, in aggiunta ai compiti previsti dal citato Articolo 154-bis, altre funzioni di direzione amministrativa e/o finanziaria compatibili con lo svolgimento di detti compiti.

Il dirigente in questione presta ogni necessaria collaborazione al Collegio Sindacale per l'esercizio delle relative funzioni di controllo.

Il Consiglio di Amministrazione – nel rispetto delle previsioni tempo per tempo applicabili – ha facoltà di attribuire i poteri e le responsabilità di cui all'art. 154-bis. comma 5-ter, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e della normativa, anche di

{16}------------------------------------------------

Testo vigente dello Statuto	Testo modificato dello Statuto
	attuazione, pro tempore applicabile i $\hat{h}_{5}$
	materia di rendicontazione di sostenibilita
	a un dirigente, diverso dal dirigente
	preposto alla redazione dei documenti
	contabili societari, che sia dotato di una
	significativa esperienza professionale in
	materia di sostenibilità e di redazione della
	dichiarazione non finanziaria ovvero della
	rendicontazione di sostenibilità acquisita
	attraverso esperienze di lavoro in
	posizione di adeguata responsabilità per
	un congruo periodo e che deve possedere
	gli stessi requisiti di onorabilità e di
	professionalità previsti dalle norme vigenti
	per i componenti del Collegio Sindacale.

1. Il nuovo paragrafo introdotto alla fine dell'articolo 23 dello Statuto è volto a cogliere un'opportunità prevista dal D.Lgs. n. 125 del 6.9.2024¹, che ha inserito un nuovo comma 5-ter all'art. 154-bis del TUF inerente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. In particolare, ai fini del rilascio, insieme all'amministratore delegato, dell'attestazione sulla rendicontazione di sostenibilità, il Consiglio di Amministrazione può nominare un dirigente diverso dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, a condizione che: (i) tale dirigente sia dotato di specifiche competenze in materia di rendicontazione di sostenibilità; (ii) il dirigente in questione sia nominato previo parere obbligatorio dell'organo di controllo; e (iii) lo statuto preveda le modalità di nomina e i requisiti di professionalità che il dirigente deve possedere.
1. Tenuto conto di quanto precede, la proposta contempla di:
(a) attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di nominare un dirigente diverso dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai fini dell'attestazione da rilasciare circa la rendicontazione di sostenibilità;
(b) prevedere un rinvio recettizio alle previsioni normative tempo per tempo applicabili, affinché la nomina avvenga nel rispetto ad esempio della condizione rappresentata dal previo parere dell'organo di controllo; e
(c) disporre che il soggetto nominato debba rispondere ai seguenti requisiti di garanzia circa la capacità di adeguato svolgimento del ruolo: (i) possesso di una significativa esperienza professionale in materia di sostenibilità e di redazione della

^<sup>1 DECRETO LEGISLATIVO 6 settembre 2024, n. 125, "Attuazione della direttiva 2022/2464/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 14 dicembre 2022, recante modifica del regolamento 537/2014/UE, della direttiva 2004/109/CE, della direttiva 2006/43/CE e della direttiva 2013/34/UE per quanto riguarda la rendicontazione societaria di sostenibilità. (24G00145)".

{17}------------------------------------------------

dichiarazione non finanziaria ovvero della rendicontazione di sostenibilità, acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo e (ii) possesso degli stessi requisiti di onorabilità e di professionalità previsti dalle norme vigenti per i componenti del Collegio Sindacale.

II.B.4 Assemblea

Con riferimento al Titolo IX, "Assemblea", dello Statuto, si propone di integrare e modificare gli artt. da 25 a 29 come segue.

Testo vigente dello Statuto	Testo modificato dello Statuto
Art. 25. L'Assemblea ha luogo presso la	Art. 25. L'Assemblea ha luogosi tiene,
sede sociale o altrove, in Italia, nel	secondo quanto indicato nell'avviso di
luogo che il Consiglio di	convocazione, (i) presso la sede sociale o
Amministrazione riterrà opportuno indicare.	altrove, in Italia, nel-luogo che il Consiglio
	di Amministrazione riterrà opportuno
	indicare; ovvero (ii) ove la legge lo
	consenta, esclusivamente, mediante mezzi
	di telecomunicazione.
	Ove la legge lo consenta, e nel rispetto dei
	termini e condizioni da essa previsti, il
	Consiglio di Amministrazione può altresì
	prevedere, nell'avviso di convocazione, (i)
	che l'intervento e l'esercizio del diritto di
	voto da parte degli aventi diritto possano
	avvenire esclusivamente mediante il
	conferimento di delega (o subdelega) di
•	voto al rappresentante designato, con le
	modalità previste dalla legge e ai sensi del
	successivo art. 29; (ii) qualora il Consiglio
	di Amministrazione non si sia avvalso
	della facoltà sub (i), che la partecipazione
	alla discussione in Assemblea sia riservata
	a coloro che, al temine della "record date"
	ai sensi di legge, detengono una
	partecipazione almeno pari alla soglia al
	riguardo prevista per legge; (iii) che il voto
	possa essere espresso anche per
	corrispondenza o in via elettronica, in
	conformità a quanto previsto dalla legge.
Art. 26. L'Assemblea deve essere	Art. 26. Qualora l'Assemblea si tenga mediante mezzi di telecomunicazione ai

{18}------------------------------------------------

convocata dagli Amministratori mediante avviso pubblicato sul sito internet della società, secondo termini e modalità previste dalla normativa vigente.

L'avviso di convocazione deve contenere l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza, l'elenco delle materie da trattare, nonché le altre informazioni richieste dalla legge. L'avviso di convocazione deve essere pubblicato nei termini di legge.

Entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea (o entro il diverso termine di cui alla disciplina anche regolamentare applicabile), il Consiglio di amministrazione mette a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, una relazione sulle materie all'ordine del giorno.

Entro lo stesso termine la società mette a disposizione sul proprio sito internet i documenti che saranno sottoposti all'assemblea, i moduli per la delega del voto ad un rappresentante e le informazioni sull'ammontare del capitale sociale con l'indicazione del numero delle azioni.

Art. 27. L'Assemblea ordinaria deve essere convocata ogni anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. II termine potrà essere di centottanta giorni quando particolari esigenze lo richiedono.

Testo modificato dello Statuto

sensi dell'Art. 25(ii), tali mezzi devono consentire la corretta identificazione degi intervenuti da parte del Presidento un'adeguata partecipazione intervenuti alla discussione e alla votazione, un'adeguata proclamazione dei risultati della votazione e verbalizzazione, nonché in generale un regolare svolgimento dell'adunanza e il rispetto dei principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci. Ove l'Assemblea si svolga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, non è necessaria l'indicazione di un luogo fisico di convocazione e svolgimento; il Presidente, il Segretario e il Notaio non devono necessariamente trovarsi nel medesimo luogo.

Art. 2627. L'Assemblea deve essereè convocata dagli Amministratori mediante avviso pubblicato sul sito internet della società, secondo termini e modalità previste dalla normativa vigente.

L'avviso di convocazione deve contenere

{19}------------------------------------------------

Testo vigente dello Statuto	Testo modificato dello Statuto
	l'indicazione del giorno, dell'ora e ove
	del caso – del luogo dell'adunanza, l'elenco
	delle materie da trattare, nonché le altre
	informazioni richieste dalla legge.
	L'avviso di convocazione deve essere
	pubblicato nei termini di legge.
	Entro il termine di pubblicazione
	dell'avviso di convocazione
	dell'assembleadell'Assemblea (o entro il
	diverso termine di cui alla disciplina anche
	regolamentare applicabile), il Consiglio di
	amministrazione Amministrazione mette a
	disposizione del pubblico presso la sede
	sociale, sul sito internet della società e con
	le altre modalità previste dalla Consob con
	regolamento, una relazione sulle materie
	all'ordine del giorno.
	Entro lo stesso termine la società mette a
	disposizione sul proprio sito internet i
	documenti che saranno sottoposti
	all'assemblea, i moduli per la delega del
	voto ad un rappresentante e le
	informazioni sull'ammontare del capitale
	sociale con l'indicazione del numero delle
	azioni.
	Art. 27-L'Assemblea-ordinaria-deve-essere
	convocata ogni anno entro centoventi
	giorni-dalla-chiusura-dell'esercizio sociale.
	H termine potrà essere di centottanta
	gionni quando particolari esigenze lo
	richiedono-
Art. 28. Possono intervenire	Art. 28. Possono intervenire
all'Assemblea coloro ai quali spetta il	all'Assemblea, direttamente o mediante
diritto di voto.	conferimento di delega secondo quanto
Le modalità formali di legittimazione	indicato nell'avviso di convocazione.
all'intervento in assemblea e all'esercizio	coloro ai quali spetta il diritto di voto.
del diritto di voto sono regolate dalla	Le modalità formali di legittimazione
legge.	all'intervento in assemblea e all'esercizio

{20}------------------------------------------------

Il Consiglio di Amministrazione può prevedere, in relazione a singole Assemblee, che coloro ai quali spetta la legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto possano partecipare all'assemblea con mezzi elettronici. In tal caso, l'avviso di convocazione specificherà, anche mediante il riferimento al sito internet della Società, le predette modalità di partecipazione.

Testo modificato dello Statuto

del diritto di voto sono regolate dalla legge-

Art. 29. ColoroOve il Consiglio di Amministrazione non abbia stabilito, nell'avviso di convocazione, che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente per il tramite del rappresentante designato, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in assemblea mediante delega scritta ovvero conferita in via elettronica, secondo le modalità previste per legge regolamento. La notifica elettronica della delega può essere effettuata tramite posta elettronica certificata, all'indirizzo indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

Art. 29. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in assemblea mediante delega scritta ovvero conferita in via elettronica, secondo le modalità previste per legge o regolamento. La notifica elettronica della delega può essere effettuata tramite posta elettronica certificata, all'indirizzo indicato nell'avviso di

{21}------------------------------------------------

Testo vigente dello Statuto	Testo modificato dello Statuto
convocazione dell'Assemblea.	quali non sono state conferite istruzioni di
La società designa per ciascuna Assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire, secondo le modalità stabilite dalla legge o dai regolamenti, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. Il conferimento della delega non comporta spese per l'azionista.	voto. I soggetti designati, le modalità e i termini per il conferimento delle deleghe sono riportati nell'avviso di convocazione dell'assemblea. Il conferimento della delega non comporta spese per l'azionista.

1. La proposta è volta a cogliere le opportunità che la normativa di recente e prossima approvazione può dare, fermo il rispetto garantito dal previsto rinvio recettizio dei limiti e delle condizioni che tale normativa pone.
1. Innanzitutto, sulla base di quanto ha previsto la "Legge Capitali"², il Consiglio di Amministrazione propone che l'organo di gestione possa prevedere l'intervento in Assemblea esclusivamente mediante delega al c.d. rappresentante designato.
1. Inoltre, ove la legge lo consenta, si propone che il Consiglio di Amministrazione abbia facoltà di (i) stabilire che l'Assemblea si svolga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione; (ii) riservare la partecipazione alla discussione in Assemblea a coloro che, al temine della "record date" ai sensì di legge, detengono una partecipazione almeno pari alla soglia al riguardo prevista per legge; (iii) prevedere che il voto possa essere espresso anche per corrispondenza o in via elettronica, in conformità a quanto previsto dalla legge.
1. Varie integrazioni e modifiche agli articoli sopra citati hanno carattere meramente tecnico o formale in conseguenza delle novità sopra descritte.
1. Con riferimento al Titolo IX, "Assemblea", dello Statuto, si propone di modificare l'art. 32 come segue.

Testo modificato dello Statuto
Art. 32. L'Assemblea ordinaria deve essere
convocata ogni anno entro centoventi
giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.
II termine potrà essere di centottanta
giorni quando particolari esigenze lo
richiedono.
Art. 32. In deroga a quanto precede, tutte

^<sup>2 LEGGE 5 marzo 2024, n. 21, "Interventi a sostegno della competitività dei capitali e delega al Governo per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali recate dal testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e delle disposizioni in materia di società di capitali contenute nel codice civile applicabili anche agli emittenti".

{22}------------------------------------------------

violazioni degli impegni finanziari assunti ai sensi di contratti di finanziamento di cui la Società è o sarà parte e/o (iii) da norme relative al settore agricolo la cui mancata adozione possa avere quale conseguenza la perdita di contributi e/o vantaggi fiscali, in tutti i casi a condizione che l'aumento di capitale sociale sia offerto in opzione ai soci; e/o

b) l'autorizzazione all'acquisto e/o all'alienazione di azioni proprie, dovranno essere adottate (in qualsivoglia convocazione) con l'intervento ed il voto favorevole di tanti soci tali da rappresentare almeno il 70% del capitale sociale della Società.

Testo modificato dello Statuto

le delibere aventi ad oggetto:

—matcrie riservate per legge alla competenza dell'assemblea-straordinariaad eccezione di aumenti di capitale sociale richiesti (i) dalla legge e/o (ii) al fine di rimediare ad eventuali violazioni degli impegni finanziari assunti ai sensi di contratti di finanziamento di cui la Società è o sarà parte e√o (iii) da norme relative al settore agricolo la cui mancata adozione possa avere quale conseguenza la perdita di contributi e/o vantaggi fiscali, in tutti i casi a condizione che l'aumento di capitale sociale sia offerto in opzione ai soci, e/o -l'autorizzazione all'acquisto e√o all'alienazione di azioni proprie, dovranno essere adottate (in qualsivoglia convocazione) con l'intervento ed il voto favorevole di tanti soci tali da rappresentare almeno il 70% del capitale sociale della Società.

1. Alla luce dell'evoluzione dell'assetto di capitale e di governance, si propone di eliminare la previsione di un quorum maggiorato (pari al 70% del capitale sociale) per le materie di competenza dell'Assemblea in sede straordinaria e l'acquisto o alienazione di azioni proprie, facendo sì che trovino applicazione le maggioranze di legge per le società quotate.
In questo modo, le previsioni statutarie sarebbero peraltro pienamente allineate alla prassi delle società quotate.
1. Il nuovo art. 32 dello Statuto, si limita pertanto a ribadire il principio di legge circa i termini di convocazione dell'Assemblea per l'approvazione del bilancio d'esercizio.

II.C Diritto di recesso

Ad avviso del Consiglio di Amministrazione, le modifiche statutarie proposte non integrano alcuna delle fattispecie inderogabili di recesso di cui all'articolo 2437, comma 1, del Codice Civile. Pertanto, non si ritiene sussistente il diritto di recesso per gli azionisti che non concorrano all'approvazione della delibera avente ad oggetto tali modifiche.

{23}------------------------------------------------

II.D Proposta di deliberazione di cui al primo punto all'ordine del giorno

In considerazione di quanto esposto in questa Relazione, il Consiglio di Amministrazione invita l'Assemblea degli Azionisti di BF, in sede straordinaria, ad approvare la seguente proposta di deliberazione:

"L'assemblea straordinaria di BF S.p.A. ("Società"), vista la relazione illustrativa redatta si sensi dell'art. 125-ter del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, nonché degli artt. 72 e 84-ter del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, e in conformità con l'Allegato 3A del Regolamento Emittenti (la "Relazione"), con riferimento al primo punto all'ordine del giorno in parte straordinaria

DELIBERA

di approvare la modifica degli articoli dello statuto sociale di BF, secondo quanto proposto dal Consiglio di Amministrazione;
di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente esecutivo, con facoltà di avvalersi in tutto o in parte di procuratori speciali, tutti i poteri occorrenti per provvedere a quanto necessario per l'esecuzione della deliberazione che precede e per l'espletamento dei conseguenti adempimenti legislativi e regolamentari, ivi inclusi, in particolare, l'adempimento di ogni formalità necessaria affinché la stessa sia iscritta nel Registro delle Imprese a norma dell'articolo 2436 del codice civile."

* * *

Jolanda di Savoia, 15 novembre 2025

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione di BF S.p.A. (dott. Federico Vecchioni)

{24}------------------------------------------------

All. $^{\circ}B$ " al N° $\frac{20669}{11565}$ di rep.

BF SpA

Assemblea Straordinaria del 17.12.2025

Presenze in ordine alfabetico e votazioni

	100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 100 TO 10
		ASSEMBLEA STRAORDINARIA
	AZIONI ORDINARIE	VOTO MAGGIORATO	N. DIRITTI DI VOTO	PUNTO 1
ARUM S.p.A.	63.235.900	21.647.699	84.883.599	F
CONSORZIO AGRARIO DEL NORDEST SOCIETA COOPERATIVA	177.327		177.327	F
DOMPE' Holdings s.r.l.	65.405.471	33.687.573	99.093.044	F
ELFE	10		10	F
Eni Natural Energies S.p.A.	13,919,837	9.942.741	23.862.578	F
ENTE NAZIONALE DI PREVIDENZA ED ASSISTENZA DEI MEDICI E DEGLI ODONTOIATRI	4.909.735		4.909.735	F
Fondazione Cariplo	15.164.711	13.637.830	28.802.541	F
Fondazione Cassa di Risparmio di Cuneo	980.392		980.392	F
Fondazione Cassa di Risparmio di Lucca	978.574		978.574	F
Fondazione Enpaia	6.879.848	50.763	6.930.611	F
Inalca	5,051.873		5.051.873	F
Intesa Sanpaolo S.p.A.	11,301,004		11.301.004	F
Miria	12.875.335		12.875.335	F
SPDR PORTFOLIO EUROPE ETF	5.645		5.645	С
UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS	2.780		2.780	С
DIMENSIONAL FUNDS PLC	4		4	С
TOTALE	200.888.446	78.966.606	279.855.052	*********

TOTALE DIRITTI DI VOTO RAPPRESENTATI IN ASSEMBLEA	279,855.052
% DIRITTI DI VOTO RAPPRESENTATI IN ASSEMBLEA	77,470%
TOTALE DIRITTI DI VOTO	361.241.167

{25}------------------------------------------------

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI B.F. S.P.A. TENUTASI IN DATA 5 GIUGNO 2025 IN UNICA CONVOCAZIONE PRESSO LO STUDIO NOTARILE MARCHETTI, IN VIA AGNELLO N. 18, MILANO.

RENDICONTO SINTETICO DELLE VOTAZIONI SUI PUNTI ALL'ORDINE DEL GIORNO (AI SENSI DELL'ART. 125-QUATER, COMMA 2, DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58)

Punto 1 all'ordine del giorno: Proposta di modifica degli articoli 16, 17, 23, 25, 26, 27, 28, 29 e 32 dello statuto sociale di B.F. S.p.A.. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

	NUMERO AZIONISTI	νοπ	% SU VOTI RAPPRESENTATI CON ISTRUZIONI DI VOTO	% SU TOTALE DIRITTI DI VOTO
VOTI RAPPRESENTATI IN ASSEMBLEA PER I QUALI SONO STATE DATE ISTRUZIONI DI VOTO (COMPUTABILI NEL QUORUM DELIBERATIVO)	16	279.855.052	100,000%	77,470%
Favorevoli	13	279.846.623	99,997%	77,468%
Contrari	3	8.429	0,003%	0,002%
Astenutí	0		0,000%	0,000%
VOTI RAPPRESENTATI IN ASSEMBLEA PER I QUALI NON SONO STATE DATE ISTRUZIONI DI VOTO (NON COMPUTABILI NEL QUORUM DELIBERATIVO)	0	0	0,000%	0,000%

{26}------------------------------------------------

All' "C" al n. 20669/11565 di rep.

TITOLO I

DENOMINAZIONE - SEDE E DURATA DELLA SOCIETA'

Art. 1. E' costituita la società "B.F. S.p.A.".
Art. 2. La sede sociale e l'amministrazione centrale della Società sono in Jolanda di Savoia (FE). Il Consiglio di Amministrazione può deliberare il trasferimento della sede sociale e dell'amministrazione in altra località del territorio nazionale, nonché istituire, modificare o sopprimere sedi secondarie, sezioni, filiali, succursali, agenzie e rappresentanze.
Art. 3. La durata della Società è stabilita fino al 31 (trentuno) dicembre 2070 (duemilasettanta) e può essere prorogata mediante delibera assembleare.

In deroga a quanto disposto dall'Articolo 2437, comma 2, lett. a) del Codice Civile, non hanno diritto di recedere i soci che non hanno concorso all'approvazione della deliberazione di proroga del termine.

TITOLO II

CAPITALE SOCIALE ED AZIONI

Art. 4. Il capitale sociale è di Euro 261.883.391 rappresentato da n. 261.883.391 azioni, senza indicazione di valore nominale.

Le azioni sono nominative e conferiscono identici diritti, in particolare, ogni azione dà diritto ad un voto.

In deroga a quanto previsto nel comma precedente, ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni: (a) l'azione sia appartenuta alla medesima persona, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi; (b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito disciplinato dal presente articolo (l'"Elenco Speciale").

L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto è efficace alla prima nel tempo tra: (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni sub (a) e (b) di cui al precedente paragrafo; o (ii) la cd. record date di un'eventuale assemblea, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto.

La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco Speciale, cui devono iscriversi le persone che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto.

Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, la persona legittimata ai sensi del presente

{27}------------------------------------------------

articolo dovrà presentare un'apposita istanza, allegando una comunicazione attestante il possesso azionario – che può riguardare anche solo parte delle azioni possedute – rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente. La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche l'istanza dovrà precisare se la persona è sottoposta a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante. All'Elenco Speciale di cui al presente articolo si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni relative al libro soci ed ogni altra disposizione in materia, anche per quanto riguarda la pubblicità delle informazioni ed il diritto di ispezione dei soci. L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea. La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi: (a) rinuncia dell'interessato; (b) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto; (c) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.

La maggiorazione del diritto di voto viene meno: (a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista; (b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. La maggiorazione di voto: (a) si conserva in caso di costituzione, da parte del soggetto iscritto nell'elenco speciale, di pegno o usufrutto sulle azioni (fintanto che il diritto di voto rimanga attribuito al soggetto costituente il pegno o concedente l'usufrutto); (b) si conserva in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario; c) si conserva in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione; (d) si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di un aumento di capitale ai sensi dell'art. 2442 c.c. e di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti effettuati nell'esercizio del diritto di opzione; (e) può spettare anche alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione della Società, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto; (f) si conserva in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto; (g) si conserva in caso di trasferimento a titolo gratuito ad un ente quale, a titolo esemplificativo, un trust, un fondo patrimoniale o una fondazione, di cui lo stesso trasferente o i suoi eredi siano beneficiari; (h) ove la partecipazione sia riconducibile ad un trust, si conserva in caso di mutamento del trustee.

Nelle ipotesi di cui alle lettere (d) ed (e) del comma precedente, le nuove azioni acquisiscono la

{28}------------------------------------------------

maggiorazione di voto: (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in concambio di azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in concambio di azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.

È sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa non inferiore a ventiquattro mesi.

La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale. Ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.

È consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi del primo comma dell'art. 2439 c.c..

Fermi restando gli altri casi di esclusione o limitazione del diritto di opzione previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, nelle deliberazioni di aumento di capitale sociale a pagamento il diritto di opzione può essere escluso nella misura massima del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale ai sensi dell'art. 2441, c. 4, c.c..

In data 10 maggio 2023, l'assemblea degli azionisti, in sede straordinaria, ha deliberato di attribuire al consiglio di amministrazione, ai sensi degli artt. 2439, c. 1, e 2443, c. 2, c.c., per il periodo di 5 anni dalla data di deliberazione, la facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale, una o più volte e se del caso in più tranche, in via scindibile ai sensi dell'art. 2439, c. 2, c.c., mediante utilizzo di utili e/o riserve di utili, per un ammontare complessivo massimo di 631.838 euro da imputare interamente a capitale con emissione di massime n° 631.838 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, con godimento regolare, da assegnare gratuitamente – laddove dovessero ricorrerne i presupposti – ai beneficiari del piano di remunerazione ed incentivazione approvato dall'assemblea degli azionisti del 10 maggio 2023 o di altri piani di remunerazione ed incentivazione che saranno eventualmente approvati, che siano dipendenti della Società o di società controllate e abbiano maturato tale diritto.

{29}------------------------------------------------

TITOLO III

SCOPO DELLA SOCIETA'

Art. 5. La Società attua un modello di impresa basato sulla realizzazione di filiere integrate, controllate e completamente tracciabili mediante un processo orientato ai valori e ai principi di sostenibilità con l'obiettivo di creare valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti e tenendo conto degli interessi di tutti i propri stakeholder.

La Società è orientata, oltre che alla sostenibilità economica, in una logica di medio-lungo periodo, al rispetto e alla tutela dell'ambiente e della biodiversità, alla conservazione delle specie e degli habitat, alla gestione oculata delle risorse, a beneficio della collettività e delle generazioni future, all'applicazione di sistemi all'avanguardia nel campo dell'agricoltura di precisione e in quello agroindustriale, investendo in tecnologie avanzate.

ATTIVITA' CHE COSTITUISCONO L'OGGETTO SOCIALE

Art. 6. La Società ha per oggetto sociale l'esercizio diretto e/o indiretto, in Italia e all'estero, anche tramite partecipazione diretta o indiretta a società, enti o imprese, delle attività finalizzate a presidiare la filiera agro-industriale, tra cui:
(a) l'attività agricola e zootecnica, ivi inclusa: (i) la bonifica di terreni acquisiti in proprietà e in affitto,
(ii) la realizzazione di infrastrutture al servizio dei terreni posseduti (opere idriche, strade poderali, etc.), (iii) lo sviluppo e l'applicazione delle migliori tecniche di produzione;
(b) l'attività di lavorazione, trasformazione e commercializzazione di prodotti agricoli e alimentari;
(c) l'attività di fornitura di beni e servizi agli operatori del settore agro-industriale, ivi inclusa: (i) la prestazione di servizi tecnologici innovativi, (ii) l'attività di consulenza tecnica, amministrativa e finanziaria;

nonché di ogni altra attività economica collegata da un nesso di strumentalità o accessorietà con una o più delle attività precedentemente indicate.

Al fine di perseguire l'oggetto sociale e in via strumentale ad esso, la Società:

può compiere tutte le operazioni necessarie o utili per il conseguimento dell'oggetto sociale; a titolo esemplificativo può porre in essere operazioni immobiliari, mobiliari, commerciali, industriali, finanziarie, attive e passive, nonché qualsiasi atto che sia comunque collegato all'oggetto sociale; - può svolgere e curare il coordinamento manageriale, amministrativo, tecnico, industriale, commerciale e finanziario (compiendo ogni opportuna operazione, ivi inclusa la concessione di finanziamenti) delle società partecipate nonché la prestazione a loro favore dei servizi necessari. La Società può, infine, assumere partecipazioni ed interessenze in altre società o imprese (nei limiti di cui all'art. 2361 del Codice Civile), sia italiane che straniere, aventi oggetto analogo, affine o complementare al proprio, o a quello delle società alle quali partecipa, od anche aventi oggetto differente purché dette partecipazioni od interessenze non modifichino la sostanza degli scopi

{30}------------------------------------------------

sociali, e può ricorrere a qualsiasi forma di finanziamento con istituti di credito, banche e privati, concedendo le opportune garanzie reali e/o personali per obbligazioni sia proprie che di terzi, ed in particolare fideiussioni, prestare avalli, consentire iscrizioni ipotecarie sui propri immobili anche a garanzia di obbligazioni di terzi, nei limiti consentiti dalla vigente normativa.

E' vietata l'attività bancaria, l'esercizio professionale nei confronti del pubblico dei servizi di investimento e, in genere, l'esercizio di quelle attività che la legge destina in esclusiva a soggetti specifici, nonché quelle vietate dalla legislazione vigente.

TITOLO IV

EMISSIONE DI OBBLIGAZIONI

Art. 7. La Società potrà emettere obbligazioni ai sensi dell'Articolo 2410 e seguenti del Codice Civile nei limiti e con le modalità previste anche dalle leggi speciali.

TITOLO V

BILANCIO ED UTILI

Art. 8. L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.
Art. 9. Il bilancio annuale verrà compilato con l'osservanza delle norme di legge e con saggi criteri prudenziali.
Art. 10. Dagli utili netti annuali sarà dedotta una somma pari al 5% degli stessi per alimentare un fondo di riserva legale, finché detto fondo non avrà raggiunto il quinto del capitale sociale.

La destinazione del residuo 95% sarà deliberata dall'assemblea degli Azionisti.

TITOLO VI

AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETA'

Art. 11. La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione formato da undici componenti, eletti dall'Assemblea degli Azionisti sulla base di liste, con le modalità indicate nel seguito.

I componenti del Consiglio di Amministrazione devono possedere i requisiti di indipendenza previsti dalla legge per i componenti del Collegio Sindacale e dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria cui la Società abbia aderito, nonché rispettare l'equilibrio tra i generi, in ciascun caso nel numero di volta in volta indicato dalla normativa pro tempore vigente.

Ciascuna lista può essere presentata da uno o più Azionisti che, nel complesso, risultino titolari di azioni con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria per una quota di capitale almeno pari a quella stabilita da Consob con propria delibera ai sensi di legge o di regolamento. La titolarità della quota minima di partecipazione prevista è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

La relativa attestazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il

{31}------------------------------------------------

termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società. Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea è indicata la quota di partecipazione per la presentazione delle liste.

I candidati devono essere elencati nella lista con indicazione di un numero progressivo. Ciascuna lista che contenga almeno 6 candidati deve contenere ed espressamente indicare il numero minimo di Amministratori indipendenti previsto dalla normativa pro tempore vigente. In ciascuna lista devono inoltre essere espressamente indicati gli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge per i componenti del Collegio Sindacale e dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria cui la Società abbia aderito.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in modo da garantire una composizione del Consiglio di Amministrazione rispettosa di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Ciascun Azionista può presentare o concorrere a presentare una sola lista; ciascun Azionista può votare una sola lista; ciascun candidato può essere indicato in una sola lista a pena di ineleggibilità; chi presenta o concorre a presentare una lista non può essere contemporaneamente candidato in un'altra lista, a pena di ineleggibilità.

Le liste, sottoscritte da tutti coloro che le presentano, devono essere depositate presso la Sede sociale e pubblicate nei termini e nei modi di legge. Insieme alle liste vengono depositati:

a) le dichiarazioni con cui ciascun candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità ed incompatibilità nonché il possesso dei requisiti di onorabilità e di ogni altro requisito necessario per l'assunzione della carica ai sensi di legge e di statuto; i candidati che soddisfano anche i requisiti di indipendenza sopra citati attestano altresì il possesso di tali requisiti;
b) i curricula vitae riguardanti le caratteristiche personali e professionali dei singoli candidati;
c) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta.

Le liste per le quali non siano state osservate in tutto o in parte le modalità sopra descritte si considerano come non presentate.

Art. 12. Alla nomina degli Amministratori si procederà come segue:

a) qualora venga presentata 1 sola lista, dalla stessa saranno tratti tutti gli 11 membri del Consiglio di Amministrazione sempre che abbia ottenuto l'approvazione della maggioranza semplice dei voti;
b) qualora vengano presentate 2 liste, dalla lista che ottenga il maggior numero di voti (la Lista di Maggioranza):
(i) saranno tratti 10 Amministratori e dalla seconda lista sarà tratto 1 Amministratore, qualora la Lista di Maggioranza abbia ottenuto una percentuale di voti pari o superiore al 65%;
(ii) saranno tratti 9 Amministratori e dalla seconda lista saranno tratti 2 Amministratori, qualora la

{32}------------------------------------------------

Lista di Maggioranza abbia ottenuto una percentuale di voti inferiore al 65%, ma almeno pari al 55%;

(iii) saranno tratti 8 Amministratori e dalla seconda lista saranno tratti 3 Amministratori, qualora la Lista di Maggioranza abbia ottenuto una percentuale di voti inferiore al 55%;
(c) qualora vengano presentate 3 o più liste, dalla Lista di Maggioranza:
(i) saranno tratti 10 Amministratori e dalla seconda lista più votata sarà tratto 1 Amministratore, qualora la Lista di Maggioranza abbia ottenuto una percentuale di voti pari o superiore al 65% dei voti e la seconda lista più votata abbia ottenuto una percentuale di voti pari o inferiore al 25%;
(ii) saranno tratti 9 Amministratori e dalla seconda lista più votata saranno tratti 2 Amministratori, qualora la Lista di Maggioranza abbia ottenuto una percentuale di voti pari o superiore al 65% dei voti e la seconda lista più votata abbia ottenuto una percentuale di voti superiore al 25%;
(iii) saranno tratti 9 Amministratori e dalla seconda e dalla terza lista più votate, sarà rispettivamente tratto 1 Amministratore, qualora la Lista di Maggioranza abbia ottenuto una percentuale di voti inferiore al 65%, ma almeno pari al 55% e la seconda lista più votata abbia ottenuto una percentuale di voti pari o inferiore al 25%;
(iv) saranno tratti 9 Amministratori e dalla seconda lista più votata saranno tratti 2 Amministratori, qualora la Lista di Maggioranza abbia ottenuto una percentuale di voti inferiore al 65%, ma almeno pari al 55% e la seconda lista più votata abbia ottenuto una percentuale di voti superiore al 25%;
(v) saranno tratti (x) 6 Amministratori, dalla seconda lista più votata saranno tratti 3 Amministratori e dalla terza lista saranno tratti 2 Amministratori, qualora siano state presentate 3 liste e la Lista di Maggioranza abbia ottenuto una percentuale di voti inferiore al 55%, ovvero (y) 5 Amministratori, dalla seconda lista più votata saranno tratti 3 Amministratori, dalla terza lista più votata saranno tratti 2 Amministratori e dalla quarta lista più votata sarà tratto 1 Amministratore, qualora siano state presentate 4 o più liste e la Lista di Maggioranza abbia ottenuto una percentuale di voti inferiore al 55%.

Il meccanismo di cui sopra subirà, in ogni caso, il seguente correttivo: qualora una qualsivoglia lista (diversa dalla Lista di Maggioranza) ottenga voti pari almeno al 20% del capitale sociale votante, da tale lista, a prescindere dalle risultanze del meccanismo di cui sopra, saranno in ogni caso tratti i primi 2 Amministratori ivi indicati, con conseguente adeguamento in diminuzione (ove necessario) degli Amministratori tratti dalla Lista di Maggioranza.

Nel caso in cui la Lista di Maggioranza non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero degli amministratori da eleggere ai sensi delle precedenti lettere b) e c), si procede a trarre dalla Lista di Maggioranza tutti i candidati ivi elencati, secondo l'ordine progressivo in essa indicato; dopo aver quindi provveduto a trarre gli altri amministratori dalle altre liste ai sensi delle precedenti lettere b) e c), si procede a trarre i restanti amministratori, per le posizioni non coperte dalla Lista di Maggioranza, dalla seconda lista in relazione alla capienza di tale lista. In caso di capienza insufficiente, si procede a trarre i restanti amministratori, con le stesse modalità, dalla lista seguente o eventualmente da quelle successive, in funzione del numero di voti e della capienza delle liste stesse.

{33}------------------------------------------------

Infine, qualora il numero complessivo di candidati inseriti nelle liste presentate sia inferiore a quello degli amministratori da eleggere, i restanti amministratori sono eletti dall'assemblea a maggioranza dei voti, previa presentazione di candidature.

Ai fini di tutto quanto sopra, (A) non si tiene conto dei candidati indicati nelle liste che abbiano ottenuto un numero di voti inferiore alla metà della percentuale richiesta per la presentazione delle liste stesse; (B) nel caso di parità di voti tra una o più liste, esclusivamente al fine di determinare la graduatoria delle liste medesime (ai fini dell'applicazione della procedura di cui sopra) si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, con un ballottaggio solo tra liste che abbiano ottenuto lo stesso numero di voti e laddove il ballottaggio risulti a sua volta in parità, si procederà per sorteggio; (C) gli eletti saranno tratti dalle liste in base alla graduatoria con cui sono indicati i relativi candidati, fatta eccezione per il caso in cui debba trovare applicazione quanto previsto dal comma seguente.

Qualora, per effetto dell'applicazione di quanto previsto ai commi precedenti, non risulti rispettata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, allora:

in luogo dell'ultimo candidato del genere più rappresentato della Lista di Maggioranza, si intenderà eletto il primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista

ovvero, nel caso in cui ciò non fosse possibile ed in ogni caso nel caso in cui ciò non fosse sufficiente ad assicurare il rispetto dell'eventuale quota minima del genere meno rappresentato

in luogo del candidato che appartenga al genere più rappresentato tratto dalla prima delle altre liste, il primo candidato del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo non eletto di tale lista.

ovvero, nel caso in cui ciò non fosse possibile ed in ogni caso nel caso in cui ciò non fosse sufficiente ad assicurare il rispetto dell'eventuale quota minima del genere meno rappresentato

• in luogo del candidato che appartenga al genere più rappresentato tratto dalla seconda delle altre liste, il primo candidato del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo non eletto di tale lista; e così a seguire.

A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza dei voti, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora, a seguito dell'applicazione della procedura sopra descritta non risultasse nominato il numero di Amministratori indipendenti minimo previsto dalla legge, fermo il rispetto dell'equilibrio tra generi, l'Amministratore indipendente mancante o, a seconda dei casi, gli Amministratori indipendenti mancanti, verranno eletti come segue:

in luogo dei candidati non indipendenti tratti dalla Lista di Maggioranza come ultimi in ordine

{34}------------------------------------------------

progressivo, saranno eletti i primi candidati indipendenti risultati non eletti dalla stessa lista ovvero, nel caso in cui ciò non fosse possibile ed in ogni caso nel caso in cui ciò non fosse sufficiente ad assicurare l'elezione del numero richiesto di Amministratori indipendenti

in luogo del candidato non indipendente tratto dalla prima delle altre liste, sarà eletto il primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto da tale lista.

A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di Amministratori indipendenti pari almeno al minimo previsto dalla legge ovvero da regolamenti, istruzioni o codici di comportamento redatti da società di gestione del mercato a cui le azioni della società sono ammesse, a cui la società sia assoggettata o a cui la società dichiari di aderire. Qualora detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza dei voti, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Art. 13. Le liste presentate dai soci di minoranza da cui trarre uno o più amministratori ai sensi del precedente articolo non devono risultare collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza.
Art. 14. La nomina degli Amministratori che per qualsiasi ragione non sia stato possibile eleggere con il procedimento per voto di lista descritto negli Articoli 11 e 12 sarà deliberata dall'Assemblea con le normali modalità e maggioranze di legge, fermo restando in ogni caso il rispetto dei requisiti di indipendenza e della proporzione tra generi prevista per legge.
Art. 15. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'Articolo 2386 del Codice Civile, secondo quanto appresso indicato:
(a) il Consiglio di Amministrazione procederà alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'Amministratore cessato e l'Assemblea delibererà, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;
(b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera (a), il Consiglio di Amministrazione provvederà alla sostituzione, così come successivamente provvederà l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso, il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di Amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla legge, regolamenti e relative istruzioni pro tempore vigenti, ovvero regolamenti, istruzioni o codici di comportamento redatti da società di gestione del mercato a cui le azioni della società sono ammesse ed a cui la società sia assoggettata o a cui la società dichiari di aderire, fermo il rispetto del requisito di equilibrio tra i generi sopra indicato, ove richiesto dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

Qualora venga a cessare la maggioranza degli Amministratori, deve intendersi dimissionario l'intero

{35}------------------------------------------------

Consiglio di Amministrazione con effetto dal momento della sua ricostituzione, che avverrà secondo la procedura prevista dagli Articoli 11 e 12.

Art. 16. Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria ad eccezione di quelli che la legge o lo statuto espressamente riservano all'Assemblea dei soci, ed ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per il raggiungimento degli scopi sociali.

In particolare, sono di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione le seguenti materie, che pertanto non possono essere delegate:

a) approvazione e/o modifica del budget, annuale consolidato e d'impresa, e del business plan;
b) acquisto, sottoscrizione, trasferimento o permuta di azioni o quote (ivi incluso nel caso di costituzione di società), obbligazioni o altri strumenti finanziari e partecipazioni in altre società, comprese le joint venture, per valori anche considerate congiuntamente operazioni tra loro connesse superiori ad euro 5 (cinque) milioni;
c) acquisto, dismissione, locazione, affitto o comunque concessione in godimento a terzi di aziende, rami d'azienda, immobili, beni mobili, marchi, e in generale di asset, per valori anche considerate congiuntamente operazioni tra loro connesse superiori ad euro 5 (cinque) milioni;
e) assunzione di nuovo indebitamento per importi individualmente o, nel caso di contratti tra loro collegati, complessivamente superiori ad euro 5 (cinque) milioni;
f) emissione di obbligazioni, warrant o altri strumenti finanziari;
g) proposte all'assemblea su distribuzioni di dividendi e/o riserve;
h) assegnazione, revoca e modifica di deleghe generali di poteri;
i) compensi degli amministratori investiti di particolari cariche;
j) proposte all'assemblea su piani di remunerazione ex art. 144-bis del D.Lgs. N. 58/98;
k) le operazioni con parti correlate, eccettuate quelle non soggette alla regolamentazione e alle procedure interne tempo per tempo vigenti in materia e aventi di valore individuale o congiuntamente con operazioni connesse superiore a euro 5 (cinque) milioni;
l) qualsiasi delibera avente per oggetto o in ogni caso come conseguenza il delisting di strumenti finanziari emessi dalla società in qualunque modo realizzato;
m) operazioni o contratti non rientranti nelle precedenti categorie e per importi o valori individualmente o, nel caso di investimenti od operazioni tra loro collegate, complessivamente superiori ad euro 5 (cinque) milioni.
Il Consiglio può inoltre deliberare (i) la riduzione del capitale sociale ai sensi dell'Articolo 2446, comma 3, del Codice Civile e in caso di recesso del socio, (ii) l'adeguamento dello statuto a disposizioni normative, (iii) il trasferimento della sede legale nell'ambito del territorio nazionale, nonché (iv) la fusione e la scissione nei casi previsti dagli Articoli 2505, 2505-bis e 2506-ter del Codice Civile, fatta eccezione per i casi in cui le suddette operazioni attribuiscano il diritto di recesso ai sensi dell'Articolo 2437 del Codice Civile.

{36}------------------------------------------------

Art. 17. Il Consiglio di Amministrazione si riunisce, anche fuori dalla sede sociale, in Italia o all'estero, ogniqualvolta lo ritenga opportuno il Presidente ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, il Vice Presidente (ove nominato) o ne venga fatta richiesta per iscritto da almeno un sindaco o tre Amministratori.

Gli Amministratori riferiscono tempestivamente, tramite gli organi delegati o, in mancanza degli organi delegati, anche direttamente, di regola in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e con periodicità almeno trimestrale, al Collegio Sindacale, sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società; ciascun Amministratore, inoltre, riferisce tempestivamente agli altri Amministratori e al Collegio Sindacale di ogni interesse ai sensi dell'Articolo 2391 del Codice Civile.

Art. 18. Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione (ivi incluse quelle non delegabili ai sensi del precedente Art. 16) è richiesta la presenza della maggioranza degli amministratori in carica. Tutte le deliberazioni debbono essere prese a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità di voti, prevale la proposta che riceve il voto del Presidente del Consiglio in carica.

Art. 19. Le deliberazioni sono riportate in apposito libro sottoscritto da chi ha presieduto all'adunanza e dal Segretario. Gli estratti di queste deliberazioni, da prodursi in giudizio o altrove, sono rilasciati e certificati dal Presidente del Consiglio in carica.

Art. 20. I Consiglieri restano in carica per un massimo di 3 esercizi e sono rieleggibili. Il relativo mandato scade alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo

{37}------------------------------------------------

esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dal presente Statuto.

Art. 21. Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i suoi membri il Presidente, cui competono le attribuzioni indicate nell'Articolo 2381, primo comma, del Codice Civile e gli ulteriori poteri che il Consiglio di Amministrazione può eventualmente conferirgli nel rispetto della legge e dello statuto. Il Consiglio di Amministrazione può altresì eleggere fra i suoi membri un Vice Presidente, con funzioni sostitutive del Presidente in caso di sua assenza o impedimento.

Il Presidente ed il Vice Presidente durano in carica fino alla scadenza del loro mandato di Amministratori.

Il Consiglio di Amministrazione nomina inoltre un Segretario che può essere scelto all'infuori del Consiglio.

In assenza del Presidente e del Vice-Presidente, le adunanze di consiglio sono presiedute dal più anziano di nomina fra i consiglieri presenti e, a parità, da quello più anziano di età.

Art. 22. L'Assemblea determina il compenso spettante al Consiglio di Amministrazione, il quale ripartisce il proprio compenso fra i suoi componenti in carica nel modo che sarà da esso stabilito. Inoltre, ciascun Amministratore ha diritto al rimborso delle spese sostenute per ragioni della sua carica nei limiti e secondo le modalità previste dal Consiglio.

La remunerazione degli Amministratori investiti della carica di Presidente, Vice Presidente, Amministratore o consigliere delegato nonché membro del Comitato Esecutivo è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

TITOLO VII

RAPPRESENTANZA E FIRMA SOCIALE

Art. 23. La rappresentanza della Società, per tutti i suoi rapporti, compresa anche la rappresentanza giudiziale in qualsiasi sede e la firma libera, spettano al Presidente del Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione può delegare ad un Consigliere, come pure ad impiegati, talune mansioni, compresa la firma sociale, con le qualifiche e le modalità che crederà del caso.

Il Consiglio di Amministrazione per la esecuzione delle sue deliberazioni e per la effettiva gestione della Società può nominare un Amministratore Delegato determinandone i poteri ai sensi dell'Articolo 2381 del Codice Civile. Può istituire anche, sotto la propria responsabilità, un Comitato Esecutivo di non meno di tre Consiglieri, determinandone i poteri ai sensi dell'Articolo 2381 del Codice Civile. Del Comitato dovranno far parte il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Vice-Presidente e l'Amministratore Delegato. Il funzionamento del Comitato Esecutivo avverrà secondo le norme previste per il Consiglio di Amministrazione, ove non incompatibili.

{38}------------------------------------------------

sociale.

Il dirigente così nominato, che deve possedere gli stessi requisiti di onorabilità e di professionalità previsti dalle norme vigenti per i componenti del Collegio Sindacale, resta in carica sino a diversa deliberazione del Consiglio di Amministrazione, salve le vicende del suo rapporto di lavoro con la Società. Il Consiglio di Amministrazione può attribuire a tale dirigente, in aggiunta ai compiti previsti dal citato Articolo 154-bis, altre funzioni di direzione amministrativa e/o finanziaria compatibili con lo svolgimento di detti compiti.

Il dirigente in questione presta ogni necessaria collaborazione al Collegio Sindacale per l'esercizio delle relative funzioni di controllo.

Il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di attribuire i poteri e le responsabilità di cui all'art. 154-bis, comma 5-ter, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e della normativa, anche di attuazione, pro tempore applicabile in materia di rendicontazione di sostenibilità, a un dirigente, diverso dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, che sia dotato di una significativa esperienza professionale in materia di sostenibilità e di redazione della dichiarazione non finanziaria ovvero della rendicontazione di sostenibilità acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo e che deve possedere gli stessi requisiti di onorabilità e di professionalità previsti dalle norme vigenti per i componenti del Collegio Sindacale.

TITOLO VIII

COLLEGIO SINDACALE

Art. 24. La Società avrà tre Sindaci effettivi e due Supplenti nominati dall'Assemblea a termini di Legge.

I sindaci scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.

Ferme le cause di ineleggibilità e decadenza e gli ulteriori limiti al cumulo degli incarichi previsti dalle norme vigenti, non possono essere eletti Sindaci coloro i quali ricoprono più di cinque incarichi di Sindaco effettivo in società quotate nei mercati regolamentati italiani. Ai fini di quanto previsto dall'Articolo 1, comma 2, lett. b) e c) del Regolamento di cui al Decreto del Ministro della Giustizia

{39}------------------------------------------------

del 30 marzo 2000, n. 162, si considerano strettamente attinenti a quello della Società i settori agricolo, agro-industriale, alimentare, fondiario e immobiliare, nonché le materie inerenti alle discipline giuridiche, a quelle economico-finanziarie e a quelle relative all'organizzazione aziendale. Al momento della nomina dei Sindaci e prima dell'accettazione dell'incarico, sono resi noti all'Assemblea gli incarichi di amministrazione e controllo da essi ricoperti presso altre società.

La nomina dei Sindaci è effettuata con le modalità di seguito indicate, applicabili ove la materia non venga altrimenti disciplinata da leggi o regolamenti.

La nomina avverrà sulla base di liste al fine di assicurare alla minoranza l'elezione di un sindaco effettivo e un sindaco supplente.

Le liste devono contenere un numero di candidati non superiore a cinque (tre sindaci effettivi e due supplenti), preceduti da un numero progressivo.

I requisiti per la presentazione delle liste per il Collegio Sindacale sono i medesimi descritti all'Articolo 11, commi 3 e 4, per il Consiglio di Amministrazione.

Al fine di assicurare l'equilibrio dei generi all'interno del Collegio sindacale, uno dei sindaci effettivi deve appartenere al genere meno rappresentato. A tal fine ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a tre dovrà indicare un candidato del genere meno rappresentato al primo o al secondo numero progressivo per quanto concerne i sindaci effettivi; per quanto riguarda i sindaci supplenti, i candidati dovranno appartenere a generi diversi.

Per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste si applicano le disposizioni di legge e di regolamento di tempo in tempo vigenti.

Insieme alle liste vengono depositate:

a) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
b) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collega mento previsti con questi ultimi dalla disciplina vigente;
c) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e della loro accettazione della candidatura.

Le liste per le quali non siano state osservate in tutto o in parte le modalità sopra descritte si considerano come non presentate.

In sede di votazione, in caso di presentazione di un'unica lista, verranno eletti i candidati iscritti nella lista medesima, sempre che abbia ottenuto l'approvazione della maggioranza semplice dei voti, e la

{40}------------------------------------------------

Presidenza del Collegio spetterà al primo di essi secondo l'ordine di elencazione.

In caso di presentazione di due liste, dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, secondo l'ordine di elencazione, i primi due sindaci effettivi e il primo sindaco supplente e dalla lista che risulterà seconda per numero di voti risulterà eletto, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, il primo candidato alla carica di sindaco effettivo, che rivestirà anche la carica di Presidente del Collegio Sindacale, e il primo candidato alla carica di sindaco supplente. In caso di presentazione di 3 o più liste, da ciascuna delle 2 liste maggiormente votate sarà tratto, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, il primo sindaco effettivo e il primo sindaco supplente indicati mentre dalla 3° lista maggiormente votata sarà tratto il primo sindaco effettivo indicato che rivestirà anche la carica di Presidente.

In caso di parità di voti tra più liste di minoranza, si procederà a una votazione di ballottaggio da parte dell'intera Assemblea: risulteranno eletti i nominativi tratti dalla lista che otterrà il maggior numero di voti. Qualora dovesse persistere una parità di voti, risulterà eletto il candidato sindaco, effettivo o supplente, più anziano d'età.

Le liste presentate dai soci di minoranza da cui trarre uno o più sindaci ai sensi del presente articolo non devono risultare collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di maggioranza.

In caso di sostituzione di un sindaco effettivo subentra, per quanto possibile, il sindaco supplente eletto nella stessa lista, fermo restando in ogni caso il rispetto della proporzione tra generi prevista per legge. In caso di integrazione del Collegio Sindacale si procederà per quanto possibile traendo il sindaco o i sindaci da eleggere dalla stessa lista cui apparteneva il sindaco o appartenevano i sindaci cessati, nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e fermo restando in ogni caso il rispetto della proporzione tra generi prevista per legge.

Qualora, per effetto dell'applicazione di quanto previsto ai commi precedenti, non risulti rispettata la composizione del Collegio Sindacale conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, in luogo dei candidati del genere più rappresentato della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (partendo dall'ultimo eletto di tale lista), si intenderanno eletti (seguendo l'ordine di elencazione) i candidati del genere meno rappresentato non eletti della stessa lista.

L'Assemblea determinerà all'atto della nomina, in via anticipata, il compenso annuale per i Sindaci effettivi per tutto il periodo dell'incarico.

Ai Sindaci spetta altresì il rimborso delle spese sostenute in occasione delle verifiche e delle adunanze degli organi amministrativi che hanno luogo fuori dalla loro residenza.

TITOLO IX

ASSEMBLEA

Art. 25. L'Assemblea si tiene, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, (i) presso la sede sociale o altrove in Italia; ovvero (ii) ove la legge lo consenta, esclusivamente mediante mezzi

{41}------------------------------------------------

di telecomunicazione.

Ove la legge lo consenta, e nel rispetto dei termini e condizioni da essa previsti, il Consiglio di Amministrazione può altresì prevedere, nell'avviso di convocazione, (i) che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto da parte degli aventi diritto possano avvenire esclusivamente mediante il conferimento di delega (o subdelega) di voto al rappresentante designato, con le modalità previste dalla legge e ai sensi del successivo art. 29; (ii) qualora il Consiglio di Amministrazione non si sia avvalso della facoltà sub (i), che la partecipazione alla discussione in Assemblea sia riservata a coloro che, al temine della "record date" ai sensi di legge, detengono una partecipazione almeno pari alla soglia al riguardo prevista per legge; (iii) che il voto possa essere espresso anche per corrispondenza o in via elettronica, in conformità a quanto previsto dalla legge.

Art. 26. Qualora l'Assemblea si tenga mediante mezzi di telecomunicazione ai sensi dell'Art. 25(ii), tali mezzi devono consentire la corretta identificazione degli intervenuti da parte del Presidente, un'adeguata partecipazione degli intervenuti alla discussione e alla votazione, un'adeguata proclamazione dei risultati della votazione e verbalizzazione, nonché in generale un regolare svolgimento dell'adunanza e il rispetto dei principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci. Ove l'Assemblea si svolga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, non è necessaria l'indicazione di un luogo fisico di convocazione e svolgimento; il Presidente, il Segretario e il Notaio non devono necessariamente trovarsi nel medesimo luogo.

Art. 27. L'Assemblea è convocata dagli Amministratori mediante avviso pubblicato sul sito internet della società, secondo termini e modalità previste dalla normativa vigente.

L'avviso di convocazione deve contenere l'indicazione del giorno, dell'ora e – ove del caso – del luogo dell'adunanza, l'elenco delle materie da trattare, nonché le altre informazioni richieste dalla legge. L'avviso di convocazione deve essere pubblicato nei termini di legge.

Entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea (o entro il diverso termine di cui alla disciplina anche regolamentare applicabile), il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, una relazione sulle materie all'ordine del giorno.

Art. 28. Possono intervenire all'Assemblea, direttamente o mediante conferimento di delega secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, coloro ai quali spetta il diritto di voto.

Ove il Consiglio di Amministrazione non abbia stabilito, nell'avviso di convocazione, che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente per il tramite del rappresentante designato, coloroArt. ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in assemblea mediante delega scritta ovvero conferita in via elettronica, secondo le modalità previste

{42}------------------------------------------------

per legge o regolamento. La notifica elettronica della delega può essere effettuata tramite posta elettronica certificata, all'indirizzo indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

Art. 29. Il Consiglio di Amministrazione può designare per ciascuna Assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto con il ruolo di rappresentante designato, al quale i soci legittimati al voto in assemblea possono conferire, secondo le modalità e nei termini stabiliti dalla legge, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non sono state conferite istruzioni di voto. I soggetti designati, le modalità e i termini per il conferimento delle deleghe sono riportati nell'avviso di convocazione dell'assemblea. Il conferimento della delega non comporta spese per l'azionista.

Art. 30. L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, se nominato. In mancanza, l'Assemblea è presieduta dalla persona eletta con il voto della maggioranza dei presenti. Il Presidente è assistito dal Segretario del Consiglio di Amministrazione ovvero da un Segretario designato con il voto della maggioranza dei presenti. L'assistenza del Segretario non è necessaria quando il verbale è redatto da un Notaio. Il Presidente può scegliere due scrutatori fra i soci presenti. Art. 31. L'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, è regolarmente costituita e delibera con i quorum di legge.

Art. 32. L'Assemblea ordinaria deve essere convocata ogni anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Il termine potrà essere di centottanta giorni quando particolari esigenze lo richiedono.

Art. 33. L'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, si tiene in un'unica convocazione, il Consiglio di Amministrazione potendo tuttavia stabilire, qualora ne ravveda l'opportunità, che l'Assemblea ordinaria si tenga in due convocazioni e l'Assemblea straordinaria in due o tre convocazioni, applicandosi le maggioranze rispettivamente stabilite dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente con riferimento a ciascuno di tali casi.

Art. 34. Le deliberazioni dell'Assemblea, prese in conformità della legge e dello statuto, vincolano tutti i soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti.

TITOLO X

LIQUIDAZIONE

Art. 35. Per la liquidazione della Società e la ripartizione dell'attivo sociale saranno osservate le disposizioni di legge con le norme che saranno deliberate dall'Assemblea.

TITOLO XI

REVISIONE LEGALE DEI CONTI

Art. 36. La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione avente i requisiti di

{43}------------------------------------------------

legge.

TITOLO XII

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO TOTALITARIA

Art. 37. In deroga alle disposizioni dell'art. 104, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, nel caso in cui i titoli della Società siano oggetto di un'offerta pubblica di acquisto e/o di scambio, non è necessaria l'autorizzazione dell'Assemblea per il compimento di atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta durante il periodo intercorrente tra la comunicazione di cui all'art. 102, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e la chiusura o decadenza dell'offerta.

In deroga alle disposizioni dell'art. 104, comma 1-bis, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, non è necessaria l'autorizzazione dell'Assemblea neppure per l'attuazione di ogni decisione presa prima dell'inizio del periodo indicato nel comma precedente, che non sia ancora stata attuata in tutto o in parte, che non rientri nel corso normale delle attività della Società e la cui attuazione possa contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta.

TITOLO XIII DISPOSIZIONI FINALI

Art. 38. Per tutto quanto non è previsto dal presente Statuto si applicano le norme vigenti. F.to Andrea De Costa notaio

{44}------------------------------------------------

All. 'N" al N° $\frac{20689}{....................................$

RISPOSTE ALLE DOMANDE PERVENUTE A B.F. S.P.A. AI SENSI DELL'ART. DEL D. LGS. N. 58/98 ENTRO IL TERMINE DELL'8 DICEMBRE 2025

Le seguenti risposte sono state pubblicate da B.F. S.p.A. sul proprio sito internet all'indirizzo www.bfspa.it, sezione "Investor Relations – Assemblea – 2025 – Assemblea straordinaria 17.12.2025" nel rispetto del termine indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea convocata in unica convocazione per il giorno 17 dicembre 2025 (i.e. entro il 15 dicembre 2025).

Domande inviate dall'azionista Carlo Maria Braghero - titolare di n. 7.000 azioni ordinarie BF

1) L'avviso di convocazione letto in data odierna sul sito reca in cima alle pagine l'annotazione "BOZZA". Poiché oggi è il 21 novembre e l'avviso dovrebbe essere pubblicato 30 giorni prima, come si spiega la permanenza di una "BOZZA"? Io, necessariamente, devo tener conto di quanto leggo adesso e regolarmi di conseguenza: se sbaglio qualcosa perché la versione definitiva sarà difforme, cosa succede?

Il documento pubblicato conteneva evidentemente un refuso e deve essere considerato definitivo.

2) Art. 17. Condivido la possibilità di effettuare riunioni in videoconferenza, ma ritengo inammissibile la validità di una riunione non regolarmente convocata senza la presenza totalitaria o, almeno, la dichiarazione degli assenti di essere comunque informati. Voi prevedete che siano "sufficientemente informati" solo i presenti! In questo modo la maggioranza dei consiglieri potrebbe organizzare un blitz (avviso di convocazione con preavviso di poche ore e magari odg non sufficientemente esaustivo) per far passare delibere senza che gli altri consiglieri, magari in disaccordo, abbiano la possibilità di partecipare e quindi far valere le proprie ragioni. Pare norma fatta apposta per isolare, se del caso, i consiglieri eletti nella lista di minoranza.

Per ogni tipo di valutazione rinviamo alla massima n. 48 del 19 novembre 2004 del Consiglio Notarile di Milano che motiva le ragioni per cui si considera "lecita la previsione statutaria secondo la quale l'organo amministrativo di una s.p.a. o di un s.r.l. è validamente costituito non solo quando siano intervenuti, in mancanza di convocazione, tutti gli amministratori e sindaci in carica, ma anche quando sia intervenuta la maggioranza dei suoi componenti e tutti gli aventi diritto ad intervenire siano stati previamente informati della riunione anche senza le particolari formalità richieste in via ordinaria per la convocazione".

3) Art. 25. State prevedendo in statuto regole che ancora non esistono. Vero che vi cautelate con l'inciso "ove la legge lo consenta", ma come fate ad essere sicuri che la nuova legge permetta esattamente quello che voi ipotizzate? Se poi la norma fosse diversa, una ulteriore modifica sarebbe comunque necessaria. Perché questa fuga in avanti? Inoltre dovreste sapere che la iugulatoria norma in vigore che consente assemblee fantasma con il solo RD è stata impugnata a livello europeo e non è amata dal mercato (parte rilevante del nostro azionariato). Eravate all'avanguardia con la semplice previsione (attuale art. 28) di poter partecipare alle riunioni da remoto con mezzi elettronici: perché questa regressione?

Si è ritenuto che una proposta che non tenesse conto delle prossime modifiche normative non sarebbe stata nel migliore interesse della società e dei suoi soci, costringendo ad esempio a sostenere i costi di un'assemblea straordinaria aggiuntiva.

Siamo confidenti che le formulazioni proposte siano tali da non richiedere ulteriori successivi adattamenti.

{45}------------------------------------------------

La Società ha valutato l'opportunità, prevista dalla normativa vigente, di introdurre nello statuto la facoltà di tenere l'assemblea con partecipazione esclusivamente tramite rappresentante designato, conformemente alla modalità utilizzata negli ultimi anni e che molte altre società quotate impiegano.

4) Art. 29. Il precedente testo prevedeva la possibilità di designare un soggetto cui i soci potevano conferire delega: era una previsione ineccepibile. Ora il discorso deleghe è diluito tra i nuovi art. 28 e 29 con qualche confusione. Nel primo si dice che quando non c'è il solo RD i soci possono dare delega, mentre nel secondo si afferma il contrario, ovvero che l'affidamento della delega al RD è facoltativo ("possono conferire"). Probabilmente c'è un eccesso di regolamentazione che, invece di chiarire, confonde.

Rispetto al precedente testo, il nuovo art. 29 dello Statuto si riferisce evidentemente al solo caso in cui sia previsto che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente per il tramite del rappresentante designato. L'espressione utilizzata "possono conferire è da intendere come modalità di conferimento della delega "con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno" laddove l'azionista decida di intervenire ed esercitare il diritto di voto.

Il nuovo art. 28 si riferisce chiaramente al caso in cui l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto non avvengano esclusivamente per il tramite del rappresentante designato.

{46}------------------------------------------------

Copia su supporto informatico conforme al documento originale su supporto cartaceo a sensi dell'art. 22,comma 2, D.Lgs 7 marzo 2005 n. 82, in termine utile di registrazione per il Registro Imprese di Ferrara

Firmato Andrea De Costa Nel mio studio 19 dicembre 2025 Assolto ai sensi del decreto 22 febbraio 2007 mediante M.U.I.

AI Terminal

B.F.

4503_rns_2026-01-15_65d3d3f8-c847-42f8-861e-9c78a68b17be.pdf

MARCHETTI

Via Agnello n. 18 - 20121 - Milano www.marchettilex.it 02 72021846

Verbale di Assemblea straordinaria di società quotata REPUBBLICA ITALIANA

"B.F. S.p.A."

17 (diciassette) dicembre 2025 (duemilaventicinque)

Ordine del Giorno

DELIBERA

La proposta è approvata a maggioranza.

INDICE

I. INTRODUZIONE

II.A Motivazioni della proposta

II.B Illustrazione delle modifiche

Testo modificato dello Statuto

Testo modificato dello Statuto

II.B.2 Riunioni del Consiglio di Amministrazione

Testo modificato dello Statuto

II.B.3 Dirigente per rendicontazione di sostenibilità

Testo modificato dello Statuto

Testo modificato dello Statuto

II.B.4 Assemblea

Testo modificato dello Statuto

Testo modificato dello Statuto

Testo modificato dello Statuto

II.C Diritto di recesso

II.D Proposta di deliberazione di cui al primo punto all'ordine del giorno

DELIBERA

BF SpA

Assemblea Straordinaria del 17.12.2025

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI B.F. S.P.A. TENUTASI IN DATA 5 GIUGNO 2025 IN UNICA CONVOCAZIONE PRESSO LO STUDIO NOTARILE MARCHETTI, IN VIA AGNELLO N. 18, MILANO.

All' "C" al n. 20669/11565 di rep.

TITOLO I

DENOMINAZIONE - SEDE E DURATA DELLA SOCIETA'

TITOLO II

CAPITALE SOCIALE ED AZIONI

TITOLO III

SCOPO DELLA SOCIETA'

ATTIVITA' CHE COSTITUISCONO L'OGGETTO SOCIALE

TITOLO IV

EMISSIONE DI OBBLIGAZIONI

TITOLO V

BILANCIO ED UTILI

TITOLO VI

AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETA'

TITOLO VII

RAPPRESENTANZA E FIRMA SOCIALE

TITOLO VIII

COLLEGIO SINDACALE

TITOLO IX

ASSEMBLEA

TITOLO X

LIQUIDAZIONE

TITOLO XI

REVISIONE LEGALE DEI CONTI

TITOLO XII

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO TOTALITARIA

TITOLO XIII DISPOSIZIONI FINALI

More from B.F.

Talk to a Data Expert