AGM Information • Jun 18, 2024
AGM Information
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Il 22 maggio 2024 alle ore 11,00 hanno inizio i lavori dell'assemblea ordinaria di B.F. S.p.A. ("BF" o la "Società"). Il Professore Michele Pisante, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, assume la presidenza ai sensi dello Statuto e chiama il Notaio Andrea De Costa a fungere da segretario.
Il Presidente dichiara quindi quanto segue.
I) Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 della Società, comprensivo della relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di Revisione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 e della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del D.Lgs. 254/216.
2) Destinazione dell'utile di esercizio e proposta di distribuzione di un dividendo lordo, relativo sia all'utile di esercizio sia a utili portati a nuovo, per complessivi Euro 11.522.869,20, pari a Euro 0,044 per azione.
3) Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:
a) approvazione della politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del Testo Unico della Finanza;
b) voto consultivo sulla seconda sezione della relazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del Testo Unico della Finanza.
6) Nomina di un amministratore a seguito di dimissioni e cooptazione ex art. 2386 c.c.;
l'avviso di convocazione dell'Assemblea è stato pubblicato in data 16 aprile 2024 sul sito internet della Società e, per estratto, in pari data sul quotidiano Il Giornale, nonché diffuso con le altre modalità prescritte dalla disciplina vigente;
la Società ha deciso di avvalersi della facoltà prevista dall'art. 106, comma 4, del Decreto Legge 18/2020, convertito con Legge 27/2020, prorogato, da ultimo, dall'art. 11, comma 2, della Legge 5 marzo 2024 n. 21 , stabilendo che l'intervento in Assemblea da parte degli aventi diritto possa avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) al Rappresentante Designato ("RD") dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del Testo Unico della Finanza (il TUF), conferendo tale incarico alla Dott.ssa Nicoletta Moretti;
l'intervento in Assemblea dei componenti gli organi sociali e del RD è consentito solo mediante mezzi di telecomunicazione;
per il Consiglio di Amministrazione sono presenti all'Assemblea, oltre al Presidente, i Consiglieri: Federico Vecchioni (amministratore Delegato), Giuseppe Andreano, Maria Teresa Bianchi, Dott.ssa Gabriella Fantolino, Rossella Locatelli, Barbara Saltamartini e Luigi Ciarrocchi;
per il Collegio Sindacale sono presenti all'Assemblea i sindaci Roberto Capone, Laura Fabbri e Guido De Cristofaro;
sono assenti giustificati i Consiglieri Emilio Giorgi, Gianluca Lelli e Claudia Sorlini;
sono inoltre presenti per motivi di servizio la Dott.ssa Giuseppina Cenacchi e la Dott.ssa Valentina Di Cecco;
è presente il RD dalla Società ai sensi dell'Articolo 135-undecies, Dott.ssa Nicoletta Moretti;
il capitale sociale sottoscritto e versato della Società è pari ad Euro 261.883.391,00, rappresentato da n. 261.883.391 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale;
ogni azione ordinaria dà diritto a un voto nelle assemblee ordinarie della Società; tuttavia ai sensi dello Statuto sociale sono attribuiti due voti per ciascuna azione appartenuta al medesimo azionista per un periodo continuativo di almeno 24 mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco speciale a tale scopo istituito dalla Società;
a seguito delle maggiorazioni del diritto di voto conseguite alla data odierna, il numero complessivo dei diritti di voto esercitabili è pari a 307.806.702;
la Società, alla data della presente Assemblea, non possiede azioni proprie;
in vista dell'odierna Assemblea, l'azionista Fondazione Finanza Etica, titolare di n. 10 azioni, ha inviato domande ai sensi dell'art. 127-ter del Testo Unico della Finanza; la Società ha provveduto a pubblicare nei termini le relative risposte nella sezione del sito internet dedicata alla presente Assemblea (www.bfspa.it --- sezione "Investor Relations" > "Assemblea" > "2024" > "Assemblea ordinaria 22.05.2024");
è stata verificata, a mezzo di personale all'uopo incaricato, l'identità personale e la legittimazione del RD nonché la regolarità delle deleghe presentate, documenti che sono acquisiti agli atti della Società:
l'elenco nominativo dei soggetti partecipanti per delega, con l'indicazione del numero delle azioni da ciascuno possedute, è a disposizione dei presenti e sarà allegato al verbale dell'Assemblea; saranno inoltre indicati nel verbale dell' Assemblea o in allegato allo stesso i nominativi dei soggetti che abbiano espresso voto contrario o si siano astenuti, con indicazione del relativo numero di azioni possedute;
sarà reso disponibile sul sito internet della Società entro cinque giorni dalla data odierna un rendiconto sintetico delle votazioni contenente il numero di azioni rappresentate in Assemblea e delle azioni per le quali è stato espresso il voto, la percentuale di capitale che tali azioni rappresentano, nonché il numero di voti favorevoli e contrari alla delibera e il numero di astensioni:
sono regolarmente rappresentate, tramite il RD, azioni corrispondenti a n. 264.704.413 voti, pari all'85,997% dell'ammontare complessivo dei diritti di voto.
Il Presidente dichiara pertanto l'Assemblea regolarmente costituita in unica convocazione ed in sede ordinaria ed atta a discutere e deliberare sugli argomenti posti all'ordine del giorno, e comunica, anche con l'ausilio del Segretario, che:
la documentazione relativa agli argomenti posti all'ordine è stata fatta oggetto degli adempimenti pubblicitari contemplati dalla disciplina applicabile, nonché pubblicata sul sito internet della Società;
a seguito delle modifiche apportate dalla c.d. Legge Capitali alla definizione di "PMI" del Testo Unico della Finanza, la Società si qualifica quale PMI avendo una capitalizzazione di mercato inferiore a 1 miliardo di euro e non avendo superato tale soglia per tre anni consecutivi. Conseguentemente, la prima soglia di comunicazione delle partecipazioni rilevanti, ai sensi dell'art. 120, co. 2, del Testo Unico della Finanza è il 5%;
secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ufficiali ricevute ai sensi dell'Articolo 120 del Testo Unico della Finanza e dalle altre informazioni a disposizione di BF, gli azionisti che possiedono, direttamente o indirettamente, azioni con diritto di voto in misura superiore al 5% del capitale sociale con diritto di voto sono i seguenti:
| and the first to the first to the many of the country and Azionista |
Quota % su capitale ordinario |
Quota % su capitale votante And States of Children Company |
|
|---|---|---|---|
| Dompè holdings S.r.I. | 24,98% | 28,55% | |
| Arum S.p.A. | 22,54% | 24,12% | |
| Fondazione Cassa di Risparmio delle Provincie Lombarde | 7,29% | 6,20% | |
| INARCASSA - Cassa Nazionale di Previdenza ed Assistenza per gli Ingegneri ed Architetti Liberi Professionisti |
4,00% | 6,08% |
per quanto a conoscenza della Società, alla data odierna non esistono patti parasociali aventi per oggetto l'esercizio del diritto di voto ai sensi dell'articolo 122 del TUF;
è in funzione un impianto di registrazione degli interventi, al solo fine di agevolare la verbalizzazione. Quindi:
propone, dal momento che la documentazione inerente i punti all'ordine del giorno è stata oggetto degli adempimenti pubblicitari sopra ricordati, di ometterne la lettura, limitando la stessa alle proposte di delibera contenute nella Relazione del Consiglio di Amministrazione; nessuno si oppone.
A questo punto il Presidente passa alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno ed al proposito dà indicazione, in ossequio a quanto richiesto da Consob, del numero delle ore impiegate e del corrispettivo fatturato dalla Deloitte & Touche S.p.A. per la revisione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 e per le altre attività ricomprese nell'incarico: il numero di ore effettivamente impiegate per la revisione contabile del bilancio d'esercizio, del bilancio consolidato e del controllo della regolare tenuta della contabilità ammonta a 2.227 ore; i corrispettivi concordati per la revisione contabile del bilancio d'esercizio, del bilancio consolidato e del controllo della regolare tenuta della contabilità ammontano a Euro 155.353.
Il Presidente, alle ore 11,08, sottopone all'approvazione del RD la proposta di delibera infra trascritta sul primo punto all'ordine del giorno.
"L'Assemblea di B.F. S.p.A., presa visione del progetto di Bilancio separato dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, della Relazione degli Amministratori sulla Relazione del Collegio Sindacale, nonché della Relazione della Società di revisione,
Il Presidente dichiara quindi aperta la votazione sulla indicata proposta di deliberazione e invita il RD a indicare i voti che esprime per delega.
La proposta è approvata all'unanimità.
Il Presidente proclama il risultato.
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Passando alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno, il Presidente, alle ore 11,10, sottopone all'approvazione del RD la proposta di delibera infra trascritta. "L'Assemblea di B.F. S.p.A.,
a) di destinare l'utile di esercizio di Euro 12.225.867,68 come segue:
quanto a Euro 3.193.918,62, a "Riserva utili non distribuibili", indisponibile ai sensi dell'art. 6, comma 1, lettera a) del D.Lgs. n. 38/2005;
quanto a Euro 451.597,45 a Riserva legale;
quanto a Euro 200.083,09 a "Riserva Utili disponibili per la distribuzione";
quanto a Euro 8.380.268,51 agli Azionisti a titolo di dividendo, pari a Euro 0,032 per azione.
b) di distribuire complessivi Euro 3.142.600,69, mediante utilizzo della "Riserva Utili disponibili per la distribuzione" presente nella voce "Utili indivisi", pari a Euro 0,012 per azione; e quindi
c) di distribuire un dividendo complessivamente pari a Euro 11.522.869,20, ovvero pari a Euro 0,044 per ognuna delle n. 261.883.391 azioni attualmente in circolazione;
d) di prevedere che il dividendo sia messo in pagamento con data di stacco 3 giugno (stacco cedola numero 9), record date 4 giugno e data di pagamento 5 giugno, secondo calendario di Borsa Italiana S.p.A. ".
Il Presidente dichiara quindi aperta la votazione sulla indicata proposta di deliberazione e invita il RD a indicare i voti che esprime per delega.
La proposta è approvata all'unanimità.
Il Presidente proclama il risultato.
Il Presidente passa alla trattazione del terzo punto all'ordine del giorno relativo alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposta dalla Società ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (la "Relazione") e oggetto degli adempimenti pubblicitari di legge.
Il Presidente ricorda che gli azionisti sono chiamati ad esprimere, con votazione separata:
Il Presidente, alle ore 11,12, sottopone all'approvazione del RD la proposta di delibera infra trascritta sul quinto punto all'ordine del giorno.
"L'Assemblea di B.F. S.p.A., esaminata la prima e la seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998 e della ulteriore normativa applicabile,
Il Presidente dichiara aperta la votazione sulla lettera a) dell'indicata proposta di deliberazione e invita il RD a indicare i voti che esprime per delega.
La proposta è approvata a maggioranza.
Astenuti 19.637.233 voti.
Contrari 364.922 voti.
Favorevoli i rimanenti 244.702.258 voti intervenuti.
Il Presidente proclama il risultato.
Il Presidente dichiara quindi aperta la votazione sulla lettera b) dell'indicata proposta di deliberazione e invita il RD a indicare i voti che esprime per delega.
*
La proposta è approvata a maggioranza.
Astenuti 19.637.233 voti. Contrari 364 922 voti Favorevoli i rimanenti 244.702.258 voti intervenuti. Il Presidente proclama il risultato.
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Il Presidente passa alla trattazione del quarto punto all'ordine del giorno ed al proposito ricorda che, in conseguenza delle dimissioni dalla carica di amministratore presentate dal consigliere Dott.ssa Stefania Quintavalla in data 24 novembre 2023, il consiglio di amministrazione di BF in data 1 dicembre 2023 ha deliberato, con il parere positivo del collegio sindacale, la nomina per cooptazione - ai sensi dell'art. 2386 c.c. - della Dott.ssa Barbara Saltamartini. Il Consiglio di Amministrazione ha quindi accertato il possesso dei requisiti di eleggibilità in capo al consigliere. In conformità all'art. 2386 c.c., l'amministratore cooptato dal Consiglio di Amministrazione giunge a scadenza in occasione della successiva assemblea. L'Assemblea è pertanto chiamata a procedere alla nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione, che resterà in carica fino alla naturale scadenza del Consiglio di Amministrazione in carica, ossia fino all'assemblea che sarà chiamata a deliberare in ordine all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2024. A tal fine, il Presidente precisa che per la sostituzione dell'amministratore venuto meno durante il mandato, lo statuto sociale non prevede l'applicazione del voto di lista. Pertanto, per l'elezione del nuovo amministratore l'Assemblea è chiamata a deliberare con le maggioranze di legge, fermo restando l'obbligo di rispettare il numero minimo di amministratori che possiedano i requisiti di indipendenza, nonché il rispetto delle norme applicabili in materia di equilibrio tra i generi.
Il Presidente comunica che in data 3 maggio 2024, l'azionista Arum S.p.A., titolare alla predetta data di n. 59.007.000 azioni ordinarie di BF, ha presentato una proposta, ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, penultimo periodo del D.L.gs. 58/1998, di nomina alla carica di amministratore della Dott.ssa Barbara Saltamartini.
Unitamente alla proposta è stato depositato il curriculum, la dichiarazione di accettazione della candidatura e le ulteriori dichiarazioni previste dalla vigente normativa. La proposta, insieme all'altra documentazione citata, è stata messa a disposizione del pubblico in data 3 maggio 2024 sul sito internet di B.F. S.p.A. www.bfspa.it - sezione "Investor Relations" > "Assemblea" > "2024" > "Assemblea ordinaria 22.05.2024", presso il meccanismo di stoccaggio nonché presso la sede legale di B.F. S.p.A.
Il Presidente, alle ore 11,14, sottopone all'approvazione del RD la proposta di delibera infra trascritta sul quarto punto all'ordine del giorno.
"L'assemblea ordinaria di B.F. S.p.A., vista la proposta di deliberazione presentata dall'azionista Arum S.p.A., ai sensi dell'art. 126-bis comma 1, penultimo periodo del D.Lgs. 58/1998
di nominare alla carica di Amministratore la Dott.ssa Barbara Saltamartini fino all'assemblea che sarà chiamata a deliberare in ordine all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2024, sulla base della proposta presentata dall'azionista Arum S.p.A.."
Il Presidente dichiara aperta la votazione dell'indicata proposta di deliberazione e invita Il Presidente dichiara aperta la votazione della indicata proposta di deliberazione e invita il RD a indicare i voti che esprime per delega.
La proposta è approvata a maggioranza.
Astenuti 11.300.642 voti.
Contrari 0 voti.
Favorevoli i rimanenti 253.403.771 voti intervenuti.
Il Presidente proclama il risultato.
***
Esaurita la trattazione dell'ordine del giorno e nessuno chiedendo la parola, alle ore 11,15, il Presidente dichiara chiusa l'assemblea.
Il/Presidente で Millou
Il Segretafic
| AZIONI ORDINARIE |
VOTO MAGGIORATO | N. DIRITTI DI VOTO | ASSEMBLEA ORDINARIA | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| PUNTO 1 | PUNTO 2 | Punto 3 A |
Punto 3 B |
PUNTO 4 | ||||
| 1 ALGEBRIS UCITS FUNDS PLC - ALGEBRIS CORE ITALY FUND | 350.000 | 350.000 | F | F | C | C | F | |
| 2 ARUM S.p.A. | 43.807.302 | 15.224.020 | 74.255.342 | F | F | F | F | F |
| 3 Dompé Holdings S.r.l. | 42.941.472 | 22.463.999 | 87.869.470 | F | F | F | F | F |
| 4 ELFE Srl | 1 | 1 | F | F | F | F | F | |
| 5 ENI NATURAL ENERGIES S.p.A. | 13.919.837 | 13.919.837 | F | F | F | F | F | |
| ENTE NAZIONALE DI PREVIDENZA ED ASSISTENZA DEI MEDICI E DEGLI 6 ODONTOIATRI |
4.909.735 | 4.909.735 | F | F | F | F | F | |
| 7 Fondazione Cariplo | 19.092.962 | 19.092.962 | F | F | F | F | F | |
| 8 Fondazione Cassa di Risparmio in Bologna | 3.996.250 | 3.996.250 | F | F | F | F | F | |
| 9 Fondazione ENASARCO | 12.875.335 | 12.875.335 | F | F | F | F | F | |
| 10 FONDAZIONE ENPAIA | 8.316.591 | 8.316.591 | F | F | A | A | F | |
| 11 FONDAZIONE ENPAIA - Gestione Separata Agrotecnici | 20.000 | 20.000 | F | F | A | A | F | |
| 12 Frati Fabio | 225.000 | 225.000 | F | F | F | F | F | |
| 13 INARCASSA | 2.248.000 | 8.235.292 | 18.718.584 | F | F | F | F | F |
| 14 Intesa Sanpaolo S.p.A. | 8.682.170 | 8.682.170 | F | F | F | F | F | |
| 15 ISMEA | 11.300.642 | 11.300.642 | F | F | A | A | A | |
| 16 MANULIFE INVESTMENT MANAGEMENT SYSTEMATIC INTERNAT. | 14.246 | 14.246 | F | F | C | C | F | |
| SMALL CAP. EQUITY POOLED FUND 17 SIS - Società italiana Sementi SpA |
153.555 | 153.555 | F | F | F | F | F | |
| 18 SPDR PORTFOLIO EUROPE ETF | 1.237 | 1.237 | F | F | F | F | F | |
| 19 STICHTING BEDRIJFSTAKPENSIOEN FONDS VOOR DE MEDIA PNO | 676 | 676 | F | F | C | C | F | |
| 20 UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS | 2.780 | 2.780 | F | F | F | F | F |
172.857.791 45.923.311 264.704.413
| TOTALE CAPITALE SOCIALE RAPPRESENTATO IN ASSEMBLEA | 218.781.102 |
|---|---|
| % CAPITALE SOCIALE RAPPRESENTATO IN ASSEMBLEA | 83,541% |
| TOTALE CAPITALE SOCIALE | 261.883.391 |
| TOTALE DIRITTI DI VOTO RAPPRESENTATI IN ASSEMBLEA | 264.704.413 |
|---|---|
| % DIRITTI DI VOTO RAPPRESENTATI IN ASSEMBLEA | 85,997% |
| TOTALE DIRITTI DI VOTO | 307.806.702 |
LEGENDA
F = favorevole; C = contrario; A = astenuto
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