B.F.

AGM Information • Mar 31, 2023

B.F. S.p.A.

Sede sociale in Jolanda di Savoia (Ferrara), via Cavicchini, 2 Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Ferrara 08677760962 Capitale sociale sottoscritto e versato pari a euro 187.059.565

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, redatta ai sensi dell'art.125-ter del D.Lgs. 24 febbraio n. 58 e ss. mm. e ii. (il "TUF") e dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), sulle proposte di deliberazione poste ai punti all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti di B.F. S.p.A. convocata presso lo Studio Notarile Marchetti, Via Agnello n. 18, il giorno 10 maggio 2023 alle ore 11,00, in unica convocazione.

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Parte ordinaria

Punto 1 dell'Ordine del Giorno in parte ordinaria - Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 della Società, comprensivo della relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 e della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del D.Lgs. 254/2016.

Signori Azionisti,

sottoponiamo per la Vostra approvazione il Bilancio separato di B.F. S.p.A. ("BF" o la "Società") relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 (composto da situazione patrimoniale - finanziaria, conto economico, prospetto delle variazioni del patrimonio netto, rendiconto finanziario e note di commento ai prospetti contabili), corredato dalla relativa Relazione degli Amministratori sulla gestione, che chiude con un utile di Euro 8.919.062,74. Il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2022 chiude con utile di Euro 9.336.099,92.

Si ricorda che tutta la documentazione prevista dall'art. 154-ter, comma 1, del TUF, ivi inclusa la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di cui all'art. 123-bis del TUF, verrà messa a disposizione presso la sede legale della Società in Jolanda di Savoia, sul sito internet della Società www.bfspa.it (sezione "Investor Relations – Assemblea" – "2023" – "Assemblea ordinaria e straordinaria") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato (), almeno 21 giorni prima della data fissata per l'Assemblea in unica convocazione.

Vi proponiamo di assumere la seguente delibera:

"L'Assemblea di B.F. S.p.A., presa visione del progetto di Bilancio separato dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, della Relazione degli Amministratori sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale, nonché della Relazione della Società di revisione,

delibera

• a) di approvare il Bilancio separato dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, così come proposto ed illustrato dal Consiglio di Amministrazione, unitamente alla Relazione degli Amministratori sulla gestione allegata al medesimo Bilancio, dal quale emerge un utile di Euro 8.919.062,74;
• b) di prendere atto del Bilancio Consolidato della Società al 31 dicembre 2022 dal quale emerge un utile di Euro 9.336.099,92.
• c) di prendere atto della Dichiarazione Non Finanziaria al 31 dicembre 2022."

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Punto 2 dell'Ordine del Giorno in parte ordinaria – Destinazione dell'utile di esercizio e proposta di distribuzione di un dividendo lordo per complessivi Euro 7.482.382,60, pari a Euro 0,04 per azione.

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra approvazione la proposta di destinare l'utile di esercizio di Euro 8.919.062,74 come segue:

• − quanto a Euro 2.056.102,00, a "Riserva utili non distribuibili", indisponibile ai sensi dell'art. 6, comma 1, lettera a) del D.Lgs. n. 38/2005;
• − quanto a Euro 343.148,04 a Riserva legale;
• − quanto a Euro 6.519.812,70 agli Azionisti a titolo di dividendo, pari a Euro 0,03485 per azione.

Viene, inoltre, sottoposta alla Vostra approvazione la proposta di distribuire complessivi Euro 962.569,90, mediante utilizzo della "Riserva Utili disponibili per la distribuzione" presente nella voce "Utili indivisi", pari a Euro 0,00515 per azione.

Il dividendo complessivamente corrisposto, cioè relativo sia all'utile di esercizio sia agli utili portati a nuovo, sarebbe quindi pari a Euro 7.482.382,60, ossia a Euro 0,040 per ognuna delle n. 187.059.565 azioni attualmente in circolazione.

Ove approvato, il dividendo verrà messo in pagamento con data di stacco 22 maggio 2023 (stacco cedola numero 7), record date 23 maggio 2023 e data di pagamento 24 maggio 2023, secondo calendario di Borsa Italia S.p.A.

Vi proponiamo, pertanto, di assumere la seguente delibera:

"L'Assemblea di B.F. S.p.A.,

delibera

a) di destinare l'utile di esercizio di Euro 8.919.062,74 come segue:

• − quanto a Euro 2.056.102,00, a "Riserva utili non distribuibili", indisponibile ai sensi dell'art. 6, comma 1, lettera a) del D.Lgs. n. 38/2005;
• − quanto a Euro 343.148,04 a Riserva legale;
• − quanto a Euro 6.519.812,70 agli Azionisti a titolo di dividendo, pari a Euro 0,03485 per azione;

b) di distribuire complessivi Euro 962.569,90, mediante utilizzo della "Riserva Utili disponibili per la distribuzione" presente nella voce "Utili indivisi", pari a Euro 0,00515 per azione; e quindi

c) di distribuire un dividendo complessivamente pari a Euro 7.482.382,60, ovvero pari a Euro 0,04 per ognuna delle n. 187.059.565 azioni attualmente in circolazione;

d) di prevedere che il dividendo sia messo in pagamento con data di stacco 22 maggio 2023 (stacco cedola numero 7), record date 23 maggio 2023 e data di pagamento 24 maggio 2023, secondo calendario di Borsa Italia S.p.A.

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Punto 3 dell'Ordine del Giorno in parte ordinaria – Approvazione del piano di remunerazione ed incentivazione azionario di lungo termine denominato "LTIP 2023-2025" ai sensi dell'art. 114-bis del Testo Unico della Finanza. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.

Signori azionisti,

sottoponiamo alla vostra approvazione un piano di remunerazione ed incentivazione azionario di lungo termine denominato "LTIP 2023-2025" ai sensi dell'art. 114-bis del Testo Unico della Finanza e destinato all'amministratore delegato di BF, nonché a taluni dirigenti da individuarsi da parte del Consiglio di Amministrazione di BF, basato sull'assegnazione di performance share, e cioè avente ad oggetto l'assegnazione ai beneficiari del piano di diritti all'assegnazione – a titolo gratuito e al ricorrere di determinate condizioni – di azioni ordinarie (già emesse o di nuova emissione) della Società (il "Piano").

In data 30 marzo 2023, il Consiglio di Amministrazione di BF, su proposta del comitato per le nomine e la remunerazione del 23 marzo 2023 e con il parere favorevole del collegio sindacale ai sensi dell'art. 2389, c. 3, c.c., ha deliberato di sottoporre all'approvazione, ai sensi dell'art. 114-bis, c. 1, del Testo Unico della Finanza, dell'odierna assemblea degli azionisti di BF convocata, tra l'altro, per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2022 (l'"Assemblea") il Piano.

Il documento informativo sul Piano, redatto ai sensi degli artt. 114-bis, c. 1, del Testo Unico della Finanza e 84-bis, c. 1, del Regolamento Emittenti e in conformità allo Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti (il "Documento Informativo"), è a disposizione del pubblico presso la sede sociale di BF in Jolanda di Savoia (Ferrara), via Cavicchini n° 2, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato delle informazioni regolamentate all'indirizzo e sul sito internet della Società www.bfspa.it, sezione "Investor Relations – Assemblea" – "2023" – "Assemblea ordinaria e straordinaria".

Il Piano si inserisce nel novero degli strumenti utilizzati dalla Società per integrare la componente fissa del pacchetto retributivo di alcune figure chiave della Società e del Gruppo, tra cui l'amministratore delegato, attraverso componenti retributive variabili in funzione del raggiungimento di taluni obiettivi di performance, secondo l'impostazione delle migliori prassi di mercato.

In particolare, la Società ritiene che un piano di remunerazione ed incentivazione basato su performance share rappresenti lo strumento di incentivazione più efficace e meglio rispondente agli interessi della Società e del gruppo facente capo a BF. Il Piano, infatti, a giudizio di BF, consente di incrementare l'allineamento tra interessi del management e creazione di valore per gli azionisti in un'ottica di sostenibilità nel medio-lungo termine, nonché di rafforzare la motivazione del management verso il perseguimento di obiettivi non solo reddituali e di business ma anche di creazione di valore per gli azionisti. Inoltre, il Piano assicura un alto livello di attraction e retention delle risorse chiave offrendo una remunerazione allineata alle prassi di mercato.

Si evidenza, inoltre, che la durata del Piano, pari complessivamente a cinque esercizi (tenuto conto che i periodi di vesting decorreranno in modo sfasato da ciascuna data di assegnazione dei diritti, l'ultima delle quali potrà avvenire nel 2025), risulta in linea con le best practice di mercato ed è stata considerata idonea al conseguimento degli obiettivi di incentivazione e fidelizzazione che il Piano stesso persegue.

Come detto, il Piano è riservato all'amministratore delegato della Società e ad alcuni dirigenti della Società che ricoprono posizioni con maggiore impatto ai fini del conseguimento degli obiettivi pluriennali di performance della Società, che saranno individuati da parte del Consiglio di Amministrazione di BF.

Come già anticipato, il Piano prevede l'assegnazione, in favore delle summenzionate figure chiave della Società di perfromance share, ovverosia azioni ordinarie (già emesse o di nuova emissione) della Società a fronte del raggiungimento di obiettivi di performance nell'arco temporale del periodo di vesting relativo a ciascun ciclo di assegnazione dei diritti.

Il Piano prevede l'assegnazione dei diritti a ricevere le azioni ordinarie di BF secondo cicli rolling, a cadenza annuale (e con relativa possibilità di designare annualmente nuovi beneficiari del Piano).

Ai fini dell'attuazione del Piano, le azioni ordinarie di BF oggetto di assegnazione ai beneficiari del Piano riverranno: (i) dalla provvista di azioni proprie che la Società potrà acquistare in più tranche in esecuzione di apposita autorizzazione assembleare ai sensi degli artt. 2357, c. 2, c.c. e 132 del Testo Unico della Finanza; o (ii) da emissioni ai sensi dell'art. 2349, c. 1, c.c. (i.e. mediante imputazione a capitale sociale di utili e/o riserve da utili), come delegate al Consiglio di Amministrazione di BF ai sensi degli artt. 2349, c. 1, e 2443, c. 2, c.c., il tutto nei termini indicati di seguito nella presente relazione illustrativa in relazione al punto 4 all'ordine del giorno in parte ordinaria e al punto 1 all'ordine del giorno in parte straordinaria.

Gli obiettivi di performance al raggiungimento dei quali i beneficiari del Piano avranno diritto all'assegnazione di azioni ordinarie di BF saranno definiti da parte del Consiglio di Amministrazione di BF facendo ricorso ad indicatori di performance legati ai risultati di BF e/o del gruppo, nonché a rating/indici di sostenibilità. Tali indicatori saranno di natura finanziaria (come il relative total shareholder return), reddituale, operativa e di sostenibilità. Nel loro complesso, gli obiettivi di performance previsti del Piano rappresenteranno un mix di tali indicatori, fra loro ponderati secondo quanto deciderà il Consiglio di Amministrazione di BF.

Alla fine di ciascun periodo di vesting relativo a ciascun ciclo di assegnazione dei diritti in base al Piano, le azioni ordinarie di BF (in un numero determinato sulla base del grado di raggiungimento degli obiettivi di performance) verranno quindi assegnate ai beneficiari del Piano, con pagamento differito di una porzione secondo quanto descritto nel Documento Informativo.

Come di prassi per schemi di incentivazioni equiparabili al Piano, questo prevede specifici meccanismi di differimento, malus e clawback, secondo quanto descritto nel Documento Informativo.

Per ogni altra ulteriore informazione sul Piano si rinvia a quanto dettagliatamente illustrato nel Documento Informativo.

Signori azionisti,

in considerazione di quanto sopra esposto, vi invitiamo ad adottare la seguente deliberazione:

"L'assemblea degli azionisti di B.F. S.p.A., riunita in sede ordinaria,

vista la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul presente punto all'ordine del giorno e il documento informativo sul piano di remunerazione ed incentivazione azionario di lungo termine denominato "LTIP 2023-2025" che è stato messo a disposizione con le modalità prescritte dalla disciplina di legge e regolamentare vigente,

delibera

• (1) di approvare, ai sensi dell'art. 114-bis del Testo Unico della Finanza, il piano di remunerazione ed incentivazione azionario di lungo termine denominato "LTIP 2023-2025" avente le caratteristiche (ivi compresi condizioni e presupposti di attuazione) indicate nel relativo documento informativo;
• (2) di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al presidente pro-tempore in carica, con facoltà di sub-delega a terzi e anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni potere necessario o opportuno per dare completa ed integrale attuazione al sopra approvato piano, in particolare – a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo – ogni potere di: (i) approvare il regolamento del piano; (ii) provvedere alla redazione e/o alla finalizzazione di ogni documento necessario od opportuno in relazione all'implementazione del piano; (iii) verificare il raggiungimento degli obiettivi di performance del piano; (iv) chiedere ai beneficiari del piano la restituzione degli incentivi eventualmente assegnati in base al piano (ivi inclusi gli importi corrisposti in danaro a titolo di cd. 'dividend equivalent') nelle ipotesi in cui trovino applicazione i meccanismi di cd. 'claw-back' previsti dal piano; (v) apportare eventuali modifiche o integrazioni al piano nel rispetto ed entro i limiti, in ogni caso, di quanto previsto dalla disciplina di legge e regolamentare vigente e degli orientamenti della CONSOB e, in generale, secondo quanto indicato nel documento informativo del piano stesso; (vi) esercitare tutti i compiti e le funzioni attribuite al Consiglio di Amministrazione dal regolamento del piano; nonché, in generale, (vii) compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del piano stesso, ai sensi della disciplina di legge e regolamentare vigente, nonché, in generale all'esecuzione della presente deliberazione.".

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Punto 4 dell'Ordine del Giorno in parte ordinaria – Autorizzazione al Consiglio di Amministrazione all'acquisto di azioni proprie ed alla disposizione delle stesse ai sensi degli artt. 2357, c. 2, e 2357-ter, c. 1, c.c. al servizio di piani di remunerazione ed incentivazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.

Signori azionisti,

subordinatamene all'approvazione della proposta di approvare il Piano, di cui al punto 3 all'ordine del giorno di parte ordinaria, sottoponiamo alla vostra approvazione la proposta di autorizzare, ai sensi degli artt. 2357, c. 2, e 2357-ter, c. 1, c.c. e 132 del Testo Unico della Finanza, l'acquisto e la disposizione, in una o più volte, di un numero massimo di n° 631.838 azioni ordinarie di BF corrispondenti, alla data della presente relazione, allo 0,34% del capitale sociale della Società.

L'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie di cui al presente punto all'ordine del giorno è, come detto, strumentale all'esecuzione del Piano, la cui approvazione è parimenti sottoposta all'approvazione dell'odierna assemblea, ai sensi del precedente punto all'ordine del giorno in parte ordinaria, nonché di tutti i piani di remunerazione ed incentivazione azionari che saranno eventualmente approvati (nel complesso, "Piani").

La presente relazione, redatta in conformità allo Schema 4 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, illustra quindi le motivazioni che sottendono alla proposta autorizzazione in questione, nonché i termini e le modalità secondo i quali si intende procedere alla realizzazione del piano di acquisto e di disposizione delle azioni proprie di BF.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie

Come sopra evidenziato, l'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie viene richiesta esclusivamente allo scopo di dotare, in tutto o in parte, la Società della provvista necessaria a dare esecuzione ai Piani.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni cui si riferisce l'autorizzazione, nonché informazioni per valutazioni circa il rispetto dell'art. 2357, c. 3, c.c.

L'acquisto per il quale si richiede l'autorizzazione, che potrà avvenire in una o più volte, è riferito alle azioni ordinarie della Società, prive dell'indicazione del valore nominale.

In virtù di quanto sopra esposto in ordine all'entità delle azioni da assegnare complessivamente ai destinatari dei Piani, si precisa che il numero massimo delle azioni da acquistare, anche in più soluzioni, non potrà essere superiore a massime n° 631.838 azioni ordinarie di BF.

Al riguardo, si ricorda che, alla data odierna, la Società e le sue società controllate non hanno in portafoglio azioni ordinarie di BF. Pertanto, anche in ipotesi di piena attuazione dell'autorizzazione, il numero di azioni proprie che verrebbe ad essere posseduto direttamente e indirettamente da BF risulterebbe comunque al di sotto della soglia prevista dal c. 3 dell'art. 2357 c.c.

Gli acquisti saranno effettuati nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato di BF.

3. Durata dell'autorizzazione

Se autorizzato dall'assemblea, il Consiglio di Amministrazione di BF potrà procedere all'acquisto di azioni proprie, in una o più volte, entro un limite di 18 mesi dalla data della deliberazione assembleare.

L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie che saranno eventualmente acquistate è richiesta senza limiti temporali, alla luce dell'inesistenza di vincoli normativi a questo riguardo e della opportunità di disporre della massima flessibilità, anche in termini temporali, per realizzare gli atti dispositivi delle stesse.

4. Corrispettivo minimo e massimo

Il prezzo minimo d'acquisto non potrà essere inferiore alla parità contabile implicita dell'azione ordinaria di BF, pari ad 1 euro, mentre il prezzo massimo d'acquisto non potrà essere superiore del 5% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo di BF avrà registrato nella seduta di borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione di acquisto.

5. Modalità attraverso le quali gli acquisti potranno essere effettuati

Le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno effettuate, ai sensi dell'art. 144-bis, c. 1, lett. (b) e (c), del Regolamento Emittenti, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti.

Pertanto, gli acquisti saranno effettuati, esclusivamente ed anche in più volte per ciascuna modalità alternativa:

• (i) sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., secondo modalità operative stabilite da quest'ultima che consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita; e
• (ii) mediante acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati sul relativo mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. il cui regolamento prevede modalità conformi a quanto previsto dal citato art. 144-bis, c. 1, lettera (c), del Regolamento Emittenti.

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie di cui al presente punto all'ordine del giorno proposta non è strumentale alla riduzione del capitale sociale di BF e, considerate le finalità sottostanti alla stessa, con riferimento alla disposizione delle azioni proprie acquistate, si propone che l'odierna assemblea autorizzi l'assegnazione di tali azioni, gratuitamente, ai beneficiari dei Piani, ricorrendo, ovviamente, le condizioni previste nei relativi regolamenti.

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Proposta di deliberazione

Signori azionisti,

in considerazione di quanto sopra esposto, vi invitiamo ad adottare la seguente deliberazione:

"L'assemblea degli azionisti di B.F. S.p.A., riunita in sede straordinaria,

visti gli artt. 2357, c. 2, e 2357-ter, c. 1, c.c. e 132 del Testo Unico della Finanza, nonché preso atto che, alla data odierna, la società e le sue controllate non detengono alcuna azione di BF e, infine, vista la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul presente punto all'ordine del giorno,

subordinatamene all'approvazione della proposta sul punto 3 all'ordine del giorno di parte ordinaria

delibera

• (1) di autorizzare, ai sensi artt. 2357, c. 2, e 2357-ter, c. 1, c.c., l'acquisto di massime n° 631.838 azioni ordinarie della società, ed il compimento di atti di disposizione delle medesime, alle seguenti condizioni:
• (i) l'autorizzazione è limitata agli acquisti da effettuarsi ai fini di dare esecuzione al piano di remunerazione ed incentivazione azionario di lungo termine denominato "LTIP 2023-2025", nonché ai piani di remunerazione ed incentivazione che saranno eventualmente approvati;
• (ii) il prezzo minimo di acquisto delle azioni ordinarie non potrà essere inferiore alla parità contabile implicita dell'azione ordinaria di BF, pari ad 1 euro; il prezzo massimo d'acquisto non potrà essere superiore del 5% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo di BF avrà registrato nella seduta di borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione di acquisto;
• (iii) la società potrà procedere all'acquisto di azioni proprie, in una o più volte, entro 18 mesi dalla data della presente deliberazione;
• (iv) gli acquisti saranno effettuati nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato;
• (v) le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno effettuate, ai sensi dell'art. 144-bis, c. 1, lett. (b) e (c), del Regolamento Emittenti, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati in cui gli acquisti avverranno in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti di BF; e
• (vi) le azioni proprie potranno essere assegnate senza limiti temporali, a titolo gratuito, ai beneficiari dei piani di remunerazione ed incentivazione, fermo restando il rispetto delle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti; e
• (2) di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al presidente pro-tempore in carica, con facoltà di sub-delega a terzi e anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni potere necessario o opportuno:
• (i) per dare esecuzione alla presente deliberazione, provvedendo, tra l'altro, ad individuare i fondi di riserva da utilizzare per l'acquisto delle azioni proprie e per procedere alle conseguenti contabilizzazioni ai sensi di legge, nonché di poter disporre, al fine dell'ottimale esecuzione della presente deliberazione; e
• (ii) per stabilire modalità, tempi e tutti i termini esecutivi ed accessori al fine dell'ottimale esecuzione della presente deliberazione, operando all'uopo tutte le opportune valutazioni e verifiche e provvedere a tutti i connessi incombenti, adempimenti e formalità, nessuno escluso o eccettuato.".

Punto 5 dell'Ordine del Giorno in parte ordinaria - Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:

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• a) approvazione della politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del Testo Unico della Finanza;
• b) voto consultivo sulla seconda sezione della relazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del Testo Unico della Finanza.

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra attenzione, la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti (la "Relazione"). Si rinvia al testo integrale della Relazione che, nel rispetto della normativa vigente, sarà messa a disposizione presso la sede legale della Società di Jolanda di Savoia, sul sito internet della stessa www.bfspa.it (sezione "Investor Relations" – "Assemblea" – "2023" – "Assemblea ordinaria e straordinaria") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato consultabile sul sito , almeno 21 giorni prima della data fissata per l'Assemblea in unica convocazione. Si ricorda che, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, la Relazione è articolata in due distinte sezioni e contiene:

• (i) nella prima sezione, l'illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei direttori generali, dei dirigenti con responsabilità strategiche, ove esistenti, e dei componenti del Collegio Sindacale con riferimento all'esercizio 2023, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;
• (ii) nella seconda sezione, l'indicazione dei compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, ai direttori generali e ai dirigenti con responsabilità strategiche, ove esistenti, nell'esercizio 2022 o ad esso relativi.

La Relazione contiene altresì indicazione delle partecipazioni detenute nella Società e in società da questa controllate da parte dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, dai direttori generali e dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dei coniugi non legalmente separati e dei figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, in conformità a quanto previsto dall'articolo 84-quater, comma 4, del Regolamento Consob n. 11971/1999.

I Signori Azionisti saranno chiamati a esprimere, con votazione separata:

(i) un voto vincolante sulla prima sezione della Relazione (i.e. la politica di remunerazione per l'esercizio 2023), ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del TUF;

(ii) un voto non vincolante sulla seconda sezione della Relazione (i.e. la relazione sui compensi corrisposti nell'esercizio 2022), ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF.

L'esito delle votazioni sarà messo a disposizione del pubblico nei termini di legge ai sensi dell'art. 125-quater, comma 2, TUF.

Vi proponiamo quindi di assumere la seguente delibera:

"L'Assemblea di B.F. S.p.A., esaminata la prima e la seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998 e della ulteriore normativa applicabile,

delibera

• a) di approvare la prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, che illustra la politica adottata dalla Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dirigenti con responsabilità strategiche, ove esistenti, nonché dei componenti degli organi di controllo con riferimento all'esercizio 2023, e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;
• b) di esprimere parere favorevole in merito alla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, che illustra i compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione, direttori generali e dirigenti con responsabilità strategiche, ove esistenti, e ai componenti degli organi di controllo, nell'esercizio 2022".

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Punto 6 dell'Ordine del Giorno in parte ordinaria - Nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2023-2025 e determinazione del relativo compenso annuale.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del Bilancio relativo all'esercizio 2022, si conclude il mandato del Collegio Sindacale attualmente in carica.

Ai sensi dell'art. 24 dello Statuto sociale, il Collegio Sindacale è composto da 3 (tre) Sindaci effettivi e 2 (due) Sindaci supplenti nominati dall'Assemblea a termini di Legge. I Sindaci scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al 3° (terzo) esercizio della carica.

Ferme le cause di ineleggibilità e decadenza e gli ulteriori limiti al cumulo degli incarichi previsti dalle norme vigenti, non possono essere eletti Sindaci coloro i quali ricoprono più di cinque incarichi di sindaco effettivo in società quotate nei mercati regolamentati italiani. Ai fini di quanto previsto dall'art. 1, comma 2, lett. b) e c), del Regolamento di cui al

Decreto del Ministro della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, si considerano strettamente attinenti a quello della Società i settori agricolo, alimentare, fondiario e immobiliare, nonché le materie inerenti alle discipline giuridiche, a quelle economico-finanziarie e a quelle relative all'organizzazione aziendale. Al momento della nomina dei Sindaci e prima dell'accettazione dell'incarico, sono resi noti all'Assemblea gli incarichi di amministrazione e controllo da essi ricoperti presso altre società.

La nomina dei Sindaci è effettuata con le modalità di seguito indicate, applicabili ove la materia non venga altrimenti disciplinata da leggi o regolamenti.

La nomina avviene sulla base di liste al fine di assicurare alla minoranza l'elezione di un Sindaco effettivo e un Sindaco supplente. Tali liste devono includere un numero di candidati non superiore a 5 (cinque) (di cui 3 (tre) candidati alla carica di Sindaco effettivo e 2 (due) candidati alla carica di Sindaco supplente), preceduti da un numero progressivo. I requisiti per la presentazione delle liste per il Collegio Sindacale sono i medesimi descritti all'art. 11, comma 3 e 4, per il Consiglio di Amministrazione.

Al fine di assicurare l'equilibrio dei generi all'interno del Collegio sindacale, 1 (uno) dei Sindaci effettivi deve appartenere al genere meno rappresentato. A tal fine ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) dovrà indicare un candidato del genere meno rappresentato al primo o al secondo numero progressivo per quanto concerne i Sindaci effettivi; per quanto riguarda i Sindaci supplenti, i candidati dovranno appartenere a generi diversi. Ciascun Azionista può presentare o concorrere a presentare una sola lista; ciascun Azionista può votare una sola lista; ciascun candidato può essere indicato in una sola lista a pena di ineleggibilità; chi presenta o concorre a presentare una lista non può essere contemporaneamente candidato in un'altra lista, a pena di ineleggibilità.

Per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste si applicano le disposizioni di legge e regolamentari di tempo in tempo vigenti.

Le liste dovranno essere depositate presso la sede legale della Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in unica convocazione e, quindi, entro il 15 aprile 2023. Il deposito delle liste potrà essere effettuato anche tramite un indirizzo di posta elettronica certificata all'indirizzo di posta elettronica certificata bfspa@legalmail.it. Ai sensi dell'art. 24 dello Statuto, ciascuna lista può essere presentata da uno o più Azionisti che, nel complesso, risultino titolari di azioni con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria con una quota di capitale pari al 2,5% del capitale, come stabilito da Consob con delibera n. 76 del 30 gennaio 2023.

La titolarità della quota minima di partecipazione prevista è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa attestazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società e, quindi, entro il 19 aprile 2023.

Insieme alle liste vengono depositate:

(a) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;

• (b) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti con questi ultimi dalla disciplina vigente;
• (c) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e della loro accettazione della candidatura.

Le liste per le quali non siano state osservate in tutto o in parte le modalità sopra descritte si considerano come non presentate.

In sede di votazione, in caso di presentazione di un'unica lista, verranno eletti i candidati iscritti nella lista medesima, sempre che abbia ottenuto l'approvazione della maggioranza semplice dei voti, e la Presidenza del Collegio spetterà al primo di essi secondo l'ordine di elencazione.

In caso di presentazione di 2 (due) liste, dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, secondo l'ordine di elencazione, i primi 2 (due) Sindaci effettivi e il primo Sindaco supplente e dalla lista che risulterà seconda per numero di voti risulterà eletto, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, il primo candidato alla carica di Sindaco effettivo, che rivestirà anche la carica di Presidente del Collegio Sindacale, e il primo candidato alla carica di Sindaco supplente.

In caso di presentazione di 3 (tre) o più liste, da ciascuna delle 2 (due) liste maggiormente votate sarà tratto, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, il primo Sindaco effettivo e il primo Sindaco supplente indicati mentre dalla 3° lista maggiormente votata sarà tratto il primo Sindaco effettivo indicato che rivestirà anche la carica di Presidente.

In caso di parità di voti tra più liste "di minoranza", si procederà a una votazione di ballottaggio da parte dell'intera Assemblea: risulteranno eletti i nominativi tratti dalla lista che otterrà il maggior numero di voti. Qualora dovesse persistere una parità di voti, risulterà eletto il candidato Sindaco, effettivo o supplente, più anziano d'età.

Le liste presentate dai soci "di minoranza" da cui trarre uno o più Sindaci non devono risultare collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

In caso di sostituzione di un Sindaco effettivo subentra, per quanto possibile, il Sindaco supplente eletto nella stessa lista, fermo restando in ogni caso il rispetto della proporzione tra generi prevista per legge.

In caso di integrazione del Collegio Sindacale si procederà per quanto possibile traendo il Sindaco o i Sindaci da eleggere dalla stessa lista cui apparteneva il Sindaco o appartenevano i Sindaci cessati, nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e fermo restando in ogni caso il rispetto della proporzione tra generi prevista per legge. Qualora, per effetto dell'applicazione di quanto sopra previsto, non risulti rispettata la composizione del Collegio Sindacale conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, in luogo dei candidati del genere più rappresentato della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (partendo dall'ultimo eletto di tale lista), si

intenderanno eletti (seguendo l'ordine di elencazione) i candidati del genere meno rappresentato non eletti dalla stessa lista.

La Società metterà a disposizione presso la sede legale di Jolanda di Savoia, sul sito internet della stessa www.bfspa.it (sezione "Investor Relations" – "Assemblea" – "2023" – "Assemblea ordinaria e straordinaria") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato consultabile sul sito , almeno 21 giorni prima della data fissata per l'Assemblea in unica convocazione, le liste dei candidati depositate dagli Azionisti corredate dalla relativa documentazione.

Relativamente agli emolumenti, lo Statuto prevede che l'Assemblea determini, all'atto della nomina, il compenso annuale per i Sindaci effettivi per tutto il periodo dell'incarico ai sensi dell'art. 2402 del Codice Civile.

Tutto ciò premesso, l'Assemblea viene invitata ad assumere le seguenti deliberazioni sulla base delle proposte e delle liste che saranno presentate ai sensi di legge e di Statuto:

1) nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2023-2025;

2) determinazione del compenso annuale del Collegio Sindacale.

Si raccomanda agli Azionisti che intendano presentare una lista per la nomina del Collegio Sindacale di predisporre e depositare, unitamente alla lista, proposte di deliberazione (anche agli effetti di cui all'art. 126-bis, c. 1, penultimo periodo, del Testo Unico della Finanza) sul quinto punto all'ordine del giorno in ordine al compenso annuo del Collegio Sindacale.

Parte straordinaria

Punto 1 dell'ordine del giorno in parte straordinaria – Attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega, per un periodo di 5 anni dalla data della deliberazione, ad aumentare il capitale sociale in via gratuita e scindibile ai sensi degli artt. 2349, c. 1, e 2443, c. 2, c.c. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.

Signori azionisti,

subordinatamene all'approvazione della proposta di approvare il Piano, di cui al punto 3 all'ordine del giorno di parte ordinaria, sottoponiamo alla vostra approvazione la proposta di attribuire al Consiglio di Amministrazione una delega, per un periodo di 5 anni dalla data della deliberazione, ad aumentare il capitale sociale, una o più volte e se del caso anche in più tranche, in via gratuita e scindibile ai sensi degli artt. 2349, c. 1, e 2443, c. 2, c.c. (la "Delega").

L'attribuzione della Delega è, come detto ed al pari dell'autorizzazione di cui al punto 4 all'ordine del giorno, in parte ordinaria, strumentale all'esecuzione del Piano, la cui approvazione è parimenti sottoposta all'approvazione dell'odierna assemblea (punto 3 all'ordine del giorno in parte ordinaria), nonché, più in generale, dei Piani.

La presente relazione, redatta in conformità allo Schema 2 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, illustra quindi le motivazioni che sottendono all'attribuzione della Delega.

1. Motivazioni e modalità dell'eventuale aumento del capitale sociale

Come detto, in sede ordinaria, l'odierna assemblea è stata chiamata ad approvare il Piano. Al fine di garantire maggiore flessibilità in sede di esecuzione dello stesso, così come di tutti i Piani, si propone all'odierna assemblea, in sede straordinaria, di attribuire altresì la Delega, con la precisazione che gli eventuali aumenti del capitale sociale deliberati in esecuzione della stessa saranno scindibili a norma dell'art. 2349, c. 2, c.c.

Tale ulteriore modalità di possibile esecuzione del Piano (oltre all'acquisto di azioni proprie di cui al punto 4 all'ordine del giorno di parte ordinaria) assicurerà, infatti, al Consiglio di Amministrazione di BF una maggiore flessibilità nell'individuazione, di tempo in tempo, delle modalità di approvvigionamento o emissione di azioni ordinarie di BF al servizio dei Piani, secondo criteri di massima efficienza.

2. Modalità dell'operazione, con particolare riguardo alla natura ed all'ammontare delle riserve che verranno imputate a capitale sociale e al numero ed alle categorie delle azioni che saranno eventualmente emesse

Il numero di azioni emesse a titolo gratuito in forza della Delega di cui al presente punto all'ordine del giorno non potrà essere superiore a n° 631.838 azioni ordinarie di BF.

Le azioni emesse in esecuzione della Delega saranno attribuite ai beneficiari del Piano che, a norma dell'art. 2349, c. 1, c.c., siano dipendenti della Società e che abbiano maturato tale diritto a norma del regolamento del Piano stesso.

La Delega avrà una durata massima di 5 anni dalla relativa deliberazione assembleare e sarà eseguibile, una o più volte e se del caso in più tranche, per un ammontare complessivo massimo di 631.838 euro da imputarsi per intero a capitale, con emissione di massime n° 631.838 azioni ordinarie di BF, senza indicazione del valore nominale.

L'eventuale esecuzione della Delega presupporrà l'esistenza di utili e/o riserve da utili, di volta in volta individuati dal Consiglio di Amministrazione di BF nel rispetto della disciplina di legge vigente, da destinare a copertura dell'aumento del capitale sociale gratuito nella misura corrispondente al valore delle azioni assegnate ai destinatari del Piano.

3. Data di godimento delle azioni di nuova emissione

Le azioni emesse in esecuzione della Delega avranno godimento regolare.

4. Diritto di recesso

La presente proposta di deliberazione non configura alcuna causa di recesso ai sensi di legge e/o di statuto sociale di BF.

*

Proposta di deliberazione

Signori azionisti,

in considerazione di quanto sopra esposto, vi invitiamo ad adottare la seguente deliberazione:

"L'assemblea degli azionisti di B.F. S.p.A., riunita in sede straordinaria,

visti gli artt. 2349, c. 1, e 2443, c. 2, c.c. e la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul presente punto all'ordine del giorno,

subordinatamene all'approvazione della proposta sul punto 3 all'ordine del giorno di parte ordinaria

delibera

• (1) di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli artt. 2349, c. 1, e 2443, c. 2, c.c., per il periodo di 5 anni dalla data dell'odierna deliberazione, la facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale, una o più volte e se del caso in più tranche, in via scindibile ai sensi dell'art. 2439, c. 2, c.c., mediante utilizzo di utili e/o riserve di utili, per un ammontare complessivo massimo di 631.838 euro da imputare interamente a capitale, con emissione di massime n° 631.838 azioni ordinarie, senza indicazione di valore nominale, con godimento regolare, al servizio del piano di remunerazione ed incentivazione sottoposto all'approvazione dell'odierna assemblea o eventualmente di altri piani di remunerazione ed incentivazione che saranno eventualmente approvati;
• (2) di modificare conseguentemente l'art. 4 dello statuto sociale mediante inserimento di un ultimo comma del seguente tenore: 'In data 10 maggio 2023, l'assemblea degli azionisti, in sede straordinaria, ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli artt. 2349, c. 1, e 2443, c. 2, c.c., per il periodo di 5 anni dalla data di deliberazione, la facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale, una o più volte e se del caso in più tranche, in via scindibile ai sensi dell'art. 2439, c. 2, c.c., mediante utilizzo di utili e/o riserve di utili, per un ammontare complessivo massimo di 631.838 euro da imputare interamente a capitale con emissione di massime n° 631.838 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, con godimento regolare, da assegnare gratuitamente – laddove dovessero ricorrerne i presupposti – ai beneficiari del piano di remunerazione ed incentivazione approvato dall'assemblea degli azionisti del 10 maggio 2023 o di altri piani di remunerazione ed incentivazione che saranno eventualmente approvati, che siano dipendenti della Società o di società controllate e abbiano maturato tale diritto.';
• (3) di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di individuare di volta in volta gli utili e/o le riserve di utili da destinare allo scopo dell'aumento di capitale gratuito oggetto della presente deliberazione, con facoltà di provvedere alle relative appostazioni contabili conseguenti alle emissioni di azioni ai sensi della disciplina di legge vigente; e

(4) di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al presidente pro-tempore in carica, con facoltà di sub-delega a terzi e anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni potere di apportare all'art. 4 dello statuto sociale le variazioni conseguenti alla presente deliberazione, all'esecuzione ed al perfezionamento degli aumenti del capitale sociale ora delegati, nonché ai fini di ogni opportuno adempimento in relazione alle conseguenti iscrizioni presso il registro delle imprese, con ogni più ampia facoltà di apportare modificazioni di carattere formale eventualmente richieste e di stabilire modalità, tempi e tutti i termini esecutivi ed accessori al fine dell'ottimale esecuzione della presente deliberazione, operando all'uopo tutte le opportune valutazioni e verifiche e provvedere a tutti i connessi incombenti, adempimenti e formalità, nessuno escluso o eccettuato.".

***

IL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Prof. Michele Pisante

Milano, 31 marzo 2023