B.F.

AGM Information • May 10, 2023

• APPROVATO IL BILANCIO D'ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2022;

• APPROVATA LA DISTRIBUZIONE DI UN DIVIDENDO DI EURO 0,04 PER AZIONE, PARI A COMPLESSIVI EURO 7,5 MILIONI;
• APPROVATI IL PIANO DI REMUNERAZIONE ED INCENTIVAZIONE AZIONARIO DI LUNGO TERMINE 2023-2025 DENOMINATO "LTIP 2023-2025", L'AUTORIZZAZIONE AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ACQUISTO DI MASSIME N. 631.838 AZIONI ORDINARIE DELLA SOCIETA' AL SERVIZIO DEL LTIP 2023-2025 E, IN SEDE STRAORDINARIA, L'ATTRIBUZIONE AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELLA DELEGA, PER UN PERIODO DI 5 ANNI, AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE, IN VIA GRATUITA E SCINDIBILE ED ANCHE IN PIU' TRANCHE, PER UN IMPORTO DI MASSIMI EURO 631.838 DA IMPUTARSI PER INTERO A CAPITALE SOCIALE, MEDIANTE EMISSIONE DI MASSIME N. 631.838 AZIONI, AL SERVIZIO DEL LTIP 2023-2025, CON CONSEGUENTE INTEGRAZIONE DELL'ART. 4 DELLO STATUTO SOCIALE;
• DELIBERAZIONI FAVOREVOLI IN MERITO ALLA RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI;
• NOMINATO IL NUOVO COLLEGIO SINDACALE.

Milano, 10 maggio 2023

L'Assemblea degli Azionisti di B.F. S.p.A. ("BF" o la "Società") si è riunita in data odierna, in unica convocazione e in sede sia ordinaria, sia straordinaria, presso lo Studio Notarile Marchetti in Milano, via Agnello n. 18, sotto la presidenza del Prof. Michele Pisante, in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, registrando la partecipazione dell'89,55% del capitale sociale.

Bilancio consolidato e Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022

L'Assemblea degli Azionisti ha approvato il Bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2022, così come proposto dal Consiglio di Amministrazione in data 30 marzo 2023 e reso noto al pubblico con comunicato stampa nella stessa data.

Il valore della produzione consolidato è passato da 269 milioni di Euro nel 2021 a 1.120 milioni di Euro nel 2022. L'EBITDA consolidato è passato da 16 milioni di Euro nel 2021 a 57 milioni di Euro nel 2022.

Le variazioni sono imputabili alla variazione del perimetro di consolidamento, oltre agli effetti dell'integrazione in BF delle società partecipate.

Destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione di un dividendo pari a Euro 0,04 per azione

L'Assemblea degli Azionisti ha deliberato

• di destinare l'utile di esercizio di Euro 8.919.062,74 come segue:

  • quanto a Euro 2.056.102,00, a "Riserva utili non distribuibili", indisponibile ai sensi dell'art. 6, comma 1, lettera a) del D.Lgs. n. 38/2005;

• quanto a Euro 343.148,04 a Riserva legale;

• quanto a Euro 6.519.812,70 agli Azionisti a titolo di dividendo, pari a Euro 0,03485 per azione;

• di distribuire complessivi Euro 962.569,90, mediante utilizzo della "Riserva Utili disponibili per la distribuzione" presente nella voce "Utili indivisi", pari a Euro 0,00515 per azione; e quindi

• di distribuire un dividendo complessivamente pari a Euro 7.482.382,60, ovvero pari a Euro 0,04 per ognuna delle n. 187.059.565 azioni attualmente in circolazione;
• di prevedere che il dividendo sia messo in pagamento con data di stacco 22 maggio 2023 (stacco cedola numero 7), record date 23 maggio 2023 e data di pagamento 24 maggio 2023, secondo calendario di Borsa Italiana S.p.A..

Piano di remunerazione ed incentivazione azionario di lungo termine denominato "LTIP 2023-2025", autorizzazione al Consiglio di Amministrazione all'acquisto di azioni proprie e delega al Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale sociale, con conseguente modifica dell'art. 4 dello statuto sociale.

L'Assemblea degli Azionisti ha approvato un piano di remunerazione ed incentivazione azionario di lungo termine denominato "LTIP 2023-2025" (il "Piano") ai sensi dell'Articolo 114-bis del Testo Unico della Finanza, destinato all'Amministratore Delegato di BF Dott. Federico Vecchioni e a taluni dirigenti, da individuarsi da parte del Consiglio di Amministrazione, basato sull'assegnazione di performance share, avente ad oggetto l'assegnazione ai beneficiari del piano di diritti all'assegnazione – a titolo gratuito e al ricorrere di determinate condizioni – di azioni ordinarie, già emesse o di nuova emissione, della Società.

A tale fine l'Assemblea ha deliberato

• in sede ordinaria, di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'Articolo 2357, c. 2 del Codice Civile, all'acquisto di massime n. 631.838 azioni ordinarie della Società e alla disposizione delle stesse ai sensi dell'Articolo 2357-ter, c. 1 del Codice Civile al servizio del Piano; - in sede straordinaria, di delegare al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'Articolo 2443 del Codice Civile ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'Articolo 2349, c. 1 del Codice Civile.

L'aumento delegato prevede, per un periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, la facoltà di aumentare il capitale sociale in via gratuita e scindibile ed anche in più tranches ai sensi dell'Articolo 2349 del Codice Civile, per un importo di massimi Euro 631.838 da imputarsi per intero a capitale sociale mediante emissione di massime n. 631.838 azioni al servizio del Piano. L'Articolo 4 dello statuto sociale è stato conseguentemente integrato per riflettere tale previsione.

Il documento informativo relativo al Piano, redatto ai sensi dell'Articolo 84-bis del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti") ed in conformità all'Allegato 3A del Regolamento Emittenti medesimo, è a disposizione del pubblico sul sito internet www.bfspa.it, sezione "Investor Relations – Assemblea – 2023 – Assemblea ordinaria e straordinaria 10.05.2023".

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

L'Assemblea degli Azionisti ha approvato la Sezione I della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi degli Articoli 123-ter del Testo Unico della Finanza e 84-quater del Regolamento Emittenti, nonché espresso voto consultivo favorevole sulla Sezione II della medesima Relazione.

Tale Relazione è consultabile sul sito internet della Società www.bfspa.it, sezione "Investor Relations – Assemblea – 2023 – Assemblea ordinaria e straordinaria 10.05.2023".

Nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2023-2025 e determinazione del relativo compenso annuo.

L'Assemblea degli Azionisti ha infine rinnovato la composizione del Collegio Sindacale. All'esito della votazione, risultano nominati:

• dalla lista presentata congiuntamente dagli azionisti INARCASSA – Cassa Nazionale di Previdenza ed Assistenza per gli Ingegneri ed Architetti Liberi Professionisti (titolare di una partecipazione del 3,14%) e Fondazione ENPAM – Ente Nazionale di Previdenza ed Assistenza dei Medici e degli Odontoiatri (titolare di una partecipazione dell'1,85%; nel complesso, tale lista è quindi espressione di azionisti titolari di una partecipazione del 4,99%), risultata votata dal 10,45% del capitale sociale e dall'11,68% del capitale votante: Roberto Capone (Sindaco effettivo) e Raffaele Lener (Sindaco supplente);

• dalla lista presentata dall'azionista Arum S.p.A. (titolare di una partecipazione del 20,13%), risultata votata dal 79,09% del capitale sociale e dall'88,32% del capitale votante (risultando quindi lista "di maggioranza"): Guido De Cristofaro (Sindaco effettivo), Laura Fabbri (Sindaco effettivo) e Simona Gnudi (Sindaco supplente).

Presidente del Collegio Sindacale è stato nominato, ai sensi di statuto sociale, il capolista della lista presentata dagli azionisti INARCASSA – Cassa Nazionale di Previdenza ed Assistenza per gli Ingegneri ed Architetti Liberi Professionisti e Fondazione ENPAM – Ente Nazionale di Previdenza ed Assistenza dei Medici e degli Odontoiatri, Roberto Capone.

Su proposta dell'azionista Arum S.p.A. ai sensi dell'art. 126-bis, c. 1, penultimo periodo, del Testo Unico della Finanza, l'Assemblea ha deliberato di riconoscere al Presidente del Collegio Sindacale un compenso annuo lordo di Euro 45.000 e a ciascun Sindaco effettivo un compenso annuo lordo di Euro 30.000.

Ciascun componente del Collegio Sindacale nominato ha già dichiarato in sede di presentazione della rispettiva candidatura l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità (anche ai sensi delle disposizioni sui limiti al cumulo degli incarichi), nonché la sussistenza dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità prescritti dalla disciplina a BF applicabile, anche statutaria e autoregolamentare.

I curricula dei sindaci nominati dall'Assemblea in data odierna sono disponibili presso la sede legale, sul sito internet della Società www.bfspa.it e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato ().

Secondo quanto comunicato alla Società alla data del presente comunicato stampa, nessuno dei sopra nominati componenti del Collegio Sindacale è titolare di partecipazioni in BF.

Deposito documentazione

Il verbale dell'Assemblea e il rendiconto sintetico delle votazioni saranno messi a disposizione del pubblico, entro i termini di legge, presso la sede legale, sul sito internet della Società www.bfspa.it e sul meccanismo di stoccaggio ().

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Dichiarazione del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di B.F. S.p.A. Simone Galbignani dichiara, ai sensi del comma 2 dell'art. 154-bis del Testo Unico della Finanza, che

l'informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

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Per maggiori informazioni: Contatti societari: Giuseppina Cenacchi Tel.: +39 0532 836102 giuseppina.cenacchi@bfspa.it www.bfspa.it

Ufficio Stampa: Ad Hoc Communication Advisors Tel.: +39 02 7606741 Mario Pellegatta (mario.pellegatta@ahca.it) Ivan Barbieri (3351415581; ivan.barbieri@ahca.it)

B.F. S.p.A. è una holding di partecipazioni, quotata alla borsa di Milano e che vede tra i suoi azionisti investitori istituzionali, istituti di credito ed imprenditori privati. La società è attiva, attraverso le sue controllate, in tutti i comparti della filiera agroindustriale italiana: dalla selezione, lavorazione e commercializzazione delle sementi (attraverso S.I.S. Società Italiana Sementi S.p.A.), alla proprietà dei terreni dai quali si ricavano prodotti agricoli 100% Made in Italy (attraverso Bonifiche Ferraresi S.p.A. Società Agricola, la più grande azienda agricola italiana per SAU – Superficie Agricola Utilizzata e BF Agricola S.r.l. Società Agricola), alla loro trasformazione e commercializzazione (attraverso B.F. Agro-Industriale s.r.l.) attraverso un proprio marchio di distribuzione (Le Stagioni d'Italia) oppure in partnership con le più importanti catene della GDO. La società è anche presente nel mercato della commercializzazione, produzione ed erogazione di servizi e prodotti a favore degli operatori agricoli (attraverso Consorzi Agrari d'Italia S.p.A. e le sue controllate). Ulteriori informazioni sono reperibili sul sito "www.bfspa.it".