B.F.

AGM Information • Jan 13, 2023

B.F. S.p.A.

TINEO

DIGITA

Verbale dell'assemblea ordinaria del 10 maggio 2022

Il 10 maggio 2022 alle ore 11,00 hanno inizio i lavori dell'assemblea ordinaria di B.F. S.p.A. ("BF" o la "Società"). La Professoressa Rossella Locatelli, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, assume la presidenza ai sensi dello Statuto e chiama il Notaio Andrea De Costa a fungere da segretario.

La Presidente dichiara quindi quanto segue.

• a norma di legge e di Statuto, è stata convocata per la data odierna, in unica convocazione, l'Assemblea ordinaria degli Azionisti della Società per deliberare sul seguente

ordine del giorno

1) Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 della Società, comprensivo della relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di Revisione; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021.

2) Destinazione dell'utile di esercizio e proposta di distribuzione di un dividendo lordo per complessivi Euro 5.611.786,95, pari a Euro 0,030 per azione.

3) Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:

a) approvazione della politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D.Lgs. n. 58/1998;

b) voto consultivo sulla seconda sezione della relazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998;

4) Nomina del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2022-2024 e determinazione del relativo compenso annuo;

• l'avviso di convocazione dell'Assemblea è stato pubblicato in data 31 marzo 2022 sul sito internet della Società e, per estratto, in pari data sul quotidiano Il Giornale, nonché diffuso con le altre modalità prescritte dalla disciplina vigente;

• in attuazione delle disposizioni contenute nell'art. 106 D.L. n. 18 del 2020, volte al contenimento, al contrasto e alla gestione dell'emergenza epidemiologica da Covid-19, la Società ha ritenuto di dover consentire l'intervento degli azionisti in Assemblea esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato ("RD"), ai sensi dell'art. 135-undecies del D.Lgs. n. 58/1998 (il TUF), conferendo tale incarico alla Dott.ssa Nicoletta Moretti;

• l'intervento in Assemblea dei componenti gli organi sociali e del RD è consentito solo mediante mezzi di telecomunicazione;

• per il Consiglio di Amministrazione sono presenti all'Assemblea, oltre a me Presidente, i Consiglieri: Dott. Federico Vecchioni (Amministratore Delegato), Giuseppe Andreano, Andrea Bignami, Mario Colombo, Gabriella Fantolino, Gianluca Lelli;

per il Collegio Sindacale sono presenti all'Assemblea il Presidente Dott. Roberto Capone e i sindaci Silvia Passilongo e Giovanni Frattini,

assenti giustificai i Consiglieri Luca Di Corato, Vittorio Umberto Grilli, Tiziana Olivieri, Stefania Ouintavalla:

sono inoltre presenti per motivi di servizio la Dott.ssa Giuseppina Cenacchi (Direttore dell'Area Affari Societari e Governance), il Dott. Luca Filafero (CFO) e la Dott.ssa Valentina Di Cecco (Segreteria Societaria);

è presente il RD dalla Società ai sensi dell'Articolo 135-undecies, Dott.ssa Nicoletta Moretti;

il capitale sociale sottoscritto e versato della Società è pari ad Euro 187.059.565, rappresentato da n. 187.059.565 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale, tutte con identici diritti;

la Società, alla data della presente Assemblea, non possiede azioni proprie;

in vista dell'odierna Assemblea, non sono state presentate domande da parte degli azionisti ai sensi dell'art. 127-ter del TUF;

è stata verificata, a mezzo di personale all'uopo incaricato, l'identità personale e la legittimazione del RD nonché la regolarità delle deleghe presentate, documenti che sono acquisiti agli atti della Società;

l'elenco nominativo dei soggetti partecipanti per delega, con l'indicazione del numero delle azioni da ciascuno possedute, viene allegato al verbale dell'Assemblea; sono inoltre indicati nel verbale dell'Assemblea o in allegato allo stesso i nominativi dei soggetti che abbiano espresso voto contrario o si siano astenuti, con indicazione del relativo numero di azioni possedute;

sarà reso disponibile sul sito internet della Società entro cinque giorni dalla data della presente Assemblea un rendiconto sintetico delle votazioni contenente il numero di azioni rappresentate in Assemblea e delle azioni per le quali è stato espresso il voto, la percentuale di capitale che tali azioni rappresentano, nonché il numero di voti favorevoli e contrari alla delibera e il numero di astensioni;

sono regolarmente rappresentate, tramite il RD, n. 161.863.991 azioni pari all'86,53% del capitale sociale.

La Presidente dichiara pertanto l'Assemblea regolarmente costituita in unica convocazione ed in sede ordinaria ed atta a discutere e deliberare sugli argomenti posti all'ordine del giorno, e comunica, anche con l'ausilio del Segretario, che:

la documentazione relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno è stata fatta oggetto degli adempimenti pubblicitari contemplati dalla disciplina applicabile, nonché pubblicata sul sito internet della Società;

secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ufficiali ricevute ai sensi dell'Articolo 120 del TUF e dalle altre informazioni a disposizione di BF, gli azionisti che possiedono, direttamente o indirettamente, azioni con diritto di voto in misura superiore al 5% del capitale sociale con diritto di voto sono i seguenti:

Azionista	Quota % su capitale votante
Dompé Holdings s.r.l.	20,04%
Dott. Federico Vecchioni, direttamente e indirettamente, tramite ARUM S.p.A. ed Elfe s.r.l.	19,79%
Fondazione Cassa di Risparmio delle Provincie Lombarde	19,29%
CDP Equity S.p.A.	6,04%

per quanto a conoscenza della Società, alla data odierna non esistono patti parasociali ai sensi dell'articolo 122 del TUF;

è in funzione un impianto di registrazione degli interventi, al solo fine di agevolare la verbalizzazione.

Quindi:

propone, dal momento che la documentazione inerente i punti all'ordine del giorno è stata oggetto degli adempimenti pubblicitari sopra ricordati, di ometterne la lettura, limitando la stessa alle proposte di delibera contenute nella Relazione del Consiglio di Amministrazione; nessuno si oppone.

$***$

A questo punto la Presidente passa alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno ed al proposito dà indicazione, in ossequio a quanto richiesto da Consob, del numero delle ore impiegate e del corrispettivo fatturato dalla Deloitte & Touche S.p.A. per la revisione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021 e per le altre attività ricomprese nell'incarico: il numero di ore effettivamente impiegate per la revisione contabile del bilancio d'esercizio, del bilancio consolidato e del controllo della regolare tenuta della contabilità ammonta a 560 ore; i corrispettivi concordati per la revisione contabile del bilancio d'esercizio e del controllo della regolare tenuta della contabilità ammontano a Euro 55.939.

La Presidente sottopone all'approvazione del RD la proposta di delibera infra trascritta sul primo punto all'ordine del giorno.

"L'Assemblea di B.F. S.p.A., presa visione del progetto di Bilancio separato dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, della Relazione degli Amministratori sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale, nonché della Relazione della Società di revisione,

delibera

• di approvare il Bilancio separato dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, così come proposto $a)$ ed illustrato dal Consiglio di Amministrazione, unitamente alla Relazione degli Amministratori sulla gestione allegata al medesimo Bilancio, dal quale emerge un utile di Euro 9.100.066,66;
• di prendere atto del Bilancio Consolidato della Società al 31 dicembre 2021 da quale emerge $b)$ un utile di Euro 624.839.77."

La Presidente dichiara quindi aperta la votazione sulla indicata proposta di deliberazione e invita il RD a indicare i voti che esprime per delega.

La proposta è approvata all'unanimità.

La residente proclama il risultato.

***

Passando alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno, la Presidente sottopone all'approvazione del RD la proposta di delibera infra trascritta.

"L'Assemblea di B.F. S.p.A.,

delibera

a) di destinare l'utile di esercizio di Euro 9.100.066,66 come segue:

• quanto a Euro 3.149.086,98, a "Riserva utili non distribuibili", indisponibile ai sensi dell'art. 6, comma 1, lettera a) del D.Lgs. n. 38/2005;
• quanto a Euro 297.548,98 a Riserva legale;
• quanto a Euro 5.611.786,95 agli Azionisti a titolo di dividendo, pari a Euro 0,030 per azione;
• quanto a Euro 41.643,75 a "Riserva Utili disponibili per la distribuzione".

b) di prevedere che il dividendo sia messo in pagamento con data di stacco 23 maggio 2022 (stacco cedola numero 6), record date 24 maggio 2022 e data di pagamento 25 maggio 2022, secondo calendario di Borsa Italia S.p.A."

La Presidente dichiara quindi aperta la votazione sulla indicata proposta di deliberazione e invita il RD a indicare i voti che esprime per delega.

La proposta è approvata all'unanimità.

La Presidente proclama il risultato.

***

La Presidente passa alla trattazione del terzo punto all'ordine del giorno relativo alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta dalla Società ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (la "Relazione") e oggetto degli adempimenti pubblicitari di legge.

La Presidente ricorda che gli azionisti sono chiamati ad esprimere, con votazione separata:

un voto vincolante sulla prima sezione della Relazione (i.e. la politica di remunerazione per $(i)$ l'esercizio 2022), ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del TUF;

un voto non vincolante sulla seconda sezione della Relazione (i.e. la relazione sui compensi $(ii)$ corrisposti nell'esercizio 2021), ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF.

La Presidente sottopone all'approvazione del RD la proposta di delibera infra trascritta sul terzo punto all'ordine del giorno.

"L'Assemblea di B.F. S.p.A., esaminata la prima e la seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998 e della ulteriore normativa applicabile,

delibera

• $a)$ di approvare la prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, che illustra la politica adottata dalla Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dirigenti con responsabilità strategiche, ove esistenti, nonché dei componenti degli organi di controllo con riferimento all'esercizio 2022, e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;
• $b)$ di esprimere parere favorevole in merito alla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, che illustra i compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione, direttori generali e dirigenti con responsabilità strategiche, ove esistenti, e ai componenti degli organi di controllo, nell'esercizio 2021".

La Presidente dichiara aperta la votazione sulla lettera a) dell'indicata proposta di deliberazione e invita il RD a indicare i voti che esprime per delega.

La proposta è approvata a maggioranza.

Astenute 37.011.803 azioni.

Contrarie 278.023 azioni.

Favorevoli le rimanenti 124.574.165 azioni intervenute.

La Presidente proclama il risultato.

La Presidente dichiara quindi aperta la votazione sulla lettera b) dell'indicata proposta di deliberazione e invita il Rappresentante Designato a indicare i voti che esprime per delega.

La proposta è approvata a maggioranza.

Astenute 37.011.803 azioni.

Contrarie 0 azioni.

Favorevoli le rimanenti 124.852.188 azioni intervenute.

La Presidente proclama il risultato.

***

La Presidente passa alla trattazione del quarto punto all'ordine del giorno ed al proposito ricorda che con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2021 si conclude il mandato del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica e l'Assemblea è invitata a procedere alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, secondo i termini e le previsioni degli artt. 11 e 12 dello Statuto.

Al riguardo si precisa che lo Statuto prevede che l'elezione del Consiglio di Amministrazione avvenga sulla base di liste presentate da uno o più Azionisti che rappresentino, complessivamente, almeno il 2,5% delle azioni con diritto di voto. Lo Statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione sia formato da undici componenti.

La Presidente dà atto che, nei termini di legge, sono state regolarmente depositate presso la sede legale tre liste di candidati per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione, corredate della documentazione richiesta dalla normativa vigente e dallo Statuto. Tali liste sono state pubblicate ai sensi di legge.

In particolare,

• la Lista n. 1 è stata presentata dall'azionista Dompè Holdings s.r.l., titolare del 20,04% delle azioni aventi diritto di voto, e contiene l'indicazione dei seguenti candidati, elencati mediante numero progressivo:

• Giuseppe Andreano

• Maria Teresa Bianchi - indipendente

• Michele Pisante - indipendente

• la Lista n. 2 è stata presentata dall'azionista ARUM S.p.A., titolare del 19,67% delle azioni aventi diritto di voto, e contiene l'indicazione dei seguenti candidati:

• Federico Vecchioni

• Rossella Locatelli - indipendente

• Gianluca Lelli

• Stefania Quintavalla - indipendente

• Emilio Giorgi

• Gabriella Fantolino - indipendente

• Luigi Pio Scordamaglia

La Lista n. 2 contiene, inoltre, la proposta, anche ai sensi di quanto previsto dall'art. 22 dello Statuto Sociale di BF, di mantenere l'emolumento attualmente attribuito al Consiglio uscente, fissato in complessivi Euro 220.000, al lordo delle ritenute ed accessori di legge, ove applicabili, pro rata temporis ed in costanza di mandato, per ciascun esercizio, oltre al rimborso delle spese a piè di lista, delegando il Consiglio di Amministrazione alla relativa ripartizione ai sensi dell'art. 2389, comma 3 del Codice Civile, fatto salvo l'eventuale compenso per i Consiglieri investiti di particolari cariche che potrà essere attribuito dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2389, comma 3 del Codice Civile;

• la Lista n. 3 è stata presentata dall'azionista Fondazione Cariplo, titolare del 19,29% delle azioni aventi diritto di voto e contiene l'indicazione dei seguenti candidati, elencati mediante numero progressivo:

• Claudia Sorlini

• Andrea Bignami - indipendente

• Paola Brambilla.

Unitamente alle liste sono stati depositati: a) le dichiarazioni con cui ciascun candidato ha accettato la propria candidatura e attestato, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità ed incompatibilità nonché il possesso dei requisiti di onorabilità e di ogni altro requisito necessario per l'assunzione della carica ai sensi di legge e di statuto; i candidati che soddisfano anche i requisiti di indipendenza sopra citati hanno attestato altresì il possesso di tali requisiti; b) i curricula vitae riguardanti le caratteristiche personali e professionali dei singoli candidati; c) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta.

La Presidente riferisce che, come noto ai Consiglieri ed ai Sindaci, il 3 maggio scorso è pervenuta da Consob una richiesta di chiarimenti in relazione alle liste presentate, su cui la Società ha fornito tempestivo riscontro in data 6 maggio.

***

La Presidente riferisce che, ai sensi dell'art. 12 dello Statuto, qualora vengano presentate 3 o più liste, dalla Lista di Maggioranza:

(i) saranno tratti 10 Amministratori e dalla seconda lista più votata sarà tratto 1 Amministratore, qualora la Lista di Maggioranza abbia ottenuto una percentuale di voti pari o superiore al 65% dei voti e la seconda lista più votata abbia ottenuto una percentuale di voti pari o inferiore al 25%;

(ii) saranno tratti 9 Amministratori e dalla seconda lista più votata saranno tratti 2 Amministratori, qualora la Lista di Maggioranza abbia ottenuto una percentuale di voti pari o superiore al 65% dei voti e la seconda lista più votata abbia ottenuto una percentuale di voti superiore al 25%;

(iii) saranno tratti 9 Amministratori e dalla seconda e dalla terza lista più votate, sarà rispettivamente tratto 1 Amministratore, qualora la Lista di Maggioranza abbia ottenuto una percentuale di voti inferiore al 65%, ma almeno pari al 55% e la seconda lista più votata abbia ottenuto una percentuale di voti pari o inferiore al 25%;

(iv) saranno tratti 9 Amministratori e dalla seconda lista più votata saranno tratti 2 Amministratori, qualora la Lista di Maggioranza abbia ottenuto una percentuale di voti inferiore al 65%, ma almeno pari al 55% e la seconda lista più votata abbia ottenuto una percentuale di voti superiore al 25%;

(v) saranno tratti (x) 6 Amministratori, dalla seconda lista più votata saranno tratti 3 Amministratori e dalla terza lista saranno tratti 2 Amministratori, qualora siano state presentate 3 liste e la Lista di Maggioranza abbia ottenuto una percentuale di voti inferiore al 55%, ovvero (y) 5 Amministratori, dalla seconda lista più votata saranno tratti 3 Amministratori, dalla terza lista più votata saranno tratti 2 Amministratori e dalla quarta lista più votata sarà tratto 1 Amministratore, qualora siano state presentate 4 o più liste e la Lista di Maggioranza abbia ottenuto una percentuale di voti inferiore al 55%.

Almeno 2 amministratori devono possedere i requisiti di indipendenza, previsti dalla legge e dal Codice di Corporate Governance, al quale la Società aderisce, e, al fine di assicurare l'equilibrio di generi, due quinti degli amministratori e, quindi, 5 amministratori, devono appartenere al genere meno rappresentato. La Presidente dichiara quindi aperta la votazione e invita il RD a indicare i voti che esprime per delega. Comunica quindi l'esito delle votazioni.

La Lista n. 1 presentata dall'azionista Dompè Holdings s.r.l. risulta aver conseguito n. 43.580.799 diritti di voto, corrispondenti al 26,92% del totale dei diritti di voto.

La Lista n. 2 presentata dall'azionista ARUM S.p.A. risulta aver conseguito n. 81.217.822 diritti di voto, corrispondenti al 50,18% del totale dei diritti di voto.

La Lista n. 3 presentata dall'azionista Fondazione Cariplo risulta aver conseguito n. 37.065.370 diritti di voto, corrispondenti al 22,90% del totale dei diritti di voto.

Risultano essere stati espressi i seguenti voti:

Astenute 0 azioni.

A conclusione delle operazioni di voto, sulla base di quanto disposto dall'art. 12 dello Statuto, la Presidente dichiara che

a) dalla Lista n. 1 sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono riportati i candidati nella lista stessa, n. 3 Amministratori e precisamente:

Giuseppe Andreano

Maria Teresa Bianchi - indipendente

Michele Pisante - indipendente

b) dalla Lista n. 2 sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono riportati i candidati nella lista stessa, n. 6 Amministratori e precisamente:

Federico Vecchioni

Rossella Locatelli - indipendente

Gianluca Lelli

Stefania Quintavalla - indipendente

Emilio Giorgi

Gabriella Fantolino - indipendente

b) dalla Lista n. 3 sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono riportati i candidati nella lista stessa, n. 2 Amministratori e precisamente:

Claudia Sorlini

Andrea Bignami - indipendente.

Il Consiglio di Amministrazione resterà in carica tre esercizi e più precisamente fino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2024.

La Presidente dà atto che i nominati Amministratori hanno preventivamente accettato la carica ad essi conferita, dichiarando che a proprio carico non sussistono cause di ineleggibilità o decadenza previste dalla legge.

Con riferimento alla determinazione del compenso annuo del Consiglio di Amministrazione, la Presidente dà lettura della proposta di deliberazione presentata dall'azionista ARUM S.p.A. contestualmente alla presentazione della Lista n. 2.

La Presidente sottopone pertanto all'approvazione del RD la seguente proposta per la determinazione del compenso annuale:

"L'Assemblea di B.F. S.p.A.

delibera

di approvare un emolumento pari a complessivi Euro 220.000, al lordo delle ritenute ed accessori di legge, ove applicabili, pro rata temporis ed in costanza di mandato, per ciascun esercizio, oltre al

rimborso delle spese a piè di lista, delegando il Consiglio di Amministrazione alla relativa ripartizione ai sensi dell'art. 2389, comma 3 del Codice Civile, fatto salvo l'eventuale compenso per i Consiglieri investiti di particolari cariche che potrà essere attribuito dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2389, comma 3 del Codice Civile".

La Presidente dichiara aperta la votazione sulla indicata proposta di deliberazione e invita il RD a indicare i voti che esprime per delega.

La proposta è approvata a maggioranza.

Astenute 6.047.352 azioni.

Contrarie 0 azioni.

Favorevoli le rimanenti 155.816.639 azioni intervenute.

La Presidente proclama il risultato.

Il Prof. Colombo esprime un personale ringraziamento alla Società, che gli ha consentito di conoscere, a livelli di eccellenza, un settore di estrema importanza per il Paese; formula i suoi auguri per il futuro. La Presidente ricambia a nome della Società.

Esaurita la trattazione dell'ordine del giorno e nessuno chiedendo la parola, alle ore 11,30 la Presidente dichiara chiusa l'Assemblea.

***

La Presidente Prof.ssa Rossella Locatelli

Nonele Locall

Il Segretario

Notaio Andrea De Costa $4164$

Capitale sociale deliberato Euro 187.059.565 Azioni ordinarie n. 187.059.565 N° iscrizione al Registro Imprese di Ferrara - C.C. e P.IVA 08677760962

ASSEMBLEA DEL 10 maggio 2022 Allegato a) al verbale d'assemblea del 10 maggio 2022

Presenti Rappresentati	AZIONISTA	In proprio	Per delega	N. Azioni
	ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION		Nicoletta Moretti	2.651
	ARUM S.p.A.		Nicoletta Moretti	36.800.751
	Cenacchi Giuseppina		Nicoletta Moretti	17.472
	Compagnia di San Paolo		Nicoletta Moretti	980.392
	Consorzio Agrario del Nordest		Nicoletta Moretti	177.327
	Consorzio Agrario del Tirreno Soc. Coop.		Nicoletta Moretti	354.654
	Consorzio Agrario dell'Emilia S.C.P.A.		Nicoletta Moretti	531.981
	Dompé Holdings S.r.l.		Nicoletta Moretti	37.487.573
	ELFE S.r.I.		Nicoletta Moretti	101.895
	ENI NATURAL ENERGIES S.p.A.		Nicoletta Moretti	6.201.550
	ENTE NAZIONALE DI PREVIDENZA ED ASSISTENZA			3.463.235
	DEI MEDICI E DEGLI ODONTOIATRI
			Nicoletta Moretti
	Farchioni Olii S.p.A.		Nicoletta Moretti	1.046.624
	Favalli Aurelia		Nicoletta Moretti	21.000
	FINSIPO S.r.l.		Nicoletta Moretti	592.472
	Fondazione Cariplo		Nicoletta Moretti	36.084.978
	Fondazione Cassa di Risparmio di Bologna		Nicoletta Moretti	3.996.250
	Fondazione Cassa di Risparmio di Lucca		Nicoletta Moretti	5.000.000
	FONDAZIONE ENPAIA		Nicoletta Moretti	5.882.352
	FONDAZIONE ENPAIA - GESTIONE SEPARATA
	AGROTECNICI		Nicoletta Moretti	50.763
	FONDAZIONE ENPAIA - GESTIONE SEPARATA			114.237
	PERITI AGRARI		Nicoletta Moretti
	Frati Fabio		Nicoletta Moretti	165.000
	G.F.C. S.r.l.		Nicoletta Moretti	865.236
	IMPRESA VERDE ASTI S.r.l.		Nicoletta Moretti	41,300
	IMPRESA VERDE BRESCIA S.r.l.		Nicoletta Moretti	40.000
	IMPRESA VERDE MODENA S.r.I.		Nicoletta Moretti	40.000
	IMPRESA VERDE REGGIO EMILIA S.r.l.		Nicoletta Moretti	80.400
	IMPRESA VERDE ROMAGNA S.r.I.		Nicoletta Moretti	42.051
	INALCA S.p.A.		Nicoletta Moretti	3.608.481
	INARCASSA		Nicoletta Moretti	5.882.352
	Intesa Sanpaolo S.p.A.		Nicoletta Moretti	6.201.550
	IPI DOMANI S.p.A.		Nicoletta Moretti	474.112
	ISHARES VII PLC		Nicoletta Moretti	45.874
	JHF II INT'L SMALL CO FUND		Nicoletta Moretti	5.823
	LYXOR FTSE ITALIA MID CAP PIR		Nicoletta Moretti	217.323
	MI.MO.SE. S.p.A.		Nicoletta Moretti	1.119.000
	MUL-LYX FTSE IT ALL CAP PIR 2		Nicoletta Moretti	2.409
	OCRIM - Società per l'Industria S.p.A		Nicoletta Moretti	2.151.858
	Pasinato Stefano		Nicoletta Moretti	55.037

		Posa Antonio	lNicoletta Moretti	17.655
		1 Pugliese Francesco	Nicoletta Moretti	800
		Società Consortile Consorzi Agrari d'Italia	Nicoletta Moretti	1.773.273
		Solimeno Maria	Nicoletta Moretti	6.500
		Solimeno S.r.l.	Nicoletta Moretti	7,500
		I SPDR PORTFOLIO EUROPE ETF	lNicoletta Moretti	1.027
		TRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALINT SMALL
		COMPANY PORTFOLIO	Nicoletta Moretti	2.916
		Vecchioni Federico	Nicoletta Moretti	108.357
١o	46	146	ITOTALE AZIONI DEPOSITATE IN ASSEMBLEA	161.863.991
			TOTALE AZIONI	187.059.565

$\ddot{\phantom{0}}$

PERCENTUALE SUL CAPITALE

IL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (Rossella Locatelli)

Romelochi

IL SEGRETARIO DELL'ASSEMBLEA

86,5307%

(Andrea De Costa)
(alle Costa)

Punto 1 all'ordine del giorno: Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 della Società, comprensivo della relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di Revisione; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021

ESITO VOTAZIONI

	NUMERO AZIONI	% CAPITALE SOCIALE	% AZIONI RAPPRESENTATE IN ASSEMBLEA
AZIONI RAPPRESENTATE IN ASSEMBLEA	161.863.991	86,53%	100,00%
AZIONI PER CUI E' STATO ESPRESSO IL VOTO	161.863.991	86,53%	100,00%
VOTI FAVOREVOLI	161.863.991	86,53%	100,00%
VOTI CONTRARI	-	0,00%	0,00%
ASTENUTI	-	0,00%	0,00%
AZIONI PER CUI NON E' STATO ESPRESSO IL VOTO
AZIONI NON COMPUTATE

Punto 2 all'ordine del giorno: Destinazione dell'utile di esercizio e proposta di distribuzione di un dividendo lordo per complessivi Euro 5.611.786,95, pari a Euro 0,03 per azione

	NUMERO AZIONI	% CAPITALE SOCIALE	% AZIONI RAPPRESENTATE IN ASSEMBLEA
--	---------------	-----------------------	-------------------------------------------

AZIONI RAPPRESENTATE IN ASSEMBLEA	161.863.991	86,53%	100,00%
AZIONI PER CUI E' STATO ESPRESSO IL VOTO	161.863.991	86,53%	100,00%
VOTI FAVOREVOLI	161.863.991	86,53%	100,00%
VOTI CONTRARI	-	0,00%	0,00%
ASTENUTI	-	0,00%	0,00%
AZIONI PER CUI NON E' STATO ESPRESSO IL VOTO
AZIONI NON COMPUTATE

Punto 3 all'ordine del giorno: Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: a) approvazione della politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D.Lgs. n. 58/1998;

	NUMERO AZIONI	% CAPITALE SOCIALE	% AZIONI RAPPRESENTATE IN ASSEMBLEA	DETTAGLIO NUMERO AZIONI PER VOTI CONTRARI E ASTENUTI
AZIONI RAPPRESENTATE IN ASSEMBLEA	161.863.991	86,53%	100,00%
AZIONI PER CUI E' STATO ESPRESSO IL VOTO	161.863.991	86,53%	100,00%
VOTI FAVOREVOLI	124.574.165	66,60%	76,96%
VOTI CONTRARI	278.023	0,15%	0,17%	SPDR PORTFOLIO EUROPE ETF (1.027); TRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALINT SMALL COMPANY PORTFOLIO (2.916); ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION (2.651); JHF II INT'L SMALL CO FUND (5.823); MUL- LYX FTSE IT ALL CAP PIR 2 (2.409); LYXOR FTSE ITALIA MID CAP PIR (217.323); ISHARES VII PLC (45.874)
ASTENUTI	37.011.803	19,79%	22,87%	ARUM (36.800.751), ELFE (101.895), FRANCESCO PUGLIESE (800), FEDERICO VECCHIONI (108.357)

AZIONI PER CUI NON E' STATO ESPRESSO IL VOTO
AZIONI NON COMPUTATE

Punto 3 all'ordine del giorno: Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: b) voto consultivo sulla seconda sezione della relazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998.

ESITO VOTAZIONI

	NUMERO AZIONI	% CAPITALE SOCIALE	% AZIONI RAPPRESENTATE IN ASSEMBLEA	DETTAGLIO NUMERO AZIONI PER VOTI CONTRARI E ASTENUTI
AZIONI RAPPRESENTATE IN ASSEMBLEA	161.863.991	86,53%	100,00%
AZIONI PER CUI E' STATO ESPRESSO IL VOTO	161.863.991	86,53%	100,00%
VOTI FAVOREVOLI	124.852.188	66,74%	77,13%
VOTI CONTRARI	-	0,00%	0,00%
ASTENUTI	37.011.803	19,79%	22,87%	ARUM (36.800.751), ELFE (101.895), FRANCESCO PUGLIESE (800), FEDERICO VECCHIONI (108.357)
AZIONI PER CUI NON E' STATO ESPRESSO IL VOTO
AZIONI NON COMPUTATE

Punto 4 all'ordine del giorno: Nomina del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2022-2024 e

determinazione del relativo compenso annuo.

a) Nomina del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2022-2024

	NUMERO AZIONI	% CAPITALE SOCIALE	% AZIONI RAPPRESENTATE IN ASSEMBLEA
AZIONI RAPPRESENTATE IN ASSEMBLEA	161.863.991	86,53%	100,00%
AZIONI PER CUI E' STATO ESPRESSO IL VOTO	161.863.991	86,53%	100,00%
LISTA 1	43.580.799	23,30%	26,92%
LISTA 2	81.217.822	43,42%	50,18%
LISTA 3	37.065.370	19,81%	22,90%
ASTENUTI	-	0,00%	0,00%
AZIONI PER CUI NON E' STATO ESPRESSO IL VOTO
AZIONI NON COMPUTATE

Punto 4 all'ordine del giorno: Nomina del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2022-2024 e

determinazione del relativo compenso annuo.

b) Determinazione del compenso annuo - Proposta presentata contestualmente alla lista di ARUM S.p.A.

	NUMERO AZIONI	% CAPITALE SOCIALE	% AZIONI RAPPRESENTATE IN ASSEMBLEA	DETTAGLIO NUMERO AZIONI PER VOTI CONTRARI E ASTENUTI
AZIONI RAPPRESENTATE IN ASSEMBLEA	161.863.991	86,53%	100,00%
AZIONI PER CUI E' STATO ESPRESSO IL VOTO	161.863.991	86,53%	100,00%
VOTI FAVOREVOLI	155.816.639	83,30%	96,26%
VOTI CONTRARI	-	0,00%	0,00%

IASTENUTI	6.047.352	3,23%	3,74%	FONDAZIONE ENPAIA (5.882.352) FONDAZIONE ENPAIA - GESTIONE SEPARATA AGROTECNICI (50.763); FONDAZIONE ENPAIA - GESTIONE SEPARATA PERITI AGRARI (114.237)
AZIONI PER CUI NON E' STATO ESPRESSO IL VOTO
AZIONI NON COMPUTATE