B.F.

AGM Information • Jun 9, 2023

B.F. S.p.A. Verbale dell'assemblea ordinaria del 10 maggio 2023

Il 10 maggio 2023 alle ore 11,00 hanno inizio i lavori dell'assemblea ordinaria di B.F. S.p.A. ("BF" o la "Società"). Il Professore Michele Pisante, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, assume la presidenza ai sensi dello Statuto e chiama il Notaio Andrea De Costa a fungere da segretario.

Il Presidente dichiara quindi quanto segue.

• A norma di legge e di Statuto, è stata convocata per la data odierna, in unica convocazione, l'Assemblea ordinaria degli Azionisti della Società per deliberare sul seguente

ordine del giorno

Parte ordinaria

1) Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 della Società, comprensivo della relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 e della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del D.Lgs. 254/216.

2) Destinazione dell'utile di esercizio e proposta di distribuzione di un dividendo lordo per complessivi Euro 7.482.382,60, pari a Euro 0,04 per azione.

3) Approvazione del piano di remunerazione ed incentivazione azionario di lungo termine denominato "LTIP 2023-2025" ai sensi dell'art. 114-bis del Testo Unico della Finanza. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.

4) Autorizzazione al Consiglio di Amministrazione all'acquisto di azioni proprie ed alla disposizione delle stesse ai sensi degli artt. 2357, c.2, e 2357-ter, c.1, c.c. al servizio di piani di remunerazione ed incentivazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.

5) Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:

a) approvazione della politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3ter, del Testo Unico della Finanza;

b) voto consultivo sulla seconda sezione della relazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del Testo Unico della Finanza.

6) Nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2023-2025 e determinazione del relativo compenso annuale.

Parte straordinaria

Omissis;

• l'avviso di convocazione dell'Assemblea è stato pubblicato in data 31 marzo 2023 sul sito internet della Società e, per estratto, in pari data sul quotidiano Il Giornale, nonché diffuso con le altre modalità prescritte dalla disciplina vigente;

• la Società ha deciso di avvalersi della facoltà prevista dall'art. 106, comma 4, del Decreto Legge 18/2020, convertito con Legge 27/2020, prorogato, da ultimo, dall'art. 3, comma 10-undecies, del Decreto Legge 29 dicembre 2022, n. 198, convertito con modificazioni dalla Legge 24 febbraio 2023, n. 14, stabilendo che l'intervento in Assemblea da parte degli aventi diritto possa avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) al Rappresentante Designato ("RD") dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del Testo Unico della Finanza (il TUF), conferendo tale incarico alla Dott.ssa Nicoletta Moretti;

• l'intervento in Assemblea dei componenti gli organi sociali e del RD è consentito solo mediante mezzi di telecomunicazione;

• per il Consiglio di Amministrazione sono presenti all'Assemblea, oltre al Presidente, i Consiglieri: Dott. Federico Vecchioni, Dott. Giuseppe Andreano, Prof.ssa Maria Teresa Bianchi, Dott.ssa Gabriella Fantolino, Dott. Emilio Giorgi, Dott. Gianluca Lelli, Prof.ssa Rossella Locatelli;

• per il Collegio Sindacale sono presenti all' Assemblea i sindaci Dott. Roberto Capone, Prof. Giovanni Frattini, Dott.ssa Silvia Passilongo;

• sono assenti giustificati i Consiglieri Andrea Bignami, Stefania Quintavalla e Claudia Sorlini;

• sono inoltre presenti per motivi di servizio la Dott.ssa Giuseppina Cenacchi e la Dott.ssa Valentina Di Cecco:

• è presente il RD dalla Società ai sensi dell'Articolo 135-undecies, Dott.ssa Nicoletta Moretti:

• il capitale sociale sottoscritto e versato della Società è pari ad Euro 187.059.565,00, rappresentato da n. 187.059.565 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale, tutte con identici diritti;

• la Società, alla data della presente Assemblea, non possiede azioni proprie;

• in vista dell'odierna Assemblea, non sono state presentate domande da parte degli azionisti ai sensi dell'art. 127-ter del TUF;

• è stata verificata, a mezzo di personale all'uopo incaricato, l'identità personale e la legittimazione del RD nonché la regolarità delle deleghe presentate, documenti che sono acquisiti agli atti della Società; nel modulo di delega di voto trasmesso dall'azionista Carlo Maria Braghero (titolare di n. 2.000 azioni), è contenuta la dichiarazione estratta a cura del RD, che, come richiesto dall'azionista, viene allegata al presente verbale;

• l'elenco nominativo dei soggetti partecipanti per delega, con l'indicazione del numero delle azioni da ciascuno possedute, viene allegato al verbale dell'Assemblea; sono inoltre indicati nel verbale dell'Assemblea o in allegato allo stesso i nominativi dei soggetti che abbiano espresso voto contrario o si siano astenuti, con indicazione del relativo numero di azioni possedute;

• sarà reso disponibile sul sito internet della Società entro cinque giorni dalla data della presente Assemblea un rendiconto sintetico delle votazioni contenente il numero di azioni rappresentate in Assemblea e delle azioni per le quali è stato espresso il voto, la percentuale di capitale che tali azioni rappresentano, nonché il numero di voti favorevoli e contrari alla delibera e il numero di astensioni:

• sono regolarmente rappresentate, tramite il RD, n. 167.503.715 azioni pari all'89,546% del capitale sociale.

Il Presidente dichiara pertanto l'Assemblea regolarmente costituita in unica convocazione ed in sede ordinaria ed atta a discutere e deliberare sugli argomenti posti all'ordine del giorno, e comunica, anche con l'ausilio del Segretario, che:

• la documentazione relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno è stata fatta oggetto degli adempimenti pubblicitari contemplati dalla disciplina applicabile, nonché pubblicata sul sito internet della Società;

• secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ufficiali ricevute ai sensi dell'Articolo 120 del TUF e dalle altre informazioni a disposizione di BF, gli azionisti che possiedono, direttamente o indirettamente, azioni con diritto di voto in misura superiore al 5% del capitale sociale con diritto di voto sono i seguenti:

		Azionista		Quota % su capitale votante
--	--	-----------	--	--------------------------------

Dompé Holdings S.r.l.	24,98%
Dott. Federico Vecchioni, direttamente e indirettamente, tramite ARUM S.p.A. ed Elfe S.r.l.	21,91%
Fondazione Cassa di Risparmio delle Provincie Lombarde	11,29%
ISMEA - Istituto di Servizi per il Mercato Agricolo Alimentare	6,04%
Eni Natural Energies S.p.A.	5,32%
Intesa Sanpaolo S.p.A.	3,32%
Enpaia – Ente Nazionale di Previdenza per gli Addetti e per gli Impiegati in Agricoltura	3,23
Inarcassa - Cassa Nazionale di Previdenza e Assistenza per gli Ingegneri ed Architetti Liberi Professionisti	3,14%

• per quanto a conoscenza della Società, alla data odierna, non esistono patti parasociali aventi per oggetto l'esercizio del diritto di voto; possono, tuttavia, essere ricondotte a pattuizioni rilevanti ex art. 122, comma 5, lett. b) del TUF: (i) le previsioni contenute nell'accordo di lock-up sottoscritto in data 21 dicembre 2021 da Eni Natural Energies S.p.A. ("ENE") con BF in forza del quale ENE ha assunto, nei confronti di BF, un impegno di lock-up, per un periodo massimo di diciotto mesi a decorrere dalla data di sottoscrizione dell'accordo, in relazione alle n. 6.201.550 azioni ordinarie della Società emesse nel contesto dell'aumento di capitale e assegnate a ENE. Si precisa che, ai sensi delle previsioni contrattuali tra BF ed ENE, sono comunque consentiti i trasferimenti delle predette azioni qualora preventivamente autorizzati con

consenso scritto di BF ovvero qualora eseguiti, in tutto o in parte, in favore della società controllante, di società controllate o società soggette a comune controllo di ENE (intendendosi per "controllo" il controllo, diretto o indiretto, avente il significato di cui all'art. 2359, comma 1, c.c.), fermo restando che (a) il cessionario delle azioni dovrà aderire all'accordo di lock-up, subentrando negli impegni ed obblighi di ENE, e (b) qualora il cessionario cessi di essere società controllante, società controllata o società soggetta a comune controllo di ENE, le azioni dovranno essere trasferite nuovamente a ENE. Ai sensi delle previsioni contrattuali, l'accordo di lock-up verrà meno qualora venga promossa un'offerta pubblica di acquisto e/o scambio su tutte le azioni ordinarie di BF tempo per tempo in circolazione o su almeno il 60% di dette azioni;

(ii) le previsioni contenute nell'accordo di lock-up sottoscritto in data 21 dicembre 2021 da Intesa Sanpaolo S.p.A. ("ISP") con BF in forza del quale ISP ha assunto, nei confronti di BF, un impegno di lock-up, per un periodo di diciotto mesi a decorrere dalla data di sottoscrizione e integrale liberazione dell'aumento di capitale, in relazione alle n. 6.201.550 azioni ordinarie della Società emesse nel contesto dell'aumento di capitale e assegnate a ISP. Si precisa che, ai sensi delle previsioni contrattuali tra BF e ISP, sono comunque consentiti i trasferimenti delle predette azioni qualora preventivamente autorizzati con consenso scritto di BF ovvero qualora eseguiti, in tutto o in parte, in favore di proprie società controllate o società soggette a comune controllo di ISP (intendendosi per "controllo" il controllo, diretto o indiretto, avente il significato di cui all'art. 2359, comma 1, c.c.), fermo restando che (a) ISP farà sì che il cessionario delle azioni aderisca all'accordo di lock-up, subentrando negli impegni ed obblighi di ISP, e (b) qualora il cessionario cessi di essere società controllata o società soggetta a comune controllo, le azioni dovranno essere trasferite nuovamente a ISP. Non rientrano nei vincoli dell'impegno di lock-up eventuali operazioni su azioni di BF poste in essere da ISP per l'attività di trading in conto proprio o della propria clientela. Ai sensi delle previsioni contrattuali, l'accordo di lock-up verrà meno qualora venga promossa un'offerta pubblica di acquisto e/o scambio sulle azioni ordinarie di BF:

• è in funzione un impianto di registrazione degli interventi, al solo fine di agevolare la verbalizzazione. Quindi:

• propone, dal momento che la documentazione inerente i punti all'ordine del giorno è stata oggetto degli adempimenti pubblicitari sopra ricordati, di ometterne la lettura, limitando la stessa alle proposte di delibera contenute nella Relazione del Consiglio di Amministrazione; nessuno si oppone.

A questo punto il Presidente passa alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno ed al proposito dà indicazione, in ossequio a quanto richiesto da Consob, del numero delle ore impiegate e del corrispettivo fatturato dalla Deloitte & Touche S.p.A. per la revisione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 e per le altre attività ricomprese nell'incarico: il numero di ore effettivamente impiegate per la revisione contabile del bilancio d'esercizio, del bilancio consolidato e del controllo della regolare tenuta della contabilità ammonta a 1.133 ore; i corrispettivi concordati per la revisione contabile del bilancio d'esercizio e del controllo della regolare tenuta della contabilità ammontano a Euro 108.352.

Il Presidente, alle ore 11,08, sottopone all'approvazione del RD la proposta di delibera infra trascritta sul primo punto all'ordine del giorno.

"L'Assemblea di B.F. S.p.A., presa visione del progetto di Bilancio separato dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, della Relazione degli Amministratori sulla Relazione del Collegio Sindacale, nonché della Relazione della Società di revisione,

delibera

• a) di approvare il Bilancio separato dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, così come proposto ed illustrato dal Consiglio di Amministrazione, unitamente alla Relazione degli Amministratori sulla gestione allegata al medesimo Bilancio, dal quale emerge un utile di Euro 8.919.062,74;
• di prendere atto del Bilancio Consolidato della Società al 31 dicembre 2022 dal quale emerge un め) utile di Euro 9.336.099,92;
• di prendere atto della Dichiarazione Non Finanziaria al 31 dicembre 2022." c)

Il Presidente dichiara quindi aperta la votazione sulla indicata proposta di deliberazione e invita il RD a indicare i voti che esprime per delega.

La proposta è approvata a maggioranza.

Astenute zero azioni.

Contrarie 2.000 azioni.

Favorevoli le rimanenti 167.501.715 azioni intervenute.

Il Presidente proclama il risultato.

****

Passando alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno, il Presidente, alle ore 11,10, sottopone all'approvazione del RD la proposta di delibera infra trascritta.

"L'Assemblea di B.F. S.p.A.,

delibera

a) di destinare l'utile di esercizio di Euro 8.919.062,74 come segue:

quanto a Euro 2.056.102,00, a "Riserva utili non distribuibili", indisponibile ai sensi dell'art. 6, comma 1, lettera a) del D.Lgs. n. 38/2005;

quanto a Euro 343.148,04 a Riserva legale;

quanto a Euro 6.519.812,70 agli Azionisti a titolo di dividendo, pari a Euro 0,03485 per azione; b) di distribuire complessivi Euro 962.569,90, mediante utilizzo della "Riserva Utili disponibili per la distribuzione" presente nella voce "Utili indivisi", pari a Euro 0,00515 per azione; e quindi

c) di distribuire un dividendo complessivamente pari a Euro 7.482.382,60, ovvero pari a Euro 0,04 per ognuna delle n. 187.059.565 azioni attualmente in circolazione;

d) di prevedere che il dividendo sia messo in pagamento con data di stacco 22 maggio 2023 (stacco cedola numero 7), record date 23 maggio 2023 e data di pagamento 24 maggio 2023, secondo calendario di Borsa Italia S.p.A.".

Il Presidente dichiara quindi aperta la votazione sulla indicata proposta di deliberazione e invita il RD a indicare i voti che esprime per delega.

La proposta è approvata a maggioranza.

Astenute zero azioni.

Contrarie 2,000 azioni.

Favorevoli le rimanenti 167.501.715 azioni intervenute.

Il Presidente proclama il risultato.

***

Il Presidente passa alla trattazione del terzo punto all'ordine del giorno e, alle ore 11,12, sottopone all'approvazione del RD la proposta di delibera infra trascritta riferita al piano di remunerazione ed incentivazione azionario di lungo termine denominato "LTIP 2023-2025".

"L'assemblea degli azionisti di B.F. S.p.A., riunita in sede ordinaria,

vista la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul presente punto all'ordine del giorno e il documento informativo sul piano di remunerazione ed incentivazione azionario di lungo termine denominato "LTIP 2023-2025" che è stato messo a disposizione con le modalità prescritte dalla disciplina di legge e regolamentare vigente,

delibera

(1) ed incentivazione azionario di lungo termine denominato "LTIP 2023-2025" avente le caratteristiche (ivi compresi condizioni e presupposti di attuazione) indicate nel relativo documento informativo;

(2) di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al presidente pro-tempore in carica, con facoltà di sub-delega a terzi e anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni potere necessario o opportuno per dare completa ed integrale attuazione al sopra approvato piano, in particolare - a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo - ogni potere di: (i) approvare il regolamento del piano; (ii) provvedere alla redazione elo alla finalizzazione di ogni documento necessario od opportuno in relazione all'implementazione del piano; (ii) verificare il raggiungimento degli obiettivi di performance del piano; (iv) chiedere ai beneficiari del piano la restituzione degli incentivi eventualmente assegnati in base al piano (ivi inclusi gli importi corrisposti in danaro a titolo di cd. 'divident') nelle ipotesi in cui trovino applicazione i meccanismi di cd. 'claw-back' previsti dal piano; (v) apportare eventuali modifiche o integrazioni al piano nel rispetto ed entro i limiti, in ogni caso, di quanto previsto dalla disciplina di legge e regolamentare vigente e degli orientamenti della CONSOB e, in generale, secondo quanto indicato nel documento informativo del piano stesso; (vi) esercitare tutti i compiti e le funzioni attribuite al Consiglio di Amministrazione dal regolamento del piano; nonché, in generale, (vii) compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione elo attuazione del piano stesso, ai sensi della disciplina di legge e regolamentare vigente, nonché, in generale all'esecuzione della presente deliberazione." .

Il Presidente dichiara quindi aperta la votazione sulla indicata proposta di deliberazione e invita il RD a indicare i voti che esprime per delega.

La proposta è approvata a maggioranza.

Astenute 11.300.642 azioni.

Contrarie 4.111 azioni.

Favorevoli le rimanenti 156.198.962 azioni intervenute.

Il Presidente proclama il risultato.

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Il Presidente passa alla trattazione del quarto punto all'ordine del giorno e, alle ore 11,14, sottopone all'approvazione del RD la proposta di delibera infra trascritta.

"L'assemblea degli azionisti di B.F. S.p.A., riunita in sede ordinaria, visti gli artt. 2357, c. 2, e 2357ter. c. 1, c.c. e 132 del Testo Unico della Finanza, nonché preso atto che, alla data odierna, la società e le sue controllate non detengono alcuna azione di BF e, infine, vista la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul presente punto all'ordine del giorno, subordinatamene all'approvazione della proposta sul punto 3 all'ordine del giorno di parte ordinaria

delihera

• (1) di autorizzare, ai sensi artt. 2357, c. 2, e 2357-ter, c. 1, c.c., l'acquisto di massime nº 631.838 azioni ordinarie della società, ed il compimento di atti di disposizione delle medesime, alle seguenti condizioni:
  • (i) di remunerazione ed incentivazione azionario di lungo termine denominato "LTIP 2023-

2025", nonché ai piani di remunerazione ed incentivazione che saranno eventualmente approvati;

• (ii) contabile implicita dell'azione ordinaria di BF, pari ad 1 euro; il prezzo massimo d'acquisto non potrà essere superiore del 5% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo di BF avrà registrato nella seduta di borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione di acquisto;
• (iii) dalla data della presente deliberazione;
• gli acquisti saranno effettuati nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili (iv) risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato;
• (v) 1, lett. (b) e (c), del Regolamento Emittenti, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati in cui gli acquisti avverranno in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti di BF; e
• (vi) le azioni proprie potranno essere assegnate senza limiti temporali, a titolo gratuito, ai beneficiari dei piani di remunerazione ed incentivazione, fermo restando il rispetto delle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti; e
• (2) di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al presidente pro-tempore in carica, con facoltà di sub-delega a terzi e anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni potere necessario o opportuno:
  • (i) i fondi di riserva da utilizzare per l'acquisto delle azioni proprie e per procedere alle conseguenti contabilizzazioni ai sensi di legge, nonché di poter disporre, al fine dell'ottimale esecuzione della presente deliberazione; e
  • (ü) esecuzione della presente deliberazione, operando all'uopo tutte le opportune valutazioni e verifiche e provvedere a tutti i connessi incombenti, adempimenti e formalità, nessuno escluso o eccettuato." .

Il Presidente dichiara quindi aperta la votazione sulla indicata proposta di deliberazione e invita il RD a indicare i voti che esprime per delega.

La proposta è approvata a maggioranza.

Astenute 11.300.642 azioni.

Contrarie 4.111 azioni.

Favorevoli le rimanenti 156.198.962 azioni intervenute.

Il Presidente proclama il risultato.

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Il Presidente passa alla trattazione del quinto punto all'ordine del giorno relativo alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta dalla Società ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato da Consob con

delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (la "Relazione") e oggetto degli adempimenti pubblicitari di legge.

Il Presidente ricorda che gli azionisti sono chiamati ad esprimere, con votazione separata:

• (i) un voto vincolante sulla prima sezione della Relazione (i.e. la politica di remunerazione per l'esercizio 2023), ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3bis, del TUF;
• (ii) un voto non vincolante sulla seconda sezione della Relazione (i.e. la relazione sui compensi corrisposti nell'esercizio 2022), ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF.

Il Presidente, alle ore 11,16, sottopone all'approvazione del RD la proposta di delibera infra trascritta sul quinto punto all'ordine del giorno.

"L'Assemblea di B.F. S.p.A., esaminata la prima e la seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998 e della ulteriore normativa applicabile,

delibera

• a) compensi corrisposti, che illustra la politica adottata dalla Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dirigenti con responsabilità strategiche, ove esistenti, nonché dei componenti degli organi di controllo con riferimento all'esercizio 2023, e le procedure utilizzate per l'adozione di tale politica;
• b) materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, che illustra i compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione, direttori generali e dirigenti con responsabilità strategiche, ove esistenti, e ai componenti degli organi di controllo, nell'esercizio 2022".

Il Presidente dichiara aperta la votazione sulla lettera a) dell'indicata proposta di deliberazione e invita il RD a indicare i voti che esprime per delega.

La proposta è approvata a maggioranza.

Astenute 11.300.642 azioni.

Contrarie 4.111 azioni.

Favorevoli le rimanenti 156.198.962 azioni intervenute.

Il Presidente proclama il risultato.

Il Presidente dichiara quindi aperta la votazione sulla lettera b) dell'indicata proposta di deliberazione e invita il RD a indicare i voti che esprime per delega.

La proposta è approvata a maggioranza.

Astenute 11.300.642 azioni. Contrarie 4.111 azioni. Favorevoli le rimanenti 156.198.962 azioni intervenute. Il Presidente proclama il risultato.

*****

Il Presidente passa alla trattazione del sesto punto all'ordine del giorno ed al proposito ricorda che con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2022 si conclude il mandato del Collegio Sindacale attualmente in carica e I' Assemblea è invitata a procedere alla nomina del nuovo Collegio Sindacale, secondo i termini e le previsioni dell'art. 24 dello Statuto.

Al riguardo si precisa che lo Statuto prevede che l'elezione del Collegio Sindacale avvenga sulla base di liste presentate da uno o più Azionisti che rappresentino, complessivamente, almeno il 2,5% delle azioni con diritto di voto. Lo Statuto prevede che il Collegio Sindacale sia formato da 3 (tre) Sindaci effettivi e 2 (due) Sindaci supplenti.

Il Presidente dà atto che, nei termini di legge, sono state regolarmente depositate presso la sede legale due liste di candidati per la nomina dei componenti del Collegio Sindacale, corredate della documentazione richiesta dalla normativa vigente e dallo Statuto. Tali liste sono state pubblicate ai sensi di legge.

In particolare,

• la Lista n. 1 è stata presentata dagli azionisti INARCASSA - Cassa Nazionale di Previdenza ed Assistenza per gli Ingegneri ed Architetti Liberi Professionisti e Fondazione ENPAM – Ente Nazionale di Previdenza ed Assistenza dei Medici e degli Odontoiatri, titolari rispettivamente di una partecipazione al capitale sociale di BF pari al 3,14% e all'1,85%, e quindi complessivamente al 4,99% delle azioni aventi diritto di voto, e contiene l'indicazione dei seguenti candidati, elencati mediante numero progressivo:

SINDACI EFFETTIVI

1. Roberto Capone,

2. Ines Gandini,

SINDACI SUPPLENTI

1. Raffaele Lerner;

2. la Lista n. 2 è stata presentata dall'azionista ARUM S.p.A., titolare del 21,89% delle azioni aventi diritto di voto, e contiene l'indicazione dei seguenti candidati:

SINDACI EFFETTIVI

1. Guido De Cristofaro,

2. Laura Fabbri,

3. Luca Bartoletti,

SINDACI SUPPLENTI

1. Simona Gnudi,

2. Davide Niccoli.

Nel contesto della presentazione della Lista n. 2, l'azionista proponente ARUM S.p.A. ha, inoltre, avanzato la seguente proposta di deliberazione ex art. 126-bis, comma 1, penultimo periodo del D.Lgs. 58/1998, per la determinazione del compenso annuale dei componenti del Collegio Sindacale:

• al Presidente del Collegio Sindacale, un compenso annuo lordo di Euro 45.000,00 (quarantacinquemila/00);

• a ciascun Sindaco effettivo, un compenso annuo lordo di Euro 30.000,00 (trentamila/00).

Unitamente alle liste sono stati depositati: a) le dichiarazioni con cui ciascun candidato ha accettato la propria candidatura e attestato, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità ed incompatibilità nonché il possesso dei requisiti di onorabilità e di ogni altro requisito necessario per l'assunzione della carica ai sensi di legge e di statuto; b) i curricula vitae riguardanti le caratteristiche personali e professionali dei singoli candidati; c) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta.

Il Presidente riferisce che, ai sensi dell'art. 24 dello Statuto, in caso di presentazione di 2 liste, dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, secondo l'ordine di elencazione, i primi 2 Sindaci effettivi e il primo Sindaco supplente e dalla lista che risulterà seconda per numero di voti risulterà eletto, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, il primo candidato alla carica di Sindaco effettivo, che rivestirà anche la carica di Presidente del Collegio Sindacale, e il primo candidato alla carica di Sindaco supplente.

Qualora, per effetto dell'applicazione di quanto sopra previsto, non risulti rispettata la composizione del Collegio Sindacale conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, in luogo dei candidati del genere più rappresentato della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (partendo dall'ultimo eletto di tale lista), si intenderanno eletti (seguendo l'ordine di elencazione) i candidati del genere meno rappresentato non eletti dalla stessa lista.

Il Presidente, alle ore 11,18, sottopone all'approvazione del RD le liste sopra descritte.

Il Presidente dichiara quindi aperta la votazione e invita il RD a indicare i voti che esprime per delega.

Comunica quindi l'esito delle votazioni.

Astenute 2000 azioni.

Favorevoli alla Lista n. 1, 19.557.833 azioni.

Favorevoli alla Lista n. 2, 147.943.882 azioni.

A conclusione delle operazioni di voto, sulla base di quanto disposto dall'art. 24 dello Statuto, il Presidente dichiara che

a) dalla Lista n. 1 sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono riportati i candidati nella lista stessa, Roberto Capone (Sindaco effettivo), con la carica di Presidente, e Raffaele Lerner (Sindaco supplente);

b) dalla Lista n. 2 sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono riportati i candidati nella lista stessa, Guido De Cristofaro (Sindaco effettivo), Laura Fabbri (Sindaco effettivo), Simona Gnudi (Sindaco supplente).

Il Collegio Sindacale resterà in carica tre esercizi e più precisamente fino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2025.

Il Presidente dà atto che i nominati Sindaci hanno preventivamente accettato la carica ad essi conferita, dichiarando che a proprio carico non sussistono cause di ineleggibilità o decadenza previste dalla legge.

Con riferimento alla determinazione del compenso annuo del Collegio Sindacale, il Presidente dà lettura della proposta di deliberazione presentata dall'azionista ARUM S.p.A. contestualmente alla presentazione della Lista n. 2 infra trascritta.

Il Presidente, alle ore 11,20, sottopone pertanto all'approvazione del RD la seguente proposta per la determinazione del compenso annuale: "L'Assemblea di B.F. S.p.A.

delibera

di approvare la determinazione del compenso annuale del Collegio Sindacale nella seguente misura - al presidente del Collegio Sindacale, un compenso annuo lordo di Euro 45,000,00 (quarantacinquemila/00);

• a ciascun Sindaco effettivo, un compenso annuo lordo di euro 30.000,00 (trentamila/00)".

Il Presidente dichiara aperta la votazione sulla indicata proposta di deliberazione e invita il RD a indicare i voti che esprime per delega.

La proposta è approvata a maggioranza.

Astenute 2.000 azioni.

Contrarie 0 azioni.

Favorevoli le rimanenti 167.501.715 azioni intervenute.

Il Presidente proclama il risultato.

Il Presidente del Collegio Sindacale, dott. Capone, ringrazia i presenti per la rinnovata fiducia. Esprime poi un ringraziamento per i Sindaci uscenti dando il benvenuto ai nuovi Sindaci. Il Presidente si unisce a tali ringraziamenti.

Esaurita la trattazione dell'ordine del giorno di parte ordinaria e nessuno chiedendo la parola, alle ore 11,21, il Presidente passa alla trattazione della parte straordinaria, oggetto di separato verbale.

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Il Presidente

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100000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000

Il Segretario

ASSEMBLEA DEL 10 maggio 2023 Allegato a) al verbale d'assemblea del 10 maggio 2023

		ASSEMBLEA ORDINARIA								ASSEMBLEA STRAORDINA RIA
	N° AZIONI		PUNTO 1 PUNTO 2 PUNTO 3 PUNTO 4			PUNTO 5		PUNTO 6		PUNTO 1
						a)	b)	a)	b)**
1 ARUM S.p.A.	40.949.383	F	F	F	F	F	F	L2	F	F
2 BIOS LINE HOLDING Srl Unipersonale	354.654	F	F	F	F	F	F	L2	F	F
3 Braghero Carlo Maria	2.000	C	C	C	C	C	C	A	A	A
4 Compagnia di San Paolo	980.392	F	F	F	F	F	F	L1	F	F
5 Consorzio Agrario dell'Emilia Società Cooperativa	531.981	F	F	F	F	F	F	L2	F	F
6 Consorzio Agrario del Nordest Società Cooperativa	177.327	F	F	F	F	F	F	L2	F	F
7 Consorzio Agrario del Tirreno Società Cooperativa	354.654	F	F	F	F	F	F	L2	F	F
8 Dompé Holdings S.r.l.	46.718.195	F	F	F	F	F	F	L2	F	F
9 ELFE S.r.l.	42.332	F	F	F	F	F	F	L2	F	F
10 ENI NATURAL ENERGIES S.p.A.	9.942.741	F	F	F	F	F	F	L2	F	F
11 ENPAM - ENTE NAZ. DI PREV. ED ASS. DEI MEDICI E DEGLI ODONTOIATRI	3.463.235	F	F	F	F	F	F	L1	F	F
12 Fondazione Banca del Monte di Lombardia	3.030.304	F	F	F	F	F	F	L1	F	F
13 Fondazione Cariplo	21.120.213	F	F	F	F	F	F	L2	F	F
14 Fondazione Cassa di Risparmio di Lucca	4.000.000	F	F	F	F	F	F	L2	F	F
15 Fondazione Cassa di Risparmio in Bologna	3.996.250	F	F	F	F	F	F	L2	F	F
16 FONDAZIONE ENPAIA - GESTIONE SEPARATA AGROTECNICI	50.763	F	F	F	F	F	F	L2	F	F
17 FONDAZIONE ENPAIA	5.882.352	F	F	F	F	F	F	L2	F	F
18 FONDAZIONE ENPAIA - GESTIONE SEPARATA PERITI AGRARI	114.237	F	F	F	F	F	F	L2	F	F
19 Frati Fabio	225.000	F	F	F	F	F	F	L2	F	F
20 INARCASSA - Cassa Naz. di Prev. e Ass. per gli Ing. ed Arch. Liberi Profess.	5.882.352	F	F	F	F	F	F	L1	F	F
21 Intesa Sanpaolo S.p.A.	6.201.550	F	F	F	F	F	F	L1	F	F
22 IPI DOMANI S.p.A.	773.403	F	F	F	F	F	F	L2	F	F
23 ISMEA	11.300.642	F	F	A	A	A	A	L2	F	A
24 MI.MO.SE. S.p.A.	1.254.089	F	F	F	F	F	F	L2	F	F
25 S.I.S. - Società Italiana Sementi S.p.A.	153.555	F	F	F	F	F	F	L2	F	F
26 SPDR PORTFOLIO EUROPE ETF	2.111	F	F	C	C	C	C	L2	F	C
TOTALE CAPITALE SOCIALE RAPPRESENTATO IN ASSEMBLEA	167.503.715
% CAPITALE SOCIALE RAPPRESENTATO IN ASSEMBLEA	89,546%
TOTALE CAPITALE SOCIALE	187.059.565

LEGENDA

F = favorevole; C = contrario; A = astenuto;

L1 indica la Lista n.1 presentata dagli azionisti Inarcassa e Enpam; L2 indica la Lista n. 2 presentata dall'azionista Arum S.p.A.

** Proposta presentata dall'azionista Arum S.p.A. sul compenso del Collegio Sindacale

DICHIARAZIONE DI VOTO

La brutta storia del Covid-19 è ormai in via di esaurimento: frequentiamo tranquillamente luoghi chiusi come palestre, cinema, sale da ballo, Partecipiamo a convegni con alcune centinaia di persone. Sono tutte attività che si svolgono in luoghi chiusi.

Però ci è stato impedito di partecipare a questa assemblea, di incontrare gli amministratori, di percepire dai loro interventi umori e sentimenti sulla situazione aziendale, di eventualmente replicare se le risposte alle eventuali domande fossero state ritenute insufficienti.

Vero che la scelta che avete fatto è in linea con la legge, ma debbo osservare che la legge ha previsto la FACOLTA' e non l'obbligo di utilizzare il Rappresentante Designato.

Poteva essere una disposizione cautelativa, in caso di possibile recrudescenza del virus, mentre voi l'avete utilizzata per il solo ed esclusivo scopo di impedire la partecipazione diretta ed il conseguente confronto democratico.

ll mio voto contrario sugli argomenti posti all'ordine del giorno non vuole essere un voto sul merito delle proposte bensì un voto di protesta per la scelta da voi fatta di celebrare una assemblea "a porte chiuse".

La protesta si estende anche alla assenza di un modulo di delega editabile.

Omissis

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