B.F. S.p.A.

Sede sociale in Jolanda di Savoia (Ferrara), via Cavicchini n° 2 Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Ferrara 08677760962 Capitale sociale sottoscritto e versato pari a euro 187.059.565

Relazione illustrativa del consiglio di amministrazione

redatta ai sensi degli artt. 125-ter del d.lgs. 24 febbraio 1998, n° 58 (il "Testo Unico della Finanza"), 72, c. 1-bis, e 84-ter del regolamento adottato con delibera della CONSOB 14 maggio 1999, n° 11971 (il "Regolamento Emittenti"), sull'unico punto all'ordine del giorno dell'assemblea straordinaria degli azionisti di B.F. S.p.A. (la "Società" o "BF") convocata presso Palazzo Emilio Turati, in Milano, Via Meravigli 9 b, per il giorno 27 settembre 2023, ore 11,00, in unica convocazione (l'"Assemblea"): «Attribuzione al consiglio di amministrazione di una delega ai sensi dell'art. 2443, cc. 1 e 2, c.c. ad aumentare il capitale sociale, a titolo oneroso, in una o più volte, con eventuale articolazione in più tranche e in via scindibile ai sensi dell'art. 2439, c. 2, c.c., per un periodo di 5 anni a decorrere dall'adozione della delibera assembleare e per un importo massimo complessivo (inclusivo di soprapprezzo) di Euro 300.000.000,00, mediante emissione di nuove azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione al momento dell'emissione e da ammettersi a negoziazione sul mercato regolamentato Euronext Milan, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, c. 1, c.c.. Integrazione dell'art. 4 dello statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti.».

Signori azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") è stata redatta dal consiglio di amministrazione della Società (il "Consiglio di Amministrazione") per illustrare le ragioni della proposta di attribuire al Consiglio di Amministrazione stesso una delega ai sensi dell'art. 2443, cc. 1 e 2, c.c. ad aumentare il capitale sociale di BF (la "Delega") ai termini e alle condizioni descritti di seguito nella presente Relazione.

1. Illustrazione delle motivazioni della Delega e della destinazione dell'Aumento di Capitale

La Delega ha ad oggetto la facoltà del Consiglio di Amministrazione di aumentare il capitale sociale, a titolo oneroso, in una o più volte, con eventuale articolazione in più tranche e in via scindibile ai sensi dell'art. 2439, c. 2, c.c., mediante emissione di nuove azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione al momento dell'emissione e da ammettersi a negoziazione sul mercato regolamentato Euronext Milan, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, c. 1, c.c..

Si propone di conferire la Delega al Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale sociale di BF per un importo massimo complessivo (inclusivo di soprapprezzo) di Euro 300.000.000,00 (l'"Aumento di Capitale").

L'Aumento di Capitale è finalizzato a dotare BF di risorse finanziarie idonee per la piena attuazione del nuovo piano industriale e, quindi, per il raggiungimento degli obiettivi strategici previsti dal piano stesso. Tale piano è relativo al periodo 2023-2027 ed è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 21 luglio 2023 (il "Piano Industriale"); esso si pone, in sintesi, i seguenti obiettivi:

crescita ed efficientamento dei settori esistenti Agro-Industriale, Polo sementiero e Consorzi Agrari d'Italia S.p.A. ("CAI"),
avvio e sviluppo di un percorso di internazionalizzazione, con l'obiettivo di esportare il modello di filiera e know-how del Gruppo BF, in ambito food e non-food, e di presidiare tutte le fasi produttive e commerciali, creando BF International;
creazione di un'offerta formativa e sviluppo della ricerca in ambito agritech per qualificare capitale umano da inserire nel Gruppo BF e presso le aziende partner, costituendo BF University.

Per informazioni di maggior dettaglio sul Piano Industriale si rinvia al comunicato stampa e alla presentazione pubblicati da BF in data 21 luglio 2023 (disponibili sul sito internet della Società www.bfspa.it, sezione "Investor Relations" rispettivamente in "Comunicati" e "Altri documenti").

Rispetto a quanto sopra, il conferimento della Delega rappresenta lo strumento tecnico che permette di svolgere un'operazione sul capitale di BF – società quotata – in modo più tempestivo ed efficiente. La Delega, infatti, permette al Consiglio di Amministrazione di determinare le condizioni dell'Aumento di Capitale, incluso l'ammontare massimo del numero di azioni da emettere e il prezzo di emissione delle stesse, tenendo conto delle condizioni di mercato prevalenti al momento dell'avvio dell'operazione, nonché di ridurre eventuali impatti sull'andamento del titolo BF grazie a più ridotti tempi di implementazione dell'Aumento di Capitale.

Come reso noto al mercato mediante il comunicato stampa diffuso da BF in data 21 luglio 2023, alcuni azionisti di BF hanno già manifestato il proprio supporto all'implementazione dell'Aumento di Capitale. In particolare, gli azionisti Dompé Holdings s.r.l., Intesa Sanpaolo S.p.A. e Arum S.p.A., titolari complessivamente, alla suddetta data, di una partecipazione rappresentativa del 50,18% del capitale sociale di BF, si sono impegnati irrevocabilmente a esercitare integralmente tutti i diritti d'opzione a ciascuno di essi spettanti nell'ambito dell'Aumento di Capitale e, quindi, a sottoscrivere azioni di nuova emissione pro quota rispetto alla propria partecipazione in BF.

Per completezza, si rappresenta che l'implementazione dell'Aumento di Capitale richiede la pubblicazione di un prospetto informativo (il "Prospetto Informativo") redatto ai sensi del regolamento n° 2017/1129 del Parlamento europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017 (il "Regolamento Prospetti") ( 1 ).

⁽ 1 ) Infatti: (i) l'offerta di sottoscrizione (in opzione) dell'Aumento di Capitale integra la fattispecie di offerta al pubblico di sottoscrizione ai sensi degli artt. 93-bis e ss. del Testo Unico della Finanza e dell'art. 2, lett d, del Regolamento Prospetti, tenuto conto dei destinatari di tale offerta (i.e. tutti gli azionisti di BF) e, quindi, l'offerta richiede verosimilmente la pubblicazione del Prospetto Informativo ai sensi degli artt. 1, paragrafo 4, e 3, paragrafo 1, del Regolamento Prospetti; e (ii) il numero delle azioni di nuova emissione rappresenterebbe verosimilmente una

2. Durata della Delega e tempi di esercizio

La Delega è esercitabile entro il termine massimo di cui all'art. 2443, c. 2, c.c., ossia 5 anni a decorrere dall'assunzione della delibera assembleare.

Fermo quanto precede, le tempistiche di esercizio della Delega, nonché i termini di tale esercizio, terranno conto dell'esigenza di supportare il Piano Industriale e dipenderanno dalle circostanze di fatto, dalle opportunità che si presenteranno e dalle valutazioni che svolgerà il Consiglio in coerenza con i termini della Delega; di tali elementi sarà data comunicazione al pubblico, secondo quanto previsto dalla disciplina di legge e regolamentare applicabile, non appena saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione.

3. Importo della Delega

Vi proponiamo di determinare in Euro 300.000.000,00 l'importo massimo complessivo (inclusivo di soprapprezzo) dell'Aumento di Capitale di cui alla Delega.

Tale importo massimo è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione in funzione della finalità dell'Aumento di Capitale, e cioè il fabbisogno finanziario della Società per la piena attuazione del Piano Industriale.

4. Criteri di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni

Le azioni di nuova emissione rivenienti dall'Aumento di Capitale saranno offerte in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, c. 1, c.c. al prezzo che verrà stabilito dal Consiglio di Amministrazione, fermo restando che detto prezzo non potrà essere inferiore alla cd. parità contabile implicita dell'azione BF al momento di esercizio della Delega.

Più in particolare, anche tenuto conto del fatto che le azioni di nuova emissione di BF saranno ammesse alle negoziazioni sul mercato regolamentato Euronext Milan al pari di quelle attualmente in circolazione, i criteri che guideranno il Consiglio di Amministrazione nella determinazione del prezzo di emissione di tali azioni saranno quelli usualmente impiegati in operazioni di mercato.

Pertanto, il Consiglio di Amministrazione terrà conto della situazione economica, patrimoniale e finanziaria e delle prospettive della Società, delle condizioni di mercato prevalenti e dei corsi di borsa del titolo BF al momento di determinazione dei termini e delle condizioni dell'Aumento di Capitale, nonché della prassi di mercato per operazioni analoghe.

percentuale superiore al 20% del numero complessivo di azioni BF ammesse alle negoziazioni sul mercato regolamentato Euronext Milan al momento dell'emissione e, quindi, l'ammissione a quotazione di tali nuove azioni richiede verosimilmente la pubblicazione del Prospetto Informativo ai sensi degli artt. 1, paragrafo 5, e 3, paragrafo 3, del Regolamento Prospetti.

Una descrizione di maggior dettaglio delle metodologie impiegate dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale sarà data nel contesto dell'informativa che BF dovrà dare al pubblico al momento dell'esercizio della Delega da parte del Consiglio di Amministrazione e nel Prospetto Informativo.

5. Impegni di sottoscrizione

Si propone di attribuire al Consiglio di Amministrazione ampi poteri per assicurare il buon esito dell'operazione, ivi inclusi, a titolo esemplificativo, il potere di negoziare eventuali impegni di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale da parte di azionisti della Società (ulteriori rispetto a quelli già assunti e comunicati al pubblico da BF il 21 luglio u.s. e sopra richiamati), nonché impegni di garanzia in relazione all'Aumento di Capitale.

6. Altre forme di collocamento previste

Trattandosi di un'offerta in opzione, le azioni di nuova emissione saranno offerte direttamente dalla Società e non sono previste altre forme di collocamento.

7. Data di godimento delle nuove azioni

Le azioni di nuova emissione rivenienti dall'Aumento di Capitale avranno godimento regolare e, quindi, beneficeranno di tutti i diritti spettanti alle azioni ordinarie in circolazione al momento dell'emissione.

8. Effetti economico-patrimoniali, effetti su valore unitario delle azioni e diluizione

La Società darà adeguata informativa al pubblico degli effetti economico-patrimoniali dell'Aumento di Capitale eventualmente deliberato esercitando la Delega, nonché degli effetti dell'Aumento di Capitale sul valore unitario delle azioni e sulla diluizione per gli azionisti di BF che non sottoscriveranno l'Aumento di Capitale nel contesto dell'informativa che dovrà essere data al pubblico al momento dell'eventuale esercizio della Delega e nel Prospetto Informativo.

9. Integrazione dell'art. 4 dello statuto sociale

Di seguito è evidenziata in carattere grassetto l'integrazione che si propone di apportare al testo dell'art. 4 dello statuto sociale, funzionale a dare atto dell'attribuzione della Delega.

Testo vigente Testo modificato

Art. 4. Il capitale sociale è di Euro 187.059.565 rappresentato da n. 187.059.565 azioni, senza indicazione di valore nominale.

Le azioni sono nominative e conferiscono identici diritti, in particolare, ogni azione dà diritto ad un voto.

In deroga a quanto previsto nel comma precedente, ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni: (a) l'azione sia appartenuta alla medesima persona, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi; (b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito disciplinato dal presente articolo (l'"Elenco Speciale").

L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto è efficace alla prima nel tempo tra: (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni sub (a) e (b) di cui al precedente paragrafo; o (ii) la cd. record date di un'eventuale assemblea, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto.

La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco Speciale, cui devono iscriversi le persone che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto.

Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, la persona legittimata ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita istanza, allegando una comunicazione attestante il possesso azionario – che può riguardare anche solo parte delle azioni possedute – rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono

Le azioni sono nominative e conferiscono identici diritti, in particolare, ogni azione dà diritto ad un voto.

depositate ai sensi della normativa vigente. La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche l'istanza dovrà precisare se la persona è sottoposta a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante. All'Elenco Speciale di cui al presente articolo si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni relative al libro soci ed ogni altra disposizione in materia, anche per quanto riguarda la pubblicità delle informazioni ed il diritto di ispezione dei soci.

L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea. La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi: (a) rinuncia dell'interessato; (b) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto; (c) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.

La maggiorazione del diritto di voto viene meno: (a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista; (b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. La maggiorazione di voto: (a) si conserva in caso di costituzione, da parte del soggetto iscritto

normativa vigente. La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche l'istanza dovrà precisare se la persona è sottoposta a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante. All'Elenco Speciale di cui al presente articolo si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni relative al libro soci ed ogni altra disposizione in materia, anche per quanto riguarda la pubblicità delle informazioni ed il diritto di ispezione dei soci.

nell'elenco speciale, di pegno o usufrutto sulle azioni (fintanto che il diritto di voto rimanga attribuito al soggetto costituente il pegno o concedente l'usufrutto); (b) si conserva in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario; c) si conserva in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione; (d) si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di un aumento di capitale ai sensi dell'art. 2442 c.c. e di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti effettuati nell'esercizio del diritto di opzione; (e) può spettare anche alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione della Società, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto; (f) si conserva in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto; (g) si conserva in caso di trasferimento a titolo gratuito ad un ente quale, a titolo esemplificativo, un trust, un fondo patrimoniale o una fondazione, di cui lo stesso trasferente o i suoi eredi siano beneficiari; (h) ove la partecipazione sia riconducibile ad un trust, si conserva in caso di mutamento del trustee.

Nelle ipotesi di cui alle lettere (d) ed (e) del comma precedente, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione di voto: (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in concambio di azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in concambio di azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.

È sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in nell'elenco speciale, di pegno o usufrutto sulle azioni (fintanto che il diritto di voto rimanga attribuito al soggetto costituente il pegno o concedente l'usufrutto); (b) si conserva in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario; c) si conserva in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione; (d) si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di un aumento di capitale ai sensi dell'art. 2442 c.c. e di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti effettuati nell'esercizio del diritto di opzione; (e) può spettare anche alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione della Società, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto; (f) si conserva in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto; (g) si conserva in caso di trasferimento a titolo gratuito ad un ente quale, a titolo esemplificativo, un trust, un fondo patrimoniale o una fondazione, di cui lo stesso trasferente o i suoi eredi siano beneficiari; (h) ove la partecipazione sia riconducibile ad un trust, si conserva in caso di mutamento del trustee.

È sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in

ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa non inferiore a ventiquattro mesi.

La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale. Ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.

È consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi del primo comma dell'art. 2439 c.c..

Fermi restando gli altri casi di esclusione o limitazione del diritto di opzione previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, nelle deliberazioni di aumento di capitale sociale a pagamento il diritto di opzione può essere escluso nella misura massima del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale ai sensi dell'art. 2441, c. 4, c.c..

In data 10 maggio 2023, l'assemblea degli azionisti, in sede straordinaria, ha deliberato di attribuire al consiglio di amministrazione, ai sensi degli artt. 2439, c. 1, e 2443, c. 2, c.c., per il periodo di 5 anni dalla data di deliberazione, la facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale, una o più volte e ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa non inferiore a ventiquattro mesi.

se del caso in più tranche, in via scindibile ai sensi dell'art. 2439, c. 2, c.c., mediante utilizzo di utili e/o riserve di utili, per un ammontare complessivo massimo di 631.838 euro da imputare interamente a capitale con emissione di massime n° 631.838 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, con godimento regolare, da assegnare gratuitamente – laddove dovessero ricorrerne i presupposti – ai beneficiari del piano di remunerazione ed incentivazione approvato dall'assemblea degli azionisti del 10 maggio 2023 o di altri piani di remunerazione ed incentivazione che saranno eventualmente approvati, che siano dipendenti della Società o di società controllate e abbiano maturato tale diritto.

del caso in più tranche, in via scindibile ai sensi dell'art. 2439, c. 2, c.c., mediante utilizzo di utili e/o riserve di utili, per un ammontare complessivo massimo di 631.838 euro da imputare interamente a capitale con emissione di massime n° 631.838 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, con godimento regolare, da assegnare gratuitamente – laddove dovessero ricorrerne i presupposti – ai beneficiari del piano di remunerazione ed incentivazione approvato dall'assemblea degli azionisti del 10 maggio 2023 o di altri piani di remunerazione ed incentivazione che saranno eventualmente approvati, che siano dipendenti della Società o di società controllate e abbiano maturato tale diritto.

In data 27 settembre 2023, l'assemblea degli azionisti, in sede straordinaria, ha deliberato di attribuire al consiglio di amministrazione una delega ai sensi dell'art. 2443, cc. 1 e 2, c.c. ad aumentare il capitale sociale, a titolo oneroso, in una o più volte, con eventuale articolazione in più tranche e in via scindibile ai sensi dell'art. 2439, c. 2, c.c., per un periodo di 5 anni a decorrere dal 27 settembre 2023 e per un importo massimo complessivo (inclusivo di soprapprezzo) di Euro 300.000.000,00, mediante emissione di nuove azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione al momento dell'emissione e da ammettersi a negoziazione sul mercato regolamentato Euronext Milan, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, c. 1, c.c..

Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al consiglio di amministrazione è conferito ogni potere per individuare, per ogni eventuale singolo esercizio della stessa o singola tranche, i termini e condizioni della stessa ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, l'ammontare esatto dell'aumento di capitale, il numero massimo di azioni da emettere e il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale soprapprezzo), nonché tutti i poteri necessari e opportuni per assicurare il buon esito dell'operazione, ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il potere di negoziare e sottoscrivere

eventuali impegni di sottoscrizione e/o di garanzia in relazione all'aumento di capitale, con azionisti della Società e/o soggetti terzi, il tutto nei limiti della presente delega e disciplina legale e regolamentare applicabile.

10. Diritto di recesso

L'integrazione dell'art. 4 dello statuto sociale indicata al precedente paragrafo 9 e, in generale, l'approvazione da parte dell'assemblea della proposta di delibera di cui al successivo paragrafo 11 non faranno sorgere in capo agli azionisti che non concorreranno all'approvazione della delibera in questione il diritto di recesso.

11. Proposta di delibera

Signori azionisti,

alla luce di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

«L'assemblea degli azionisti di B.F. S.p.A., riunitasi in sede straordinaria, esaminata la relazione illustrativa del consiglio di amministrazione sull'unico punto all'ordine del giorno, condivise le motivazioni ivi contenute e sulla base della proposta di delibera contenuta in conclusione della ora citata relazione

d e l i b e r a:

(1) di attribuire al consiglio di amministrazione una delega ai sensi dell'art. 2443, cc. 1 e 2, c.c. ad aumentare il capitale sociale, a titolo oneroso, in una o più volte, con eventuale articolazione in più tranche e in via scindibile ai sensi dell'art. 2439, c. 2, c.c., per un periodo di 5 anni a decorrere dalla data della presente delibera e per un importo massimo complessivo (inclusivo di soprapprezzo) di Euro 300.000.000,00 mediante emissione di nuove azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione al momento dell'emissione e da ammettersi a negoziazione sul mercato regolamentato Euronext Milan, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, c. 1, c.c.;
(2) di conferire al consiglio di amministrazione, ai fini dell'esercizio della delega di cui al precedente punto (1), ogni potere per individuare, per ogni eventuale singolo esercizio della stessa o singola tranche, i termini e condizioni della stessa ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, l'ammontare esatto dell'aumento di capitale, il numero massimo di azioni da emettere e il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale soprapprezzo), che non potrà essere inferiore alla parità contabile implicita dell'azione alla data di esercizio della delega, nonché tutti i poteri necessari e opportuni per il assicurare il buon esito dell'operazione, ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il potere di negoziare e sottoscrivere eventuali impegni di sottoscrizione e/o di garanzia in relazione all'aumento di capitale, con azionisti di B.F. S.p.A. e/o soggetti terzi, il tutto nei limiti della presente delega e disciplina legale e regolamentare applicabile;
(3) conseguentemente, di integrare l'art. 4 dello statuto sociale, introducendo il seguente ultimo comma: « In data 27

settembre 2023, l'assemblea degli azionisti, in sede straordinaria, ha deliberato di attribuire al consiglio di amministrazione una delega ai sensi dell'art. 2443, cc. 1 e 2, c.c. ad aumentare il capitale sociale, a titolo oneroso, in una o più volte, con eventuale articolazione in più tranche e in via scindibile ai sensi dell'art. 2439, c. 2, c.c., per un periodo di 5 anni a decorrere dal 27 settembre 2023 e per un importo massimo complessivo (inclusivo di soprapprezzo) di Euro 300.000.000,00, mediante emissione di nuove azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione al momento dell'emissione e da ammettersi a negoziazione sul mercato regolamentato Euronext Milan, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, c. 1, c.c..

Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al consiglio di amministrazione è conferito ogni potere per individuare, per ogni eventuale singolo esercizio della stessa o singola tranche, i termini e condizioni della stessa ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, l'ammontare esatto dell'aumento di capitale, il numero massimo di azioni da emettere e il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale soprapprezzo), nonché tutti i poteri necessari e opportuni per assicurare il buon esito dell'operazione, ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il potere di negoziare e sottoscrivere eventuali impegni di sottoscrizione e/o di garanzia in relazione all'aumento di capitale, con azionisti della Società e/o soggetti terzi, il tutto nei limiti della presente delega e disciplina legale e regolamentare applicabile. »;

(4) di conferire al consiglio di amministrazione, e per esso al Presidente e all'amministratore delegato, in via disgiunta tra loro e anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampio potere senza esclusione alcuna, necessario od opportuno per dare esecuzione alle precedenti delibere ed esercitare le facoltà oggetto delle stesse, nonché apportare ai deliberati assembleari ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria, a richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione al competente Registro delle Imprese, in rappresentanza della Società».

Milano, 24 agosto 2023

Per il Consiglio di Amministrazione, il presidente prof. Michele Pisante

AI Terminal

B.F.

4503_rns_2023-08-24_43eca9fe-b656-4fab-b759-742a4ab5f07f.pdf