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16192 8876 di racc. N. di rep. Ν. Verbale di Assemblea ordinaria e straordinaria di società

quotata

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2023 (duemilaventitre)

il giorno 9 (nove)

del mese di ottobre

in Milano, in via Agnello n. 18.

Io sottoscritto Andrea De Costa, notaio in Milano, iscritto al Collegio Notarile di Milano, su richiesta - a mezzo del Presidente del Consiglio di Amministrazione Prof. Michele Pisante - della società per azioni quotata:

"B.F. S.p.A."

con sede legale in Jolanda di Savoia (FE), via Cavicchini n.2, capitale sociale Euro 187.059.565,00 interamente sottoscritto e versato, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Ferrara: 08677760962, iscritta al R.E.A. di Ferrara al n. 217478 (di seguito "BF" o anche la "Società"),

procedo alla redazione e sottoscrizione, con il consenso dell'Assemblea anche per il punto di parte ordinaria dell'ordine del giorno, del verbale della assemblea della predetta Società, tenutasi nelle modalità di cui infra in data

27 (ventisette) settembre 2023 (duemilaventitre)

giusta l'avviso di convocazione di cui infra per discutere e deliberare sulle materie dell'ordine del giorno infra ripro $dot to.$

Do atto che il resoconto dello svolgimento della predetta assembla, alla quale io notaio ho assistito presso Palazzo Emilio Turati in Milano, via Meravigli n. 9B, è quello di seguito riportato.

$***$

Alle ore 11,05, il Prof. Michele Pisante, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, assume la presidenza dell'Assemblea della Società ai sensi dello Statuto e chiama me Notaio a fungere da segretario, con il consenso dell'assemblea anche per il punto di parte ordinaria del-

l'ordine del giorno.

Quindi il Presidente comunica che:

l'Assemblea è chiamata a discutere e deliberare sul sequente

Ordine del Giorno

Parte ordinaria

Nomina di un amministratore a seguito di dimissioni e cooptazione ex art. $2386$ c.c..

Parte straordinaria

Attribuzione al consiglio di amministrazione di una delega ai sensi dell'art. 2443, cc. 1 e 2, c.c. ad aumentare il capitale sociale, a titolo oneroso, in una o più volte, con eventuale articolazione in più tranche e in via scindibile ai

sensi dell'art. 2439, c. 2, c.c., per un periodo di 5 anni a decorrere dall'adozione della delibera assembleare e per un importo massimo complessivo (inclusivo di sovrapprezzo) di Euro 300.000.000,00, mediante emissione di nuove azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione al momento dell'emissione e da ammettersi a negoziazione sul mercato regolamentato Euronext Milan, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, c. 1, c.c. Integrazione dell'art. 4 dello statuto sociale. Delibere inerenti e $consequent$ :

sono presenti all'Assemblea:

-- per il Consiglio di Amministrazione, oltre al Presidente Prof. Michele Pisante, l'Amministratore Delegato Dott. Federico Vecchioni; sono assenti giustificati gli altri Consiglieri;

-- per il Collegio sindacale, il Presidente del Collegio Sindacale, Dott. Roberto Capone, e Laura Fabbri; è assente giustificato l'altro Sindaco;

l'avviso di convocazione dell'Assemblea è stato pubblicato, in conformità a quanto previsto dagli artt. 125-bis del TUF, 84 del Regolamento Emittenti e 26 dello statuto sociale, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "lnfo" all'indirizzo www.linfo.it, sul sito internet della Società all'indirizzo www.bfspa.it, sezione "Investor Relations" > "Assemblea" > "2023" > "Assemblea ordinaria e straordinaria 27.09.2023", nonché, per estratto, sul quotidiano "Il Quotidiano";
non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, ai sensi dell'Articolo 126-bis del D. Lgs. n. 58/1998 (il TUF); è pervenuta, come meglio infra precisato, una proposta di delibera sul primo punto all'ordine del giorno;
il capitale sociale della Società, sottoscritto e versato, ad Euro 187.059.565,00, è. pari rappresentato da numero 187.059.565 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale. In Assemblea, gli azionisti avranno diritto ad un voto per ogni azione. La Società, inoltre, non detiene azioni proprie;
in vista dell'odierna Assemblea, non sono state presentate domande da parte degli azionisti ai sensi dell'art. 127-ter del TUF;
gli intervenuti risultano essere attualmente n. 21 per complessive n. 152.977.756 azioni rappresentanti 1'81,780% del capitale sociale;
ai sensi dell'Articolo 135-undecies del TUF, la Società ha designato Nicoletta Moretti quale soggetto al quale gli aventi diritto potessero conferire una delega con istruzioni di voto sulla proposta all'ordine del giorno, la quale ha comunicato di aver ricevuto delega da parte di 15 azionisti;

$\overline{2}$

l'elenco nominativo dei soggetti partecipanti in proprio o per delega, con l'indicazione del numero delle azioni da ciascuno possedute e, in caso di delega, del socio delegante, nonché eventualmente i nominativi dei soggetti votanti in qualità di creditori pignoratizi e di usufruttuari è a disposizione dei presenti e, completato dei nominativi di coloro che intervenissero successivamente o che si allontanassero prima della votazione, sarà allegato al verbale dell'Assemblea; saranno inoltre indicati nel verbale dell'Assemblea o in allegato allo stesso i nominativi dei soggetti che abbiano espresso voto contrario, si siano astenuti o si siano allontanati prima di una votazione, con indicazione del relativo numero di azioni possedute;
sarà reso disponibile sul sito internet della Società entro cinque giorni dalla data odierna un rendiconto sintetico delle votazioni contenente il numero di azioni rappresentate in Assemblea e delle azioni per le quali è stato espresso il voto, la percentuale di capitale che tali azioni rappresentano, nonché il numero di voti favorevoli e contrari alla delibera e il numero di astensioni;
verrà altresì riportata nel verbale dell'Assemblea la sintesi degli interventi con l'indicazione nominativa degli intervenuti, le risposte fornite e le eventuali dichiarazioni a commento.

Il Presidente dichiara pertanto l'Assemblea regolarmente costituita in unica convocazione ed atta a discutere e deliberare sugli argomenti posti all'ordine del giorno. Quindi comunica che:

la documentazione relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno è stata fatta oggetto degli adempimenti pubblicitari contemplati dalla disciplina applicabile, nonché pubblicata sul sito internet della Società, ed è contenuta nel fascicolo distribuito agli intervenuti;
secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ufficiali ricevute ai sensi dell'Articolo 120 del TUF e dalle altre informazioni a disposizione di BF, gli azionisti che possiedono, direttamente o indirettamente, azioni con diritto di voto in misura superiore al 3% del capitale sociale con diritto di voto sono i seguenti:

* Azionista: Dompè Holdings S.r.l. - Quota % su capitale votante: 24,975%

* Azionista: Dott. Federico Vecchioni, direttamente e indirettamente, tramite ARUM S.p.A. ed Elfe S.r.1. - Quota % su capitale votante: 22,232%

* Azionista: Fondazione Cassa di Risparmio delle Province Lombarde - Quota % su capitale votante: 7,291%

* Azionista: ISMEA - Istituto di Servizi per il Mercato Agricolo Alimentare - Quota % su capitale votante: 6,041%

* Azionista: Eni Natural Energies S.p.A. - Quota % su capitale votante: 5,315%

* Azionista: Fondazione Enasarco - Quota % su capitale votante: $4,000$ %

* Azionista: Intesa Sanpaolo S.p.A. - Quota % su capitale votante: 3,315%

* Azionista: Enpaia - Ente Nazionale di Previdenza per gli Addetti e per gli Impiegati in Agricoltura - Quota % su capitale votante: 3,265%

* Azionista: Inarcassa - Cassa Nazionale di Previdenza e Assistenza per gli Ingegneri ed Architetti Liberi Professionisti - Quota % su capitale votante: 3,145%;

come raccomandato dalla Consob, analisti, esperti qualificati e giornalisti sono stati informati dell'Assemblea e messi in condizione di seguire i lavori della stessa e sono inoltre presenti alcuni dipendenti e collaboratori di BF per motivi di servizio;
gli azionisti che si trovassero in carenza di legittimazione al voto ai sensi dell'Articolo 120 del TUF o di altra disposizione vigente sono invitati a dichiararlo, e ciò a valere per tutte le deliberazioni;
per quanto a conoscenza della Società, alla data odierna non esistono patti parasociali aventi per oggetto l'esercizio del diritto di voto ai sensi dell'articolo 122 del TUF; gli azionisti che fossero a conoscenza dell'eventuale esistenza di ulteriori patti parasociali ai sensi dell'articolo 122 del TUF sono invitati a dichiararlo, e ciò a valere per tutte le deliberazioni; il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi informativi di cui all'articolo 122, comma primo, del TUF, non potrà essere esercitato:
è in funzione in aula un impianto di registrazione degli interventi, al solo fine di agevolare la verbalizzazione; - le singole votazioni avranno luogo mediante alzata di mano. Quindi il Presidente:
prega coloro che dovessero abbandonare la sala prima del termine dei lavori di restituire la scheda di votazione, salvo ritirarla nuovamente al momento del rientro in sala;
ricorda preliminarmente che le votazioni in assemblea hanno luogo in modo palese per alzata di mano e che il socio, o chi lo rappresenta ai sensi dell'articolo 29 dello Statuto, deve personalmente esercitare il diritto di voto; l'espressione del voto si svolgerà nel modo seguente: dapprima saranno chiamati ad alzare la mano i soci favorevoli alla proposta, successivamente i soci contrari e, infine, i soci astenuti; i nominativi dei soci che hanno espresso voto favorevole, contrario o che si sono astenuti saranno riportati analiticamente in allegato al verbale dell'Assemblea;
propone, con il consenso unanime dei presenti e dal momento che la documentazione inerente i punti all'ordine del giorno è stata oggetto degli adempimenti pubblicitari sopra ricordati ed è a disposizione di tutti gli intervenuti, di ometterne

la lettura, limitando la stessa alle proposte di delibera contenute nella Relazione del Consiglio di Amministrazione. $+ + +$

A questo punto il Presidente passa alla trattazione dell'unico punto di parte ordinaria dell'ordine del giorno ed al proposito ricorda che, in consequenza delle dimissioni dalla carica di amministratore presentate dal consigliere dott. Andrea Bignami in data 14 maggio 2023, il consiglio di amministrazione di BF in data 14 giugno 2023 ha deliberato, con il parere positivo del collegio sindacale, la nomina per cooptazione - ai sensi dell'art. 2386 c.c. - dell'ing. Luigi Ciarrocchi. Il Consiglio di Amministrazione ha quindi accertato il possesso dei requisiti di eleggibilità e onorabilità in capo al consigliere. In conformità all'art. 2386 c.c., l'amministratore cooptato dal Consiglio di Amministrazione giunge a scadenza in occasione della successiva assemblea. L'Assemblea è pertanto chiamata a procedere alla nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione, che resterà in carica fino alla naturale scadenza del Consiglio di Amministrazione in carica, ossia fino all'assemblea che sarà chiamata a deliberare in ordine all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2024. A tal fine, precisa che per la sostituzione dell'amministratore venuto meno durante il mandato lo statuto sociale non prevede l'applicazione del voto di lista. Pertanto, per l'elezione del nuovo amministratore l'Assemblea è chiamata a deliberare con le maggioranze di legge, fermo restando l'obbligo di rispettare il numero minimo di amministratori che possiedano i requisiti di indipendenza, nonché il rispetto delle norme applicabili in materia di equilibrio tra i generi.

Il Presidente segnala che l'azionista Eni Natural Energies S.p.A., titolare di n. 9.942.741 azioni ordinarie di B.F. S.p.A., ha presentato in data 22 settembre 2023 una proposta di deliberazione ai sensi dell'art. 126-bis, c. 1, penultimo periodo, del D.Lqs. 58/1998 sul punto l all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria di B.F. S.p.A. convocata per il 27 settembre 2023 - "Nomina di un amministratore a seguito di cooptazione ex art. 2386 c.c.". Tale proposta è stata messa a disposizione del pubblico in data 23 settembre 2023 sul sito internet di B.F. S.p.A. www.bfspa.it - sezione Investor Relation - Assemblea ordinaria e straordinaria 2023 - 27.09.2023, presso il meccanismo di stoccaggio www.linfo.it nonché presso la sede legale di B.F. S.p.A..

Il Presidente dichiara quindi aperta la discussione sul primo punto dell'ordine del giorno.

Braghero, rileva l'assenza di molti consiglieri, incluso il candidato alla conferma; raccomanda maggiore partecipazione. Quindi chiude la discussione e, alle ore 11,15, invariati i

presenti, pone in votazione la proposta di delibera dell'azionista Eni Natural Energies S.p.A. di nominare alla carica di Amministratore di Luigi Ciarrocchi, nato a Pedaso (AP) il 13 giugno 1961, codice fiscale: CRRLGU61H13G403. La proposta è approvata a maggioranza. Astenute n. 11.300.642 azioni Contrarie n. 1.951 azioni Favorevoli le rimanenti n. 141.675.163 azioni intervenute. Il Presidente proclama il risultato.

Passando alla trattazione dell'unico punto di parte straordinaria dell'ordine del giorno, il Presidente, invariati i presenti, conferma che l'Assemblea è validamente costituita in sede straordinaria e chiede a me notaio di procedere alla lettura della proposta di delibera contenuta nella relazione illustrativa del consiglio di amministrazione.

Il Presidente dichiara aperta la discussione sul secondo punto all'ordine del giorno.

Bertolini, richiama il Piano Industriale che prevede una crescita dei settori esistenti e l'avvio di un percorso di internazionalizzazione; chiede, al proposito: se gli investimenti si concentreranno principalmente su terreni in proprietà o in affitto; se verrà sviluppato anche il settore "non food" e in quali ambiti; aggiornamenti sugli accordi con ENI e in generale sugli investimenti in ambito "green"; se si prevede anche all'estero una presenza dei prodotti nella grande distribuzione come accade in Italia. Conclude complimentandosi con il management per i risultati sin qui raggiunti.

Caradonna, esprime apprezzamento per il ritorno alle assemblee "in presenza", nella convinzione che l'incontro diretto tra soci ed amministratori consenta un dialogo più efficace. Chiede aggiornamento sul Piano Industriale.

Nessun altro chiedendo la parola, l'Amministratore Delegato anzitutto condivide l'apprezzamento per la tenuta dell'assemblea "in presenza" e rinnova l'invito ai soci a visitare le sedi del Gruppo a partire dal sito di Jolanda di Savoia. Sottolinea che il Piano Industriale si inquadra in condizioni di mercato che consentiranno al Gruppo un percorso di crescita molto importante e ne richiama le linee strategiche: ricorda che BF nasce come grande player agricolo divenuto leader nella gestione del capitale fondiario, cresciuto soprattutto grazie allo sviluppo di nuove tecnologie ed alla digitalizzazione e che trova la sua forza, anzitutto, nel presidio dell'intera filiera agro-industriale (con il c.d. modello "genoma - scaffale"), che consente, tramite autoapprovvigionamento, di non esporsi a rischi esogeni in termini di volatilità e carenza di materie prime e mezzi. Il Piano prevede l'avvio di un percorso di internazionalizzazione, in cui si replicherà il modello di business adottato in Italia, salva la precisazione che, all'estero, i terreni vengono di regola acquisiti, anzichè in proprietà, in forza di concessioni plu-

riennali (spesso ultradecennali); fa presente che lo sviluppo internazionale garantirà anche una base di approvvigionamento estero per le filiere nazionali. Conferma che anche il brand Le Stagioni d'Italia è parte del processo di internazionalizzazione ed è già presente, ad esempio, nel mercato nordamericano.

L'Amministratore Delegato si sofferma quindi sull'accordo con ENI per lo sviluppo di colture per uso energetico, confermando che si stanno sviluppando iniziative "non food" su terreni marginali tali da non porsi in concorrenza con la produzione "food", con investimenti prevalentemente nelle colture oleaginose in Sardegna. Richiama inoltre le iniziative di agrivoltaico, in particolare a Jolanda di Savoia, in Sardegna ed a Cortona.

Da ultimo, ricorda che il Piano prevede la creazione di un'offerta formativa e sviluppo della ricerca in ambito agritech per qualificare capitale umano, anche da inserire nel Gruppo, costituendo BF University.

Quindi il Presidente chiude la discussione e comunica che gli intervenuti risultano essere attualmente n. 22 per complessive n. 160.460.139 azioni rappresentanti 1'85,780% del capitale sociale.

Alle ore 11,20 il Presidente pone in votazione la proposta di delibera di cui è stata data lettura e qui trascritta:

"L'assemblea degli azionisti di B.F. S.p.A.,

riunitasi in sede straordinaria, esaminata la relazione illustrativa del consiglio di amministrazione,

condivise le motivazioni ivi contenute e sulla base della proposta di delibera contenuta in conclusione della ora citata relazione

delibera

(1) di attribuire al consiglio di amministrazione una delega ai sensi dell'art. 2443, cc. 1 e 2, c.c. ad aumentare il capitale sociale, a titolo oneroso, in una o più volte, con eventuale articolazione in più tranche e in via scindibile ai sensi dell'art. 2439, c. 2, c.c., per un periodo di 5 anni a decorrere dalla data della presente delibera e per un importo complessivo (inclusivo di sovrapprezzo) $di$ Euro massimo 300.000.000,00 (trecentomilioni virgola zero zero) mediante emissione di nuove azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione al momento dell'emissione e da ammettersi a negoziazione sul mercato regolamentato Euronext Milan, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, c. 1, c.c.;

(2) di conferire al consiglio di amministrazione, ai fini dell'esercizio della delega di cui al precedente punto (1), ogni potere per individuare, per ogni eventuale singolo esercizio della stessa o singola tranche, i termini e condizioni della stessa ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non e-

$\overline{7}$

saustivo, l'ammontare esatto dell'aumento di capitale, il numero massimo di azioni da emettere e il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo), che non potra essere inferiore alla parità contabile implicita dell'azione alla data di esercizio della delega, nonché tutti i poteri necessari e opportuni per il assicurare il buon esito dell'operazione, ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il potere di negoziare e sottoscrivere eventuali impegni di sottoscrizione e/o di garanzia in relazione all'aumento di capitale, con azionisti di B.F. S.p.A. e/o soggetti terzi, il tutto nei limiti della presente delega e disciplina legale e regolamentare applicabile;

(3) conseguentemente, di integrare l'art. 4 dello statuto sociale, introducendo il seguente ultimo comma: «In data 27 settembre 2023, l'assemblea degli azionisti, in sede straordinaria, ha deliberato di attribuire al consiglio di amministrazione una delega ai sensi dell'art. 2443, cc. 1 e 2, c.c. ad aumentare il capitale sociale, a titolo oneroso, in una o più volte, con eventuale articolazione in più tranche e in via scindibile ai sensi dell'art. 2439, c. 2, c.c., per un periodo di 5 anni a decorrere dal 27 settembre 2023 e per un importo massimo complessivo (inclusivo di sovrapprezzo) di Euro 300.000.000,00, mediante emissione di nuove azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione al momento dell'emissione e da ammettersi a negoziazione sul mercato regolamentato Euronext Milan, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, c. 1, c.c.. Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al consiglio di amministrazione è conferito ogni potere per individuare, per ogni eventuale singolo esercizio della stessa o singola tranche, i termini e condizioni della stessa ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, l'ammontare esatto dell'aumento di capitale, il numero massimo di azioni da emettere e il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo), nonché tutti i poteri necessari e opportuni per assicurare il buon esito dell'operazione, ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il potere di negoziare e sottoscrivere eventuali impegni di sottoscrizione e/o di garanzia in relazione all'aumento di capitale, con azionisti della Società e/o soggetti terzi, il tutto nei limiti della presente delega e disciplina legale e regolamentare applicabile.»

(4) di conferire al consiglio di amministrazione, e per esso al Presidente e all'amministratore delegato, in via disgiunta tra loro e anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampio potere senza esclusione alcuna, necessario od opportuno per dare esecuzione alle precedenti delibere ed esercitare le facoltà oggetto delle stesse, nonché apportare ai deliberati assembleari ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria, a richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione al competente Registro delle Imprese, in rappresentanza della Società.".

La proposta è approvata all'unanimità.

Il Presidente proclama il risultato.

Esaurita la trattazione dell'ordine del giorno e nessuno chiedendo la parola, alle ore 11,40, il Presidente dichiara chiusa l'Assemblea.

Si allegano:

la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione relativa alle materie all'ordine del giorno, sotto "A";
l'elenco degli intervenuti, sotto "B", con il dettaglio della votazione;
lo statuto sociale che tiene conto delle delibere assunte, sotto "C".

$***$

Il presente verbale viene da me notaio sottoscritto alle ore $16$

Consta

di cinque fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per pagine diciassette e della diciottesima sin qui.

F.to Andrea De Costa notaio

BEST FIELDS, BEST FOOD.

B.F. S.p.A.

Sede sociale in Jolanda di Savoia (Ferrara), via Cavicchini nº 2 Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Ferrara 08677760962 Capitale sociale sottoscritto e versato pari a euro 187.059.565

Relazione illustrativa del consiglio di amministrazione

redatta ai sensi degli artt. 125-ter del d.lgs. 24 febbraio 1998, nº 58 (il "Testo Unico della Finanza e 84-ter del regolamento adottato con delibera della CONSOB 14 maggio 1999, nº 11971 (il "Regolamento Emittenti"), sull'unico punto all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria degli azionisti di B.F. S.p.A. (la "Società" o "BF") convocata presso Palazzo Emilio Turati, in Milano, Via Meravigli 9 b, per il giorno 27 settembre 2023, ore 11,00, in unica convocazione (l"Assemblea"): «Nomina di un amministratore a seguito di dimissioni e cooptazione ex art. 2386 c.c.».

Signori azionisti,

si ricorda che, in conseguenza delle dimissioni dalla carica di amministratore presentate dal consigliere dott. Andrea Bignami in data 14 maggio 2023, il consiglio di amministrazione di BF (il "Consiglio di Amministrazione") in data 14 giugno 2023 ha deliberato, con il parere positivo del collegio sindacale, la nomina per cooptazione - ai sensi dell'art. 2386 c.c. - dell'ing. Luigi Ciarrocchi. Il Consiglio di Amministrazione ha quindi accertato il possesso dei requisiti di eleggibilità e onorabilità in capo al consigliere.

In conformità all'art. 2386 c.c., l'amministratore cooptato dal Consiglio di Amministrazione giunge a scadenza in occasione della successiva assemblea.

L'Assemblea è pertanto chiamata a procedere alla nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione, che resterà in carica fino alla naturale scadenza del Consiglio di Amministrazione in carica, ossia fino all'assemblea che sarà chiamata a deliberare in ordine all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2024.

A tal fine, si precisa che per la sostituzione dell'amministratore venuto meno durante il mandato lo statuto sociale non prevede l'applicazione del voto di lista.

Pertanto, per l'elezione del nuovo amministratore l'Assemblea sarà chiamata a deliberare con le maggioranze di legge, fermo restando l'obbligo di rispettare il numero minimo di amministratori che possiedano i requisiti di indipendenza, nonché il rispetto delle norme applicabili in materia di equilibrio tra i generi.

Al riguardo, si rinvia alle modalità di presentazione delle proposte indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

Le candidature dovranno essere corredate da: (a) le dichiarazioni con cui il candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti di onorabilità e, ove presenti, di indipendenza e di ogni altro requisito necessario per l'assunzione della carica ai sensi di legge e di Statuto; (b) il curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali del candidato; e (c) le informazioni relative all'identità degli Azionisti che hanno presentato la candidatura, con l'indicazione delle azioni complessivamente detenute.

Tutto ciò premesso, l'Assemblea viene invitata ad assumere la delibera sulla nomina di un nuovo Amministratore sulla base delle proposte che saranno presentate. $\begin{split} \frac{\partial \mathcal{L}{\mathcal{F}}}{\partial \mathcal{L}{\mathcal{F}}} &\geq \mathcal{L}{\mathcal{F}} \times \ &\geq \frac{1}{2} \mathcal{L}{\mathcal{F}} \times \mathcal{L}_{\mathcal{F}} \end{split}$

sk.

$\overline{2}$

Milano, 24 agosto 2023

$\frac{1}{2} \frac{1}{2} \delta$

Per il Consiglio di Amministrazione, il presidente prof. Michele Pisante

$B.F. S.p.A.$

Sede sociale in Jolanda di Savoia (Ferrara), via Cavicchini nº 2 Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Ferrara 08677760962 Capitale sociale sottoscritto e versato pari a euro 187.059.565

Relazione illustrativa del consiglio di amministrazione

redatta ai sensi degli artt. 125-ter del d.lgs. 24 febbraio 1998, nº 58 (il "Testo Unico della Hinat 72, c. 1-bis, e 84-ter del regolamento adottato con delibera della CONSOB 14 maggio 1999, p. 19 (il "Regolamento Emittenti"), sull'unico punto all'ordine del giorno dell'assemblea straogginaria degli azionisti di B.F. S.p.A. (la "Società" o "BF") convocata presso Palazzo Emilio Turati, in Milano, Via Meravigli 9 b, per il giorno 27 settembre 2023, ore 11,00, in unica convocazione (l'"Assemble d'"); «Attribuzione al consiglio di amministrazione di una delega ai sensi dell'art. 2443, cc. 1 e 2, c.c. ad aumentare il capitale sociale, a titolo oneroso, in una o più volte, con eventuale articolazione in più tranche e in via scindibile ai sensi dell'art. 2439, c. 2, c.c., per un periodo di 5 anni a decorrere dall'adozione della delibera assembleare e per un importo massimo complessivo (inclusivo di soprapprezzo) di Euro 300.000.000,00, mediante emissione di nuove azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione al momento dell'emissione e da ammettersi a negoziazione sul mercato regolamentato Euronext Milan, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, c. 1, c.c.. Integrazione dell'art. 4 dello statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti.».

Signori azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") è stata redatta dal consiglio di amministrazione della Società (il "Consiglio di Amministrazione") per illustrare le ragioni della proposta di attribuire al Consiglio di Amministrazione stesso una delega ai sensi dell'art. 2443, cc. 1 e 2, c.c. ad aumentare il capitale sociale di BF (la "Delega") ai termini e alle condizioni descritti di seguito nella presente Relazione.

Illustrazione delle motivazioni della Delega e della destinazione dell'Aumento di $\mathbf{1}$ Capitale

La Delega ha ad oggetto la facoltà del Consiglio di Amministrazione di aumentare il capitale sociale, a titolo oneroso, in una o più volte, con eventuale articolazione in più tranche e in via scindibile ai sensi dell'art. 2439, c. 2, c.c., mediante emissione di nuove azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione al momento dell'emissione e da ammettersi a negoziazione sul mercato regolamentato Euronext Milan, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, c. 1, c.c..

Si propone di conferire la Delega al Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale sociale di BF per un importo massimo complessivo (inclusivo di soprapprezzo) di Euro 300.000.000,00 (l"Aumento di Capitale").

L'Aumento di Capitale è finalizzato a dotare BF di risorse finanziarie idonee per la piena attuazione del nuovo piano industriale e, quindi, per il raggiungimento degli obiettivi strategici previsti dal piano stesso. Tale piano è relativo al periodo 2023-2027 ed è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 21 luglio 2023 (il "Piano Industriale"); esso si pone, in sintesi, i seguenti obiettivi:

P. crescita ed efficientamento dei settori esistenti Agro-Industriale, Polo sementiero e Consorzi Agrari d'Italia S.p.A. ("CAI"),
avvio e sviluppo di un percorso di internazionalizzazione, con l'obiettivo di esportare il modello di filiera e know-how del Gruppo BF, in ambito food e non-food, e di presidiare tutte le fasi produttive e commerciali, creando BF International;
creazione di un'offerta formativa e sviluppo della ricerca in ambito agritech per qualificare capitale umano da inserire nel Gruppo BF e presso le aziende partner, costituendo BF University.

Per informazioni di maggior dettaglio sul Piano Industriale si rinvia al comunicato stampa e alla presentazione pubblicati da BF in data 21 luglio 2023 (disponibili sul sito internet della Società uww.bfspa.it, sezione "Investor Relations" rispettivamente in "Comunicati" e "Altri documenti").

Rispetto a quanto sopra, il conferimento della Delega rappresenta lo strumento tecnico che permette di svolgere un'operazione sul capitale di BF - società quotata - in modo più tempestivo ed efficiente. La Delega, infatti, permette al Consiglio di Amministrazione di determinare le condizioni dell'Aumento di Capitale, incluso l'ammontare massimo del numero di azioni da emettere e il prezzo di emissione delle stesse, tenendo conto delle condizioni di mercato prevalenti al momento dell'avvio dell'operazione, nonché di ridurre eventuali impatti sull'andamento del titolo BF grazie a più ridotti tempi di implementazione dell'Aumento di Capitale.

Come reso noto al mercato mediante il comunicato stampa diffuso da BF in data 21 luglio 2023, alcuni azionisti di BF hanno già manifestato il proprio supporto all'implementazione dell'Aumento di Capitale. In particolare, gli azionisti Dompé Holdings s.r.l., Intesa Sanpaolo S.p.A. e Arum S.p.A., titolari complessivamente, alla suddetta data, di una partecipazione rappresentativa del 50,18% del capitale sociale di BF, si sono impegnati irrevocabilmente a esercitare integralmente tutti i diritti d'opzione a ciascuno di essi spettanti nell'ambito dell'Aumento di Capitale e, quindi, a sottoscrivere azioni di nuova emissione pro quota rispetto alla propria partecipazione in BF.

Per completezza, si rappresenta che l'implementazione dell'Aumento di Capitale richiede la pubblicazione di un prospetto informativo (il "Prospetto Informativo") redatto ai sensi del regolamento nº 2017/1129 del Parlamento europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017 (il "Regolamento Prospetti") (1).

$\langle$ ¹ Infatti: (i) l'offerta di sottoscrizione (in opzione) dell'Aumento di Capitale integra la fattispecie di offerta al pubblico di sottoscrizione ai sensi degli artt. 93-bis e ss. del Testo Unico della Finanza e dell'art. 2, lett d, del Regolamento Prospetti, tenuto conto dei destinatari di tale offerta (i.e. tutti gli azionisti di BF) e, quindi, l'offerta richiede verosimilmente la pubblicazione del Prospetto Informativo ai sensi degli artt. 1, paragrafo 4, e 3, paragrafo 1, del Regolamento Prospetti; e (ii) il numero delle azioni di nuova emissione rappresenterebbe verosimilmente una

Durata della Delega e tempi di esercizio 2.

La Delega è esercitabile entro il termine massimo di cui all'art. 2443, c. 2, c.c., ossia 5 anni\a dall'assunzione della delibera assembleare.

Fermo quanto precede, le tempistiche di esercizio della Delega, nonché i termini di tale esercizio terranno conto dell'esigenza di supportare il Piano Industriale e dipenderanno dalle circostanze di fatto, dalle opportunità che si presenteranno e dalle valutazioni che svolgerà il Consiglio in coerenza con i termini della Delega; di tali elementi sarà data comunicazione al pubblico, secondo quanto previsto dalla disciplina di legge e regolamentare applicabile, non appena saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione.

3. Importo della Delega

Vi proponiamo di determinare in Euro 300.000.000,00 l'importo massimo complessivo (inclusivo di soprapprezzo) dell'Aumento di Capitale di cui alla Delega.

Tale importo massimo è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione in funzione della finalità dell'Aumento di Capitale, e cioè il fabbisogno finanziario della Società per la piena attuazione del Piano Industriale.

Criteri di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni 4.

Le azioni di nuova emissione rivenienti dall'Aumento di Capitale saranno offerte in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, c. 1, c.c. al prezzo che verrà stabilito dal Consiglio di Amministrazione, fermo restando che detto prezzo non potrà essere inferiore alla cd. parità contabile implicita dell'azione BF al momento di esercizio della Delega.

Più in particolare, anche tenuto conto del fatto che le azioni di nuova emissione di BF saranno ammesse alle negoziazioni sul mercato regolamentato Euronext Milan al pari di quelle attualmente in circolazione, i criteri che guideranno il Consiglio di Amministrazione nella determinazione del prezzo di emissione di tali azioni saranno quelli usualmente impiegati in operazioni di mercato.

Pertanto, il Consiglio di Amministrazione terrà conto della situazione economica, patrimoniale e finanziaria e delle prospettive della Società, delle condizioni di mercato prevalenti e dei corsi di borsa del titolo BF al momento di determinazione dei termini e delle condizioni dell'Aumento di Capitale, nonché della prassi di mercato per operazioni analoghe.

percentuale superiore al 20% del numero complessivo di azioni BF ammesse alle negoziazioni sul mercato regolamentato Euronext Milan al momento dell'emissione e, quindi, l'ammissione a quotazione di tali nuove azioni richiede verosimilmente la pubblicazione del Prospetto Informativo ai sensi degli artt. 1, paragrafo 5, e 3, paragrafo 3, del Regolamento Prospetti.

Una descrizione di maggior dettaglio delle metodologie impiegate dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale sarà data nel contesto dell'informativa che BF dovrà dare al pubblico al momento dell'esercizio della Delega da parte del Consiglio di Amministrazione e nel Prospetto Informativo.

5. A Impegni di sottoscrizione

Si propone di attribuire al Consiglio di Amministrazione ampi poteri per assicurare il buon esito dell'operazione, ivi inclusi, a titolo esemplificativo, il potere di negoziare eventuali impegni di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale da parte di azionisti della Società (ulteriori rispetto a quelli già assunti e comunicati al pubblico da BF il 21 luglio u.s. e sopra richiamati), nonché impegni di garanzia in relazione all'Aumento di Capitale.

6. Altre forme di collocamento previste

Trattandosi di un'offerta in opzione, le azioni di nuova emissione saranno offerte direttamente dalla Società e non sono previste altre forme di collocamento.

7. Data di godimento delle nuove azioni

Le azioni di nuova emissione rivenienti dall'Aumento di Capitale avranno godimento regolare e, quindi, beneficeranno di tutti i diritti spettanti alle azioni ordinarie in circolazione al momento dell'emissione.

8. Effetti economico-patrimoniali, effetti su valore unitario delle azioni e diluizione

La Società darà adeguata informativa al pubblico degli effetti economico-patrimoniali dell'Aumento di Capitale eventualmente deliberato esercitando la Delega, nonché degli effetti dell'Aumento di Capitale sul valore unitario delle azioni e sulla diluizione per gli azionisti di BF che non sottoscriveranno l'Aumento di Capitale nel contesto dell'informativa che dovrà essere data al pubblico al momento dell'eventuale esercizio della Delega e nel Prospetto Informativo.

9. Integrazione dell'art. 4 dello statuto sociale

Di seguito è evidenziata in carattere grassetto l'integrazione che si propone di apportare al testo dell'art. 4 dello statuto sociale, funzionale a dare atto dell'attribuzione della Delega.

المتحدث والمتفاعلات والعاملة والمتحدثة construction of the and an international con-

Testo modificato

Art. 4. Il capitale sociale è di Euro 187.059.565 rappresentato da n. 187.059.565 azioni, senza indicazione di valore nominale.

Testo vigente

Art. 4. Il capitale sociale è di Euro 187.059.565 rappresentato da n. 187.059.565 azioni, senza indicazione di valore nominale.

$800$

Le azioni sono nominative e conferiscono identici diritti, in particolare, ogni azione dà diritto ad un voto.

In deroga a quanto previsto nel comma precedente, ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni: (a) l'azione sia appartenuta alla medesima persona, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi; (b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito disciplinato dal presente articolo (l'"Elenco Speciale").

L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto è efficace alla prima nel tempo tra: (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni sub (a) e (b) di cui al precedente paragrafo; o (ii) la cd. record date di un'eventuale assemblea, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto.

La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco Speciale, cui devono iscriversi le persone che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto.

In deroga a quanto previsto nel comma precedente ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e dunques a due voti per ogni azione) ove siano soddistatte a entrambe le seguenti condizioni: $(a)$ l'azione sia appartenuta alla medesima persona, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi; (b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per di almeno ventiquattro mesi, periodo un. nell'elenco speciale appositamente istituito dal presente articolo (l'"Elenco disciplinato Speciale").

Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, la persona legittimata ai sensi del presente articolo dovrà-presentare-un'apposita-istanza,-allegandouna comunicazione attestante il possesso azionario - che può riguardare anche solo parte delle azioni possedute - rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della

depositate ai sensi della normativa vigente. La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche l'istanza dovrà precisare se la persona è sottoposta a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante. All'Elenco Speciale di cui al presente articolo si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni relative al libro soci ed ogni altra disposizione in materia, anche per quanto riguarda la pubblicità delle informazioni ed il diritto di ispezione dei soci.

L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea. La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi: (a) rinuncia dell'interessato: $(b)$ comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante venir meno dei presupposti per la il. maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto; (c) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.

La maggiorazione del diritto di voto viene meno: $(a)$ in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista; (b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. La maggiorazione di voto: (a) si conserva in caso di costituzione, da parte del soggetto iscritto

normativa vigente. La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche l'istanza dovrà precisare se la persona è sottoposta a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante. All'Elenco Speciale di cui al presente articolo si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni relative al libro soci ed ogni altra disposizione in materia, anche per quanto riguarda la pubblicità delle informazioni ed il diritto di ispezione dei soci.

L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea. La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi: (a) rinuncia dell'interessato; (b) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto; (c) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.

nell'elenco speciale, di pegno o usufrutto sulle azioni (fintanto che il diritto di voto rimanga attribuito al soggetto costituente il pegno o concedente l'usufrutto); (b) si conserva in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario; c) si conserva in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione; (d) si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di un aumento di capitale ai sensi dell'art. 2442 c.c. e di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti effettuati nell'esercizio del diritto di opzione; (e) può spettare anche alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione della Società, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto; (f) si conserva in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto; (g) si conserva in caso di trasferimento a titolo gratuito ad un ente quale, a titolo esemplificativo, un trust, un fondo patrimoniale o una fondazione, di cui lo stesso trasferente o i suoi eredi siano beneficiari; (h) ove la partecipazione sia riconducibile ad un trust, si conserva in caso di mutamento del trustee.

Neile ipotesi di cui alle lettere (d) ed (e) del comma precedente, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione di voto: (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in concambio di azioni per le quali sia già maturata la di voto, momento maggiorazione dal dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in concambio di azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.

È sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in

nell'elenco speciale, di pegno o usufrutto sulle azioni (fintanto che il diritto di voto rimango attribuito al soggetto costituente il pegrozo concedente l'usufrutto); (b) si conserva propsociali successione a causa di morte a favore dell'Afede e/o legatario; c) si conserva in caso di fusione óscissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione; (d) si estende proporzionalmente alleazioni di nuova emissione in caso di un aumento di capitale ai sensi dell'art. 2442 c.c. e di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti effettuati nell'esercizio del diritto di opzione; (e) può spettare anche alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione della Società, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto; (f) si conserva in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto; (g) si conserva in caso di trasferimento a titolo gratuito ad un ente quale, a titolo esemplificativo, un trust, un fondo patrimoniale o una fondazione, di cui lo stesso trasferente o i suoi eredi siano beneficiari; (h) ove la partecipazione sia riconducibile ad un trust, si conserva in caso di mutamento del trustee.

Nelle ipotesi di cui alle lettere (d) ed (e) del comma precedente, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione di voto: (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in concambio di azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in concambio di azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.

È sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in

ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante · comunicazione scritta da inviare alla Società, ç fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto calle azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso periodo di is integrale sedel appartenenza econtinuativa non inferiore a ventiquattro mesi. $\mathcal{L}_{\rm{max}}$

La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale. Ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.

È consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi del primo comma dell'art. 2439 c.c..

Fermi restando gli altri casi di esclusione o limitazione del diritto di opzione previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, nelle deliberazioni di aumento di capitale sociale a pagamento il diritto di opzione può essere escluso nella misura massima del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale ai sensi dell'art. 2441, c. 4, c.c..

In data 10 maggio 2023, l'assemblea degli azionisti, in sede straordinaria, ha deliberato di attribuire al consiglio di amministrazione, ai sensi degli artt. 2439, c. 1, e 2443, c. 2, c.c., per il periodo di 5 anni dalla data di deliberazione, la facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale, una o più volte e ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa non inferiore a ventiquattro mesi.

se del caso in più tranche, in via scindibile ai sensi dell'art. 2439, c. 2, c.c., mediante utilizzo di utili e/o riserve di utili, per un ammontare complessivo massimo di 631.838 euro da imputare interamente a capitale con emissione di massime n° 631.838 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, con godimento regolare, da assegnare gratuitamente - laddove dovessero ricorrerne i presupposti - ai beneficiari del piano di remunerazione ed incentivazione approvato dall'assemblea degli azionisti del 10 maggio 2023 o di altri piani di remunerazione ed incentivazione che saranno eventualmente approvati, che siano dipendenti della Società o di società controllate e abbiano maturato tale diritto.

del caso in più tranche, in via scindibile ai sensi dell'art. 2439, c. 2, c.c., mediante utilizzo di utili-e/eriserve di utili, per un ammontare complessive massimo di 631.838 euro da imputare interamente capitale con emissione di massime n° 631/838 aziotn² ordinarie, senza indicazione del valore nominale con≥ godimento regolare, da assegnare gratuitamentelle laddove dovessero ricorrerne i presuppost beneficiari del piano di remunerazione ed incentivazione approvato dall'assemblea degli? azionisti del 10 maggio 2023 o di altri piani di remunerazione ed incentivazione che saranno eventualmente approvati, che siano dipendenti della Società o di società controllate e abbiano maturato tale diritto.

In data 27 settembre 2023, l'assemblea degli azionisti, in sede straordinaria, ha deliberato di attribuire al consiglio di amministrazione una delega ai sensi dell'art. 2443, cc. 1 e 2, c.c. ad aumentare il capitale sociale, a titolo oneroso, in una o più volte, con eventuale articolazione in più tranche e in via scindibile ai sensi dell'art. 2439, c. 2, c.c., per un periodo di 5 anni a decorrere dal 27 settembre 2023 e per un importo massimo complessivo (inclusivo di soprapprezzo) di Euro 300.000.000,00, mediante emissione di nuove azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione al momento dell'emissione e da ammettersi a negoziazione sul mercato regolamentato Euronext Milan, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, c. 1, c.c..

Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al consiglio di amministrazione è conferito ogni potere per individuare, per ogni eventuale singolo esercizio della stessa o singola tranche, i termini e condizioni della stessa ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, l'ammontare esatto dell'aumento di capitale, il numero massimo di azioni da emettere e il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale soprapprezzo), nonché tutti i poteri necessari e opportuni per assicurare il buon esito dell'operazione, ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il potere di negoziare e sottoscrivere

eventuali impegni di sottoscrizione e/o di garanzia in relazione all'aumento di capitale, con azionisti della Società e/o soggetti terzi, il tutto nei limiti della presente delega e disciplina legale e regolamentare applicabile.

Diritto di recesso

L'integrazione dell'art. 4 dello statuto sociale indicata al precedente paragrafo 9 e, in generale, l'approvazione da parte dell'assemblea della proposta di delibera di cui al successivo paragrafo 11 non faranno sorgere in capo agli azionisti che non concorreranno all'approvazione della delibera in questione il diritto di recesso.

11. Proposta di delibera

Signori azionisti,

alla luce di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

«L'assemblea degli azionisti di B.F. S.p.A., riunitasi in sede straordinaria, esaminata la relazione illustrativa del consiglio di amministrazione sull'unico punto all'ordine del giorno, condivise le motivazioni ivi contenute e sulla base della proposta di delibera contenuta in conclusione della ora citata relazione

$delibera$ :

$(1)$ di attribuire al consiglio di amministrazione una delega ai sensi dell'art. 2443, cc. 1 e 2, c.c. ad aumentare il capitale sociale, a titolo oneroso, in una o più volte, con eventuale articolazione in più tranche e in via scindibile ai sensi dell'art. 2439, c. 2, c.c., per un periodo di 5 anni a decorrere dalla data della presente delibera e per un importo massimo complessivo (inclusivo di soprapprezzo) di Euro 300.000.000,00 mediante emissione di nuove azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione al momento dell'emissione e da ammettersi a negoziazione sul mercato regolamentato Euronext Milan, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, c. 1, c.c.;
di conferire al consiglio di amministrazione, ai fini dell'esercizio della delega di cui al precedente punto (1), ogni $(2)$ potere per individuare, per ogni eventuale singolo esercizio della stessa o singola tranche, i termini e condizioni della stessa ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, l'ammontare esatto dell'aumento di capitale, il numero massimo di azioni da emettere e il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale soprapprezzo), che non potrà essere inferiore alla parità contabile implicita dell'azione alla data di esercizio della delega, nonché tutti i poteri necessari e opportuni per il assicurare il buon esito dell'operazione, ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il potere di negoziare e sottoscrivere eventuali impegni di sottoscrizione e/o di garanzia in relazione all'aumento di capitale, con azionisti di B.F. S.p.A. e/o soggetti terzi, il tutto nei limiti della presente delega e disciplina legale e regolamentare applicabile;
$\left( 3\right)$ conseguentemente, di integrare l'art. 4 dello statuto sociale, introducendo il seguente ultimo comma: « In data 27

settembre 2023, l'assemblea degli azionisti, in sede straordinaria, ha deliberato di attribuire al consiglio di amministrazione una delega ai sensi dell'art. 2443, cc. 1 e 2, c.c. ad aumentare il capitale sociale, a titolo oficioso, N $\rm{C}$ in una o più volte, con eventuale articolazione in più tranche e in via scindibile ai sensi dell'art. 243/53 c per un periodo di 5 anni a decorrere dal 27 settembre 2023 e per un importo massimo complessivo (inclusivo a soprapprezzo) di Euro 300.000.000,00, mediante emissione di nuove azioni ordinarie, prive dell'inditazioni del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione al momento dell'emissione t ammettersi a negoziazione sul mercato regolamentato Euronext Milan, da offrire in opzione agli diventi diritto ai sensi dell'art. 2441, c. 1, c.c..

Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al consiglio di amministrazione è conferito ogni patere, per individuare, per ogni eventuale singolo esercizio della stessa o singola tranche, i termini e condizioni della stessa ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, l'ammontare esatto dell'aumento di capitale, il numero massimo di azioni da emettere e il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale soprapprezzo), nonché tutti i poteri necessari e opportuni per assicurare il buon esito dell'operazione, ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il potere di negoziare e sottoscrivere eventuali impegni di sottoscrizione e/o di garanzia in relazione all'aumento di capitale, con azionisti della Società e/o soggetti terzi, il tutto nei limiti della presente delega e disciplina legale e regolamentare applicabile. »;

di conferire al consiglio di amministrazione, e per esso al Presidente e all'amministratore delegato, in via disgiunta $\left( 4\right)$ tra loro e anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampio potere senza esclusione alcuna, necessario od opportuno per dare esecuzione alle precedenti delibere ed esercitare le facoltà oggetto delle stesse, nonché apportare ai deliberati assembleari ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria, a richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione al competente Registro delle Imprese, in rappresentanza della Società».

Milano, 24 agosto 2023

Per il Consiglio di Amministrazione, il presidente prof. Michele Pisante

STRAORDINARIA ASSEMBLEA	PUNTO ₁		ц.	щ	u,	u,	u.	щ	щ	u.	ц,	ц.	u,	щ	щ	щ	ц,	щ	щ	щ	щ	щ	щ	ட
ASSEMBLEA ORDINARIA	PUNTO ₁		щ	ட	ட	u.	и.	щ	ட	щ	щ	u.	щ	щ		ட	u.	ц.	щ	щ	4	ပ	щ	ပ
ASSEMBLEA	STRAORDINARIA		41.389.096		5.000	$\mathbf{a}$	980.392	46.718.195	197.404	9.942.741	3,463.235	13.637.830	3,000,000	3.996.250	7.482,383	5.942.552	50.763	114.237	5.882.352	6.201.550	11.300.642	676	153.555	1.275	160,460.139	85,780%	187.059.565
ASSEMBLEA	ORDINARIA		41.389.096		5.000	$\boldsymbol{\mathsf{s}}$	980.392	46.718.195	197.404	9.942.741	3.463.235	13,637,830	3.000.000	3.996.250		5,942.552	50.763	114.237	5.882.352	6.201.550	11.300.642	676	153.555	1.275	152.977.756	81,780%	Circus 4.	600 NO
		Per Delega	Nicoletta Moretti				Nicoletta Moretti	Nicoletta Moretti	Nicoletta Moretti	Nicoletta Moretti	Martina Ranzani - Studio Trevisan	Nicoletta Moretti	Nicoletta Moretti	Nicoletta Moretti	Alessandro Romano	Nicoletta Moretti	Nicoletta Moretti	Nicoletta Moretti	Nicoletta Moretti	Nicoletta Moretti	Nicoletta Moretti	Martina Ranzani - Studio Trevisan	Nicoletta Moretti	Martina Ranzani - Studio Trevisan
		In proprio		饧	ភ	ő.
			ARUM S.p.A.	Bertolini Corrado	Braghero Carlo Maria	Caradonna Gianfranco Maria	Compagnia di San Paolo	Donjpé Holdings S.r.l.	ELFE S.r.I.	ENI NATURAL ENERGIES S.p.A.	ZA DEI ENTE NAZIONALE DI PREVIDENZA ED ASSISTEN MEDICI E DEGLI ODONTOIATRI	Fondazione Cariplo	Fondazione Cassa di Risparmio di Lucca	Fondazione Cassa di Risparmio in Bologna	Fondazione ENASARCO	FONDAZIONE ENPAIA	FONDAZIONE ENPAIA - Gestione Separata Agrotecnici	FONDAZIONE ENPAIA - Gestione Separata Periti Agrari	INARCASSA	Intesa Sanpaolo S.p.A.	ISMEA	PNO BLACKROCK SMALL CAP	SIS-Società italiana Sementi SpA	SPDR PORTFOLIO EUROPE ETF	ផ្ TOTALE CAPITALE SOCIALE RAPPRESENTATO IN ASSEMBL	% CAPITALE SOCIALE RAPPRESENTATO IN ASSEMBLEA	TOTALE CAPITALE SOCIALE	F = favorevole; C = contrario; A = astenuto LEGENDA
		Rappresentato Azionista					$\overline{\phantom{a}}$	÷	$\mathbf{H}$	$\overline{\phantom{a}}$	$\blacksquare$	$\mathbf{H}$	щ	Н	$\overline{\phantom{a}}$	H	н	$\blacksquare$	ᆏ	н	ч	ᆏ	H	⊣

Presenze in ordine alfabetico e votazioni

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Allegato "C" al N. 16192/8876 di rep.

TITOLO I

DENOMINAZIONE - SEDE E DURATA DELLA SOCIETA'

Art. 1. E' costituita la società "B.F. S.p.A.".

Art. 2. La sede sociale e l'amministrazione centrale della Società sono in Jolanda di Savoia (FE). Il Consiglio di Amministrazione può deliberare il trasferimento della sede sociale e dell'amministrazione in altra località del territorio nazionale, nonché istituire, modificare o sopprimere sedi secondarie, sezioni, filiali, succursali, agenzie e rappresentanze.

Art. 3. La durata della Società è stabilita fino al 31 (trentuno) dicembre 2070 (duemilasettanta) e può essere prorogata mediante delibera assembleare.

In deroga a quanto disposto dall'Articolo 2437, comma 2, lett. a) del Codice Civile, non hanno diritto di recedere i soci che non hanno concorso all'approvazione della deliberazione di proroga del termine.

TITOLO II

CAPITALE SOCIALE ED AZIONI

Art. 4. Art. 4. Il capitale sociale è di Euro 187.059.565 rappresentato da n. 187.059.565 azioni, senza indicazione di valore nominale.

Le azioni sono nominative e conferiscono identici diritti, in particolare, ogni azione dà diritto ad un voto.

Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, la persona legittimata ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita istanza, allegando una comunicazione attestante il possesso azionario - che può riguardare anche solo parte delle azioni possedute - rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente. La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche l'istanza dovrà precisare se la persona è sottoposta a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante. All'Elenco Speciale di cui al presente articolo si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni relative al libro soci ed ogni altra disposizione in materia, anche per quanto riguarda la pubblicità delle informazioni ed il diritto di ispezione dei soci.

L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea. La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi: (a) rinuncia dell'interessato; (b) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto; (c) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.

La maggiorazione del diritto di voto viene meno: (a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista; (b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. La maggiorazione di voto: (a) si conserva in caso di costituzione, da parte del soggetto iscritto nell'elenco speciale, di pegno o usufrutto sulle azioni (fintanto che il diritto di voto rimanga attribuito al soggetto costituente il pegno o concedente l'usufrutto); (b) si conserva in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario; c) si conserva in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione; (d) si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso

di un aumento di capitale ai sensi dell'art. 2442 c.c. e di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti effettuati nell'esercizio del diritto di opzione; (e) può spettare anche alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione della Società, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto; (f) si conserva in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto; (g) si conserva in caso di trasferimento a titolo gratuito ad un ente quale, a titolo esemplificativo, un trust, un fondo patrimoniale o una fondazione, di cui lo stesso trasferente o i suoi eredi siano beneficiari; (h) ove la partecipazione sia riconducibile ad un trust, si conserva in caso di mutamento del trustee.

É sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa non inferiore a ventiquattro mesi.

Fermi restando gli altri casi di esclusione o limitazione del diritto di opzione previsti dalla normativa,

anche regolamentare, pro tempore vigente, nelle deliberazioni di aumento di capitale sociale a pagamento il diritto di opzione può essere escluso nella misura massima del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale ai sensi dell'art. 2441, c. 4, c.c..

In data 10 maggio 2023, l'assemblea degli azionisti, in sede straordinaria, ha deliberato di attribuire al consiglio di amministrazione, ai sensi degli artt. 2439, c. 1, e 2443, c. 2, c.c., per il periodo di 5 anni dalla data di deliberazione, la facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale, una o più volte e se del caso in più tranche, in via scindibile ai sensi dell'art. 2439, c. 2, c.c., mediante utilizzo di utili e/o riserve di utili, per un ammontare complessivo massimo di 631.838 euro da imputare interamente a capitale con emissione di massime n° 631.838 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, con godimento regolare, da assegnare gratuitamente – laddove dovessero ricorrerne i presupposti - ai beneficiari del piano di remunerazione ed incentivazione approvato dall'assemblea degli azionisti del 10 maggio 2023 o di altri piani di remunerazione ed incentivazione che saranno eventualmente approvati, che siano dipendenti della Società o di società controllate e abbiano maturato tale diritto.

TITOLO III

SCOPO DELLA SOCIETA'

Art. 5. La Società attua un modello di impresa basato sulla realizzazione di filiere integrate, controllate e completamente tracciabili mediante un processo orientato ai valori e ai principi di sostenibilità con l'obiettivo di creare valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti e tenendo conto degli interessi di tutti i propri stakeholder.

La Società è orientata, oltre che alla sostenibilità economica, in una logica di medio-lungo periodo, al rispetto e alla tutela dell'ambiente e della biodiversità, alla conservazione delle specie e degli habitat, alla gestione oculata delle risorse, a beneficio della collettività e delle generazioni future, all'applicazione di sistemi all'avanguardia nel campo dell'agricoltura di precisione e in quello agroindustriale, investendo in tecnologie avanzate.

ATTIVITA' CHE COSTITUISCONO L'OGGETTO SOCIALE

Art. 6. La Società ha per oggetto sociale l'esercizio diretto e/o indiretto, in Italia e all'estero, anche tramite partecipazione diretta o indiretta a società, enti o imprese, delle attività finalizzate a presidiare la filiera agro-industriale, tra cui:

(a) l'attività agricola e zootecnica, ivi inclusa: (i) la bonifica di terreni acquisiti in proprietà e in affitto, (ii) la realizzazione di infrastrutture al servizio dei terreni posseduti (opere idriche, strade poderali, etc.), (iii) lo sviluppo e l'applicazione delle migliori tecniche di produzione;

(b) l'attività di lavorazione, trasformazione e commercializzazione di prodotti agricoli e alimentari;

(c) l'attività di fornitura di beni e servizi agli operatori del settore agro-industriale, ivi inclusa: (i) la prestazione di servizi tecnologici innovativi, (ii) l'attività di consulenza tecnica, amministrativa e finanziaria:

nonché di ogni altra attività economica collegata da un nesso di strumentalità o accessorietà con una o più delle attività precedentemente indicate.

Al fine di perseguire l'oggetto sociale e in via strumentale ad esso, la Società:

può compiere tutte le operazioni necessarie o utili per il conseguimento dell'oggetto sociale; a titolo esemplificativo può porre in essere operazioni immobiliari, mobiliari, commerciali, industriali, finanziarie, attive e passive, nonché qualsiasi atto che sia comunque collegato all'oggetto sociale;
può svolgere e curare il coordinamento manageriale, amministrativo, tecnico, industriale, commerciale e finanziario (compiendo ogni opportuna operazione, ivi inclusa la concessione di finanziamenti) delle società partecipate nonché la prestazione a loro favore dei servizi necessari.

La Società può, infine, assumere partecipazioni ed interessenze in altre società o imprese (nei limiti di cui all'art. 2361 del Codice Civile), sia italiane che straniere, aventi oggetto analogo, affine o complementare al proprio, o a quello delle società alle quali partecipa, od anche aventi oggetto differente purché dette partecipazioni od interessenze non modifichino la sostanza degli scopi sociali, e può ricorrere a qualsiasi forma di finanziamento con istituti di credito, banche e privati,

concedendo le opportune garanzie reali e/o personali per obbligazioni sia proprie che di terzi, ed in particolare fideiussioni, prestare avalli, consentire iscrizioni ipotecarie sui propri immobili anche a garanzia di obbligazioni di terzi, nei limiti consentiti dalla vigente normativa.

E' vietata l'attività bancaria, l'esercizio professionale nei confronti del pubblico dei servizi di investimento e, in genere, l'esercizio di quelle attività che la legge destina in esclusiva a soggetti specifici, nonché quelle vietate dalla legislazione vigente.

TITOLO IV

EMISSIONE DI OBBLIGAZIONI

Art. 7. La Società potrà emettere obbligazioni ai sensi dell'Articolo 2410 e seguenti del Codice Civile nei limiti e con le modalità previste anche dalle leggi speciali.

TITOLO V

BILANCIO ED UTILI

Art. 8. L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.

Art. 9. Il bilancio annuale verrà compilato con l'osservanza delle norme di legge e con saggi criteri prudenziali.

Art. 10. Dagli utili netti annuali sarà dedotta una somma pari al 5% degli stessi per alimentare un fondo di riserva legale, finché detto fondo non avrà raggiunto il quinto del capitale sociale. La destinazione del residuo 95% sarà deliberata dall'assemblea degli Azionisti.

TITOLO VI

AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETA'

Art. 11. La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione formato da undici componenti. eletti dall'Assemblea degli Azionisti sulla base di liste, con le modalità indicate nel seguito.

I componenti del Consiglio di Amministrazione devono possedere i requisiti di indipendenza previsti dalla legge per i componenti del Collegio Sindacale e dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria cui la Società abbia aderito, nonché rispettare l'equilibrio tra i generi, in ciascun caso nel numero di volta in volta indicato dalla normativa pro tempore vigente.

Ciascuna lista può essere presentata da uno o più Azionisti che, nel complesso, risultino titolari di azioni con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria per una quota di capitale almeno pari a quella stabilita da Consob con propria delibera ai sensi di legge o di regolamento. La titolarità della quota minima di partecipazione prevista è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

La relativa attestazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società. Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea è indicata la quota di partecipazione per la presentazione delle liste.

I candidati devono essere elencati nella lista con indicazione di un numero progressivo. Ciascuna lista che contenga almeno 6 candidati deve contenere ed espressamente indicare il numero minimo di Amministratori indipendenti previsto dalla normativa pro tempore vigente. In ciascuna lista devono inoltre essere espressamente indicati gli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge per i componenti del Collegio Sindacale e dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria cui la Società abbia aderito.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in modo da garantire una composizione del Consiglio di Amministrazione rispettosa di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Ciascun Azionista può presentare o concorrere a presentare una sola lista; ciascun Azionista può votare una sola lista; ciascun candidato può essere indicato in una sola lista a pena di ineleggibilità; chi presenta o concorre a presentare una lista non può essere contemporaneamente candidato in un'altra lista, a pena di ineleggibilità.

Le liste, sottoscritte da tutti coloro che le presentano, devono essere depositate presso la Sede sociale e pubblicate nei termini e nei modi di legge. Insieme alle liste vengono depositati:

a) le dichiarazioni con cui ciascun candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità ed incompatibilità nonché il possesso dei requisiti di onorabilità e di ogni altro requisito necessario per l'assunzione della carica ai sensi di legge e di statuto; i candidati che soddisfano anche i requisiti di indipendenza sopra citati attestano altresì il possesso di tali requisiti;

b) i curricula vitae riguardanti le caratteristiche personali e professionali dei singoli candidati;

c) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta.

Le liste per le quali non siano state osservate in tutto o in parte le modalità sopra descritte si considerano come non presentate.

Art. 12. Alla nomina degli Amministratori si procederà come segue:

a) qualora venga presentata 1 sola lista, dalla stessa saranno tratti tutti gli 11 membri del Consiglio di Amministrazione sempre che abbia ottenuto l'approvazione della maggioranza semplice dei voti; b) qualora vengano presentate 2 liste, dalla lista che ottenga il maggior numero di voti (la Lista di Maggioranza):

(i) saranno tratti 10 Amministratori e dalla seconda lista sarà tratto 1 Amministratore, qualora la Lista di Maggioranza abbia ottenuto una percentuale di voti pari o superiore al 65%;

(ii) saranno tratti 9 Amministratori e dalla seconda lista saranno tratti 2 Amministratori, qualora la Lista di Maggioranza abbia ottenuto una percentuale di voti inferiore al 65%, ma almeno pari al 55%; (iii) saranno tratti 8 Amministratori e dalla seconda lista saranno tratti 3 Amministratori, qualora la Lista di Maggioranza abbia ottenuto una percentuale di voti inferiore al 55%;

(i) saranno tratti 10 Amministratori e dalla seconda lista più votata sarà tratto 1 Amministratore, qualora la Lista di Maggioranza abbia ottenuto una percentuale di voti pari o superiore al 65% dei voti e la seconda lista più votata abbia ottenuto una percentuale di voti pari o inferiore al 25%;

$\sim 10$

$\hat{f}$ :

(ii) saranno tratti 9 Amministratori e dalla seconda lista più votata saranno tratti 2 Amministratori, qualora la Lista di Maggioranza abbia ottenuto una percentuale di voti pari o superiore al 65% dei voti e la seconda lista più votata abbia ottenuto una percentuale di voti superiore al 25%;

(iii) saranno tratti 9 Amministratori e dalla seconda e dalla terza lista più votate, sarà rispettivamente tratto 1 Amministratore, qualora la Lista di Maggioranza abbia ottenuto una percentuale di voti inferiore al 65%, ma almeno pari al 55% e la seconda lista più votata abbia ottenuto una percentuale di voti pari o inferiore al 25%;

(iv) saranno tratti 9 Amministratori e dalla seconda lista più votata saranno tratti 2 Amministratori, qualora la Lista di Maggioranza abbia ottenuto una percentuale di voti inferiore al 65%, ma almeno pari al 55% e la seconda lista più votata abbia ottenuto una percentuale di voti superiore al 25%;

(v) saranno tratti (x) 6 Amministratori, dalla seconda lista più votata saranno tratti 3 Amministratori e dalla terza lista saranno tratti 2 Amministratori, qualora siano state presentate 3 liste e la Lista di Maggioranza abbia ottenuto una percentuale di voti inferiore al 55%, ovvero (y) 5 Amministratori, dalla seconda lista più votata saranno tratti 3 Amministratori, dalla terza lista più votata saranno tratti 2 Amministratori e dalla quarta lista più votata sarà tratto 1 Amministratore, qualora siano state presentate 4 o più liste e la Lista di Maggioranza abbia ottenuto una percentuale di voti inferiore al 55%.

Il meccanismo di cui sopra subirà, in ogni caso, il seguente correttivo: qualora una qualsivoglia lista (diversa dalla Lista di Maggioranza) ottenga voti pari almeno al 20% del capitale sociale votante, da tale lista, a prescindere dalle risultanze del meccanismo di cui sopra, saranno in ogni caso tratti i primi 2 Amministratori ivi indicati, con conseguente adeguamento in diminuzione (ove necessario) degli Amministratori tratti dalla Lista di Maggioranza.

Nel caso in cui la Lista di Maggioranza non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero degli amministratori da eleggere ai sensi delle precedenti lettere b) e c), si procede a trarre dalla Lista di Maggioranza tutti i candidati ivi elencati, secondo l'ordine progressivo in essa indicato; dopo aver quindi provveduto a trarre gli altri amministratori dalle altre liste ai sensi delle precedenti lettere b) e c), si procede a trarre i restanti amministratori, per le posizioni non coperte dalla Lista di Maggioranza, dalla seconda lista in relazione alla capienza di tale lista. In caso di capienza insufficiente, si procede a trarre i restanti amministratori, con le stesse modalità, dalla lista sequente o eventualmente da quelle successive, in funzione del numero di voti e della capienza delle liste stesse.

Infine, qualora il numero complessivo di candidati inseriti nelle liste presentate sia inferiore a quello degli amministratori da eleggere, i restanti amministratori sono eletti dall'assemblea a maggioranza dei voti, previa presentazione di candidature.

Ai fini di tutto quanto sopra, (A) non si tiene conto dei candidati indicati nelle liste che abbiano ottenuto un numero di voti inferiore alla metà della percentuale richiesta per la presentazione delle liste stesse; (B) nel caso di parità di voti tra una o più liste, esclusivamente al fine di determinare la graduatoria delle liste medesime (ai fini dell'applicazione della procedura di cui sopra) si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, con un ballottaggio solo tra liste che abbiano ottenuto lo stesso numero di voti e laddove il ballottaggio risulti a sua volta in parità, si procederà per sorteggio; (C) gli eletti saranno tratti dalle liste in base alla graduatoria con cui sono indicati i relativi candidati, fatta eccezione per il caso in cui debba trovare applicazione quanto previsto dal comma seguente.

Qualora, per effetto dell'applicazione di quanto previsto ai commi precedenti, non risulti rispettata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, allora:

· in luogo dell'ultimo candidato del genere più rappresentato della Lista di Maggioranza, si intenderà eletto il primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista

ovvero, nel caso in cui ciò non fosse possibile ed in ogni caso nel caso in cui ciò non fosse sufficiente ad assicurare il rispetto dell'eventuale quota minima del genere meno rappresentato

· in luogo del candidato che appartenga al genere più rappresentato tratto dalla prima delle altre liste, il primo candidato del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo non eletto di tale lista,

ovvero, nel caso in cui ciò non fosse possibile ed in ogni caso nel caso in cui ciò non fosse sufficiente ad assicurare il rispetto dell'eventuale quota minima del genere meno rappresentato

· in luogo del candidato che appartenga al genere più rappresentato tratto dalla seconda delle altre liste, il primo candidato del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo non eletto di tale lista; e così a seguire.

A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza dei voti, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora, a seguito dell'applicazione della procedura sopra descritta non risultasse nominato il numero di Amministratori indipendenti minimo previsto dalla legge, fermo il rispetto dell'equilibrio tra generi, l'Amministratore indipendente mancante o, a seconda dei casi, gli Amministratori indipendenti mancanti, verranno eletti come segue:

· in luogo dei candidati non indipendenti tratti dalla Lista di Maggioranza come ultimi in ordine

progressivo, saranno eletti i primi candidati indipendenti risultati non eletti dalla stessa lista ovvero, nel caso in cui ciò non fosse possibile ed in ogni caso nel caso in cui ciò non fosse sufficiente ad assicurare l'elezione del numero richiesto di Amministratori indipendenti

in luogo del candidato non indipendente tratto dalla prima delle altre liste, sarà eletto il primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto da tale lista.

A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di Amministratori indipendenti pari almeno al minimo previsto dalla legge ovvero da regolamenti, istruzioni o codici di comportamento redatti da società di gestione del mercato a cui le azioni della società sono ammesse, a cui la società sia assoggettata o a cui la società dichiari di aderire. Qualora detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza dei voti, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Art. 13. Le liste presentate dai soci di minoranza da cui trarre uno o più amministratori ai sensi del precedente articolo non devono risultare collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza.

Art. 14. La nomina degli Amministratori che per qualsiasi ragione non sia stato possibile eleggere con il procedimento per voto di lista descritto negli Articoli 11 e 12 sarà deliberata dall'Assemblea con le normali modalità e maggioranze di legge, fermo restando in ogni caso il rispetto dei requisiti di indipendenza e della proporzione tra generi prevista per legge.

Art. 15. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'Articolo 2386 del Codice Civile, secondo quanto appresso indicato:

(a) il Consiglio di Amministrazione procederà alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'Amministratore cessato e l'Assemblea delibererà, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;

(b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera (a), il Consiglio di Amministrazione provvederà alla sostituzione, così come successivamente provvederà l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso, il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di Amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla legge, regolamenti e relative istruzioni pro tempore vigenti, ovvero regolamenti, istruzioni o codici di comportamento redatti da società di gestione del mercato a cui le azioni della società sono ammesse ed a cui la società sia assoggettata o a cui la società dichiari di aderire, fermo il rispetto del requisito di equilibrio tra i generi sopra indicato, ove richiesto dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

Qualora venga a cessare la maggioranza degli Amministratori, deve intendersi dimissionario l'intero

Consiglio di Amministrazione con effetto dal momento della sua ricostituzione, che avverrà secondo la procedura prevista dagli Articoli 11 e 12.

Art. 16. Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria ad eccezione di quelli che la legge o lo statuto espressamente riservano all'Assemblea dei soci, ed ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per il raggiungimento degli scopi sociali.

In particolare, sono di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione le seguenti materie, che pertanto non possono essere delegate:

a) approvazione e/o modifica del budget e del business plan;

b) investimenti superiori ad euro 3 milioni se non previsti nel business plan;

c) acquisto o dismissione di partecipazioni, aziende, rami d'azienda, immobili, beni mobili, marchi o e in generale di asset per valori superiori ad euro 3 milioni;

d) costituzione di joint venture;

e) nuovo indebitamento superiore ad euro 3 milioni;

f) emissione strumenti finanziari;

g) distribuzione di dividendi e/o riserve;

h) sistema di governo societario, struttura societaria e relative deleghe;

i) le proposte da sottoporre all'assemblea aventi ad oggetto una qualunque delle delibere che necessitano, ai fini della relativa approvazione, del voto favorevole dei soci rappresentanti almeno il 70% del capitale sociale ai sensi del successivo Art. 32;

j) compensi degli amministratori investiti di particolari cariche;

k) piani di stock option;

I) le operazioni con parti correlate non standard o superiori ad euro 500.000;

m) qualsiasi delibera avente per oggetto o in ogni caso come conseguenza il delisting della società in qualunque modo realizzato.

Il Consiglio può inoltre deliberare (i) la riduzione del capitale sociale ai sensi dell'Articolo 2446, comma 3, del Codice Civile e in caso di recesso del socio, (ii) l'adeguamento dello statuto a disposizioni normative, (iii) il trasferimento della sede legale nell'ambito del territorio nazionale, nonché (iv) la fusione e la scissione nei casi previsti dagli Articoli 2505, 2505-bis e 2506-ter del Codice Civile, fatta eccezione per i casi in cui le suddette operazioni attribuiscano il diritto di recesso ai sensi dell'Articolo 2437 del Codice Civile.

Art. 17. Il Consiglio di Amministrazione si riunisce presso la sede sociale o altrove, ogniqualvolta lo ritenga opportuno il Presidente ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, il Vice Presidente (ove nominato) o ne venga fatta richiesta per iscritto da almeno un sindaco o tre Amministratori.

Le convocazioni sono effettuate mediante lettera raccomandata, posta elettronica con conferma dell'avvenuta ricezione, posta elettronica certificata o altro mezzo anche telematico atto a fornire la prova dell'invio, da trasmettere almeno tre giorni prima di quello fissato per l'adunanza. In caso di urgenza le convocazioni potranno essere diramate un giorno prima dell'adunanza. Gli Amministratori riferiscono tempestivamente, tramite gli organi delegati o, in mancanza degli organi delegati, anche direttamente, di regola in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e con periodicità almeno trimestrale, al Collegio Sindacale, sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società; ciascun Amministratore, inoltre, riferisce tempestivamente agli altri Amministratori e al Collegio Sindacale di ogni interesse ai sensi dell'Articolo 2391 del Codice Civile.

Successivamente alla nomina, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale, accerta il possesso dei requisiti di onorabilità e indipendenza e gli altri requisiti eventualmente previsti dalla legge per i propri componenti.

Art. 18. Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione (ivi incluse quelle non delegabili ai sensi del precedente Art. 16) è richiesta la presenza della maggioranza degli amministratori in carica. Tutte le deliberazioni debbono essere prese a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità di voti, prevale la proposta che riceve il voto del Presidente del Consiglio in carica.

Nei casi e nelle forme previamente stabiliti dal Consiglio stesso, la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione potrà avvenire anche mediante mezzi di telecomunicazione (videoconferenza o teleconferenza), a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere o visionare documenti. Verificandosi tali presupposti, il Consiglio si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente.

Art. 19. Le deliberazioni sono riportate in apposito libro sottoscritto da chi ha presieduto all'adunanza e dal Segretario. Gli estratti di queste deliberazioni, da prodursi in giudizio o altrove, sono rilasciati e certificati dal Presidente del Consiglio in carica.

Art. 20. I Consiglieri restano in carica per un massimo di 3 esercizi e sono rieleggibili. Il relativo mandato scade alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dal presente Statuto.

Art. 21. Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i suoi membri il Presidente, cui competono le attribuzioni indicate nell'Articolo 2381, primo comma, del Codice Civile e gli ulteriori poteri che il Consiglio di Amministrazione può eventualmente conferirgli nel rispetto della legge e dello statuto.

Il Consiglio di Amministrazione può altresì eleggere fra i suoi membri un Vice Presidente, con est funzioni sostitutive del Presidente in caso di sua assenza o impedimento.

Il Presidente ed il Vice Presidente durano in carica fino alla scadenza del loro mandato di Amministratori.

Il Consiglio di Amministrazione nomina inoltre un Segretario che può essere scelto all'infuori del Consiglio.

In assenza del Presidente e del Vice-Presidente, le adunanze di consiglio sono presiedute dal più anziano di nomina fra i consiglieri presenti e, a parità, da quello più anziano di età.

Art. 22. L'Assemblea determina il compenso spettante al Consiglio di Amministrazione, il quale ripartisce il proprio compenso fra i suoi componenti in carica nel modo che sarà da esso stabilito.

Inoltre, ciascun Amministratore ha diritto al rimborso delle spese sostenute per ragioni della sua carica nei limiti e secondo le modalità previste dal Consiglio.

La remunerazione degli Amministratori investiti della carica di Presidente, Vice Presidente, Amministratore o consigliere delegato nonché membro del Comitato Esecutivo è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

TITOLO VII

RAPPRESENTANZA E FIRMA SOCIALE

Art. 23. La rappresentanza della Società, per tutti i suoi rapporti, compresa anche la rappresentanza giudiziale in qualsiasi sede e la firma libera, spettano al Presidente del Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione può delegare ad un Consigliere, come pure ad impiegati, talune mansioni, compresa la firma sociale, con le qualifiche e le modalità che crederà del caso.

Il Consiglio di Amministrazione per la esecuzione delle sue deliberazioni e per la effettiva gestione della Società può nominare un Amministratore Delegato determinandone i poteri ai sensi dell'Articolo 2381 del Codice Civile. Può istituire anche, sotto la propria responsabilità, un Comitato Esecutivo di non meno di tre Consiglieri, determinandone i poteri ai sensi dell'Articolo 2381 del Codice Civile. Del Comitato dovranno far parte il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Vice-Presidente e l'Amministratore Delegato. Il funzionamento del Comitato Esecutivo avverrà secondo le norme previste per il Consiglio di Amministrazione, ove non incompatibili.

Il Consiglio di Amministrazione potrà anche nominare, sia nel proprio seno che all'infuori di esso, un Direttore Generale; potrà altresì nominare Direttori e Procuratori speciali determinandone i poteri, le attribuzioni, le remunerazioni, come esso crederà del caso, per il miglior andamento dell'azienda sociale.

Il Direttore Generale attende alla trattazione degli affari sociali. Egli provvede alla gestione ordinaria, nell'ambito degli indirizzi generali di gestione e degli obiettivi fissati dal Consiglio di Amministrazione, e cura l'esecuzione delle delibere consiliari.

Il Direttore Generale è capo del personale e svolge le inerenti funzioni di sovrintendenza, coordinamento e organizzazione, predisponendo i relativi provvedimenti per il Consiglio di Amministrazione quando non rientranti nelle sue competenze.

Il Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale, provvede alla nomina di un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'Articolo 154-bis del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n, 58 e successive modifiche ed integrazioni.

Il dirigente così nominato, che deve possedere gli stessi requisiti di onorabilità e di professionalità

previsti dalle norme vigenti per i componenti del Collegio Sindacale, resta in carica sino a diversa deliberazione del Consiglio di Amministrazione, salve le vicende del suo rapporto di lavoro con la Società. Il Consiglio di Amministrazione può attribuire a tale dirigente, in aggiunta ai compiti previsti dal citato Articolo 154-bis, altre funzioni di direzione amministrativa e/o finanziaria compatibili con lo svolgimento di detti compiti.

Il dirigente in questione presta ogni necessaria collaborazione al Collegio Sindacale per l'esercizio delle relative funzioni di controllo.

TITOLO VIII

COLLEGIO SINDACALE

Art. 24. La Società avrà tre Sindaci effettivi e due Supplenti nominati dall'Assemblea a termini di Legge.

I sindaci scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.

Ferme le cause di ineleggibilità e decadenza e gli ulteriori limiti al cumulo degli incarichi previsti dalle norme vigenti, non possono essere eletti Sindaci coloro i quali ricoprono più di cinque incarichi di Sindaco effettivo in società quotate nei mercati regolamentati italiani. Ai fini di quanto previsto dall'Articolo 1, comma 2, lett. b) e c) del Regolamento di cui al Decreto del Ministro della Giustizia del 30 marzo 2000, n. 162, si considerano strettamente attinenti a quello della Società i settori agricolo, agro-industriale, alimentare, fondiario e immobiliare, nonché le materie inerenti alle discipline giuridiche, a quelle economico-finanziarie e a quelle relative all'organizzazione aziendale. Al momento della nomina dei Sindaci e prima dell'accettazione dell'incarico, sono resi noti all'Assemblea gli incarichi di amministrazione e controllo da essi ricoperti presso altre società.

La nomina dei Sindaci è effettuata con le modalità di seguito indicate, applicabili ove la materia non venga altrimenti disciplinata da leggi o regolamenti.

La nomina avverrà sulla base di liste al fine di assicurare alla minoranza l'elezione di un sindaco effettivo e un sindaco supplente.

Le liste devono contenere un numero di candidati non superiore a cinque (tre sindaci effettivi e due supplenti), preceduti da un numero progressivo.

I requisiti per la presentazione delle liste per il Collegio Sindacale sono i medesimi descritti all'Articolo 11, commi 3 e 4, per il Consiglio di Amministrazione.

Al fine di assicurare l'equilibrio dei generi all'interno del Collegio sindacale, uno dei sindaci effettivi deve appartenere al genere meno rappresentato. A tal fine ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a tre dovrà indicare un candidato del genere meno rappresentato al primo o al secondo numero progressivo per quanto concerne i sindaci effettivi; per quanto riguarda i sindaci supplenti, i candidati dovranno appartenere a generi diversi.

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Per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste si applicano le disposizioni di legge e di regolamento di tempo in tempo vigenti.

Insieme alle liste vengono depositate:

a) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;

b) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collega mento previsti con questi ultimi dalla disciplina vigente;

c) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e della loro accettazione della candidatura.

Le liste per le quali non siano state osservate in tutto o in parte le modalità sopra descritte si considerano come non presentate.

In sede di votazione, in caso di presentazione di un'unica lista, verranno eletti i candidati iscritti nella lista medesima, sempre che abbia ottenuto l'approvazione della maggioranza semplice dei voti, e la Presidenza del Collegio spetterà al primo di essi secondo l'ordine di elencazione.

In caso di presentazione di due liste, dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, secondo l'ordine di elencazione, i primi due sindaci effettivi e il primo sindaco supplente e dalla lista che risulterà seconda per numero di voti risulterà eletto, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, il primo candidato alla carica di sindaco effettivo, che rivestirà anche la carica di Presidente del Collegio Sindacale, e il primo candidato alla carica di sindaco supplente. In caso di presentazione di 3 o più liste, da ciascuna delle 2 liste maggiormente votate sarà tratto, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, il primo sindaco effettivo e il primo sindaco supplente indicati mentre dalla 3° lista maggiormente votata sarà tratto il primo sindaco effettivo indicato che rivestirà anche la carica di Presidente.

In caso di parità di voti tra più liste di minoranza, si procederà a una votazione di ballottaggio da parte dell'intera Assemblea: risulteranno eletti i nominativi tratti dalla lista che otterrà il maggior numero di voti. Qualora dovesse persistere una parità di voti, risulterà eletto il candidato sindaco, effettivo o supplente, più anziano d'età.

Le liste presentate dai soci di minoranza da cui trarre uno o più sindaci ai sensi del presente articolo non devono risultare collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di maggioranza.

In caso di sostituzione di un sindaco effettivo subentra, per quanto possibile, il sindaco supplente eletto nella stessa lista, fermo restando in ogni caso il rispetto della proporzione tra generi prevista per legge. In caso di integrazione del Collegio Sindacale si procederà per quanto possibile traendo

il sindaco o i sindaci da eleggere dalla stessa lista cui apparteneva il sindaco o appartenevano i sindaci cessati, nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e fermo restando in ogni caso il rispetto della proporzione tra generi prevista per legge.

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Qualora, per effetto dell'applicazione di quanto previsto ai commi precedenti, non risulti rispettata la composizione del Collegio Sindacale conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, in luogo dei candidati del genere più rappresentato della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (partendo dall'ultimo eletto di tale lista), si intenderanno eletti (seguendo l'ordine di elencazione) i candidati del genere meno rappresentato non eletti della stessa lista.

L'Assemblea determinerà all'atto della nomina, in via anticipata, il compenso annuale per i Sindaci effettivi per tutto il periodo dell'incarico.

Ai Sindaci spetta altresì il rimborso delle spese sostenute in occasione delle verifiche e delle adunanze degli organi amministrativi che hanno luogo fuori dalla loro residenza.

TITOLO IX

ASSEMBLEA

Art. 25. L'Assemblea ha luogo presso la sede sociale o altrove, in Italia, nel luogo che il Consiglio di Amministrazione riterrà opportuno indicare.

Art. 26. L'Assemblea deve essere convocata dagli Amministratori mediante avviso pubblicato sul sito internet della società, secondo termini e modalità previste dalla normativa vigente.

L'avviso di convocazione deve contenere l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza. l'elenco delle materie da trattare, nonché le altre informazioni richieste dalla legge. L'avviso di convocazione deve essere pubblicato nei termini di legge.

Entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea (o entro il diverso termine di cui alla disciplina anche regolamentare applicabile), il Consiglio di amministrazione mette a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, una relazione sulle materie all'ordine del giorno.

Entro lo stesso termine la società mette a disposizione sul proprio sito internet i documenti che saranno sottoposti all'assemblea, i moduli per la delega del voto ad un rappresentante e le informazioni sull'ammontare del capitale sociale con l'indicazione del numero delle azioni.

Art. 27. L'Assemblea ordinaria deve essere convocata ogni anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Il termine potrà essere di centottanta giorni quando particolari esigenze lo richiedono.

Art. 28. Possono intervenire all'Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto.

Le modalità formali di legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto sono regolate dalla legge.

Il Consiglio di Amministrazione può prevedere, in relazione a singole Assemblee, che coloro ai quali spetta la legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto possano

partecipare all'assemblea con mezzi elettronici. In tal caso, l'avviso di convocazione specificherà, anche mediante il riferimento al sito internet della Società, le predette modalità di partecipazione.

Art. 29. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in assemblea mediante delega scritta ovvero conferita in via elettronica, secondo le modalità previste per legge o regolamento. La notifica elettronica della delega può essere effettuata tramite posta elettronica certificata, all'indirizzo indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

La società designa per ciascuna Assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire, secondo le modalità stabilite dalla legge o dai regolamenti, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. Il conferimento della delega non comporta spese per l'azionista. Art. 30. L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, se nominato. In mancanza, l'Assemblea è presieduta dalla persona eletta con il voto della maggioranza dei presenti. Il Presidente è assistito dal Segretario del Consiglio di Amministrazione ovvero da un Segretario designato con il voto della maggioranza dei presenti. L'assistenza del Segretario non è necessaria quando il verbale è redatto da un Notaio. Il Presidente può scegliere due scrutatori fra i soci presenti. Art. 31. L'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, è regolarmente costituita e delibera con i quorum di legge.

Art. 32. In deroga a quanto precede, tutte le delibere aventi ad oggetto:

materie riservate per legge alla competenza dell'assemblea straordinaria - ad eccezione di a) aumenti di capitale sociale richiesti (i) dalla legge e/o (ii) al fine di rimediare ad eventuali violazioni degli impegni finanziari assunti ai sensi di contratti di finanziamento di cui la Società è o sarà parte e/o (iii) da norme relative al settore agricolo la cui mancata adozione possa avere quale conseguenza la perdita di contributi e/o vantaggi fiscali, in tutti i casi a condizione che l'aumento di capitale sociale sia offerto in opzione ai soci; e/o

b) l'autorizzazione all'acquisto e/o all'alienazione di azioni proprie,

dovranno essere adottate (in qualsivoglia convocazione) con l'intervento ed il voto favorevole di tanti soci tali da rappresentare almeno il 70% del capitale sociale della Società.

Art. 33. L'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, si tiene in un'unica convocazione, il Consiglio di Amministrazione potendo tuttavia stabilire, qualora ne ravveda l'opportunità, che l'Assemblea ordinaria si tenga in due convocazioni e l'Assemblea straordinaria in due o tre convocazioni, applicandosi le maggioranze rispettivamente stabilite dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente con riferimento a ciascuno di tali casi. a di

Art. 34. Le deliberazioni dell'Assemblea, prese in conformità della legge e dello statuto, vincolano tutti i soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti.

TITOLO X LIQUIDAZIONE

Art. 35. Per la liquidazione della Società e la ripartizione dell'attivo sociale saranno osservate le disposizioni di legge con le norme che saranno deliberate dall'Assemblea.

TITOLO XI

REVISIONE LEGALE DEI CONTI

Art. 36. La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione avente i reguisiti di legge.

TITOLO XII

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO TOTALITARIA

Art. 37. In deroga alle disposizioni dell'art. 104, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, nel caso in cui i titoli della Società siano oggetto di un'offerta pubblica di acquisto e/o di scambio, non è necessaria l'autorizzazione dell'Assemblea per il compimento di atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta durante il periodo intercorrente tra la comunicazione di cui all'art. 102, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e la chiusura o decadenza dell'offerta.

In deroga alle disposizioni dell'art. 104, comma 1-bis, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, non è necessaria l'autorizzazione dell'Assemblea neppure per l'attuazione di ogni decisione presa prima dell'inizio del periodo indicato nel comma precedente, che non sia ancora stata attuata in tutto o in parte, che non rientri nel corso normale delle attività della Società e la cui attuazione possa contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta.

TITOLO XIII

DISPOSIZIONI FINALI

Art. 38. Per tutto quanto non è previsto dal presente Statuto si applicano le norme vigenti. F.to Andrea De Costa notaio

Copia su supporto informatico conforme al documento originale su supporto cartaceo a sensi dell'art. 22, D. Lgs 7 marzo 2005 n. 82, in termine utile di registrazione per il Registro Imprese di Ferrara Firmato Andrea De Costa Milano, 10 ottobre 2023

Assolto ai sensi del decreto 22 febbraio 2007 mediante M.U.I.

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B.F.

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STUDIO NOTARILE MARCHETTI Via Agnello n. 18 20121 - Milano - Tel. 02 72021846 r.a.

quotata

REPUBBLICA ITALIANA

"B.F. S.p.A."

27 (ventisette) settembre 2023 (duemilaventitre)

Ordine del Giorno

Parte ordinaria

Parte straordinaria

delibera

Relazione illustrativa del consiglio di amministrazione

$B.F. S.p.A.$

Relazione illustrativa del consiglio di amministrazione

Illustrazione delle motivazioni della Delega e della destinazione dell'Aumento di $\mathbf{1}$ Capitale

Durata della Delega e tempi di esercizio 2.

3. Importo della Delega

Criteri di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni 4.

5. A Impegni di sottoscrizione

6. Altre forme di collocamento previste

7. Data di godimento delle nuove azioni

8. Effetti economico-patrimoniali, effetti su valore unitario delle azioni e diluizione

9. Integrazione dell'art. 4 dello statuto sociale

المتحدث والمتفاعلات والعاملة والمتحدثة construction of the and an international con-

Testo modificato

Diritto di recesso

11. Proposta di delibera

$delibera$ :

Allegato "C" al N. 16192/8876 di rep.

TITOLO I

DENOMINAZIONE - SEDE E DURATA DELLA SOCIETA'

TITOLO II

CAPITALE SOCIALE ED AZIONI

TITOLO III

SCOPO DELLA SOCIETA'

ATTIVITA' CHE COSTITUISCONO L'OGGETTO SOCIALE

TITOLO IV

EMISSIONE DI OBBLIGAZIONI

TITOLO V

BILANCIO ED UTILI

TITOLO VI

AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETA'

TITOLO VII

RAPPRESENTANZA E FIRMA SOCIALE

TITOLO VIII

COLLEGIO SINDACALE

TITOLO IX

ASSEMBLEA

TITOLO X LIQUIDAZIONE

TITOLO XI

REVISIONE LEGALE DEI CONTI

TITOLO XII

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO TOTALITARIA

TITOLO XIII

DISPOSIZIONI FINALI

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