B.F.

AGM Information • Nov 9, 2023

STUDIO NOTARILE MARCHETTI Via Agnello n. 18 20121 - Milano - Tel. 02 72021846 r.a.

N. 16278 di rep.

N. 8942 di racc.

Verbale di riunione di Consiglio di Amministrazione REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2023 (duemilaventitre)

il giorno 17 (diciassette)

del mese di ottobre

in Milano, via Agnello n. 18.

Io sottoscritto Andrea De Costa, notaio in Milano, iscritto al Collegio Notarile di Milano, su richiesta – a mezzo di Michele Pisante, Presidente del Consiglio di Amministrazione ·· della società per azioni quotata:

"B.F. S.p.A."

con sede legale in Jolanda di Savoia (FE), via Cavicchini n.2, capitale sociale Euro 187.059.565,00 interamente sottoscritto e versato, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Ferrara: 08677760962, iscritta al R.E.A. di Ferrara al n. 217478 (di sequito, "B.E. S.p.A." o anche la "Società" ) ,

procedo alla redazione e sottoscrizione, per quanto concerne l'ottavo punto all'ordine del giorno, del verbale della riunione del Consiglio di Amministrazione della predetta Società, riunitasi esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione in data

16 (sedici) ottobre 2023 (duemilaventitre)

giusta l'avviso di convocazione di cui infra per discutere e deliberare sull'ordine del giorno infra riprodotto.

Do atto che il resoconto dello svolgimento della predetta riunione, per quanto concerne l'ottavo punto all'ordine del giorno, trattazione alla quale io notaio ho assistito presso il mio studio in Milano, via Agnello n. 18, è quello di seguito riportato.

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Per quanto concerne l'ottavo punto all'ordine del giorno, il Presidente Michele Pisante, collegato con mezzi telematici ai sensi di legge e di statuto, presiede la riunione (come già la aveva presieduta in relazione ai sette precedenti punti dell'ordine del giorno, oggetto di separato verbale) e, anzitutto (ore 16,30), incarica me notaio della redazione del verbale; quindi rende le dichiarazioni qui di seguito riprodotte :

-- per quanto concerne l'ottavo punto dell'ordine del giorno, la riunione del Consiglio di Amministrazione è riunita per discutere e deliberare sul seguente

ordine del giorno

omissis

1. Esercizio della delega conferita dall'assemblea straordinaria degli azionisti del 27 settembre 2023 ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile e conseguente modifica dello statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti; 9. Varie ed eventuali:

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• la presente riunione è stata regolarmente convocata con avviso inviato a tutti gli amministratori e sindaci in data 12 ottobre 2023 a mezzo posta elettronica, secondo quanto disposto dallo statuto sociale vigente, per discutere e deliberare, fra l'altro, sull'ottavo punto dell'ordine del giorno sopra riprodotto;

• assistono alla riunione il Prof. Michele Pisante (Presidente), il Dott. Federico Vecchioni (Amministratore Delegato), i consiglieri Dott. Giuseppe Andreano, Dott. Emilio Giorgi, Dott.ssa Gabriella Fantolino, Dott. Gianluca Lelli, Prof.ssa Rossella Locatelli, Dott.ssa Stefania Quintavalla, Prof.ssa Claudia Sorlini, Prof.ssa Maria Teresa Bianchi e i Sindaci Dott. Roberto Capone (Presidente), Dott. Guido De Cristofaro e Dott.ssa Laura Fabbri. È assente qiustificato il Dott. Luigi Ciarrocchi.

Il Presidente dichiara, quindi, la riunione validamente costituita ed atta a deliberare sull'arqomento di cui all'ottavo punto all'ordine del giorno, sopra riprodotto.

Il Presidente, passando alla trattazione dello stesso, ricorda che l'Assemblea Straordinaria dei Soci di B.F. S.p.A. del 27 settembre 2023 (di cui al verbale in data 9 ottobre 2023 N. 16192/8876 di mio rep., debitamente iscritto presso il Registro delle Imprese in data 13 ottobre 2023), nel contesto dell'aumento di capitale delegato (l'"Aumento di Capitale"), all'unanimità dei voti ha conferito al Consiglio di Amministrazione:

(a) ai sensi dell'art. 2443 c.c., la facoltà, ad aumentare il capitale sociale, a titolo oneroso, in una o più volte, con eventuale articolazione in più tranche e in via scindibile ai sensi dell'art. 2439, c. 2, c.c., per un periodo di 5 anni a decorrere dall'adozione della delibera assembleare e per un importo massimo complessivo (inclusivo di sovrapprezzo) di Euro 300.000,000,00, mediante emissione di nuove azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione al momento dell'emissione e da ammettersi a negoziazione sul mercato regolamentato Euronext Milan, da offrire in opzione aqli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, c. 1, c.c. (la "Delega");

(b) ai fini dell'esercizio della Delega, ogni potere per individuare, per ogni eventuale singolo esercizio della stessa o singola tranche, i termini e le condizioni della stessa ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, l'ammontare esatto dell'Aumento di Capitale, il numero massimo di azioni da emettere e il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo), che non potrà essere inferiore alla parità contabile implicita dell'azione alla data di esercizio della Delega, nonché tutti i poteri necessari e opportuni per assicurare il buon esito dell'operazione, ivi

inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il potere di negoziare e sottoscrivere eventuali impegni di sottoscrizione e/o di qaranzia in relazione all'Aumento di Capitale, con azionisti di B.F. S.p.A. e/o soggetti terzi, il tutto nei limiti della Delega e disciplina legale e regolamentare applicabile.

Ciò posto, il Presidente propone di deliberare ai sensi dell'art. 2443 c.c. di dare avvio, in attuazione della delega conferitagli con voto unanime dall'Assemblea Straordinaria del 27 settembre 2023, ad un'operazione di aumento di capitale sociale, in via scindibile e in unica soluzione, a pagamento, per l'importo massimo previsto dalla delega pari ad Euro 300.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, prive di valore nominale espresso, da offrire in opzione agli azionisti ordinari ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile, in proporzione al numero di azioni dagli stessi detenute, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione. Il tutto con riserva di stabilire in successiva delibera ogni ulteriore altro termine o condizione dell'aumento di capitale, ivi incluso il prezzo di emissione, la ripartizione tra capitale e sovrapprezzo, il numero di azioni ordinarie da emettere e il rapporto di assegnazione in opzione applicabile alle azioni.

Terminata l'esposizione, l'Amministratore Delegato Dott. Vecchioni e i Consiglieri Dott. Lelli e Prof.ssa Sorlini dichiarano, per quanto occorrer possa ai sensi e per gli effetti dell'art. 2391 c.c., di essere portatori di un interesse con riferimento alla proposta di delibera illustrata, fornendo ai presenti tutte le informazioni in merito alla natura, termini, origine e portata di tale proprio interesse. In particolare, il Dott. Vecchioni è indirettamente titolare (per il tramite di Arum S.p.A. e di Elfe s.r.l., società dallo stesso controllate) di una partecipazione pari al 22,232% del capitale sociale di BF e ricopre la carica di presidente del consiglio di amministrazione di Arum S.p.A., direttamente titolare del 22,126% del capitale sociale di BF, il Dott. Lelli ricopre la carica di consigliere di Arum S.p.A. e la Prof.ssa Sorlini ricopre la carica di vice-presidente del consiglio di amministrazione di Fondazione Cassa di Risparmio delle Provincie Lombarde, titolare di una partecipazione pari al 7,291% del capitale sociale di BF.

Il Presidente propone, guindi, al Consiglio di approvare le sequenti proposte di deliberazione:

"1.) di dare avvio, in attuazione della delega conferitagli dall'Assemblea Straordinaria del 27 settembre 2023, ad un'operazione di aumento di capitale sociale, in via scindibile e in unica soluzione, a pagamento, per l'importo massimo previsto dalla delega pari ad Euro 300.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, prive di valore nominale espresso, da offrire in opzione agli azionisti ordinari ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile, in proporzione al numero di azioni dagli stessi detenute, aventi godimento regolare e le medesime caratteri… stiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione. Il tutto con riserva di stabilire in successiva delibera ogni ulteriore altro termine o condizione dell'aumento di capitale, ivi incluso il prezzo di emissione, la ripartizione tra capitale e sovrapprezzo, il numero di azioni ordinarie da emettere e il rapporto di assegnazione in opzione applicabile alle azioni;

2.) di integrare l'art. quattro (4) dello statuto sociale, introducendo il seguente ultimo comma:

"[..]

Il Consiglio di Amministrazione in data 16 ottobre 2023, a valere sulla delega di cui al comma che precede, ha deliberato di dare avvio, in attuazione della Delega conferitagli dall'Assemblea Straordinaria del 27 settembre 2023, all'operazione di aumento di capitale, in via scindibile, a pagamento, per un importo di Euro 300.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, prive di valore nominale espresso, da offrire in opzione agli azionisti ai sensi dell'art. 2441, c. 1, c.c., in proporzione al numero di azioni dagli stessi detenute, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni in circolazione alla data di emissione. Il tutto con riserva di stabilire in una successiva delibera da assumersi sempre nelle forme ed ai sensi dell'art. 2443 c.c. ogni ulteriore altro termine o condizione dell'aumento di capitale, ivi incluso il prezzo di emissione, la ripartizione tra capitale e sovrapprezzo, il numero di azioni ordinarie da emettere e il rapporto di assegnazione in opzione applicabile alle azioni. " ;

3.) di conferire al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere per dare attuazione ed esecuzione operativa alla deliberazione di cui sopra al punto 1.) per il buon fine dell'operazione, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di apportare ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione della deliberazione stessa, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato con la modificazione del suo articolo 4 (quattro)".

Il Consiglio approva all'unanimità .

Il Presidente proclama il risultato e, esaurita la trattazione dell'ottavo punto dell'ordine del giorno, null'altro essendovi da deliberare sulle "Varie ed eventuali" e nessuno chiedendo la parola, dichiara sciolta la riunione alle ore 16,40.

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Si allega sotto "A" lo Statuto sociale come sopra modificato all'art. 4 (quattro).

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Il presente atto viene da me notaio sottoscritto alle ore 12. Consta di tre fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per otto pagine e della nona sin qui.

F.to Andrea De Costa notaio