AGM Information • Nov 9, 2023
AGM Information
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N. 16391 di rep.
di racc. N. 9009
Verbale di riunione di Consiglio di Amministrazione REPUBBLICA ITALIANA
L'anno 2023 (duemilaventitre)
il giorno 8 (otto)
del mese di novembre
in Milano, via Agnello n. 18.
Io sottoscritto Andrea De Costa, notaio in Milano, iscritto al Collegio Notarile di Milano, su richiesta - a mezzo di Michele Pisante, Presidente del Consiglio di Amministrazione della società per azioni quotata:
con sede legale in Jolanda di Savoia (FE), via Cavicchini n.2, capitale sociale Euro 187.059.565,00 interamente sottoscritto e versato, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Ferrara: 08677760962, iscritta al R.E.A. di Ferrara al n. 217478 (di seguito, "B.F. S.p.A." o anche la "Società"),
procedo alla redazione e sottoscrizione, per quanto concerne il nono punto all'ordine del giorno, del verbale della riunione del Consiglio di Amministrazione della predetta Società, riunitasi esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione in data
giusta l'avviso di convocazione di cui infra per discutere e deliberare sull'ordine del giorno infra riprodotto.
Do atto che il resoconto dello svolgimento della predetta riunione, per quanto concerne il nono punto all'ordine del giorno, trattazione alla quale io notaio ho assistito presso il mio studio in Milano, via Agnello n. 18, è quello di seguito riportato.
ﻬﺎ ﻓﻬﻮ ﻣﺪ
Per quanto concerne il nono punto all'ordine del giorno, il Presidente Michele Pisante, collegato con mezzi telematici ai sensi di legge e di statuto, presiede la riunione (come già la aveva presieduta in relazione a precedenti punti dell'ordine del giorno, oggetto di separato verbale) e, anzitutto (ore 16,45), incarica me notaio della redazione del verbale; quindi rende le dichiarazioni qui di seguito riprodotte:
Determinazione dei termini dell'aumento di capitale sociale deliberato in data 16 ottobre 2023 dal Consiglio di Amninistrazione della Società ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile. Delibere inerenti e conseguenti;
Varie ed eventuali.
la presente riunione è stata regolarmente convocata con avviso inviato a tutti gli amministratori e sindaci in data 2
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novembre 2023 a mezzo posta elettronica, secondo quanto disposto dallo statuto sociale vigente, per discutere e deliberare, fra l'altro, sul nono punto dell'ordine del giorno sopra riprodotto;
Il Presidente dichiara, quindi, la riunione validamente costituita ed atta a deliberare sull'arqomento di cui al nono punto all'ordine del giorno, sopra riprodotto.
Il Presidente, passando alla trattazione dello stesso, ricorda che l'Assemblea Straordinaria dei Soci di B.F. S.p.A. del 27 settembre 2023 (di cui al verbale in data 9 ottobre 2023 N. 16192/8876 di mio rep., debitamente iscritto presso il Registro delle Imprese in data 13 ottobre 2023) all'unanimità dei voti ha conferito al Consiglio di Amministrazione:
(a) ai sensi dell'art. 2443 c.c., la facoltà, ad aumentare il capitale sociale, a titolo oneroso, in una o più volte, con eventuale articolazione in più tranche e in via scindibile ai sensi dell'art. 2439, c. 2, c.c., per un periodo di 5 anni a decorrere dall'adozione della delibera assembleare e per un importo massimo complessivo (inclusivo di sovrapprezzo) di Euro 300.000,000,00, mediante emissione di nuove azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione al momento dell'emissione e da ammettersi a negoziazione sul mercato regolamentato Euronext Milan, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, c. 1, c.c. (la "Delega");
(b) ai fini dell'esercizio della Delega, ogni potere per individuare, per ogni eventuale singolo esercizio della stessa o singola tranche, i termini e le condizioni della stessa ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, l'ammontare esatto dell'aumento di capitale, il numero massimo di azioni da emettere e il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo), che non potrà essere inferiore alla parità contabile implicita dell'azione alla data di esercizio della Delega, nonché tutti i poteri necessari e opportuni per assicurare il buon esito dell'operazione, ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il potere di negoziare e sottoscrivere eventuali impegni di sottoscrizione e/o di garanzia in relazione all'aumento di capitale, con azionisti della Società e/o soggetți terzi, il tutto nei
limiti della Delega e disciplina legale e regolamentare applicabile.
Il Consiglio di Amministrazione in data 16 ottobre 2023 (di cui al verbale di riunione del 17 ottobre 2023 n. 16278/8942 di mio rep.) a valere sulla Delega di cui al comma che precede, ha deliberato di dare avvio, in attuazione della Delega conferitagli dall'Assemblea Straordinaria del 27 settembre 2023, all'operazione di aumento di capitale, in via scindibile, a pagamento, per un importo massimo di Euro 300.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo (l'"Aumento di Capitale") - ossia per l'intero importo massimo della Delega -, mediante emissione di nuove azioni ordinarie, prive di valore nominale espresso, (le "Nuove Azioni") da offrire in opzione agli azionisti ai sensi dell'art. 2441, c. 1, c.c., in proporzione al numero di azioni dagli stessi detenute, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni in circolazione alla data di emissione. Il tutto con riserva di stabilire in una successiva delibera da assumersi sempre nelle forme ed ai sensi dell'art. 2443 c.c. ogni ulteriore altro termine o condizione dell'Aumento di Capitale, ivi incluso il prezzo di emissione, la ripartizione tra capitale e sovrapprezzo, il numero di azioni ordinarie da emettere e il rapporto di assegnazione in opzione applicabile alle azioni.
Ciò posto, il Presidente propone di assumere in data odierna le delibere necessarie per definire gli ulteriori termini e condizioni finali dell'Aumento di Capitale in modo da dar corso all'offerta in opzione. In particolare, si propone di: (i) determinare il prezzo di sottoscrizione di ciascuna delle Nuove Azioni in Euro 4,00, da imputare quanto a Euro 1,00 a capitale e quanto a 3,00 a sovrapprezzo; e conseguentemente (ii) determinare l'importo massimo complessivo dell'Aumento di Capitale in Euro 299.295.304,00, da imputare per Euro 74.823.826,00 a capitale e per Euro 224.471.478,00 a sovrapprezzo;
(iii) stabilire che il numero massimo di Nuove Azioni da emettere nell'ambito dell'Aumento di Capitale in 74.823.826,00; (iv) determinare il rapporto di assegnazione in opzione in ragione di numero n. 2 Nuove Azioni ogni n. 5 (cinque) azioni ordinarie possedute, fermo restando in ogni caso quanto necessario per assicurare la quadratura dell'operazione; e
(v) stabilire - subordinatamente all'adozione, da parte di CONSOB - Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, del provvedimento di autorizzazione alla pubblicazione del prospetto informativo da redigersi, da parte di BF, ai fini dell'offerta in opzione ai soci delle Nuove Azioni e dell'ammissione a quotazione delle stesse sul mercato regolamentato Euronext Milan di Borsa Italiana S.p.A. (il "Prospetto") -(1) che l'offerta in opzione ai soci delle Nuove Azioni ex art. 2441, c. 1, c.c. abbia inizio il 13 novembre 2023 e du-
rata fino al 30 novembre 2023 (estremi inclusi) e che i diritti di opzione siano negoziati in Borsa dal giorno 13 novembre 2023 al giorno 24 novembre 2023 (estremi inclusi), e (2) che i diritti eventualmente rimasti inoptati saranno offerti in Borsa per almeno 2 (due) sedute ai sensi dell'art. 2441, c. 3, c.c. e secondo quanto sarà determinato dal Presidente e/o dall'Amministratore Delegato.
Terminata l'esposizione, l'Amministratore Delegato Dott. Vecchioni e i Consiglieri Dott. Lelli e Prof.ssa Sorlini dichiarano, per quanto occorrer possa ai sensi e per gli effetti dell'art. 2391 c.c., di essere portatori di un interesse con riferimento alla proposta di delibera illustrata, fornendo ai presenti tutte le informazioni in merito alla natura, termini, origine e portata di tale proprio interesse. In particolare, il Dott. Vecchioni è indirettamente titolare (per il tramite di Arum S.p.A. e di Elfe s.r.l., società dallo stesso controllate) di una partecipazione pari al 22,444% del capitale sociale di BF e ricopre la carica di presidente del consiglio di amministrazione di Arum S.p.A., direttamente titolare del 22,327% del capitale sociale di BF, il Dott. Lelli ricopre la carica di consigliere di Arum S.p.A. e la Prof.ssa Sorlini ricopre la carica di vice-presidente del consiglio di amministrazione di Fondazione Cassa di Risparmio delle Provincie Lombarde, titolare di una partecipazione pari al 7,291% del capitale sociale di BF.
Il Dott. Vecchioni anticipa la propria intenzione di astenersi dal voto sulla proposta di deliberazione sopra descritta.
Il Presidente propone, quindi, al Consiglio di approvare le seguenti proposte di deliberazione:
"Il Consiglio di Amministrazione, facendo seguito a quanto deliberato in data 16 ottobre 2023 (di cui al verbale di riunione del 17 ottobre 2023 n. 16278/8942 di mio rep.) in merito all'esercizio della Delega,
con voto espresso per appello nominale
1.) di determinare i termini e condizioni finali dell'Aumento di Capitale e, quindi, di:
(i) determinare il prezzo unitario di sottoscrizione di ciascuna delle Nuove Azioni in Euro 4,00, da imputare quanto a Euro 1,00 a capitale e quanto a Euro 3,00 a sovrapprezzo; e consequentemente
(ii) determinare l'importo massimo complessivo dell'Aumento di Capitale in Euro 299.295.304,00 (duecentonovantanovemilioniduecentonovantacinquemilatrecentoquattro virgola zero zero), da imputare per Euro 74.823.826,00 (settantaquattromilioniottocentoventitremilaottocentoventisei virgola zero zero) a capitale e per Euro 224.471.478,00 (duecentoventiquattromilioniquattrocentosettantunomilaquattrocentosettantotto virgola zero zero) a sovrapprezzo;
(iii) stabilire che il numero massimo di Nuove Azioni da e-
mettere nell'ambito dell'Aumento di Capitale in 74.823.826,00 (settantaquattromilioniottocentoventitremilaottocentoventisei virgola zero zero) ;
(iv) determinare il rapporto di assegnazione in opzione in ragione di numero n. 2 (due) Nuove Azioni ogni n. 5 (cinque) azioni ordinarie possedute, fermo restando in ogni caso quanto necessario per assicurare la quadratura dell'operazione; e (v) stabilire - subordinatamente all'adozione, da parte di CONSOB, del provvedimento di autorizzazione alla pubblicazione del Prospetto - (1) che l'offerta in opzione ai soci delle Nuove Azioni ex art. 2441, c. 1, c.c. abbia inizio il 13 novembre 2023 e durata fino al 30 novembre 2023 (estremi inclusi) e che i diritti di opzione siano negoziati in Borsa dal giorno 13 novembre 2023 al giorno 24 novembre 2023 (estremi inclusi), e (2) che i diritti eventualmente rimasti inoptati saranno offerti in Borsa per almeno 2 (due) sedute, ai sensi dell'art. 2441, comma 3, del Codice Civile, conferendo al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disqiunta tra loro e con facoltà di subdelega a terzi anche esterni al consiglio di amministrazione, il potere di determinare il calendario dell'offerta in borsa dei diritti di opzione, nell'osservanza di quanto previsto dall'art. 2441, comma 3, del Codice Civile;
2.) di integrare l'art. quattro (4) dello statuto sociale, introducendo il seguente ultimo comma:
"[…]
ll Consiglio di Amministrazione in data 6 novembre 2023, a valere sulla delega di cui al comma che precede e tenuto conto di quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 16 ottobre 2023, ha deliberato di determinare i termini e condizioni finali dell'aumento di capitale e, quindi:
(i) determinare il prezzo unitario di sottoscrizione di ciascuna delle azioni ordinarie di nuova emissione in Euro 4,00 per ciascuna nuova azione, da imputare quanto a Euro 1,00 a capitale e quanto a 3,00 a sovrapprezzo;
(ii) determinare l'importo massimo dell'aumento di capitale in Euro 299.295.304, da imputare per Euro 74.823.826 a capitale e per Euro 224.471.478 a sovrapprezzo;
(iii) stabilire che il numero massimo di azioni ordinarie di nuova emissione in 74.823.826;
(iv) determinare il rapporto di assegnazione in ragione di numero n. 2 azioni di nuova emissione ogni n. 5 (cinque) azioni ordinarie possedute, fermo restando in ogni caso quanto necessario per assicurare la quadratura dell'operazione; e
(iv) stabilire l'inizio e la durata dell'offerta in opzione ai soci delle Nuove Azioni ex art. 2441, c. 1, c.c. nonché i termini e le modalità di esercizio dei diritti inoptati.";
3.) di conferire al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro e con facoltà di subdelega a terzi anche esterni al consiglio di amministrazione, ogni più ampio potere per dare attuazione ed esecuzione operativa alla deliberazione di cui sopra al punto 1.) per il buon fine dell'operazione, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di apportare modifiche alle tempistiche di attuazione dell'Aumento di Capitale (e, quindi, in
particolare al calendario dell'offerta in opzione e dell'offerta in borsa delle azioni inoptate) che si dovessero rendere necessarie od opportune, nonché ogni modifica e/o integrazione alla documentazione rilevante che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere ogni adempimento per la completa esecuzione della deliberazione stessa, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato con la modificazione del suo articolo 4 (quattro)".
Il Consiglio approva a maggioranza con voto favorevole di tutti i consiglieri presenti e astensione del solo consigliere Federico Vecchioni…
Il Presidente proclama il risultato e, esaurita la trattazione del nono punto dell'ordine del giorno, nessuno chiedendo la parola, passa alla trattazione dei restanti punti dell'ordine del giorno non ancora trattati e oggetto di separata verbalizzazione, alle ore 16,51.
Si allega sotto "A" lo Statuto sociale come sopra modificato all'art. 4 (quattro).
Il presente atto viene da me notaio sottoscritto alle ore 10,40
Consta
di tre fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per undici pagine e della dodicesima sin qui.
F.to Andrea De Costa notaio
Art. 1. E' costituita la società "B.F. S.p.A.".
Art. 2. La sede sociale e l'amministrazione centrale della Società sono in Jolanda di Savoia (FE). Il Consiglio di Amministrazione può deliberare il trasferimento della sede sociale e dell'amministrazione in altra località del territorio nazionale, nonché istituire, modificare o sopprimere sedi secondarie, sezioni, filiali, succursali, agenzie e rappresentanze.
Art. 3. La durata della Società è stabilita lino al 31 (trentuno) dicembre 2070 (duemilasettanta) e può essere prorogata mediante delibera assembleare.
In deroga a quanto disposto dall'Articolo 2437, comma 2, lett. a) del Codice Civile, non hanno diritto di recedere i soci che non hanno concorso all'approvazione della deliberazione di proroga del termine.
Art. 4. Art. 4. Il capitale sociale è di Euro 187.059.565 rappresentato da n. 187.059.565 azioni, senza indicazione di valore nominale.
Le azioni sono nominative e conferiscono identici diritti, in particolare, ogni azione dà diritto ad un voto.
In deroga a quanto previsto nel comma precedente, ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni: (a) l'azione sia appartenuta alla medesima persona, in virtù di un diritto reale legitimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi; (b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito disciplinato dal presente articolo (l'"Elenco Speciale").
L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto è efficace alla prima nel tempo tra: (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni sub (a) e (b) di cui al precedente paragrafo; o (ii) la cd. record date di un'eventuale assemblea, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto.
La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco Speciale, cui devono iscriversi le persone che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto.
Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, la persona legittimata ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita istanza, allegando una comunicazione attestante il possesso azionario - che può riguardare anche solo parte delle azioni possedute - rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente. La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche l'istanza dovrà precisare se la persona è sottoposta a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante. All'Elenco Speciale di cui al presente articolo si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni relative al libro soci ed ogni altra disposizione in materia, anche per quanto riguarda la pubblicità delle informazioni ed il diritto di ispezione dei soci.
L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea. La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi: (a) rinuncia dell'interessato; (b) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante elo del relativo diritto di voto; (c) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.
La maggiorazione del diritto di voto viene meno: (a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista; (b) in caso di cessione diretta di partecipazioni di controllo in società o enti che defengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. La maggiorazione di voto: (a) si conserva in caso di costituzione, da parte del soggetto iscritto nell'elenco speciale, di pegno o usufrutto sulle azioni (fintanto che il diritto di voto rimanga attribuito al soggetto costituente il pegno o concedente l'usufrutto); (b) si conserva in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario; c) si conserva in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione; (d) si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso
di un aumento di capitale ai sensi dell'art. 2442 c.c. e di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti effettuati nell'esercizio del diritto di opzione; (e) può spettare anche alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione della Società, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto; (f) si conserva in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto; (g) si conserva in caso di trasferimento a titolo gratuito ad un ente quale, a titolo esemplificativo, un fondo patrimoniale o una fondazione, di cui lo stesso trasferente o i suoi eredi siano beneficiari; (h) ove la partecipazione sia riconducibile ad un trust, si conserva in caso di mutamento del trustee.
Nelle ipotesi di cui alle lettere (d) ed (e) del comma precedente, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione di voto: (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in concambio di azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in concambio di azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.
È sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa non inferiore a ventiquattro mesi.
La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale. Ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.
È consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi del primo comma dell'art. 2439 c.c.,
Fermi restando gli altri casi di esclusione o limitazione del diritto di opzione previsti dalla normativa,
anche regolamentare, pro tempore vigente, nelle deliberazioni di aumento di capitale sociale a pagamento il diritto di opzione può essere escluso nella misura massima del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale ai sensi dell'art. 2441, c. 4, c.c..
In data 10 maggio 2023, l'assemblea degli azionisti, in sede straordinaria, ha deliberato di attribuire al consiglio di amministrazione, ai sensi degli artt. 2439, c. 1, e 2443, c. 2, c.c., per il periodo di 5 anni dalla data di deliberazione, la facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale, una o più volte e se del caso in più tranche, in via scindibile ai sensi dell'art. 2439, c. 2, c.c., mediante utilizzo di utili e/o riserve di utili, per un ammontare complessivo massimo di 631.838 euro da imputare interamente a capitale con emissione di massime n° 631.838 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, con godimento regolare, da assegnare gratuitamente - laddove dovessero ricorrerne i presupposti - ai beneficiari del piano di remunerazione approvato dall'assemblea degli azionisti del 10 maggio 2023 o di altri piani di remunerazione ed incentivazione che saranno eventualmente approvati, che siano dipendenti della Società controllate e abbiano maturato tale diritto.
In data 27 settembre 2023, l'assemblea degli azionisti, in sede straordinaria, ha deliberato di attribuire al consiglio di amministrazione una delega ai sensi dell'art. 2443, cc. 1 e 2, c.c. ad aumentare il capitale sociale, a titolo oneroso, in una o più volte, con eventuale articolazione in più tranche e in via scindibile ai sensi dell'art. 2439, c. 2, c.c., per un periodo di 5 anni a decorrere dal 27 settembre 2023 e per un importo massimo complessivo (inclusivo di soprapprezzo) di Euro 300.000,00,00,00, mediante emissione di nuove azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione al momento dell'emissione e da ammettersi a negoziazione sul mercato regolamentato Euronext Milan, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, c. 1, c.c..
Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al consiglio di amministrazione è conferito ogni potere per individuare, per ogni eventuale singolo esercizio della stessa o singola tranche, i termini e condizioni della stessa ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, l'ammontare esatto dell'aumento di capitale, il numero massimo di azioni da emettere e il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale soprapprezzo), nonché tutti i poteri necessari e opportuni per assicurare il buon esito dell'operazione, ivi inclusi, a titolo esempificativo e non esaustivo, il potere di negoziare e sottoscrivere eventuali impegni di sottoscrizione e/o di garanzia in relazione all'aumento di capitale, con azionisti della Società e/o soggetti terzi, il tutto nei limiti della presente delega e disciplina legale e regolamentare applicabile.
Il Consiglio di Amministrazione in data 16 ottobre 2023, a valere sulla delega di cui al comma che precede, ha deliberato di dare avvio, in attuazione della Delega conferitagli dall'Assemblea Straordinaria del 27 settembre 2023, all'operazione di capitale, in via scindibile, a pagamento, per un importo di Euro 300.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, prive di valore nominale espresso, da offrire in opzione agli azionisti ai sensi dell'art. 2441, c. 1, c.c., in proporzione al numero di azioni dagli stessi detenute, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni in circolazione alla data di emissione. Il tutto con riserva di stabilire in una successiva delibera da assumersi sempre nelle forme ed ai sensi dell'art. 2443 c.c. ogni ulteriore altro termine o condizione dell'aumento di capitale, ivi incluso il prezzo di emissione, la ripartizione tra capitale e sovrapprezzo, il numero di azioni ordinarie da emettere e il rapporto di assegnazione in opzione applicabile alle azioni.
Il Consiglio di Amministrazione in data 6 novembre 2023, a valere sulla delega di cui al comma che precede e tenuto conto di quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 16 ottobre 2023, ha deliberato di determinare i termini e condizioni finali dell'aumento di capitale e, quindi:
(i) determinare il prezzo unitario di sottoscrizione di ciascuna delle azioni ordinarie di nuova emissione in Euro 4,00 per ciascuna nuova azione, da imputare quanto a Euro 1,00 a capitale e quanto a 3,00 a sovrapprezzo;
(ii) determinare l'importo massimo complessivo dell'aumento di capitale in Euro 299.295.304, da imputare per Euro 74.823.826 a capitale e per Euro 224.471.478 a sovrapprezzo;
(iii) stabilire che il numero massimo di azioni ordinarie di nuova emissione in 74.823.826;
(iv) determinare il rapporto di assegnazione in ragione di numero n. 2 azioni di nuova emissione ogni n. 5 (cinque) azioni ordinarie possedute, fermo restando in ogni caso quanto necessario per assicurare la quadratura dell'operazione; e
(iv) stabilire l'inizio e la durata dell'offerta in opzione ai soci delle Nuove Azioni ex art. 2441, c. 1, c.c. nonché i termini e le modalità di esercizio dei diritti inoptati.
Art. 5. La Società attua un modello di impresa basato sulla realizzazione di filiere integrate, controllate e completamente tracciabili mediante un processo orientato ai principi di sostenibilità con l'obiettivo di creare valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti e tenendo conto degli interessi di tutti i propri stakeholder.
La Società è orientata, oltre che alla sostenibilità economica, in una logica di medio-lungo periodo, al rispetto e alla tutela dell'ambiente e della biodiversità, alla conservazione delle specie e degli habitat, alla gestione oculata delle risorse, a beneficio della collettività e delle generazioni future, all'applicazione di sistemi all'avanguardia nel campo dell'agricoltura di precisione e in quello agroindustriale, investendo in tecnologie avanzate.
Art. 6. La Società ha per oggetto sociale l'esercizio diretto e/o indiretto, in Italia e all'estero, anche tramite partecipazione diretta a società, enti o imprese, delle attività finalizzate a presidiare la filiera agro-industriale, tra cui:
(a) l'attività agricola e zootecnica, ivi inclusa: (i) la bonifica di terreni acquisiti in proprietà e in affitto,
(ii) la realizzazione di infrastrutture al servizio dei terreni posseduti (opere idriche, strade poderali, etc.), (iii) lo sviluppo e l'applicazione delle migliori tecniche di produzione;
(b) l'attività di lavorazione e commercializzazione di prodotti agricoli e alimentari;
(c) l'attività di fornitura di beni e servizi agli operatori del settore agro-industriale, ivi inclusa: (i) la prestazione di servizi tecnologici innovativi, (ii) l'attività di consulenza tecnica, amministrativa e finanziaria:
nonché di ogni altra attività economica collegata da un nesso di strumentalità o accessorietà con una o più delle attività precedentemente indicate.
Al fine di perseguire l'oggetto sociale e in via strumentale ad esso, la Società:
limiti di cui all'art. 2361 del Codice Civile), sia italiane che straniere, aventi oggetto analogo, affine o complementare al proprio, o a quello delle società alle quali partecipa, od anche aventi oggetto differente purché dette partecipazioni od interessenze non modifichino la sostanza degli scopi sociali, e può ricorrere a qualsiasi forma di finanziamento con istituti di credito, banche e privati, concedendo le opportune garanzie reali e/o personali per obbligazioni sia proprie che di terzi, ed in particolare fideiussioni, prestare avalli, consentire iscrizioni ipotecarie sui propri immobili anche a garanzia di obbligazioni di terzi, nei limiti consentiti dalla vigente normativa.
E' vietata l'attività bancaria, l'esercizio professionale nei confronti del pubblico dei servizi di investimento e, in genere, l'esercizio di quelle attività che la legge destina in esclusiva a soggetti specifici, nonché quelle vietate dalla legislazione vigente.
Art. 7. La Società potrà emettere obbligazioni ai sensi dell'Articolo 2410 e seguenti del Codice Civile nei limiti e con le modalità previste anche dalle leggi speciali.
Art. 8. L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.
Art. 9. Il bilancio annuale verrà compilato con l'osservanza delle norme di legge e con saggi criteri prudenziali.
Art. 10. Dagli utili netti annuali sarà dedotta una somma pari al 5% degli stessi per alimentare un fondo di riserva legale, finché detto fondo non avrà raggiunto il quinto del capitale sociale.
La destinazione del residuo 95% sarà deliberata dall'assemblea degli Azionisti.
Art. 11. La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione formato da undici componenti, eletti dall'Assemblea degli Azionisti sulla base di liste, con le modalità indicate nel seguito.
l componenti del Consiglio di Amministrazione devono possedere i requisiti di indipendenza previsti dalla legge per i componenti del Collegio Sindacale e dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria cui la Società abbia aderito, nonché rispettare l'equilibrio tra i generi, in ciascun caso nel numero di volta in volta indicato dalla normativa pro tempore vigente.
Ciascuna lista può essere presentata da uno o più Azionisti che, nel complesso, risultino titolari di azioni con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria per una quota di capitale almeno pari a quella stabilita da Consob con propria delibera ai sensi di legge o di regolamento. La titolarità della quota minima di partecipazione prevista è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.
La relativa attestazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società. Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea è indicata la quota di partecipazione per la presentazione delle liste.
l candidati devono essere elencati nella lista con indicazione di un numero progressivo. Ciascuna lista che contenga almeno 6 candidati deve contenere ed espressamente indicare il numero minimo di Amministratori indipendenti previsto dalla normativa pro tempore vigente. In ciascuna lista devono inoltre essere espressamente indicati gli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge per i componenti del Collegio Sindacale e dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria cui la Società abbia aderito.
Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea,
in modo da garantire una composizione del Consiglio di Amministrazione rispettosa di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Ciascun Azionista può presentare o concorrere a presentare una sola lista; ciascun Azionista può votare una sola lista; ciascun candidato può essere indicato in una sola lista a pena di ineleggibilità; chi presenta o concorre a presentare una lista non può essere contemporaneamente candidato in un'altra lista, a pena di ineleggibilità.
Le liste, sottoscritte da tutti coloro che le presentano, devono essere depositate presso la Sede sociale e pubblicate nei termini e nei modi di legge. Insieme alle liste vengono depositati:
a) le dichiarazioni con cui ciascun candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di ineleggibilità ed incompatibilità nonché il possesso dei requisiti di onorabilità e di ogni altro requisito necessario per l'assunzione della carica ai sensi di legge e di statuto; i candidati che soddisfano anche i requisiti di indipendenza sopra citati attestano altresì il possesso di tali requisiti;
b) i curricula vitae riguardanti le caratteristiche personali dei singoli candidati;
c) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta.
Le liste per le quali non siano state osservate in tutto o in parte le modalità sopra descritte si considerano come non presentate.
Art. 12. Alla nomina degli Amministratori si procederà come segue:
a) qualora venga presentata 1 sola lista, dalla stessa saranno tratti tutti gli 11 membri del Consiglio di Amministrazione sempre che abbia ottenuto l'approvazione della maggioranza semplice dei voli; b) qualora vengano presentate 2 liste, dalla lista che ottenga il maggior numero di voti (la Lista di Maggioranza):
(i) saranno tratti 10 Amministratori e dalla seconda lista sarà tratto 1 Amministratore, qualora la Lista di Maggioranza abbia ottenuto una percentuale di voti pari o superiore al 65%;
(ii) saranno tratti 9 Amministratori e dalla seconda lista saranno tratti 2 Amministratori, qualora la Lista di Maggioranza abbia ottenuto una percentuale di voti inferiore al 65%; (iii) saranno tratti 8 Amministratori e dalla seconda lista saranno tratti 3 Amministratori, qualora la Lista di Maggioranza abbia ottenuto una percentuale di voti inferiore al 55%;
(c) qualora vengano presentate 3 o più liste, dalla Lista di Maggioranza:
(i) saranno tratti 10 Amministratori e dalla seconda lista più votata sarà tratto 1 Amministratore, qualora la Lista di Maggioranza abbia ottenuto una percentuale di voti pari o superiore al 65% dei voti e la seconda lista più votata abbia ottenuto una percentuale di voti pari o inferiore al 25%;
(ii) saranno tratti 9 Amministratori e dalla seconda lista più votata saranno tratti 2 Amministratori, qualora la Lista di Maggioranza abbia ottenuto una percentuale di voti pari o superiore al 65% dei voti e la seconda lista più votata abbia ottenuto una percentuale di voti superiore al 25%;
(iii) saranno tratti 9 Amministratori e dalla seconda e dalla terza lista più votate, sarà rispettivamente
tratto 1 Amministratore, qualora la Lista di Maggioranza abbia ottenuto una percentuale di voti inferiore al 65%, ma almeno pari al 55% e la seconda lista più votata abbia ottenuto una percentuale di voti pari o inferiore al 25%;
(iv) saranno tratti 9 Amministratori e dalla seconda lista più votata saranno tratti 2 Amministratori, qualora la Lista di Maggioranza abbia ottenuto una percentuale di voti inferiore al 65%, ma almeno pari al 55% e la seconda lista più votata abbia ottenuto una percentuale di voti superiore al 25%;
(v) saranno tratti (x) 6 Amministratori, dalla seconda lista più votata saranno tratti 3 Amministratori e dalla terza lista saranno tratti 2 Amministratori, qualora siate presentate 3 liste e la Lista di Maggioranza abbia ottenuto una percentuale di voti inferiore al 55%, ovvero (y) 5 Amministratori, dalla seconda lista più votata saranno tratti 3 Amministratori, dalla terza lisla più volala saranno tratti 2 Amministratori e dalla quarta lista più votata sarà tratto 1 Amministratore, qualora siano state presentate 4 o più lista di Maggioranza abbia ottenuto una percentuale di voti inferiore al 55%.
ll meccanismo di cui sopra subirà, in ogni caso, il seguente correttivo: qualora una qualsivoglia lista (diversa dalla Lista di Maggioranza) ottenga voti pari almeno al 20% del capitale sociale votante, da tale lista, a prescindere dalle risultanze del meccanismo di cui sopra, saranno in ogni caso tratti i primi 2 Amministratori ivi indicati, con conseguente adeguamento in diminuzione (ove necessario) degli Amministratori tratti dalla Lista di Maggioranza.
Nel caso in cui la Lista di Maggioranza non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero degli amministratori da eleggere ai sensi delle precedenti lettere b) e c), si procede a trarre dalla Lista di Maggioranza tutti i candidati ivi elencati, secondo l'ordine progressivo in essa indicato; dopo aver quindi provveduto a trarre gli altri amministratori dalle altre liste ai sensi delle precedenti lettere b) e c), si procede a trarre i restanti amministratori, per le posizioni non coperte dalla Lista di Maggioranza, dalla seconda lista in relazione alla capienza di tale lista. In caso di capienza insufficiente, si procede a trarre i restanti amministratori, con le stesse modalità, dalla lista seguente o eventualmente da quelle successive, in funzione del numero di voti e della capienza delle liste stesse. Infine, qualora il numero complessivo di candidati inseriti nelle liste presentate sia inferiore a quello degli amministratori da eleggere, i restanti amministratori sono eletti dall'assemblea a maggioranza dei voti, previa presentazione di candidature.
Ai fini di tutto quanto sopra, (A) non si tiene conto dei candidati indicati nelle liste che abbiano ottenuto un numero di voti inferiore alla metà della percentuale richiesta per la presentazione delle liste stesse; (B) nel caso di parità di voti tra una o più liste, esclusivamente al fine di determinare la graduatoria delle liste medesime (ai fini dell'applicazione della procedura di cui sopra) si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, con un ballottaggio solo tra liste che abbiano ottenuto lo stesso numero di voti e laddove il ballottaggio risulti a sua volta in parità, si procederà per sorteggio; (C) gli eletti saranno tratti dalle liste in base alla graduatoria con cui sono indicati i relativi candidati, fatta eccezione per il caso in cui debba trovare applicazione quanto previsto dal comma seguente.
Qualora, per effetto dell'applicazione di quanto previsto ai commi precedenti, non risulti rispettata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, allora:
· in luogo dell'ultimo candidato del genere più rappresentato della Lista di Maggioranza, si intenderà eletto il primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista
ovvero, nel caso in cui ciò non fosse possibile ed in ogni caso in cui ciò non fosse sufficiente ad assicurare il rispetto dell'eventuale quota minima del genere meno rappresentato
· in luogo del candidato che appartenga al genere più rappresentato tratto dalla prima delle altre liste, il primo candidato del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo non eletto di tale lista,
ovvero, nel caso in cui ciò non fosse possibile ed in ogni caso in cui ciò non fosse sufficiente ad assicurare il rispetto dell'eventuale quota minima del genere meno rappresentato
· in luogo del candidato che appartenga al genere più rappresentato tratto dalla seconda delle altre liste, il primo candidato del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo non eletto di tale lista; e così a seguire.
A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza dei voti, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.
Qualora, a seguito dell'applicazione della procedura sopra descritta non risultasse nominato il numero di Amministratori indipendenti minimo previsto dalla legge, fermo il rispetto dell'equilibrio tra generi, l'Amministratore indipendente mancante o, a seconda dei casi, gli Amministratori indipendenti mancanti, verranno eletti come segue:
· in luogo dei candidati non indipendenti tratti dalla Lista di Maggioranza come ultimi in ordine progressivo, saranno eletti i primi candidati indipendenti risultati non eletti dalla stessa lista
ovvero, nel caso in cui ciò non fosse possibile ed in ogni caso in cui ciò non fosse sufficiente ad assicurare l'elezione del numero richiesto di Amministratori indipendenti
· in luogo del candidato non indipendente tratto dalla prima delle altre liste, sarà eletto il primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto da fale lista.
A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di Amministratori indipendenti pari almeno al minimo previsto dalla legge ovvero da regolamenti, istruzioni o codici di comportamento redatti da società di gestione del mercato a cui le azioni della società sono ammesse, a cui la società sia assoggettata o a cui la società dichiari di aderire. Qualora detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza dei voti, previa
presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.
Art. 13. Le liste presentate dai soci di minoranza da cui trarre uno o più amministratori ai sensi del precedente articolo non devono risultare collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza.
Art. 14. La nomina degli Amministratori che per qualsiasi ragione non sia stato possibile eleggere con il procedimento per voto di lista descritto negli Articoli 11 e 12 sarà dell'Assemblea con le normali modalità e maggioranze di legge, fermo restando in ogni caso il rispetto dei requisiti di indipendenza e della proporzione tra generi prevista per legge.
Art. 15. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'Articolo 2386 del Codice Civile, secondo quanto appresso indicato:
(a) il Consiglio di Amministrazione procederà alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'Amministratore cessato e l'Assemblea delibererà, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;
(b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera (a), il Consiglio di Amministrazione provvederà alla sostituzione, così come successivamente provvederà l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.
In ogni caso, il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di Amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla legge, regolamenti e relative istruzioni pro tempore vigenti, ovvero regolamenti, istruzioni o codici di comportamento redatti da società di gestione del mercato a cui le azioni della società sono ammesse ed a cui la società sia assoggettata o a cui la società dichiari di aderire, fermo il rispetto del requisito di equilibrio tra i generi sopra indicato, ove richiesto dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti.
Qualora venga a cessare la maggioranza degli Amministratori, deve intendersi dimissionario l'intero Consiglio di Amministrazione con effetto dal momento della sua ricostituzione, che avverrà secondo la procedura prevista dagli Articoli 11 e 12.
Art. 16. Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria ad eccezione di quelli che la legge o lo statuto espressamente riservano all'Assemblea dei soci, ed ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per il raggiungimento degli scopi sociali.
In particolare, sono di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione le seguenti materie, che pertanto non possono essere delegate:
a) approvazione e/o modifica del budget e del business plan;
b) investimenti superiori ad euro 3 milioni se non previsti nel business plan;
c) acquisto o dismissione di partecipazioni, azienda, immobili, beni mobili, marchi o
e in generale di asset per valori superiori ad euro 3 milioni;
d) costituzione di joint venture;
e) nuovo indebitamento superiore ad euro 3 milioni;
f) emissione strumenti finanziari;
g) distribuzione di dividendi e/o riserve;
h) sistema di governo societario, struttura societaria e relative deleghe;
i) le proposte da sottoporre all'assemblea aventi ad oggetto una qualunque delle delibere che necessitano, ai fini della relativa approvazione, del voto favorevole dei soci rappresentanti almeno il 70% del capitale sociale ai sensi del successivo Art. 32;
j) compensi degli amministratori investiti di particolari cariche;
k) piani di stock option;
I) le operazioni con parti correlate non standard o superiori ad euro 500.000;
m) qualsiasi delibera avente per oggetto o in ogni caso come consequenza il delisting della società in qualunque modo realizzato.
Il Consiglio può inoltre deliberare (i) la riduzione del capitale sociale ai sensi dell'Articolo 2446, comma 3, del Codice Civile e in caso di recesso del socio, (ii) l'adeguamento dello statuto a disposizioni normative, (iii) il trasferimento della sede legale nell'ambito del territorio nazionale, nonché (iv) la fusione e la scissione nei casi previsti dagli Articoli 2505, 2505-bis e 2506-fer del Codice Civile, fatta eccezione per i casi in cui le suddette operazioni attribuiscano il diritto di recesso ai sensi dell'Articolo 2437 del Codice Civile.
Art. 17. Il Consiglio di Amministrazione si riunisce presso la sede sociale o altrove, ogniqualvolta lo ritenga opportuno il Presidente ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, il Vice Presidente (ove nominato) o ne venga fatta richiesta per iscritto da almeno un sindaco o tre Amministratori.
Le convocazioni sono effettuate mediante lettera raccomandata, posta elettronica con conferma dell'avvenuta ricezione, posta elettronica certificata o altro mezzo anche telematico atto a fornire la prova dell'invio, da trasmettere almeno tre giorni prima di quello fissato per l'adunanza. In caso di urgenza le convocazioni potranno essere diramate un giorno prima dell'adunanza. Gli Amministratori riferiscono tempestivamente, tramite gli organi delegati o, in mancanza degli organi delegati, anche direttamente, di regola in occasione del Consiglio di Amministrazione e con periodicità almeno trimestrale, al Collegio Sindacale, sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società; ciascun Amministratore, inoltre, riferisce tempestivamente agli altri Amministratori e al Collegio Sindacale di ogni interesse ai sensi dell'Articolo 2391 del Codice Civile.
Successivamente alla nomina, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale, accerta il possesso dei requisiti di onorabilità e indipendenza e gli altri requisiti eventualmente previsti dalla legge per i propri componenti.
Art. 18. Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione (ivi incluse quelle non
delegabili ai sensi del precedente Art. 16) è richiesta la presenza della maggioranza degli amministratori in carica. Tutte le deliberazioni debbono essere prese a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità di voti, prevale la proposta che riceve il voto del Presidente del Consiglio in carica.
Nei casi e nelle forme previamente stabiliti dal Consiglio stesso, la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione potrà avvenire anche mezzi di telecomunicazione (videoconferenza o teleconferenza), a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere o visionare documenti. Verificandosi tali presupposti, il Consiglio si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente.
Art. 19. Le deliberazioni sono riportate in apposito libro sottoscritto da chi ha presieduto all'adunanza e dal Segretario. Gli estratti di queste deliberazioni, da prodursi in giudizio o altrove, sono rilasciati e certificati dal Presidente del Consiglio in carica.
Art. 20. I Consiglieri restano in carica per un massimo di 3 esercizi e sono rieleggibili. Il relativo mandato scade alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dal presente Statuto.
Art. 21. Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i suoi membri il Presidente, cui competono le attribuzioni indicate nell'Articolo 2381, primo comma, del Codice Civile e gli ulteriori poteri che il Consiglio di Amministrazione può eventualmente conferirgli nel rispetto della legge e dello statuto. Il Consiglio di Amministrazione può altresì eleggere fra i suoi membri un Vice Presidente, con funzioni sostitutive del Presidente in caso di sua assenza o impedimento.
Il Presidente ed il Vice Presidente durano in carica fino alla scadenza del loro mandato di Amministratori.
Il Consiglio di Amministrazione nomina inoltre un Segretario che può essere scelto all'infuori del Consiglio.
In assenza del Presidente e del Vice-Presidente, le adunanze di consiglio sono presiedute dal più anziano di nomina fra i consiglieri presenti e, a parità, da quello più anziano di età.
Art. 22. L'Assemblea determina il compenso spettante al Consiglio di Amministrazione, il quale ripartisce il proprio compenso fra i suoi componenti in carica nel modo che sarà da esso stabilito.
Inoltre, ciascun Amministratore ha diritto al rimborso delle spese sostenute per ragioni della sua carica nei limiti e secondo le modalità previste dal Consiglio.
La remunerazione degli Amministratori investiti della carica di Presidente, Vice Presidente, Amministratore o consigliere delegato nonché membro del Comitato Esecutivo è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.
Art. 23. La rappresentanza della Società, per tutti i suoi rapporti, compresa anche la rappresentanza giudiziale in qualsiasi sede e la firma libera, spettano al Presidente del Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione può delegare ad un Consigliere, come pure ad impiegati, talune mansioni, compresa la firma sociale, con le qualifiche e le modalità che crederà del caso.
Il Consiglio di Amministrazione per la esecuzione delle sue deliberazioni e per la effettiva gestione della Società può nominare un Amministratore Delegato determinandone i poteri ai sensi dell'Articolo 2381 del Codice Civile. Può istituire anche, sotto la propria responsabilità, un Comitato Esecutivo di non meno di tre Consiglieri, determinandone i poteri ai sensi dell'Articolo 2381 del Codice Civile. Del Comitato dovranno far parte il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Vice-Presidente e l'Amministratore Delegato. Il funzionamento del Comitato Esecutivo avverrà secondo le norme previste per il Consiglio di Amministrazione, ove non incompatibili.
Il Consiglio di Amministrazione potrà anche nominare, sia nel proprio seno che all'infuori di esso, un Direttore Generale; potrà altresì nominare Direttori speciali determinandone i poteri, le attribuzioni, le remunerazioni, come esso crederà del caso, per il miglior andamento dell'azienda sociale.
Il Direttore Generale attende alla trattazione degli affari sociali. Egli provvede alla gestione ordinaria, nell'ambito degli indirizzi generali di gestione e degli obiettivi fissati dal Consiglio di Amministrazione, e cura l'esecuzione delle delibere consiliari.
Il Direttore Generale è capo del personale e svolge le inerenti funzioni di sovrintendenza, coordinamento e organizzazione, predisponendo i relativi provvedimenti per il Consiglio di Amministrazione quando non rientranti nelle sue competenze.
Il Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale, provvede alla nomina di un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'Articolo 154-bis del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n, 58 e successive modifiche ed integrazioni.
Il dirigente così nominato, che deve possedere gli stessi requisiti di onorabilità e di professionalità previsti dalle norme vigenti per i componenti del Collegio Sindacale, resta in carica sino a diversa deliberazione del Consiglio di Amministrazione, salve le vicende del suo rapporto di lavoro con la Società. Il Consiglio di Amministrazione può attribuire a tale dirigente, in aggiunta ai compiti previsti dal citato Articolo 154-bis, altre funzioni di direzione amministrativa compatibili con lo svolgimento di detti compiti.
Il dirigente in questione presta ogni necessaria collaborazione al Collegio Sindacale per l'esercizio delle relative funzioni di controllo.
Art. 24. La Società avrà tre Sindaci effettivi e due Supplenti nominati dall'Assemblea a termini di Legge.
l sindaci scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.
Ferme le cause di ineleggibilità e decadenza e gli ulteriori limiti al cumulo degli incarichi previsti dalle norme vigenti, non possono essere eletti Sindaci coloro i quali ricoprono più di cinque incarichi di Sindaco effettivo in società quotate nei mercati regolamentati italiani. Ai fini di quanto previsto dall'Articolo 1, comma 2, lett. b) e c) del Regolamento di cui al Decreto del Ministro della Giustizia del 30 marzo 2000, n. 162, si considerano strettamente attinenti a quello della Società i settori agricolo, agro-industriale, alimentare, fondiario e immobiliare, nonché le materie inerenti alle discipline giuridiche, a quelle economico-finanziarie e a quelle relative all'organizzazione aziendale. Al momento della nomina dei Sindaci e prima dell'incarico, sono resi noti all'Assemblea gli incarichi di amministrazione e controllo da essi ricoperti presso altre società.
La nomina dei Sindaci è effettuata con le modalità di seguito indicate, applicabili ove la materia non venga altrimenti disciplinata da leggi o regolamenti.
La nomina avverrà sulla base di liste al fine di assicurare alla minoranza l'elezione di un sindaco effettivo e un sindaco supplente.
Le liste devono contenere un numero di candidati non superiore a cinque (tre sindaci effettivi e due supplenti), preceduti da un numero progressivo.
l requisiti per la presentazione delle liste per il Collegio Sindacale sono i medesimi descritti all'Articolo 11, commi 3 e 4, per il Consiglio di Amministrazione.
Al fine di assicurare l'equilibrio dei generi all'interno del Collegio sindacale, uno dei sindaci effettivi deve appartenere al genere meno rappresentato. A tal fine ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a tre dovrà indicare un candidato del genere meno rappresentato al primo o al secondo numero progressivo per quanto concerne i sindaci effettivi; per quanto riguarda i sindaci supplenti, i candidati dovranno appartenere a generi diversi.
Ciascun Azionista può presentare o concorrere a presentare una sola lista; ciascun Azionista può votare una sola lista; ciascun candidato può essere indicato in una sola lista a pena di ineleggibilità; chi presenta o concorre a presentare una lista non può essere contemporaneamente candidato in un'altra lista, a pena di ineleggibilità.
Per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste si applicano le disposizioni di legge e di regolamento di tempo in tempo vigenti.
Insieme alle liste vengono depositate:
a) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
b) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collega mento previsti con questi ultimi dalla disciplina vigente;
c) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali dei candidati, nonché di
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una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e della loro accettazione della candidatura.
Le liste per le quali non siano state osservate in tutto o in parte le modalità sopra descritte si considerano come non presentate.
In sede di votazione, in caso di presentazione di un'unica lista, verranno eletti i candidati iscritti nella lista medesima, sempre che abbia ottenuto l'approvazione della maggioranza semplice dei voti, e la Presidenza del Collegio spetterà al primo di essi secondo l'ordine di elencazione.
In caso di presentazione di due lista, dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, secondo l'ordine di elencazione, i primi due sindaci effettivi e il primo sindaco supplente e dalla lista che risulterà seconda per numero di voti risulterà eletto, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, il primo candidato alla carica di sindaco effettivo, che rivestirà anche la carica di Presidente del Collegio Sindacale, e il primo candidato alla carica di sindaco supplente. In caso di presentazione di 3 o più liste, da ciascuna delle 2 liste maggiormente votate sarà tratto, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, il primo sindaco effettivo e il primo sindaco supplente indicati mentre dalla 3º lista maggiormente votata sarà tratto il primo sindaco effettivo indicato che rivestirà anche la carica di Presidente.
In caso di parità di voti tra più liste di minoranza, si procederà a una votazione di ballottaggio da parte dell'intera Assemblea: risulteranno eletti i nominativi tratti dalla lista che otterrà il maggior numero di voti. Qualora dovesse persistere una parità di voti, risulterà eletto il candidato sindaco, effettivo o supplente, più anziano d'età.
Le liste presentate dai soci di minoranza da cui trarre uno o più sindaci ai sensi del presente articolo non devono risultare collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di maggioranza.
In caso di sostituzione di un sindaco effettivo subentra, per quanto possibile, il sindaco supplente eletto nella stessa lista, fermo restando in ogni caso il rispetto della proporzione tra generi prevista per legge. In caso di integrazione del Collegio Sindacale si procederà per quanto possibile traendo il sindaco o i sindaci da eleggere dalla stessa lista cui apparteneva il sindaco o appartenevano i sindaci cessati, nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e fermo restando in ogni caso il rispetto della proporzione tra generi prevista per legge.
Qualora, per effetto dell'applicazione di quanto previsto ai commi precedenti, non risulti rispettata la composizione del Collegio Sindacale conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equillibrio tra generi, in luogo dei candidati del genere più rappresentato della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (partendo dall'ultimo eletto di tale lista), si intenderanno eletti (seguendo l'ordine di elencazione) i candidati del genere meno rappresentato non eletti della stessa lista.
L'Assemblea determinerà all'atto della nomina, in via anticipata, il compenso annuale per i Sindaci effettivi per tutto il periodo dell'incarico.
Ai Sindaci spetta altresì il rimborso delle spese sostenute in occasione delle verifiche e delle
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adunanze degli organi amministrativi che hanno luogo fuori dalla loro residenza.
Art. 25. L'Assemblea ha luogo presso la sede sociale o altrove, in Italia, nel luogo che il Consiglio di Amministrazione riterrà opportuno indicare.
Art. 26. L'Assemblea deve essere convocata dagli Amministratori mediante avviso pubblicato sul sito internet della società, secondo termini e modalità previste dalla normativa vigente.
L'avviso di convocazione deve contenere l'indicazione del giorno, dell'ora e dell'adunanza, l'elenco delle materie da trattare, nonché le altre informazioni richieste dalla legge. L'avviso di convocazione deve essere pubblicato nei termini di legge.
Entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea (o entro il diverso termine di cui alla disciplina anche regolamentare applicabile), il Consiglio di amministrazione mette a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, una relazione sulle materie all'ordine del giorno.
Entro lo stesso termine la società mette a disposizione sul proprio sito internet i documenti che saranno sottoposti all'assemblea, i moduli per la delega del voto ad un rappresentante e le informazioni sull'ammontare del capitale sociale con l'indicazione del numero delle azioni.
Art. 27. L'Assemblea ordinaria deve essere convocata ogni anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Il termine potrà essere di centottanta giorni quando particolari esigenze lo richiedono.
Art. 28. Possono intervenire all'Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto.
Le modalità formali di legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto sono regolate dalla legge.
Il Consiglio di Amministrazione può prevedere, in relazione a singole Assemblee, che coloro ai quali spetta la legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto possano partecipare all'assemblea con mezzi elettronici. In tal caso, l'avviso di convocazione specificherà, anche mediante il riferimento al sito internet della Società, le predette modalità di partecipazione.
Art. 29. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in assemblea mediante delega scritta ovvero conferita in via elettronica, secondo le modalità previste per legge o regolamento. La notifica elettronica della delega può essere effettuata tramite posta elettronica certificata, all'indirizzo indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.
La società designa per ciascuna Assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire, secondo le modalità stabilite dalla legge o dai regolamenti, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. Il conferimento della delega non comporta spese per l'azionista. Art. 30. L'Assemblea è presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, se nominato. In
mancanza, l'Assemblea è presieduta dalla persona eletta con il voto della maggioranza dei presenti. Il Presidente è assistito dal Segretario del Consiglio di Amministrazione ovvero da un Segretario designato con il voto della maggioranza dei presenti. L'assistenza del Segretario non è necessaria quando il verbale è redatto da un Notaio. Il Presidente può scegliere due scrutatori fra i soci presenti. Art. 31. L'Assemblea, sia ordinaria, è regolarmente costituita e delibera con i quorum di legge.
Art. 32. In deroga a quanto precede, tutte le delibere aventi ad oggetto:
a) materie riservate per legge alla competenza dell'assemblea straordinaria - ad eccezione di aumenti di capitale sociale richiesti (i) dalla legge e/o (ii) al fine di rimediare ad eventuali violazioni degli impegni finanziari assunti ai sensi di contratti di finanziamento di cui la Società è o sarà parte e/o (iii) da norme relative al settore agricolo la cui mancata adozione possa avere quale conseguenza la perdita di contributi e/o vantaggi fiscali, in tutti i casi a condizione che l'aumento di capitale sociale sia offerto in opzione ai soci; e/o
b)
dovranno essere adottate (in qualsivoglia convocazione) con l'intervento ed il voto favorevole di tanti soci tali da rappresentare almeno il 70% del capitale sociale della Società.
Art. 33. L'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, si tiene in un'unica convocazione, il Consiglio di Amministrazione potendo tuttavia stabilire, qualora ne ravveda l'opportunità, che l'Assemblea ordinaria si tenga in due convocazioni e l'Assemblea in due o tre convocazioni, applicandosi le maggioranze rispettivamente stabilite dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente con riferimento a ciascuno di tali casi.
Art. 34. Le deliberazioni dell'Assemblea, prese in conformità della legge e dello statuto, vincolano tutti i soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti.
Art. 35. Per la liquidazione della Società e la ripartizione dell'attivo sociale le disposizioni di legge con le norme che saranno deliberate dall'Assemblea.
Art. 36. La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione avente i requisiti di legge.
Art. 37. In deroga alle disposizioni dell'art. 104, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, nel caso in cui i titoli della Società siano oggetto di un'offerta pubblica di acquisto elo di scambio, non è necessaria l'autorizzazione dell'Assemblea per il compimento di atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta durante il periodo intercorrente tra la comunicazione di cui all'art. 102, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e la chiusura o decadenza dell'offerta.
In deroga alle disposizioni dell'art. 104, comma 1-bis, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, non è necessaria l'autorizzazione dell'Assemblea neppure per l'attuazione di ogni decisione presa prima dell'inizio del periodo indicato nel comma precedente, che non sia ancora stata attuata in tutto o in parte, che non rientri nel corso normale della Società e la cui attuazione possa contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta.
Art. 38. Per tutto quanto non è previsto dal presente Statuto si applicano le norme vigenti. F.to Andrea De Costa notaio
Copia su supporto informatico conforme all'originale del documento cartaceo a sensi dell'art., dell'art. 22, D. Lgs 7 marzo 2005 n. 82, in termine utile per il Registro Imprese di Ferrara Firmato Andrea De Costa Milano, 8 novembre 2023 Assolvimento virtuale del bollo Autorizzazione n. 6519/00/II del 21.07.2000
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