B.F. — AGM Information 2021

Mar 29, 2021

B.F. S.p.A.

Sede sociale in Jolanda di Savoia (Ferrara), via Cavicchini, 2 Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Ferrara 08677760962 Capitale sociale sottoscritto e versato pari a euro 174.656.465,00

AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI B.F. S.P.A.

I signori Azionisti sono convocati in Assemblea ordinaria, presso lo Studio Notarile Marchetti in Milano, via Agnello n. 18, per il giorno 30 aprile 2021, alle ore 9:00, in unica convocazione, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1) Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 della Società, comprensivo della relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di Revisione; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020.

2) Destinazione dell'utile di esercizio e proposta di distribuzione di un dividendo lordo per complessivi Euro 2.619.846,98, pari a Euro 0,015 per azione.

3) Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:

a) approvazione della politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D.Lgs. n. 58/1998;

b) voto consultivo sulla seconda sezione della relazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998.

4) Nomina di due amministratori a seguito di dimissioni e cooptazione ex art. 2386 c.c.

Modalità di svolgimento dell'Assemblea ai sensi del Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18

In considerazione della perdurante emergenza sanitaria connessa all'epidemia di COVID-19 e tenuto conto delle previsioni normative emanate per il contenimento del contagio, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà prevista dall'art. 106, comma 4, del Decreto Legge 18/2020, convertito, con modificazioni, dalla legge 24 aprile 2020, n. 27, e successivamente prorogato dall'art. 3, comma 6 del Decreto Legge 183/2020, convertito dalla legge 26 febbraio 2021, n. 21, stabilendo che l'intervento in Assemblea da parte degli aventi diritto possa avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) al rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza" o "TUF") – Sig.ra Nicoletta Moretti (il "Rappresentante Designato") – con le modalità di seguito precisate nel paragrafo "Rappresentanza in Assemblea", essendo quindi preclusa la partecipazione fisica dei singoli azionisti.

Fermo quanto precede, si precisa che gli amministratori, i sindaci, il medesimo Rappresentante Designato e gli altri soggetti dei quali sia richiesta la partecipazione in Assemblea potranno intervenire a quest'ultima anche mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione, senza che sia necessario che il presidente e il segretario si trovino nel medesimo luogo.

INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE

Il capitale sociale della Società, sottoscritto e versato, è pari ad euro 174.656.465,00, rappresentato da numero 174.656.465 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale, tutte con identici diritti. In Assemblea, gli Azionisti avranno diritto ad un voto per ogni azione. La Società non detiene azioni proprie.

LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO IN ASSEMBLEA E ALL'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO

Ai sensi dell'articolo 28 dello statuto sociale e dell'articolo 83-sexies del TUF, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto, che avverranno esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, è attestata mediante comunicazione indirizzata alla Società dall'intermediario abilitato ai sensi della disciplina applicabile, sulla base delle evidenze dei conti relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto (c.d. record date) precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (ossia il giorno 21 aprile 2021). Coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società successivamente a tale data non avranno diritto di intervenire e di votare in Assemblea e, pertanto, non potranno rilasciare delega al Rappresentante Designato. Detta comunicazione dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (ossia entro il giorno 27 aprile 2021). Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto, sempre esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, anche qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il predetto termine, purché entro l'inizio dei lavori Assembleari. Ai sensi dello statuto sociale, non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici. Si rammenta che la comunicazione alla Società è effettuata dall'intermediario su richiesta del soggetto a cui spetta il diritto. Ai titolari del diritto di voto è richiesto di impartire istruzioni all'intermediario che tiene i relativi conti, affinché effettui la predetta comunicazione alla Società. Eventuali richieste di preavviso da parte dell'intermediario o oneri economici per il compimento degli adempimenti di competenza di quest'ultimo non sono imputabili alla Società.

RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA

Ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, la Società si è avvalsa della facoltà di prevedere che l'intervento in Assemblea sia consentito esclusivamente a mezzo di rappresentanza, in particolare, conferendo gratuitamente apposita delega al Rappresentante Designato, Sig.ra Nicoletta Moretti.

La delega (o subdelega) può essere conferita alternativamente ai sensi:

− dell'art. 135-novies del TUF, mediante il "modulo di delega ordinario"; ovvero

− dell'art. 135-undecies del TUF, mediante il "modulo di delega al rappresentante designato", con le modalità di seguito descritte.

Si precisa che non è prevista la possibilità di esprimere il proprio voto in via elettronica e/o per corrispondenza.

Delega ordinaria ex art. 135-novies del TUF

Ogni soggetto legittimato ad intervenire e ad esercitare il diritto di voto potrà farsi rappresentare in Assemblea dal Rappresentante Designato mediante delega (o subdelega) conferita ai sensi dell'art. 135 novies del TUF. La delega deve essere conferita per iscritto, tramite compilazione e sottoscrizione autografa, con invio all'indirizzo bfspa@legalmail.it.

A tal fine può essere utilizzato il modulo di delega reperibile sul sito internet della Società all'indirizzo "www.bfspa.it", sezione "Investor Relations" – "Assemblea" – "2021" ("Modulo di delega ordinario").

La delega (o subdelega) al Rappresentante Designato deve contenere istruzioni di voto su tutte o su alcune delle proposte relative alle materie all'ordine del giorno; il Rappresentante Designato non esprimerà alcun voto in Assemblea in relazione a quelle proposte per cui non abbia ricevuto precise istruzioni di voto.

La delega (o subdelega) deve essere fatta pervenire al Rappresentante Designato, indicando come riferimento "Delega ordinaria Assemblea", unitamente a copia sottoscritta del documento di identità e, in caso di persona giuridica, della documentazione comprovante i poteri di firma. La legittimazione a rilasciare la delega (o subdelega) sarà attestata dalla comunicazione prevista dall'art. 83-sexies del T.U.F effettuata dall'intermediario ai fini dell'intervento in Assemblea e dell'esercizio del diritto di voto secondo quanto in precedenza indicato.

In caso di conferimento di subdelega al Rappresentante Designato, il subdelegante dovrà trasmettere a quest'ultimo, con le modalità di cui sopra, anche copia della delega ricevuta e della dichiarazione con cui attesta la conformità della copia all'originale e l'identità del delegante; a tal fine, potrà utilizzare il modulo messo a disposizione nella sezione del sito internet della Società (www.bfspa.it) dedicata alla presente Assemblea.

Al fine di consentire alla Società e al Rappresentante Designato di ricevere e verificare le deleghe con anticipo rispetto all'inizio dei lavori assembleari, si raccomanda ai soggetti legittimati di far pervenire le loro deleghe entro le ore 12:00 del 28 aprile 2021.

La delega e/o le relative istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra (ossia entro le ore 12:00 del 28 aprile 2021) inviando una mail all'indirizzo bfspa@legalmail.it.

Qualora, per motivi tecnici, i moduli di delega non possano essere resi disponibili in forma elettronica, gli stessi saranno trasmessi a semplice richiesta da effettuare telefonicamente al numero +39 0532 836102 nei giorni feriali dalle ore 9:00 alle ore 13:00.

Delega al Rappresentante Designato ex art. 135-undecies del TUF

La delega (o subdelega) può altresì essere conferita, con istruzioni di voto, al Sig.ra Nicoletta Moretti, nella sua qualità di Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF.

La delega deve essere conferita per iscritto, tramite compilazione e sottoscrizione autografa, con invio all'indirizzo deleghebf@legalmail.it, riservato all'utilizzo del Rappresentante Designato Sig.ra Nicoletta Moretti.

A tal fine dovrà essere utilizzato lo specifico modulo di delega, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo "www.bfspa.it", sezione "Investor Relations" – "Assemblea" "2021" ("Modulo di delega al Rappresentante designato dalla Società").

La delega al Rappresentante Designato deve contenere istruzioni di voto su tutte o su alcune delle proposte relative alle materie all'ordine del giorno e deve essere conferita al predetto rappresentante designato entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 28 aprile 2021).

La delega deve essere fatta pervenire al Rappresentante Designato, indicando come riferimento "Delega Rappresentante Designato Assemblea", unitamente a copia sottoscritta del documento di identità e, in caso di persona giuridica, della documentazione comprovante i poteri di firma.

La delega al Rappresentante Designato ha effetto per le sole deliberazioni proposte all'Assemblea per le quali il delegante abbia conferito istruzioni di voto.

La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra (ossia entro il 28 aprile 2021) inviando una mail all'indirizzo deleghebf@legalmail.it.

Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono invece computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

Qualora, per motivi tecnici, i moduli di delega non possano essere resi disponibili in forma elettronica, gli stessi saranno trasmessi a semplice richiesta da effettuare telefonicamente al numero +39 0532 836102 nei giorni feriali dalle ore 9:00 alle ore 13:00.

DIRITTO DI RICHIEDERE L'INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA E DI PRESENTARE NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA

Ai sensi dell'articolo 126-bis del TUF, gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere entro il decimo giorno dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione dell'Assemblea (ossia entro il giorno 9 aprile 2021) l'integrazione delle materie da trattare ovvero presentare ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti o le ulteriori proposte di deliberazione da essi presentati.

Si ricorda che, per espressa previsione dell'articolo 126-bis, comma 3, del TUF, l'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta diversa da quelle di cui all'articolo 125-ter, primo comma, del TUF.

Le richieste devono essere presentate per iscritto mediante invio a mezzo raccomandata A/R all'indirizzo della sede sociale della Società in via Cavicchini, 2, 44037 – Jolanda di Savoia (Ferrara) ovvero mediante posta elettronica certificata all'indirizzo "bfspa@legalmail.it" e devono essere corredate dai seguenti documenti:

• dati anagrafici dell'Azionista richiedente (cognome e nome, luogo e data di nascita o, nel caso di ente o società, denominazione e sede, e codice fiscale);
• comunicazione prodotta dall'intermediario depositario, con efficacia alla data della richiesta stessa, che attesti la titolarità delle azioni in capo all'Azionista richiedente e la quota di partecipazione necessaria per richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno.

Entro il termine del decimo giorno dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione dell'Assemblea (ossia il giorno 9 aprile 2021), il richiedente deve trasmettere al Consiglio di Amministrazione relazione ex articolo 126-bis, comma 4, del TUF, che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle materie di cui si propone la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

Delle integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno è data notizia nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione entro il quindicesimo giorno prima di quello fissato per l'Assemblea (ossia entro il giorno 15 aprile 2021). Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione o della presentazione sarà messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, la relazione predisposta dagli Azionisti richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni dell'organo amministrativo.

PRESENTAZIONE DI PROPOSTE DI DELIBERA DA PARTE DI COLORO A CUI SPETTA IL DIRITTO DI VOTO (EX ART. 126-BIS, COMMA 1, PENULTIMO PERIODO DEL TUF)

Dal momento che la partecipazione all'Assemblea è consentita esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, ai soli fini della presente Assemblea e tenuto conto delle circostanze e delle misure straordinarie, coloro a cui spetta il diritto di voto potranno presentare individualmente alla Società proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno – ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, penultimo periodo, del TUF – con adeguato anticipo e, comunque, entro il 14 aprile 2021.

Le suddette proposte, formulate in modo chiaro e completo, devono essere presentate per iscritto, indicando come riferimento "Proposte di deliberazione ex art. 126-bis, comma 1, penultimo periodo, TUF", congiuntamente con le informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede alla presentazione delle stesse, nonché le informazioni relative alla titolarità di azioni (mediante apposita certificazione dell'intermediario) e del relativo diritto di voto, e fatte pervenire alla Società entro il suddetto termine (e cioè entro il 14 aprile 2021) mediante posta elettronica certificata all'indirizzo bfspa@legalmail.it. Le proposte di deliberazione pervenute alla Società saranno pubblicate nella sezione del sito internet della Società dedicata alla presente Assemblea ("www.bfspa.it", sezione "Investor Relations" – "Assemblea" – "2021") entro il 15 aprile 2021, in modo tale che i titolari del diritto di voto possano prenderne visione ai fini del conferimento delle deleghe, con relative istruzioni di voto, al Rappresentante Designato.

Ai fini di quanto precede, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse e la loro conformità alla normativa applicabile, nonché la legittimazione dei proponenti.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Ai sensi dell'articolo 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea.

Le domande devono essere presentate per iscritto a mezzo raccomandata A/R alla sede sociale della Società in via Cavicchini, 2, 44037 – Jolanda di Savoia (Ferrara) ovvero mediante posta elettronica certificata all'indirizzo "bfspa@legalmail.it" e devono essere corredate dai dati anagrafici dell'Azionista richiedente (cognome e nome, luogo e data di nascita o, nel caso di ente o società, denominazione e sede, e codice fiscale).

Hanno diritto di ottenere risposta coloro che attestano la titolarità delle azioni alla data della presentazione della domanda. A tal fine deve essere prodotta, anche successivamente alla presentazione della domanda, una certificazione, con efficacia fino alla suddetta data, rilasciata dall'intermediario depositario, attestante la titolarità delle azioni in capo al richiedente stesso. La comunicazione non è tuttavia necessaria nel caso in cui pervenga alla Società la comunicazione dell'intermediario medesimo necessaria per l'intervento in Assemblea.

Nel caso l'Azionista abbia richiesto al proprio intermediario depositario la comunicazione di legittimazione per intervenire all'Assemblea, sarà sufficiente riportare nella richiesta i riferimenti di tale comunicazione eventualmente rilasciati dall'intermediario.

Le domande e la relativa attestazione della legittimazione all'esercizio del diritto devono pervenire entro sette giorni di mercato aperto prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 21 aprile 2021).

Saranno prese in considerazione esclusivamente le domande pertinenti alle materie all'ordine del giorno.

Al fine di facilitare l'organizzazione delle risposte, si richiede che le domande contengano il riferimento al numero di pagina della inerente Relazione degli Amministratori o altro documento messo a disposizione per l'Assemblea.

Alle domande pervenute entro il termine sopra indicato sarà data risposta, dopo aver verificato la loro pertinenza e la legittimazione del richiedente, mediante pubblicazione nella sezione del sito internet della Società dedicata alla presente Assemblea ("www.bfspa.it", sezione "Investor Relations" – "Assemblea" – "2021") entro il 27 aprile 2021.

La Società potrà fornire risposte unitarie a domande aventi lo stesso contenuto.

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

Riguardo al quarto punto all'ordine del giorno, si segnala che l'Assemblea, ai sensi e per gli effetti di quanto previsto dall'art. 123-ter del TUF è chiamata ad esprimersi:

• con voto vincolante, sulla prima sezione della Relazione, che illustra la politica di B.F. S.p.A. in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale Politica;

• con voto non vincolante, sulla seconda sezione della Relazione, che illustra i compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di competenza 2020.

NOMINA DI DUE AMMINISTRATORI A SEGUITO DI DIMISSIONI E COOPTAZIONE EX ART. 2386 C.C.

In conformità all'art. 2386 del Codice Civile, l'amministratore cooptato dal Consiglio di Amministrazione giunge a scadenza in occasione della successiva Assemblea.

L'Assemblea è pertanto chiamata a procedere alla nomina di due componenti del Consiglio di Amministrazione, che resteranno in carica fino alla naturale scadenza del Consiglio di Amministrazione in carica, ossia fino all'assemblea che sarà chiamata a deliberare in ordine all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2021.

A tal fine, si precisa che per la sostituzione degli amministratori venuti meno durante il mandato lo statuto sociale non prevede l'applicazione del voto di lista. Pertanto, per l'elezione dei nuovi amministratori l'Assemblea sarà chiamata a deliberare con le maggioranze di legge, fermo restando l'obbligo di rispettare il numero minimo di amministratori che possiedano i requisiti di indipendenza, nonché il rispetto delle norme applicabili in materia di equilibrio tra i generi.

Al riguardo, alla luce delle presenti circostanze e misure eccezionali, nonché al fine di agevolare lo svolgimento dei lavori assembleari, si invitano gli Azionisti ad inviare le eventuali proposte secondo quanto indicato al precedente Paragrafo "PRESENTAZIONE DI PROPOSTE DI DELIBERA DA PARTE DI COLORO A CUI SPETTA IL DIRITTO DI VOTO (EX ART. 126-BIS, COMMA 1, PENULTIMO PERIODO DEL TUF)".

Le candidature dovranno essere corredate da: (a) le dichiarazioni con cui il candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti di onorabilità e, ove presenti, di indipendenza e di ogni altro requisito necessario per l'assunzione della carica ai sensi di legge e di Statuto; (b) il curriculum vitae riguardanti le caratteristiche personali e professionali del candidato; e (c) le informazioni relative all'identità degli Azionisti che hanno presentato la candidatura, con l'indicazione con l'indicazione delle azioni complessivamente detenute.

DOCUMENTAZIONE ASSEMBLEARE E INFORMAZIONE AGLI AZIONISTI

La documentazione relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno sarà messa a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede sociale della Società in via Cavicchini, 2, 44037 – Jolanda di Savoia (Ferrara), presso un meccanismo di stoccaggio autorizzato ("") e sul sito internet della Società all'indirizzo "www.bfspa.it", sezione "Investor Relations" – "Assemblea" – "2021", e precisamente:

• entro il termine di pubblicazione del presente avviso di convocazione, i moduli che gli azionisti hanno la facoltà di utilizzare per il voto di delega, le informazioni sull'ammontare del capitale sociale con l'indicazione del numero delle azioni in cui è suddiviso e la Relazione degli Amministratori sulle materie all'ordine del giorno predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF;
• entro il termine di ventuno giorni prima della data dell'Assemblea in unica convocazione (ossia entro il 9 aprile 2021): la documentazione di cui all'art. 154-ter del TUF e la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di cui all'art. 123-ter del TUF di cui al punto 3 dell'ordine del giorno.

Gli Azionisti hanno diritto di ottenere copia a proprie spese della documentazione, facendone richiesta all'Amministrazione Centrale della Società (all'indirizzo "sedelegale@bfspa.it", numero telefono +39 0532 836102).

Il presente avviso è pubblicato, in conformità a quanto previsto dall'articolo 125-bis del TUF, dall'articolo 84 del Regolamento Emittenti e dall'articolo 26 dello statuto sociale, presso un meccanismo di stoccaggio autorizzato (""), sul sito internet della Società all'indirizzo "www.bfspa.it", sezione "Investor Relations" – "Assemblea" – "2021", nonché per estratto sul quotidiano "Il Giornale".

Milano, 30 marzo 2021 Per il Consiglio di Amministrazione, il Presidente (prof.ssa Rossella Locatelli)