B.F. — AGM Information 2021

Apr 14, 2021

Spettabile B.F. S.p.A. Via Cavicchini, 2 44037 Jolanda di Savoia (FE) DIGITAI SIGN

Milano, 14 aprile 2021

Oggetto: Assemblea ordinaria di B.F. S.p.A. del 30 aprile 2021-Punto 4 all'ordine del giorno "NOMINA DI DUE AMMINISTRATORI A SEGUITO DI DIMISSIONI E COOPTAZIONE EX ART. 2386 C.C." - Proposta di deliberazione ex art. 126-bis, comma 1, penultimo periodo, del D.Lgs. 58/1998

Tenuto conto delle indicazioni contenute nell'avviso di convocazione dell'assemblea in oggetto, Dompé Holdings s.r.l., codice fiscale / partita iva nr. 08435560969, con sede con sede legale a Milano, in via Santa Lucia n. 6, in qualità di azionista di B.F. S.p.A., legittimato a votare per n. 24.574.142 azioni ordinarie di B.F. S.p.A. registrate nel conto titoli n. 4302/599087 presso l'intermediario BNL BNP Paribas

PROPONE

la nomina alla carica di amministratore - a seguito di dimissioni e cooptazione ex art. 2386 c.c. - di:

Dott. Giuseppe Andreano

Invio a mezzo pec: bfspa(a)legalmail.it

Alla presente proposta vengono allegati i seguenti documenti:

• (a) la dichiarazione con cui il candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità ed incompatibilità nonché il possesso dei requisiti di onorabilità e di ogni altro requisito necessario per l'assunzione della carica ai sensi di legge e di Statuto;
• (b) il curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali del candidato;
• (c) l'attestazione relativa al possesso da parte di Dompé Holdings s.r.l.. delle azioni di B.F. S.p.A..

Dompé Holdings s.r.l.

Dott. Sergio Gianfranco Luigi Maria Dompé Presidente e Legale Rappresentante

DOMPE HOLDINGS S.R.L. VIA SANTA LUCIA, 6 - 20122 MILANO - ITALY C.F. E P. IVA 08435560969 - CAPITALE SOCIALE € 101.000.000.00

Milano, 14 aprile 2021

Spettabile B.F. S.p.A. Via Cavicchini n. 2 44037 - Jolanda di Savoia (FE)

• Oggetto: Accettazione della candidatura e dell'eventuale nomina alla carica di membro del Consiglio di Amministrazione di B.F. S.p.A. e attestazione dell'inesistenza di cause di ineleggibilità, decadenza e incompatibilità, nonché dell'esistenza dei requisiti di indipendenza per assumere tale carica
  • lo sottoscritto Giuseppe Andreano nato a Milano il 5 Settembre 1962, Codice Fiscale NDRGPP62P05F205H

preso atto

della mia candidatura alla nomina di membro del Consiglio di Amministrazione di B.F. S.p.A. (la "Società"), proposta nel contesto dell'assemblea ordinaria convocata per il 30 aprile 2021, in unica convocazione, con la presente:

accetto

la predetta candidatura e sin d'ora, ove eletto, la carica di membro del Consiglio di Amministrazione della Società fino alla naturale scadenza del Consiglio di Amministrazione in carica, ossia fino all'assemblea che sarà chiamata a deliberare in ordine all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2021;

dichiaro e attesto

sotto la mia responsabilità a tutti gli effetti di legge:

• (a) ulteriori cause di incompatibilità a ricoprire la carica di Amministratore della Società, previste dalla normativa applicabile;
• (b) di essere in possesso dei requisiti di cui al combinato disposto dell'art. 147quinquies, comma 1, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), dell'art. 148, comma 4, TUF, e dell'art. 2 del D.M. 30 marzo 2000, n. 162;
• di essere N di non essere (c) in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, TUF richiamati dall'art. 147-ter, comma 4, del medesimo TUF;
• di essere 文 di non essere (d) កា in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 3 del Codice di Autodisciplina delle società quotate adottato da Borsa Italiana S.p.A., cui la Società aderisce;
• (e) di essere in generale in possesso dei requisiti richiesti per la carica, di poter dedicare alla carica l'impegno richiesto e di accettare le regole di condotta previste dal Codice Etico della Società.

Il sottoscritto si impegna, se richiesto, a produrre la documentazione idonea a confermare la veridicità dei dati dichiarati, nonché a comunicare tempestivamente al Consiglio di Amministrazione della Società ogni successiva variazione delle informazioni rese con la presente dichiarazione.

Il sottoscritto allega alla presente curriculum vitae con elenco delle cariche di amministrazione e di controllo ricoperte in altre società, autorizzandone la pubblicazione da parte dei proponenti la candidatura e della Società nel rispetto delle disposizioni applicabili.

Il sottoscritto autorizza inoltre il trattamento dei propri dati personali raccolti ai sensi della normativa applicabile per le finalità connesse al procedimento per il quale tale dichiarazione viene resa.

In fede Dott, Giuseppe Andreano

CURRICULUM VITAE

Dati Anagrafici

nome: Giuseppe cognome: Andreano domicilio: via Lombardia, 6 Cusago (MI) telefono: mobile 3357491624 nazionalità: italiana data di nascita: 5 settembre 1962

Studi

maturità: Scientifica, Liceo Leonardo Da Vinci, Milano, 1981 laurea: Economia Aziendale, Amministrazione e Controllo. Università Commerciale Luigi Bocconi, Milano, Settembre 1988.

Lingue Straniere

Inglese: buono Spagnolo: scolastico

Occupazione Attuale

Società: Dompé Holdings srl Job Title: Chief Financial Officer Dal: 7 gennaio 2007

Inquadramento contrattuale: Dirigente

Descrizione delle aree di responsabilità:

• Administration: responsabile della tenuta della contabilità e della cura degli adempimenti fiscali della società e delle controllate estere, responsabile della redazione del bilancio civilistico e consolidato di gruppo.
• Treasury Management: gestione della tesoreria del gruppo con responsabilità su tutte le aziende controllate.
• Controlling: responsabile delle attività di budgeting reporting e forecasting secondo i principi di gruppo.
• Information Technology: responsabile dello sviluppo delle tecnologie digitali a supporto delle funzioni aziendali, in particolare nel corso della mia esperienza lavorativa ho coordinato il team che ha sviluppato e messo a punto il progetto di migrazione al nuovo sistema informativo aziendale di gruppo basato su piattaforma SAP. Inoltre ho gestito il progetto di migrazione alla gestione in outsourcing di tutte le attività operative di supporto e manutenzione dei sistemi aziendali, leader del progetto di Digital Transformation del gruppo.
• Procurement: responsabile della funzione che gestisce i processi di procurement per tutte le aziende del gruppo.
• Customer Care Service & Order to cash: responsabile delle attività di raccolta e gestione ordini, gestione magazzino e servizio di customer care e credit management.
• Board Member: sono consigliere di amministrazione delle controllate estere da Dompé farmaceutici in US, UK, Francia, Germania, Spagna e Albania. Membro del CDA di Materias srl, società partecipata da Dompé Holdings.

Esperienze Professionali Precedenti

Società: DIEBOLD SPA – Società italiana appartenente al gruppo omonimo quotato al NYSE. Settore: Information Technology. Dipendenti: 280 circa Fatturato: 45 milioni di euro Job Title: Chief Financial Officer Dal: 15 dicembre 2004 Al: 5 gennaio 2007

Inquadramento contrattuale: Dirigente (contratto industria)

Descrizione delle esperienze più significative maturate:

• Administration and Finance: responsabile della tenuta della contabilità, della gestione della tesoreria, del credito e della cura degli adempimenti fiscali della società garantendo la coerenza rispetto ai principi contabili USGAAP, responsabile della redazione del bilancio civilistico e fiscale secondo i principi contabili italiani, a tal fine coordino un ufficio di 7 collaboratori locali e 3 collaboratori residenti presso lo shared service center in UK.
• Controlling: responsabile delle attività di budgeting e forecasting secondo i principi di gruppo.
• ICT Management: responsabile dell'area processi e sistemi informativi aziendali, in particolare nel corso della mia esperienza lavorativa ho coordinato il team che ha sviluppato e messo a punto il progetto di migrazione al nuovo sistema infromativo aziendale di gruppo basato su piattaforma Oracle.
• Customer Care Service & Order Management: responsabile della Supply Chain aziendale, gestione ordini di vendita, acquisti, logistica, delivery management, a tal fine coordino un ufficio con 8 collaboratori locali e 3 collaboratori residenti presso lo shared service center in UK.
• Responsabile dei servizi generali, delle attività di asset management e del pool segretariale, per tale attività coordino 6 collaboratori.
• Ho seguito l'implementazione delle procedure legate alla gestione della normativa sulla sicurezza sui luoghi di lavoro, legge 626/94, e della legge sulla tutela della privacy, legge 675/96, coordinando l'attività svolta da personale dipendente e da consulenti esterni.

Società: KAITECH SPA – Società italiana con sedi in Svizzera e Germania, quotata alla Borsa Italiana. Settore: Information Technology. Dipendenti: 180 Fatturato: 17 milioni di euro Job Title: Chief Financial Officer Dal: 15 settembre 2004 Al: 15 dicembre 2004

Descrizione delle esperienze più significative maturate:

La posizione prevedeva la responsabilità delle seguenti aree ed il coordinamento di 15 collaboratori:

• Administration and Finance: responsabile della contabilità generale, clienti, tesoreria e magazzino. Redazione dei bilanci civilistici della capogruppo e delle controllate e consolidato di gruppo, predisposizione della reportistica e gestione dei rapporti con Borsa e CONSOB per gli adempimenti relativi.
• Controlling: responsabilità e coordinamento del processo di budgeting e reporting delle controllate, della capogruppo e relativo consolidamento.
• Customer Care Service & Order Management: coordinamento dell'attività di gestione dei magazzini e della gestione degli ordini, verifica della corretta gestione del magazzino stesso e definizione delle procedure di controllo.
• Personnel Administration Management: coordinamento dell'attività di gestione amministrativa, selezione e ricerca del personale.
• Servizi generali e pool segretariale.

Società: TC SISTEMA SPA - Società italiana con sedi in Svizzera, Fracia, UK e Germania, quotata al Nuovo Mercato dal 4 Agosto 2000. Settore: Information Technology. Dipendenti: fino ad un massimo di 1.200 Fatturato: fino ad un massimo di 300 milioni di euro Job Title: Chief Financial Officer – Investor Relation Manager Dal: 1 settembre 1997 Al: 15 settembre 2004

Inquadramento contrattuale: Dirigente (contratto commercio)

Descrizione delle esperienze più significative maturate:

Nel corso degli anni mi sono occupato di mettere a punto procedure amministrative, di controllo di gestione, di budgeting, di gestione della tesoreria, di internal auditing, di credit management, di logistica e di pianificazione degli acquisti, e dell'amministrazione del personale assumendo personale qualificato e giovani collaboratori da formare.

Responsabile della tenuta della contabilità, della gestione della tesoreria, del credito e della cura degli adempimenti fiscali della società e delle sue controllate, della redazione del bilancio consolidato di gruppo; a tal fine ho coordinato un team di circa 60 collaboratori, con sede in Italia, Svizzera, Germania, Francia e UK.

Ho ricoperto il ruolo di Investor Relation Manager e responsabile dell'informativa societaria nei confronti di CONSOB e Borsa Italiana, responsabile dei rapporti con gli analisti finanziari e la stampa specializzata.

Ho ricoperto il ruolo consigliere di amministrazione e/o amministratore delegato in diverse società controllate da TC Sistema.

Responsabile dell'area processi e sistemi informativi aziendali, occupandomi della pianificazione e del budget economico dell'area e coordinando le attività di progetto per le varie funzioni aziendali. Nel corso degli anni ho pianificato e seguito lo sviluppo dei seguenti progetti: Supply Chain Management, CRM aziendale, Balanced Score Card, implementazione del network di gruppo, progetto Year 2000 e progetto Euro.

Per l'implementazione di tali progetti ho coordinato direttamente capi progetto interni e consulenti esterni definendo in collaborazione con la Direzione il budget relativo, garantendo inoltre il controllo dei costi ed il rispetto dei tempi di progetto.

Responsabile dei servizi generali e del pool segretariale di gruppo, circa 12 collaboratori.

Nel corso degli anni mi sono occupato di una serie di operazioni straordinarie (più di 30), acquisizioni e cessioni di partecipazioni, acquisizioni e cessioni di rami d'azienda, fusioni, scissioni, messa in liquidazione di società, acquisto e cessione di immobili, coordinando la definizione degli aspetti contrattuali in collaborazione con studi professionali esterni alla società (legali, fiscalisti, notai).

Nel corso del periodo da novembre 1999 ad agosto 2000 mi sono occupato, inoltre, di seguire il processo di quotazione della società, ho coordinato la produzione della documentazione necessaria a tal fine (prospetto informativo, piano triennale e documentazione da allegare alla domanda di ammissione in borsa) collaborando con Sponsor, Global Coordinator e studi legali al fine di garantire la buona riuscita dell'operazione. Negli anni successivi all'ingresso in Borsa ho inoltre seguito lo start-up di alcune consociate estere in Gran Bretagna, Francia e Germania, seguendo gli aspetti legali e l'implementazione delle necessarie procedure amministrative e di controllo.

Nel corso degli anni, in seguito a processi di revisione organizzativa, mi sono occupato di coordinare gli uffici logistici, l'area dell'amministrazione del personale e l'area dello sviluppo dei sistemi informativi aziendali.

Ho seguito l'implementazione delle procedure legate alla gestione della normativa sulla sicurezza sui luoghi di lavoro, legge 626/94, e della legge sulla tutela della privacy, legge 675/96, coordinando l'attività svolta da personale dipendente e da consulenti esterni.

Società: CALCOMP SPA – Società appartenente al gruppo statunitense Lockeed Martin. Settore: Information Technology. Dipendenti: 50 Fatturato: 17 milioni di euro

Job Title: Chief Financial Officer Dal: 1 maggio 1995 Al: 31 agosto 1997

Descrizione delle esperienze più significative maturate:

La posizione prevedeva la responsabilità delle seguenti aree ed il coordinamento di 12 collaboratori:

• Administration and Finance: contabilità generale, clienti, tesoreria e magazzino. Redazione del bilancio secondo i principi US GAAP, bilancio civilistico e fiscale.
• Controlling: responsabilità e coordinamento del processo di budgeting e reporting interno e verso la casa madre.
• Customer Care Service & Order Management: coordinamento dell'attività di gestione del magazzino locale e dell'order process, gestione del rapporto con il centro distributivo europeo.
• Personnel Administration Management: coordinamento dell'attività di gestione amministrativa, selezione e ricerca del personale, definizione di piani di incentivi per il personale dipendente in collaborazione con la funzione europea.
• Servizi generali e pool segretariale.

Nel corso di questa esperienza lavorativa ho coordinato l'implementazione a livello locale del nuovo sistema informativo basato su applicativo SAP R/3.

Società: THOMSON MULTIMEDIA SPA – Società appartenente al gruppo francese Thomson Multimedia SA. Settore: Elettronica di consumo. Dipendenti: 90 Fatturato: 160 milioni di euro Job Title: Controller Dal: 1 aprile 1989 Al: 30 aprile 1995

Descrizione delle esperienze più significative maturate:

Nel corso degli anni ho dapprima svolto l'incarico di assistente del Chief Financial Officer, dopo un anno circa ho ricoperto per circa due anni l'incarico di controller di divisione, dal gennaio del 1992 ho ricoperto il ruolo di controller con la responsabilità sulle seguenti aree ed il coordinamento di 13 collaboratori:

• Controlling: responsabilità e coordinamento del processo di budgeting e reporting interno e verso la casa madre.
• Customer Care Service & Order Management: coordinamento dell'attività di gestione del magazzino locale e dell'order process.
• Credit Management: definizione delle procedure di gestione del credito ed elaborazione dei progetti per la realizzazione dei relativi strumenti informatici; valutazione del rischio sulla clientela e messa in opera delle procedure di controllo e affidamento.

Nel corso di questa esperienza lavorativa ho partecipato all'implementazione a livello locale del nuovo sistema informativo basato su applicativo SAP R/3.

Società:	FININVEST SPA

Job Title: Assistente del Controller di gruppo. Dal: 10 gennaio 1989

Al: 31 marzo 1989

Descrizione del contenuto professionale della posizione:

Consolidamento e cura dei dati di budget e reporting divisionali.

Autorizzo la vostra società al trattamento delle informazioni contenute nel presente CV in conformità alla legge 675/96 e al D.lgs n° 196/03.

GIUSEPPE ANDREANO

Laureato in Economia Aziendale presso l'Università Bocconi di Milano, Giuseppe Andreano è approdato in Dompé nel 2007, dopo aver maturato esperienze in contesti multinazionali con ruoli di sempre maggior responsabilità nelle direzioni amministrative e finanziarie di società quotate.

Ricopre il ruolo di Chief Financial Officer, con la responsabilità dei processi amministrativi, di budgeting e controlling, nonché della funzione di Information Technology e dei processi di acquisto.

Di particolare rilievo nella sua pluriennale esperienza professionale la gestione e l'implementazione dei processi di digitalizzazione e di supply chain all'interno dell'organizzazione.

PROFILO

Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. Iscritta all'Albo delle banche e capogruppo del gruppo bancario BNL iscritto all'albo dei gruppi bancari presso la Banca d'Italia – Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento del socio unico BNP Paribas S.A. – Parigi – Capitale Euro 2.076.940.000,00 i.v. Codice fiscale Partita IVA e n.. d'iscrizione del Reg.Imprese di Roma 09339391006 - Aderente al fondo interbancario di tutela dei depositi – Sede Legale e Direzione Generale : Viale Alberto Spinelli, 30 00157 Roma – Tel. +39 06 47021 – bnl.it

CERTIFICAZIONE DI PARTECIPAZIONE AL SISTEMA MONTE TITOLI

( D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e D.Lgs. 24 giugno 1998 n.213)

- 4302 599087 0

20122 MILANO (MI)

C.F. : 08435560969

A richiesta di DOMPE' HOLDINGS S.R.L.

La presente certificazione con efficacia fino al 30/04/2021 attesta la partecipazione al sistema Monte Titoli del nominativo sopraindicato con i seguenti titoli alla data del 14/04/2021

IT0005187460	B.F. S.P.A.	24.574.142
CODICE	DESCRIZIONE TITOLO	QUANTITA'

Su detti titoli risultano le seguenti annotazioni:

La presente certificazione viene rilasciata per l'esercizio del seguente diritto

La presente certificazione è rilasciata su richiesta dell'intestatario, per usi consentiti dalla legge, in specifico per Proposta di deliberazione ex. art. 126-bis, comma 1, penultimo periodo, TUF, e attesta il possesso alla data del 14/04/2021.

BANCA NAZIONALE DEL LAVORO S.p.A

Mod. 854/TI ( D.A.I. 9-2000 )