B.F. — AGM Information 2021

Dec 21, 2021

• APPROVATE LE MODIFICHE ALLO STATUTO SOCIALE

• APPROVATO L'AUMENTO DI CAPITALE SOCIALE IN DENARO E IN VIA INSCINDIBILE, CON ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE AI SENSI DELL'ARTICOLO 2441, QUINTO COMMA DEL CODICE CIVILE E RISERVATO AD ENI O A SOCIETA' DALLA STESSA CONTROLLATA, PER UN IMPORTO PARI AD EURO 19.999.998,75
• APPROVATO L'AUMENTO DI CAPITALE SOCIALE IN DENARO E IN VIA INSCINDIBILE, CON ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE AI SENSI DELL'ARTICOLO 2441, QUINTO COMMA DEL CODICE CIVILE E RISERVATO AD INTESA SANPAOLO S.P.A., PER UN IMPORTO PARI AD EURO 19.999.998,75
• NOMINATO UN AMMNISTRATORE A SEGUITO DI COOPTAZIONE AI SENSI DELL'ART. 2386 DEL CODICE CIVILE
• APPROVATA L'INTEGRAZIONE DEL COMPENSO DEL COLLEGIO SINDACALE

Milano, 21 dicembre 2021 – L'Assemblea degli Azionisti di B.F. S.p.A. (la "Società" o "BF") si è riunita in data odierna, in sede ordinaria e straordinaria, in unica convocazione, presso lo Studio Notarile Marchetti in Milano, sotto la presidenza della Prof.ssa Locatelli, in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, registrando la partecipazione tramite Rappresentante Designato dell'84,78 % del capitale sociale.

Modifiche statutarie

L'Assemblea ha approvato alcune modifiche allo statuto sociale finalizzate, tra l'altro, a riflettere il crescente impegno della Società rispetto ai temi della sostenibilità, dell'impegno sociale e della governance (ESG).

Modifica dell'articolo 4

L'Assemblea ha approvato l'introduzione del voto maggiorato ai sensi dell'articolo 127-quinquies del TUF, ossia l'attribuzione ai soci che ne faranno richiesta e che deterranno azioni BF per almeno 24 mesi del diritto di esprimere due voti per ciascuna di tali azioni. Tale introduzione rappresenta uno strumento di incentivazione per gli azionisti che abbiano scelto di prediligere un investimento duraturo nella Società.

Inoltre, l'Assemblea ha approvato di introdurre la facoltà prevista dall'articolo 2441, quarto comma, del codice civile che consente alle società quotate di escludere il diritto di opzione nei limiti dal 10% del capitale sociale preesistente, fermo restando che la competenza a deliberare l'eventuale aumento di capitale resta dell'assemblea degli azionisti.

Inserimento di un nuovo articolo 5

L'Assemblea ha approvato l'inserimento di un nuovo articolo 5 dello Statuto, rubricato "Scopo della Società", volto a specificare nello Statuto la vocazione di BF al rispetto e alla tutela dell'ambiente e della biodiversità, alla conservazione delle specie e degli habitat, alla gestione oculata delle risorse, a beneficio della collettività e delle generazioni future, all'applicazione di sistemi all'avanguardia nel campo dell'agricoltura di precisione e in quello agroindustriale, investendo in tecnologie avanzate.

Modifica dell'articolo 6

L'Assemblea ha approvato modifiche dell'oggetto sociale volte a meglio riflettere la connotazione più integrata ed evoluta dell'attività sociale, prevedendo ad esempio la possibilità di esercitare l'attività di BF sia in Italia sia all'estero e meglio precisando l'articolazione delle tre aree principali attività sociali: (a) l'attività agricola e zootecnica, (b) l'attività di lavorazione, trasformazione e commercializzazione di prodotti agricoli e alimentari, e (c) l'attività di fornitura di beni e servizi agli operatori del settore agro-industriale.

Ulteriori modifiche

L'Assemblea ha poi approvato tutte le ulteriori modifiche allo Statuto che sono state proposte, con particolare riferimento agli articoli 2, 3, 4, 5, 11, 13, 14, 16, 17, 18, 20, 21, 22, 24, 25, 26, 28, 30, 34, 35, 36, 37, 38, 39, 40, 42, e il cui contenuto è stato adeguatamente descritto nell'apposita relazione degli amministratori che è stata messa a disposizione del pubblico ai sensi di legge in data 18 novembre 2021 e disponibile sul sito della Società: www.bfspa.it, sezione "Investor Relations" – "Assemblea" – "2021" – "Assemblea ordinaria e straordinaria 21.12.2021".

Il testo integrale dello statuto, come risultante dalle modifiche approvate, oltre ad essere depositato presso il Registro delle Imprese, ai sensi della normativa vigente, sarà inviato a Consob e messo a disposizione nel meccanismo di stoccaggio e sul sito internet della Società www.bfspa.it - sezione "Governance" – "Regole di Governance".

Diritto di recesso in merito alle modifiche statutarie relative allo scopo e all'oggetto sociale

I soci che non hanno concorso all'approvazione in assemblea dell'inserimento dello scopo sociale (articolo 5) e alla modifica dell'oggetto sociale (articolo 6) di BF, ossia i soci assenti, dissenzienti e astenuti, potranno esercitare il diritto di recesso ai sensi degli articoli 2437-bis e ss. del codice civile.

In data 18 novembre 2021, il Consiglio di Amministrazione della Società, con parere favorevole del Collegio Sindacale e della società di revisione, ha determinato il valore di liquidazione di ciascuna azione BF in Euro 3,62, in conformità a quanto disposto dall'articolo 2437-ter del codice civile e, pertanto, facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura dell'azione BF rilevati in Borsa nei 6 (sei) mesi precedenti la data di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea (i.e., il 19 novembre 2021).

L'efficacia della delibera relativa alle modifiche statutarie in oggetto è soggetta alla condizione che l'ammontare in denaro eventualmente da pagarsi da parte della Società per l'acquisto delle azioni oggetto di diritto di recesso che non siano state acquistate da soci o terzi nell'ambito dell'offerta in opzione, dell'offerta in prelazione e dell'eventuale collocamento a terzi (come infra descritti), sia inferiore a Euro 6.000.000. La Società ha facoltà di rinunciare a tale condizione entro 20 giorni lavorativi dalla data di chiusura del periodo di offerta in opzione (ovvero, qualora la Società decida di procedere al collocamento a terzi, entro 20 giorni lavorativi dalla data di chiusura del periodo di collocamento a terzi).

Modalità di esercizio del diritto di recesso

Ai sensi degli articoli 2437-bis e ss. del codice civile:

• (a) la dichiarazione di recesso dovrà essere effettuata dal singolo azionista mediante lettera raccomandata spedita a BF, all'attenzione del Consiglio di Amministrazione, entro 15 (quindici) giorni dall'iscrizione nel Registro delle Imprese di Ferrara della delibera che ha approvato le modifiche statutarie, con l'indicazione delle generalità del socio recedente, del domicilio per le comunicazioni inerenti al procedimento e del numero delle azioni per le quali il diritto di recesso viene esercitato; dell'iscrizione sarà data notizia mediante comunicato stampa pubblicato nei modi di legge;
• (b) una volta scaduto il periodo per l'esercizio del diritto di recesso e verificate le dichiarazioni eventualmente pervenute, sarà depositata presso il Registro delle Imprese di Ferrara l'offerta in opzione delle azioni BF per le quali sia stato esercitato il diritto di recesso, a favore agli altri soci in proporzione alle azioni di cui ciascuno sia titolare (l'"Offerta in Opzione"). Il periodo per l'Offerta in Opzione durerà almeno 30 (trenta) giorni dal deposito dell'offerta presso il Registro delle Imprese di Ferrara. Contestualmente all'esercizio dell'opzione, i soci avranno altresì diritto di esercitare il diritto di prelazione ad acquistare le azioni ordinarie BF che siano eventualmente rimaste inoptate (l'"Offerta in Prelazione");
• (c) qualora all'esito dell'Offerta in Opzione (e della contestuale Offerta in Prelazione) residuino azioni ordinarie BF inoptate e per le quali non sia stato esercitato il diritto di prelazione da parte dei soci, BF, sulla base dell'esito delle predette offerte, valuterà l'opportunità di collocare sul mercato tali azioni a terzi (il "Collocamento a Terzi"); e
• (d) in caso di mancato integrale collocamento delle azioni BF per le quali sia stato esercitato il diritto di recesso a esito dell'Offerta in Opzione, dell'Offerta in Prelazione e dell'eventuale Collocamento a Terzi, le azioni residue saranno direttamente acquistate da BF utilizzando riserve disponibili. Ai sensi dell'articolo 2437-quater, comma quinto, del codice civile, l'acquisto da parte di BF potrà avvenire anche in deroga all'articolo 2357, comma terzo, del codice civile, potendo pertanto eccedere il limite del quinto del capitale sociale.

Aumento di Capitale con esclusione del diritto di opzione riservato a Eni S.p.A. o a una sua società controllata

L'Assemblea della Società ha approvato un aumento di capitale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto comma, del codice civile, riservato a Eni S.p.A. ("ENI") o a una società dalla stessa controllata e in via inscindibile, da liberarsi mediante conferimenti in denaro, per un ammontare complessivo di Euro 19.999.998,75, di cui Euro 6.201.550,00 da imputarsi a titolo di capitale sociale e Euro 13.798.448,75 a titolo di soprapprezzo, con emissione di numero 6.201.550 azioni ordinarie aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione alla data di emissione, a un prezzo d'emissione unitario pari ad Euro 3,225, di cui Euro 1,000 da imputarsi a titolo di capitale sociale ed Euro 2,225 da imputarsi a titolo di soprapprezzo.

Si comunica altresì che, in data odierna, la Società ha ricevuto una comunicazione di integrale sottoscrizione del suddetto aumento di capitale da parte di Eni Natural Energies S.p.A. ("ENE"), società interamente controllata da ENI, nonché il versamento a integrale liberazione del suddetto

aumento di capitale riservato, in virtù del quale ENE è pertanto divenuta titolare di una partecipazione nella Società pari al 3,32% del capitale sociale.

Sempre in data odierna, ENE ha sottoscritto un accordo contenente un impegno di lock-up per un periodo di diciotto mesi relativo alle azioni dalla stessa sottoscritte.

Come comunicato al mercato in data 18 novembre 2021, tale aumento di capitale è parte integrante e imprescindibile dell'operazione volta a instaurare un rapporto di collaborazione duratura tra la Società e il Gruppo ENI al fine di perseguire la creazione di valore per gli azionisti e gli stakeholder di BF. Tale aumento di capitale è volto a rafforzare ulteriormente la partnership strategica tra ENI e BF, che include la partecipazione paritetica ad una joint venture nel settore biofeedstock - costituita in data 13 dicembre u.s. - e l'investimento del Gruppo ENI – perfezionatosi in data 17 dicembre u.s. – nel capitale della controllata Bonifiche Ferraresi con una partecipazione pari al 5% del capitale sociale.

Aumento di Capitale con esclusione del diritto di opzione riservato a Intesa San Paolo S.p.A.

L'Assemblea della Società ha approvato un aumento di capitale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto comma, del codice civile, riservato ad Intesa San Paolo S.p.A. ("ISP") e in via inscindibile, da liberarsi mediante conferimenti in denaro, per un ammontare complessivo di Euro 19.999.998,75, di cui Euro 6.201.550,00 da imputarsi a titolo di capitale sociale e Euro 13.798.448,75 a titolo di soprapprezzo, con emissione di numero 6.201.550 azioni ordinarie aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione alla data di emissione, a un prezzo d'emissione unitario pari ad Euro 3,225, di cui Euro 1,000 da imputarsi a titolo di capitale sociale ed Euro 2,225 da imputarsi a titolo di soprapprezzo.

Si comunica altresì che, in data odierna, la Società ha ricevuto una comunicazione di integrale sottoscrizione del suddetto aumento di capitale da parte di ISP, nonché il versamento a integrale liberazione del suddetto aumento di capitale riservato, in virtù del quale ISP è divenuta titolare di una partecipazione nella Società pari al 3,32% del capitale sociale.

Secondo quanto già comunicato al mercato in data 18 novembre 2021, ISP ha sottoscritto un accordo contenente un impegno di lock-up relativo alle azioni sottoscritte per un periodo di diciotto mesi a partire dalla sottoscrizione dell'aumento di capitale.

BF ritiene che l'ingresso di ISP nel capitale della Società possa rappresentare il primo passo di intese future capaci di creare valore per la Società e i suoi stakeholder mediante la realizzazione di una partnership nell'attività di ricerca e sviluppo di nuovi servizi per il mondo creditizio.

Nomina di un amministratore

A seguito delle dimissioni dalla carica di amministratore presentate dal consigliere dott. Davide Colaccino in data 28 luglio 2021 a causa di sopraggiunti impegni professionali, il Consiglio di Amministrazione in data 29 settembre 2021 ha deliberato, con il parere positivo del Collegio Sindacale, la nomina per cooptazione – ai sensi dell'art. 2386 del codice civile – del dott. Luca Di Corato.

Scaduto l'incarico del dott. Di Corato in data odierna ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile, l'Assemblea ha deliberato, sulla base della proposta presentata dall'azionista CDP Equity S.p.A., la nomina dello stesso quale nuovo componente del Consiglio di Amministrazione. Il dott. Di Corato resterà in carica fino alla naturale scadenza del Consiglio di Amministrazione in carica, ossia fino all'assemblea che sarà chiamata a deliberare in ordine all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2021. Il dott. Di Corato sarà amministratore non esecutivo.

Secondo quanto dichiarato alla Società, il dott. Di Corato non possiede, alla data odierna, azioni di BF.

Il curriculum vitae del dott. Di Corato è disponibile presso la sede legale, il sito internet della Società www.bfspa.it e il meccanismo di stoccaggio autorizzato .

Integrazione del compenso attribuito al Collegio Sindacale

L'Assemblea ha deliberato di attribuire ai sindaci, a integrazione del compenso per la carica già stabilito dall'Assemblea del 28 maggio 2020, un gettone individuale di presenza di uguale importo per il Presidente del Collegio Sindacale e per i Sindaci effettivi pari a Euro 600,00 lordi per ogni riunione del Comitato Controllo e Rischi, del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate a cui ciascuno di essi partecipi.

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In data odierna, all'esito dei lavori assembleari e a seguito delle delibere assunte dall'Assemblea, si è altresì riunito il Consiglio di Amministrazione che, sulla base delle dichiarazioni rese dal dott. Di Corato e delle informazioni a disposizione della Società, ha accertato il possesso dei requisiti di onorabilità in capo al nuovo consigliere di cui all'art. 2 del Regolamento del Ministro della Giustizia n. 162/2000, come richiamato dall'art. 147-quinquies del TUF, e che non si trova in nessuna delle condizioni di ineleggibilità o di decadenza previste dall'art. 2382 del codice civile.

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Per maggiori informazioni:

Contatti societari: Giuseppina Cenacchi Tel.: +39 0532 836102 giuseppina.cenacchi@bfspa.it www.bfspa.it

Ufficio Stampa: Ad Hoc Communication Advisors Tel.: +39 02 7606741 Mario Pellegatta (mario.pellegatta@ahca.it) Ivan Barbieri (3351415581; ivan.barbieri@ahca.it)

B.F. S.p.A. è una holding di partecipazioni, quotata alla borsa di Milano e che vede tra i suoi azionisti investitori istituzionali, istituti di credito ed imprenditori privati. La società è attiva, attraverso le sue controllate, in tutti i comparti della filiera agroindustriale italiana: dalla selezione, lavorazione e commercializzazione delle sementi (attraverso S.I.S. Società Italiana Sementi S.p.A.), alla proprietà dei terreni dai quali si ricavano prodotti agricoli 100% Made in Italy (attraverso Bonifiche Ferraresi S.p.A. Società Agricola, la più grande azienda agricola italiana per SAU – Superficie Agricola Utilizzata e BF Agricola s.r.l. Società Agricola), alla loro trasformazione e commercializzazione (attraverso B.F. Agro-Industriale s.r.l.) attraverso un proprio marchio di distribuzione (Le Stagioni d'Italia) oppure in partnership con le più importanti catene della GDO. La società è anche presente nel mercato dei servizi a favore degli operatori agricoli (attraverso IBF Servizi S.p.A. in partnership con ISMEA, ente finanziario del Mipaaf). Ulteriori informazioni sono reperibili sul sito "www.bfspa.it".